附件1.1

奧萊馬製藥公司

$100,000,000

普通股

銷售協議

2023年3月9日

奧本海默公司

布羅德街85號

紐約，紐約10004

女士們、先生們：

奧萊馬製藥公司(“本公司”)確認其與奧本海默公司(“代理商”)的協議(本“協議”)如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過代理及/或委託人發行及出售本公司普通股股份(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達100,000,000.00美元(“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由本公司獨自負責，代理人沒有與此相關的義務。透過代理商發行及出售配售股份將根據本公司提交併經證券交易委員會(“證監會”)宣佈生效的註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議並無任何規定須由本公司使用註冊聲明(定義見下文)發行配售股份。

根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規(統稱為《證券法》)的規定，本公司已編制並向委員會提交了採用S-3表格的註冊説明書(文件第333-263117號)，其中包括與本公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書(《基本招股説明書》)，其中通過引用併入了本公司已經或將根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定及其下的規則和法規(統稱為，《交易法》)。本公司已編制一份具體與配售股份有關的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為該等註冊聲明的一部分。本公司已向代理人提供招股章程副本，供代理人使用，招股章程副本包括於經招股章程增刊補充的有關配售股份的註冊説明書內。除文意另有所指外，該登記聲明及其生效後經生效時修訂的任何修正案，包括作為登記聲明一部分或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括

本公司隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為該等註冊説明書的一部分，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的關於配售股份的任何後續S-3表格的註冊説明書，在此稱為“註冊説明書”。基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括可由招股説明書副刊補充的註冊説明書，其形式為該招股説明書及/或招股説明書副刊最近由本公司根據證券法第424(B)條向監察委員會提交的形式，連同證券法第433條(“第433條”)所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由撰寫招股説明書”，即(I)經代理人同意的配售股份，以下稱為“允許自由撰寫招股章程，(Ii)本公司須向證監會提交的文件，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交的文件，在每種情況下，均以向證監會提交或須向證監會提交的表格，或如不需要提交，則以根據第433(G)條保留在公司記錄中的表格填寫，在此稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對關於註冊聲明或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的被視為以引用方式併入的任何文件。就本協議而言，凡提及《登記聲明》、《招股説明書》或對其作出的任何修訂或補充，均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。本協議規定，公司有義務提供、提供、交付或提供任何文件的副本(以及所有其他類似的參考)，如果該文件通過EDGAR提交給委員會，則視為履行該義務。

2.安置。每當本公司希望通過本協議項下的代理人發行及出售任何配售股份(每次為“配售”)時，本公司將以電子郵件通知(或雙方以書面同意的其他方式)(每次該等通知為“配售通知”)，通知代理人其希望出售配售股份所依據的參數，其中至少應包括將發行的配售股份的數目或金額、要求進行出售的時間段、任何於任何一個交易日可售出的配售股份數目的限制(如第3節所界定)及任何不得低於的最低出售價格，載有所需的最低銷售參數的表格於此附於附表1。配售通知書應來自附表2所載本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他每名個人的副本)，並應寄給附表2所載代理人的每一名個人，該附表2可不時修訂。配售通知自代理人收到時起生效，除非及直至(I)根據第4節所述的通知要求，代理人以任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)已出售全部配售股份，(Iii)根據第4節所述的通知要求，本公司可自行酌情決定暫停或終止配售通知，(Iv)本公司可自行決定因任何理由發出後續配售通知，或(V)本協議已根據第11節的規定終止。本公司就出售配售股份向代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額，應按照附表3所列條款計算。雙方明確承認並同意，

本公司或代理人將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理人遞交配售通知，而代理人並無根據上文所述條款拒絕該等配售通知，而該等通知僅根據本公司及本公司在本公司及本公司股份中指明的條款拒絕。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則安置通知的條款將就其所涵蓋的事項進行控制。

3.代理人出售配售股份。在符合本文所述條款及條件的情況下，在本公司交付配售通知時，除非其中所述配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則代理將在配售通知指定的期間內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克(“納斯達克”)的規則，在商業上合理的努力按照該配售通知的條款出售該等配售股份。代理人將不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)向本公司提供書面確認(包括向附表2所載本公司的每名個人發出電郵確認(如獲發送通知的任何個別人士確實已收到該等函件，而非透過自動回覆)，列明當日售出的配售股份數目、出售的配售股份的成交量加權平均價及應付予本公司的收益淨額(定義見下文)。倘若本公司聘用代理商出售配售股份，而該買賣將構成交易法第10B-18(A)(5)條所指的“大宗出售”(“大宗出售”)，本公司將應代理商的要求及在結算日期(定義見下文)或之前向本公司發出合理的事先通知，向代理商提供‎第8節所載的大律師意見、會計師函件及高級職員證書(每一份日期均為結算日期)，以及代理商應合理要求的其他文件及資料。代理人可以法律允許的任何方式出售配售股票，被視為證券法第415條規定的“在市場上”發行，包括但不限於直接在或通過納斯達克，或在普通股的任何其他現有交易市場上，或向或通過做市商進行的銷售。如果公司明確授權(包括在配售通知中)，代理也可以通過談判交易出售配售股票。代理人不得以委託人的身份購買配售股份，除非公司在配售通知中明確授權這樣做。本公司確認並同意：(I)不能保證代理商會成功出售配售股份，及(Ii)如果代理商因任何原因而不出售配售股份，除因代理商未能根據本條例第3條的規定運用其商業上合理的努力出售配售股份外，將不會對本公司或任何其他人士或實體產生任何責任或義務；及(Iii)除非本公司與代理商訂立列明有關出售條款的單獨書面協議，否則代理商並無義務根據本協議以主要基準購買配售股份。本辦法所稱“交易日”，是指在普通股上市或報價的主板市場上買賣公司普通股的任何日子。

儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，並應通過電話通知代理人(迅速通過電子郵件確認)取消任何關於要約或出售任何配售股份的指示，並且代理人沒有義務在以下期間提供或出售任何配售股份：(I)在公司持有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)在公司自公司擁有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何時間，或(Ii)在公司開始幷包括該日期在內的任何時間

應發佈包含或以其他方式公開公佈其收益、收入或其他經營結果的新聞稿(“收益公告”)，直至幷包括公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告的時間，其中包括截至該收益公告所涵蓋的一個或多個同期(視情況而定)的綜合財務報表。

4.暫停銷售。

(A)本公司或代理可於向另一方發出書面通知後(包括向附表2所載另一方每名人士發出電郵函件(如獲發送通知的任何個別人士實際上已確認已收到該等函件，而非透過自動回覆方式)或以電話(立即以電郵函件向附表2所載另一方個別人士確認)，暫停出售配售股份，惟有關暫停並不影響或減損任何一方在收到該通知前就本協議項下出售的任何配售股份所承擔的責任。在暫停發售期間，根據第7(M)、7(N)、7(O)及7(P)條有關向代理人遞交證書、意見、負面保證函件或安慰函件的任何責任將被免除；但該等證明書、意見、負面保證函件或安慰函件須於任何配售股份恢復出售前送交代理人。雙方同意，除非根據本條款第4款發出的通知是向本合同附表2所列個人發出的，否則該通知不會對另一方產生效力。

(B)如代理人或本公司有理由相信交易所法令下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合普通股的規定，其應立即通知另一方，而代理人可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。

(三)證監會於2022年5月2日宣佈《註冊説明書》生效。儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法不再有效的任何期間，本公司應立即通知代理人，公司不得要求出售任何配售股份，代理人亦無義務出售或要約出售任何配售股份。根據本第4(C)條及時通知代理人的要求，在沒有安置通知待決的任何時間段內應予以免除。

5.和解。

(A)配售股份的結算。除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於發售當日(分別為“交收日期”及首個交收日期，即“首次交割日期”)後的第二(2)個交易日(或行業慣例或正常交易所需的較早日期)進行。在收到出售的配售股份後，將於結算日向本公司交付的收益(“淨收益”)將等於出售該等配售股份的代理收到的銷售總價，扣除(I)本公司根據本條款第2節應支付的該等銷售的代理佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本條款第7(G)條(費用)應支付給本公司的任何其他款項，以及(Iii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的由代理商支付的任何交易費。

(B)配售股份的交付。於每個交收日期或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式轉讓出售的配售股份，方法是將代理人或其指定人的户口存入代理人或其指定人的户口(只要代理人在交收日前至少一(1)個交易日已向本公司發出有關該指定人的書面通知)，透過託管系統的存管及提取或本協議各方共同同意的其他交付方式，在任何情況下均須妥為授權、可自由交易、可轉讓的普通股記名股份及良好的可交付形式。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)不履行其在結算日期交付正式授權配售股份的義務而不是該代理的過錯，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議‎9(A)節(公司賠償)中規定的權利和義務外，它還將：(I)使該代理對所發生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)不受損害；(I)本公司或其轉讓代理(如適用)因該等失責而產生或與該等失責有關連；及(Iii)向該代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，而該等佣金、折扣或其他補償是在沒有該等失責的情況下本應有權獲得的。

6.公司的陳述和保證。本公司向代理商陳述、保證並同意，除非該陳述、保證或協議規定了不同的時間，否則自(I)本協議的日期、(Ii)每次銷售(定義如下)、(Iii)每次結算日期和(Iv)每次降價日期(定義如下)(第(I)至(Iv)項中包含的每個日期，即“陳述日期”)起計：

(A)遵守註冊規定。根據《證券法》，委員會已宣佈《註冊聲明》和任何第462(B)條的註冊聲明生效。本公司已遵守證監會要求提供有關注冊聲明或招股章程或任何第462(B)條註冊聲明的額外或補充資料的所有要求，令證監會滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，受到證監會的威脅。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合S-3表格I.B.1一般指示的要求。

(B)沒有錯誤陳述或遺漏。招股説明書在提交時符合並經修訂或補充(如果適用)，將在所有實質性方面符合證券法。註冊説明書、任何規則第462(B)條註冊説明書、招股章程及其任何生效後修訂或補充條款於其生效或其日期(如適用)時及於每個申述日期均已遵守及將會在各重大方面符合證券法，且於每個申述日期並無、亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏所需陳述的重大事實，以使當中的陳述不具誤導性。經修訂或補充的招股章程，截至其日期，並不包含或將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句中所述的陳述和保證不適用於依據和依據《註冊説明書》、規則462(B)《註冊説明書》或對其作出的生效後的任何修訂、招股説明書或其任何修訂或補充所作的陳述或遺漏。

符合與代理信息相關的信息(定義如下)。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。如本文所用，“出售時間”指根據本協議每次發售配售股份的時間，即代理人首次與買方訂立出售該等配售股份的合約的時間。

(C)向代理人提供材料的要約。本公司已按代理人合理要求的數量和地點，向代理人交付一份完整的註冊説明書副本、作為註冊説明書一部分而提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)和招股説明書的確本副本。交付代理以供與本文擬進行的配售股份公開發售相關使用的註冊説明書、招股章程和任何允許自由寫作招股章程(在任何該等允許自由寫作招股章程被要求向證監會提交的範圍內)一直並將與通過EDGAR傳輸至證監會以供存檔的該等文件的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(D)並非不合資格的發行人。根據證券法第405條的規定，本公司目前並不是“不符合條件的發行人”。本公司同意在本公司成為“不合格發行人”時立即通知代理人。

(e) [已保留].

(F)公司分發發售材料。在代理完成配售股份分派前，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售有關的發售材料，但招股章程或註冊説明書除外。

(G)適當授權。本公司有完全權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已正式和有效地採取。

(H)《銷售協議》。本協議已由代理人正式授權、籤立及交付，並假設代理人的適當授權、籤立及交付為本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得彌償的權利可能受到適用法律的限制，且本協議的執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響債權人的權利及補救的法律或一般衡平法原則所限制。

(I)普通股的授權。配售股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付付款時，配售股份將獲正式授權、有效發行、繳足及無須評估，並將在所有重大方面符合登記聲明及招股章程的描述；而配售股份的發行不受任何尚未妥為放棄或滿足的優先購買權或類似權利的規限。

(J)大寫。本公司於註冊説明書及招股章程所載或以參考方式註冊的法定股本，於註冊説明書及招股章程所指明的日期具有法定資本；本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行

並且是全額支付和不可評估的，不受任何未被適當放棄或滿足的優先購買權或類似權利的約束；除註冊説明書及招股章程所述或明確預期外，概無未償還權利(包括但不限於尚未正式放棄或履行的優先購買權)、收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權股份或可轉換為或可交換的任何股本或其他權益的認股權證或期權，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或購股權有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行、已繳足股款及無須評税，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。

(K)股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)，除非(I)根據守則第422節(定義見下文)符合資格成為“激勵性股票期權”的每一項股票期權(“股票計劃”)具有資格，(Ii)每一項股票期權的授予都是在不遲於該股票期權的授予根據其條款生效的日期(“授予日期”)通過所有必要的公司行動正式批准的，包括(如適用)，(Iii)每次有關授出乃根據本公司股份計劃、證券交易法及所有其他適用法律及監管規則或規定(包括納斯達克之適用規則)作出，及(Iv)每次有關授出均按照公認會計原則(定義見下文)於本公司財務報表(包括相關附註)入賬。本公司並非明知而授予，且本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料前並無授予股票期權的政策或做法，或以其他方式協調授予股票期權。

(L)無適用登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記任何股權或債務證券以供出售或納入本協議擬進行的發售。

(M)無重大不利變化。自本公司最近以參考方式納入或納入於招股章程的財務報表的日期起，(I)本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或本公司就任何類別的股本宣佈、預留以待支付、支付或作出的任何股息或分派，或任何類別股本所宣派、預留以待支付、支付或作出的任何股息或分派，並無任何變動(於行使購股權時發行普通股，以及歸屬及交收於註冊説明書及招股章程所述的尚未償還的受限股單位，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵除外)。或任何重大不利變化，或任何合理預期將導致或影響公司及其子公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景的重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司均未進入

任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，或產生對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何直接或或有債務或義務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，除非招股章程另有披露。

(N)獨立會計師。安永律師事務所已根據證券法及交易法的規定，就向證監會提交的綜合財務報表(本協議所用詞語包括相關附註)及支持附表表達意見，或以引用方式納入註冊説明書及招股章程的一部分，為獨立註冊會計師事務所。

(O)編制財務報表。本公司及其合併附屬公司的財務報表(包括其相關附註)以參考方式納入註冊説明書及招股説明書內，該等財務報表在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至所示日期的財務狀況、經營業績及指定期間內現金流量的變動；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在其所涉期間內的一致適用，但未經審計的中期財務報表除外，該等中期財務報表須經正常的年終調整，且不包含委員會適用規則所準許的某些腳註，而登記報表及招股説明書所載或以引用方式納入的任何佐證附表，在所有重要方面均公平地呈列須在其中述明的資料；而登記説明書及招股章程所載其他財務資料乃摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料；備考財務資料及其相關附註乃根據證券法在所有重大方面的適用規定編制，而該等備考財務資料所依據的假設均屬合理，並載於登記説明書及招股章程。

(P)XBRL。登記聲明中包含的或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編制。

(Q)本公司及其附屬公司的註冊成立及良好聲譽。本公司及其附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在和良好地存在，在其各自財產的擁有權或租賃權或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內均具備經營業務的適當資格和良好地位，並擁有擁有或持有各自的財產以及經營其所從事的業務所需的一切權力和權限，但如未能具備上述資格或良好信譽或不具備該等權力或權限不會個別或整體對業務、物業、管理、財務狀況造成重大不利影響，則屬例外。股東權益、本公司及其附屬公司的整體經營業績或前景，或本公司履行下列義務的情況

本協議(“重大不利變化”)。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列載於本公司截至最近止財政年度的10-K表格年報附件21.1所列附屬公司除外，但(I)根據交易所法令S-K規例第601項規定無須於附件21.1列出的附屬公司及(Ii)自最近終止財政年度最後一天起成立的附屬公司除外。

(R)無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成本協議和招股説明書擬進行的交易，不會(I)與本協議和招股説明書的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產，或導致根據任何契約、按揭、信託契據或本公司或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上文第(I)和(Iii)款的情況除外，對於任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或產權負擔，無論是個別地還是總體上，合理地預期不會導致實質性的不利變化。

(S)不需要異議。本公司簽署、交付及履行本協議、發行及出售配售股份及完成本協議所擬進行的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，惟根據證券法登記配售股份及金融行業監管機構(“FINRA”)及適用的州證券或藍天法律下與代理人出售配售股份有關的同意、批准、授權、命令及登記或資格除外。

(T)不違反現有文書。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在接到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司所屬的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件時，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守，均不會構成該等違約；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但上文第(Ii)和(Iii)款所述的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利變化的情況除外。

(U)沒有實質性的行動或訴訟。本公司或其任何附屬公司並無或可合理預期成為一方的法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產屬或可能成為標的之法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)，如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，可合理地預期會導致重大不利變化；據本公司所知，並無

該等行動受到任何政府或監管當局的威脅或考慮，或受到他人的威脅；及(I)並無根據證券法須於登記聲明或招股章程中描述的現行或待決行動，而該等行動並無於註冊聲明及招股章程中有所描述及(Ii)並無任何法規、法規或合約或其他文件根據證券法須作為註冊聲明的證物或在註冊聲明或招股章程中描述的其他文件作為註冊聲明的證物或在註冊聲明及招股章程中描述。

(五)不動產和動產的所有權。對於對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產，本公司擁有良好及具市場價值的業權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，且各項目均無任何留置權、產權負擔、申索及瑕疵及不完善的所有權，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)不能合理預期個別或整體導致重大不利變化者除外。

(W)執照和許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已就其各自物業的所有權或租賃或其各自業務的行為(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)的每一項註冊聲明和招股説明書中所述)作出所有必要的聲明和備案，但如未能擁有或作出這些許可、次級許可、證書、許可和其他授權，則合理地預期不會個別或整體導致重大不利變化；除各註冊聲明及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修訂的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權不會按一般程序續期，除非個別或整體合理預期不會導致重大不利變化。

(十)無勞動爭議。(I)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無預期或威脅與其僱員發生勞資糾紛，及(Ii)本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員現時或即將發生的勞資糾紛，但上文第(I)及(Ii)項的情況除外，因個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利變化。本公司及其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方。

(Y)遵守税法。本公司及其附屬公司已提交截至本文件日期須提交的所有美國聯邦、州、地方及外國税項(除非未能提交文件的個別或整體合理預期不會導致重大不利變化)，並已支付所有須為此支付的税款(除非未能支付税款不會合理地預期會導致重大不利變化，且除非目前正本着善意提出爭議，且已在公司的財務報表中為其建立了GAAP要求的準備金)；除各註冊説明書及招股章程另有披露外，並無任何已釐定對本公司或其任何附屬公司不利而導致(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何預期會釐定對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧損)的税項虧空

公司或其附屬公司，並可合理預期會導致)重大不利變化。

(Z)遵守ERISA。(I)《1974年僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每項僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)節所指的與本公司共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，經修訂(“守則”))將有任何責任(每個“計劃”)已維持符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)對於任何計劃，沒有發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節的含義內)，也沒有任何計劃處於“風險狀態”(ERISA第303(I)節所指的範圍內)，也沒有任何計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節的含義內)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“須報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的“須報告事件”)；(Vii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函，或有權依賴意見書，且據本公司所知，並未發生任何會導致喪失該資格的事件，不論是採取行動或不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對本計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“退休後累積福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的債務金額大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化。

(Aa)並非“投資公司”的公司。本公司已獲悉經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的規則和要求。本公司不是，在收到配售股份的付款後，也不會是投資公司法所指的“投資公司”。

(Bb)保險。公司及其子公司有涵蓋各自財產、業務、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險按金額計算，並針對類似公司一般維持的損失和風險提供保險

且本公司或其任何附屬公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要作出資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理代價從類似的保險人處取得類似的保險範圍以繼續其業務。

(Cc)不穩定或操縱價格。本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，其他聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售配售股份。

(D)關聯方交易。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接關係，而該等關係乃證券法規定須在招股章程中予以描述而非如此描述者。

(Ee)對子公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Ff)交易所法案合規性。招股章程所收錄或視為以參考方式收錄於招股章程的文件，在當時或其後已向證券及期貨事務監察委員會提交，經遵守及將在各重大方面符合交易所法令的規定，且於結算日期與招股章程內的其他資料一併閲讀時，將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股章程內陳述的重大事實或作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不得誤導該等事實。

(Gg)不得非法捐款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司已制定、維護

並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Hh)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法)第三章修訂的《美國銀行保密法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司的任何法庭或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反清洗黑錢法律而提出的訴訟、訴訟或法律程序待決或據本公司所知受到威脅。

(2)不與制裁法律相牴觸。本公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標。聯合國安理會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象或地區的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、根據行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區和克里米亞(各自為“受制裁國家”)；本公司亦不會直接或間接使用本協議項下發售配售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式提供該等所得款項予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體：(I)提供資金或便利任何人的任何活動或與任何人的業務，而在該等資金或便利提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象或目標，但須遵守制裁規定的人士除外；(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士、無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是禁止該等交易或交易的制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(Jj)會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，旨在符合交易法的適用要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表的合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)

按需要記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書及招股章程所披露外，本公司的內部監控並無重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力產生不利影響；及(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。

(KK)披露控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的要求，旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告所需披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當時傳達至本公司管理層的控制及程序，以便及時作出有關所需披露的決定。

(Ll)遵守環境法。本公司及其附屬公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令以及與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的其他可法律強制執行的要求；(Y)已收到並符合所有這些要求，且沒有違反任何環境法要求它們開展各自業務所需的任何、許可、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到關於任何環境法下或與之有關的任何實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)除上文第(I)及(Ii)項所述事項外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關的成本或責任，涉及個別或整體合理地預期不會導致重大不利變化的任何事宜；及(Iii)除招股章程所述外，(X)除本公司合理地相信不會施加100,000美元或以上的罰款外，並無任何根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司(政府實體亦為當事方)的訴訟待決或本公司所知擬進行的訴訟，(Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，(Z)本公司或其附屬公司並無預期任何與任何環境法有關的重大資本開支。

(Mm)知識產權。除招股説明書中另有描述外，(I)公司及其子公司擁有或有權使用所有專利申請、專利、商標、

註冊、商標申請、服務商標、服務商標註冊、服務商標申請、商標名、服務名稱、互聯網域名和其他來源指示符、版權、版權註冊、可版權作品、數據庫、配方、技術訣竅、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息和所有其他知識產權、工業產權和專有權利(包括其他未獲專利和/或不可申請專利的專有機密信息、系統或程序)，以及與上述任何內容相關的所有商譽(統稱為“知識產權”)，或在招股説明書中進行或建議進行的各自業務的進行所必需的；(Ii)據本公司所知，本公司及其附屬公司在招股章程中目前或建議進行的各自業務行為，並未侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何有效及可強制執行的知識產權；(Iii)沒有任何第三方(A)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，或(B)對本公司或其任何附屬公司所擁有或授權予本公司或其任何附屬公司的任何知識產權的發明權、所有權、有效性、範圍或可執行性，或對該等知識產權的任何權利提出質疑，或(據本公司所知)任何第三方並無懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(Iv)本公司或其任何附屬公司所擁有或獨家授權予本公司或其任何附屬公司的任何知識產權均未被裁定為無效或不可強制執行，而據本公司所知，所有此等知識產權均屬有效及可強制執行；(V)據本公司所知，並無第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司所擁有或獨家授權予本公司或其任何附屬公司的任何知識產權；(Vi)本公司及其附屬公司已始終按照正常行業慣例採取合理步驟，對對本公司或其附屬公司有價值的所有知識產權保密，包括要求員工、承包商、顧問和其他獲得該等知識產權的第三方簽署適當協議以維持該等保密；及(Vii)本公司或其任何附屬公司參與開發知識產權的所有現任及前任僱員及顧問及其他人士已與本公司或其附屬公司簽署協議，據此，本公司或其附屬公司(A)已取得該等知識產權的所有權併成為該等知識產權的獨家擁有者，或(B)已取得有效的知識產權使用權，足以進行招股章程所載或擬於招股章程內進行的各自業務。

(NN)列表。本公司須遵守並在所有重大方面遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。普通股根據證券交易法第12(B)條或第12(G)條登記並在納斯達克上市，本公司並未採取任何行動旨在或合理地很可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從交易所摘牌的效果，本公司亦未收到任何監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的通知。所有根據本協議已出售或可能出售的配售股份均已獲批准在納斯達克上市；本公司已採取一切必要行動，以確保在納斯達克批准配售股份上市時及之後的任何時間，該公司將符合當時有效的納斯達克上市規則所載的所有適用企業管治要求。

(O)經紀人。除代理外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而從本公司或其任何附屬公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金。

(PP)無未償還貸款或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而提供的擔保或債務。

(QQ)不信任。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見。

(Rr)FINRA豁免。就豁免根據金融行業監管局(FINRA)行為規則5110(H)(1)(C)提交申請而言，本公司有資格成為“有經驗的發行人”(金融行業監管局(“FINRA”)行為規則5110(J)(6))。

(Ss)遵守法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及法規不會導致重大不利變化。

(TT)隱私法。本公司及其子公司目前遵守並據其所知已遵守所有適用的法律或法規(包括但不限於，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》、《加州消費者隱私法》和《歐盟一般數據保護條例》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》)，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，經批准的內部和外部政策的最終版本，以及與IT系統的隱私和安全以及信息技術系統的收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、個人資料的處置和披露，以及保護該等資訊科技系統和個人資料免受未經授權的使用、存取、挪用或修改(“資料安全義務”)；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關違反任何資料安全責任的通知或投訴；。(Iii)並無任何法院或政府機構、主管當局或團體聲稱不遵守任何資料安全責任的待決或據本公司所知的威脅、行動、訴訟或法律程序；。及(Iv)本公司及其附屬公司已按適用法律及監管規則或規定作出與該等資料安全責任有關的所有披露，並無作出任何不準確或違反任何適用法律或監管規則及規定的披露，但上文第(I)至(Iv)項的情況除外，該等披露並無個別或整體合理預期不會導致重大不利變化的任何事宜。

(UU)IT系統。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、本公司或其附屬公司擁有或使用的電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)，在本公司及其附屬公司的業務運作所需的所有重大方面，均足以應付及在所有重大方面按本公司及其附屬公司的業務運作所需，以及在註冊聲明及招股章程中建議進行的運作，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護他們的重要機密資料，以及與其業務有關而收集、使用、儲存或處理的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人識別、敏感、機密或受管制的數據(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，而據本公司所知，並無任何違規事件發生。

違規、停電或未經授權使用或訪問，但已得到補救而沒有物質成本或責任或通知任何其他人或實體的義務，以及與之相關的任何內部審查或調查的事件除外。

(五)進出口法律。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其各自的聯屬公司及與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級職員、代理人或僱員，在任何時候均遵守適用的進出口法律(定義見下文)，且並無未決或預期的索償、投訴、指控、調查或法律程序，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間根據任何進出口法所構成的威脅。“進出口法律”一詞係指《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、經修訂的1979年《出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府管理向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和條例，以及任何外國政府關於向非外國方提供服務或向外國向非外國方進出口物品和信息的所有類似法律和條例。

(WW)保證金規則。本公司如招股説明書所述，發行、出售及交付配售股份或運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規例或該理事會的任何其他規例。

(Xx)前瞻性陳述。任何註冊聲明或招股説明書中包含的前瞻性聲明(證券法第27A節和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(YY)統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信每份註冊聲明及招股章程所載或以參考方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源，而在該等資料來源所要求的範圍內，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。

(Zz)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條款以及與此相關的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。

(AAA)臨牀試驗。由本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司進行或贊助的臨牀及臨牀前試驗，或本公司或其任何附屬公司參與的臨牀及臨牀前試驗，如註冊聲明及招股説明書所述，或註冊聲明及招股章程(視何者適用而定)所述的臨牀及臨牀前試驗結果，均按照標準醫學及科學研究標準及程序，以及FDA及其他適用監管當局(統稱“監管當局”)的所有適用法規、規則及條例，以及現行的良好臨牀實踐及良好實驗室實踐進行；註冊聲明和招股説明書中對此類研究和測試結果的描述是準確和完整的，並公平地展示了源自

該等試驗；本公司或其任何附屬公司均不知道任何其他試驗的結果與註冊聲明或招股章程所述或所指的結果不一致或令人質疑；本公司及其每一附屬公司一直在運作，目前在所有重大方面均遵守監管當局所有適用的法規、規則及規定；本公司或其任何附屬公司概無接獲監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅終止、修改或暫停註冊説明書及招股章程所述或註冊説明書及招股章程所述結果所述的任何臨牀或臨牀前試驗，而據本公司及其附屬公司所知，並無合理理由如此行事。

(Bbb)監管備案。本公司或其任何附屬公司均未有向適用監管當局提交任何規定的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交文件；所有該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交文件在提交時均符合適用法律；任何適用監管當局均未就任何該等提交、聲明、上市、註冊、報告或提交文件斷言有任何不足之處。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證。

本公司承認，代理人以及就根據本條款第7條提交的意見而言，公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

7.公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知代理人：(I)除以引用方式併入的文件外，對登記聲明的任何後續修訂已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已提交的時間，以及證監會要求對登記聲明或招股説明書作出任何修訂或補充或提供額外資料的任何請求，(Ii)公司將應代理人的要求，迅速編制並向監察委員會提交代理人合理地認為與代理人分配配售股份有關的對《登記説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充(但代理人未能提出該等要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，但須進一步：對於公司未能提交此類申請，代理商擁有的唯一補救措施(代理根據本協議第9條規定的權利除外)應是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充)；(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充文件(以參考方式併入的文件除外)，除非該等修訂或補充文件的副本已在提交前的一段合理時間內提交予代理人，而代理人並無合理地反對(然而，倘若代理人未能作出

該異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)，公司將在提交時向代理人提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊説明書或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的每項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)送交證監會存檔，及(V)在本協議終止前，本公司將於任何時間通知代理商，如根據證券法第415條或其他規定，註冊説明書因時間流逝而不再有效。在初步出售任何配售股份前，本公司須根據有關配售股份的第424(B)條提交最終招股説明書補充文件。

(B)監察委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或要求撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊説明書或招股章程有關的額外資料後，立即通知代理商。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定代理人須就待完成的配售股份出售提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可符合該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、14、15(D)或《交易法》或根據《交易法》的任何其他規定。倘若在該期間內發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括一項重大事實的失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，則根據當時存在且不具誤導性的情況，或如在該期間有必要修訂或補充登記聲明或招股章程以符合證券法，本公司將立即通知代理人暫停發售配售股份，而本公司將(費用由本公司承擔)迅速修訂或補充註冊聲明或招股章程，以更正該等陳述或遺漏或履行該等遵從規定。

(D)配售股份上市。在根據證券法規定代理人須就待決出售的配售股份交付與配售股份有關的招股章程的任何期間內(包括根據證券法第172條可符合該要求的情況)，本公司將作出其商業上合理的努力，促使配售股份在納斯達克上市，並根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並在分銷配售股份所需的期間內繼續該等有效資格；然而，本公司並不須就此而符合資格

外國公司或證券交易商或提交在任何司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其大律師(費用由本公司承擔)提供《登記聲明》、《招股章程》(包括以引用方式併入其中的所有文件)以及在根據《證券法》規定須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內向證監會提交的對《登記聲明》或《招股説明書》的所有修訂和補充文件(包括在該期間向證監會提交的被視為以引用方式納入其中的所有文件)，在每種情況下，在合理切實可行的範圍內儘快按代理人不時合理要求的數量，並在代理人的要求下，亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(G)開支。本公司，不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否根據本協議第11條的規定終止，將支付下列與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)準備、印刷和提交登記聲明及其各項修訂和補充文件、每份招股説明書及其各項修訂和補充文件、(Ii)準備、發行和交付配售股份，包括與發行和出售配售股份有關的任何印花税、類似税項或税項或其他税項(如有)。(Iii)根據本協議第7(D)節的規定，根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(但與此相關的任何費用或代理人的律師費用應由代理人支付，但下文第(Vii)項所述者除外)；(Iv)印刷招股章程及其任何修正案或補充文件的副本及本協議的副本；及(V)與在納斯達克上市或取得配售股份交易資格有關的費用及開支；(Vi)備案費用及開支(如有)，(7)代理人的外部律師向FINRA公司融資部提出申請的提交費和相關法律費用，此類法律費用報銷不超過25,000美元，以及(8)代理人律師的合理費用和支出：(A)75,000美元的初步文件準備費用；(B)交付與Form 10-K年報有關的文件，或以前從未就某份Form 10-K年報交付披露函件；及。(C)交付與Form 10-Q季報有關的文件，或以前從未就Form 10-Q季報交付披露函件，則罰款50,000元。

(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的五(5)個交易日內，本公司應在提出出售之前，在合理可能的情況下儘快提供代理通知，

出售、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股股份(根據本協議規定提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換普通股的證券、認股權證或購買或收購普通股的任何權利的合同；但如(I)發行、授予或出售普通股，或購買普通股或普通股的認購權，而該等認購權或其他股本獎勵是依據任何現行或以後實施的股權激勵計劃、股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排而可予行使的，包括依據《納斯達克》規則下的任何合資格獎勵(以及本公司在行使或歸屬該等計劃或歸屬時發行普通股)，則無須發出該通知；(Ii)發行與取得、合併或出售或購買資產相關的證券，(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，但前提是事先向代理人披露該計劃的實施情況，或(Iv)因交換、轉換或贖回證券或行使本公司在Edga提供的文件中披露的認股權證、期權或其他有效或未償還的認股權證、期權或其他權利而可發行的任何普通股股份，或(V)發行普通股、可轉換為普通股或可行使普通股的證券或以私下協商交易方式向賣方、客户、戰略合作伙伴或其他投資者進行的或與之相關的交易包括商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，其方式不得與配售股份的發售相結合。為免生疑問，本協議不得解釋為限制本公司向證監會提交註冊聲明的能力，或要求本公司向代理商提供通知。

(J)情況的改變。本公司將於本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，在接獲有關通知或知悉任何資料或事實後，立即通知代理人任何資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、函件或其他文件。

(K)盡職調查合作。本公司將配合代理人或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及代理人可能合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及高級公司管理人員。

(L)配售股份相關的必要備案文件。本公司同意，於證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段落向證券及期貨事務監察委員會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條的每次提交，“提交日期”)，及(Ii)按交易所或市場的規則或法規的要求，向每個交易所或市場交付每份招股説明書補充文件的副本數目。本公司須在其10-Q表格季度報告及10-K表格年度報告中，披露根據本協議透過代理人售出的配售股份數目、出售配售股份所得的毛收入及淨收益，以及於有關季度或(如屬10-K表格年度報告)該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度期間，本公司根據本協議出售配售股份而支付的補償。

(M)帶下日期；證書。於首個交割日或之前，並於每次(I)本公司提交有關配售股份的招股説明書或修訂或補充配售股份的招股説明書(根據本協議第7條(L)提交的招股説明書附錄除外)時，本公司參照登記説明書或與配售股份有關的招股説明書(S)，以生效後的修訂、貼紙或補充形式但非以合併文件的方式提交；(Ii)本公司根據交易所法令以10-K表格提交年報；(Iii)本公司根據交易法提交其10-Q表格的季度報告；或(Iv)本公司根據交易法提交包含經修訂的財務信息的8-K表格的最新報告(根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的收益新聞稿或其他信息除外)，並且代理人合理地確定該表格8-K的報告中包含的信息是重要的(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期應為“下調日期”)；如果代理商提出要求，公司應在三(3)個交易日內向代理商提供證書，該證書的格式為本合同附件中的附件7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求應被免除發生在沒有安置通知待決的時間的任何下調日期，該豁免將持續到本公司根據本條款交付安置通知的日期(該日曆季度應被視為下調日期)和下一個發生的下調日期中較早發生的日期為止；然而，該豁免不適用於公司以10-K表格提交其年度報告的任何下調日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定出售配售股份，而本公司依據該項豁免而於下調日期後決定出售配售股份，而本公司並無根據第7(M)條向代理人提供證書，則在本公司交付配售通知或代理出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件所附的附件7(M)。

(N)法律意見。在第一個交貨日或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於該證書的證書的第一個交貨日或之前的三個交易日內，公司應向代理人提交一份書面意見(“公司法律意見”)和Cooley LLP(“公司律師”)或其他代理人滿意的負面保證信函，並註明要求交付意見和負面擔保信函的日期，其格式和實質均令代理人及其律師滿意。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；但律師可向代理人提供一份函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴根據第7(N)條遞交的先前意見及/或負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期一樣(但該先前意見及/或負面保證函件中的陳述應被視為與在該函件取消日期修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)，以代替該意見書及/或負面保證函件。

(O)知識產權意見。如果代理人在第一個交付日期或之前提出要求，並且每個財政年度不超過一次，但公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書，公司應向代理人提供公司知識產權事務律師Choate，Hall&Stewart LLP或代理人滿意的其他知識產權律師的書面意見(“知識產權律師”)，其形式和實質應令代理人及其律師滿意，並註明意見書被要求交付、必要時修改的日期。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；但是，如果在以後的陳述日期中代替該書面意見，知識產權

律師可向代理人提供意見書，表明代理人可依賴該律師根據本第7(O)條提交的先前意見書，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見書中的陳述應被視為與在該陳述日期經修訂或補充的註冊陳述書及招股章程有關)。

(P)慰問信。在第一個交付日期或之前，在本公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書的第一個交付日期或之前的三個交易日內，本公司應促使其獨立會計師以令代理人滿意的形式和實質，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明在該日期，會計師事務所就註冊公開招股通常涉及的財務資料及其他事項所作的結論及調查結果(第一封此等函件為“初步函件”)及(Iii)更新最初函件中所包括的任何資料，而該等資料須與最初函件於該日期發出並經必要修改以關乎註冊説明書及招股章程(經該函件發出日期修訂及補充)有關。

(Q)市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能被合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份(代理除外)而作出的補償；惟本公司可根據交易所法令第10B-18條競購其普通股。

(R)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務的合理及慣常風險的保險金額及承保風險。

(S)守法。本公司及其各附屬公司應保存或安排維持聯邦、州及當地法律所要求的所有重大環境證書、授權或許可、許可證及其他授權，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其各附屬公司的業務應實質上符合該等許可、許可及授權及適用的環境法律，除非不能合理預期未能維持或遵守該等許可、許可及授權會導致重大不利變化。

(T)投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為《投資公司法》中定義的“投資公司”，前提是委員會對不被視為投資公司的實體的現行解釋不變。

(U)證券法和交易法。公司將盡其合理的最大努力遵守證券法和交易法不時對其施加的所有要求

根據本章程及招股章程的規定，在允許配售股份繼續出售或交易所需的範圍內有效。

(V)沒有出售要約。除招股章程或準許自由撰寫招股章程外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成出售要約或邀請買入本協議下普通股的要約。

(W)薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(X)非宗教式誓詞。本公司向代理交付的每份配售通知應被視為(I)確認根據本協議向代理交付的任何證書所載及所載本公司的陳述、保證及協議在交付該配售通知時均屬真實及正確，及(Ii)承諾該等陳述、保證及協議於任何適用的銷售及交收日期均屬真實及正確，一如於該等時間所作出的一樣(須理解，該等陳述、保證及協議應與接納該配售通知時經修訂及補充的登記聲明及招股章程有關)。

(Y)續期。倘若緊接於登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前，本公司出售的配售股份銷售總價低於最高金額，而本協議並未到期或終止，則本公司將於續訂截止日期前盡合理努力，以代理商合理滿意的形式提交與配售股份有關的新登記聲明(如尚未提交及有資格提交)，並將盡其合理努力促使該登記聲明於續期截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取其合理地認為必要或適當的所有其他行動，以準許配售股份的發行及出售繼續如有關配售股份的到期登記聲明所預期的那樣進行。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。

8.代理人義務的條件。代理在本協議項下關於安置通知的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司根據本協議和本協議履行的義務的妥善履行、代理根據其合理判斷完成令其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份出售及(Ii)根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(B)沒有重大通知。以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司或其任何附屬公司在註冊説明書生效期間收到證監會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供更多信息的請求，而對此要求在註冊説明書或招股説明書生效後對其進行任何修訂或補充；(Ii)證監會發布或

任何其他聯邦或州政府當局對暫停登記聲明的效力或為此目的啟動任何程序的任何停止令；(Iii)公司收到關於暫停任何司法管轄區內任何待售配售股份的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使在註冊説明書或招股章程中所作的任何重大陳述或以引用方式併入或被視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊陳述而言，它不會包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏述明所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而有必要在其中作出陳述的任何重要事實，而該陳述不得誤導。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有一項不真實的事實陳述，即根據代理人的合理意見屬重大事實，或遺漏陳述按代理人的合理意見屬重大並須在其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D)材料變化。除招股章程中所設想的或公司提交給證監會的報告中披露的情況外，公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何可合理預期導致重大不利變化的任何重大不利變化或任何事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正在監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，在上述評級組織採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)，是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E)公司律師法律意見及負面保證函件。代理人應已收到根據第7(N)條規定必須交付的公司法律意見和公司律師的負面保證函，在根據第7(N)條要求交付該等意見的日期或之前。

(F)智力律師的法律意見。代理人應在根據第7(O)條要求提交知識產權律師意見之日或之前，收到根據第7(O)條要求提交的知識產權律師的意見。

(G)代理律師的法律意見。代理人應已於根據第7(N)條規定須就代理人可能合理要求的事宜向公司律師提供法律意見的日期或之前，收到該代理人的大律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見，而本公司應已向該等大律師提交他們可能要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事宜。

(H)慰問信。代理人應在根據第7(P)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第7(P)節要求交付的安慰函。

(I)代表證。代理商應在根據第7(M)條要求交付證書之日或之前收到根據第7(M)條要求交付的證書。

(J)祕書證書。在第一個交貨日期或之前，代理商應已收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其格式和實質內容應令代理商及其律師滿意。

(K)不得停職。普通股應當正式上市，並被接納並授權在納斯達克交易。普通股於納斯達克當日不會停牌，普通股亦不會從淡馬錫退市。

(L)其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有的意見、證明、信函和其他文件均應符合本條例的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《證券法》備案。根據證券法第424條的規定，所有與配售股份有關的文件必須在根據本規則發出任何配售通知之前提交給證監會，這些文件應在第424條規定的適用時間內提交。

(N)批准上市。配售股份須已(I)獲批准於納斯達克上市，或(Ii)本公司應已於任何配售通告發出當日或之前提交配售股份於納斯達克上市申請。

(O)FINRA。FINRA不應對招股説明書中所述的預期要約條款以及允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(P)無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第11(A)款終止本協議的事件。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。公司同意賠償代理人、代理人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及(I)控制代理人的證券法第15條或交易法第20條所指的代理人，或(Ii)由代理人控制或與代理人共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與任何和所有合理的調查、法律和其他費用有關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及為達成和解而支付的任何和所有金額(根據第9(C)條)，任何受補償方與任何補償方之間的訴訟或法律程序，或任何受補償方與任何第三方之間的訴訟或法律程序，或其他方面的訴訟或法律程序)，當發生時，代理人或任何上述人士，

可根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，只要該等損失、索賠、債務、費用或損害直接或間接地產生或基於，(X)在註冊説明書或招股章程或對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，或在由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或根據本公司或代表本公司在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法律的資格或向證監會提交的書面資料而作出的任何對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件內述明必須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，或(Z)任何賠償當事人違反本協議所載其各自的任何陳述、保證及協議；然而，本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、責任、開支或損害乃直接或間接因依賴並符合純代理人資料而作出的失實陳述或遺漏所致。“代理商信息”僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中“分銷計劃”標題下的第五段和第八段最後一句。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)代理人彌償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級職員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司或(Ii)由公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將該訴訟的開始通知每一該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不免除(I)除根據本第9條以外的任何一方可能對任何受補償方承擔的任何責任和(Ii)根據本第9條前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非，只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，迅速向受補償方遞送書面通知，與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理且有據可查的調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的合理和有文件記錄的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(基於

律師的意見)它或其他受補償方可能有不同於或不同於向受補償方提供的法律抗辯的法律抗辯；(3)受補償方和補償方之間(根據受補償方的律師的意見)存在衝突或潛在的衝突(在這種情況下，補償方將無權代表受補償方進行抗辯)；或(4)補償方實際上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師進行抗辯，在每一種情況下，合理和有文件記錄的費用、律師的付款和其他費用將由賠償一方或多方承擔。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的一方無須就同一司法管轄區內任何一間或多於一間在同一司法管轄區內執業的獨立律師行在同一時間就所有該等獲彌償一方或各方收取的合理及有文件證明的費用、支出及其他費用負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。為了在本第9條前款規定的賠償按照其條款適用但因任何原因被認為不能從公司或代理人處獲得賠償的情況下，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、合理費用和損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理招致的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從代理人以外的人收到的任何費用後，例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，而本公司及代理人可能須按適當比例收取該等利益，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和代理人另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。公司和代理人同意，如果按照第9(D)條的規定，通過按比例分配或任何其他不考慮公平分配的分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。

在此提及的考慮因素。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受補償方因調查或抗辯任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，在符合本第9(C)條的範圍內。儘管有第9(D)條的前述規定，代理人不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第9(D)條而言，控制證券法所指的本協議一方的任何人士，以及代理的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，而簽署登記聲明的每位高級職員及董事將擁有與本公司相同的出資權利，但在每種情況下均須受本條款的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第9(D)條可對其提出出資要求的任何訴訟的開始通知後，應立即通知可要求出資的任何一方或各方，但未如此通知並不解除可能要求出資的一方或各方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務，但未如此通知另一方嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯的情況除外。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔任何分擔責任。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(A)在下列情況下，代理人有權隨時發出通知終止本協議：(I)根據代理人的合理判斷，發生任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，可能會嚴重損害代理人出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)本公司未能、拒絕或不能履行其根據本協議須履行的任何協議；或(Iii)未履行本協議項下代理人義務的任何其他條件，或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制交易均應已發生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和貢獻)、第10節(交割後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定在終止後仍保持完全有效和有效。如果代理商選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，代理商應按照第12款(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非

本合同第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條即使終止，仍應完全有效。

(C)代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(D)除非根據本第11條較早前終止，本協議將於所有配售股份按本協議所載條款及條件透過代理髮行及出售時自動終止；但本協議第7(G)條、第9條、第10條、第16條及第17條的規定即使終止，仍將保持十足效力及作用。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方協議終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但任何經雙方協議終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條應保持完全效力和作用。本協議終止後，除根據第7(G)條報銷費用外，本公司不對代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償並非由代理人根據本協議以其他方式出售。

(F)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。

12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

奧本海默公司

布羅德街85號

紐約，紐約10004

請注意：

電子郵件：MichaelA.MarGolis@opco.com

電子郵件：jason.fenton@opco.com

將副本複製到：

電子郵件：Peter.Vogelang@opco.com

將一份副本(不構成通知)發給：

奧本海默公司

布羅德街85號

紐約，紐約10004

注意：總法律顧問辦公室

電話：(212)668-5771

和

奧萊馬製藥公司

第二街512號，4樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

注意：肖恩·博恩，sean@olema.com，帶一份複印件(不構成通知)

至

Cooley LLP

加利福尼亞州大街101號，101號套房

舊金山，加利福尼亞州，94105

注意：朱迪·布爾德特，電子郵件：jbourdet@Cooley.com

本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每項此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(如下定義)或(如果該日不是營業日)在下一個營業日的下一個營業日親自送達或通過可核實的傳真(隨後附上原件)送達，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資)後實際收到的營業日。就本協議而言，“營業日”應指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

就本第12條而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到收件人的實際收到確認時視為已收到，而不是通過自動回覆。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

13.繼承人及受讓人。本協議適用於本協議第9節所述的公司、代理商及其各自的繼承人、聯屬公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但代理人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給代理人的關聯公司，而無需徵得公司的同意。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中包含一樣，但僅限於實施該條款和本協議條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方的意圖。

16.適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方郵寄程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

17.放棄陪審團審訊。本公司和代理人均在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)該代理人受聘僅作為本公司與本協議擬出售配售股份有關的獨立合約交易對手，且本公司與該代理人之間並未就本協議擬進行的任何交易建立受託、顧問或代理關係，不論該代理人是否曾就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見；

(B)本公司有能力評估和理解本協議擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解和接受這些條款、風險和條件；

(C)本公司已獲告知，代理商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而代理商並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反受託責任或被指控違反受託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人

就該等受信責任申索或代表本公司或以本公司名義提出受信責任申索的任何人士，包括本公司的股東、合夥人、僱員或債權人，本公司概不承擔任何責任(不論直接或間接)。

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或電子傳輸方式進行。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

[頁面的其餘部分故意留白]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

附表1

安置通知書的格式

先生們：

根據奧萊瑪製藥公司(“本公司”)與奧本海默公司(“奧本海默”)於2023年3月9日簽訂的銷售協議(“該協議”)所載條款及條件，本人謹代表本公司要求奧本海默向[]公司普通股，每股票面價值0.0001美元，最低市場價為每股0.0001美元。銷售應自本通知之日開始，並持續到[日期][所有股份均已出售].

[該公司可能包括其認為適當的其他銷售參數。]

附表2

通知當事人

公司

肖恩·P·博恩，醫學博士，博士，總裁，首席執行官

首席運營和財務官肖恩·科瓦奇

奧本海默公司

董事經理斯蒂芬妮·克魯茲(Stephanie Cruz@opco.com)

董事高管託馬斯·維拉諾

DL-EquityATMOffering@opco.com

附表3

補償

根據本協議的條款，代理人應獲得相當於普通股銷售總收益3.0%的補償。

附件7(M)

高級船員證書

奧萊馬製藥公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，以下籤署人為正式合格的當選人員，特此以此身份並代表公司，根據公司與奧本海默公司於2023年3月9日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)第7(M)節的規定，就簽署人所知，證明如下。

根據銷售協議，Cooley LLP和Davis Polk&Wardwell LLP有權依靠本證書來表達各自的意見和負面保證函。

此處使用但未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予它們的含義。