附件4.1

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根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

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截至我們的年度報告Form 10-K的日期(本附件是其中的一部分)，我們唯一根據修訂的1934年證券交易法第12節登記的證券類別是我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。如下所述，術語“PaxMedica”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是PaxMedica公司。

普通股説明

以下是我們普通股的主要條款的概要描述，並不聲稱是完整的。有關詳情，請參閲我們經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)，每一項附例均以參考方式併入本公司的10-K表格年報(本附件是其中一部分)，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書和章程以及DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

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一般信息

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本公司註冊證書授權本公司發行最多2.1億股資本，包括每股面值0.0001美元的200,000,000股普通股和每股面值0.0001美元的10,000,000股優先股。

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普通股

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我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的股息中，從合法可用於此類目的的資金中獲得股息。普通股既不能贖回，也不能轉換。普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。

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我們普通股的每一位持有者都有權為其名下的每一股已發行的普通股投一票。普通股持有者無權在投票選舉董事時累積投票權。

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在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。本招股説明書提供的普通股也將全額支付，且無需評估。

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優先股

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我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股，並確定其指定、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類類別或系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

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X系列優先股

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2022年8月，我們的一系列優先股被指定為X系列優先股，由500,000股指定股票組成。截至2023年12月31日，已發行的X系列優先股有45,567股，總申報價值為4,556,800美元。

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X系列優先股的持有者無權就其持有的X系列優先股獲得股息。X系列優先股沒有投票權，但對指定證書中包含的X系列優先股的投票權或其他權力、優先權、權利、特權或限制的任何其他不利變化除外。指定證書包含實益所有權限制，限制將X系列優先股的股票轉換為普通股。

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認股權證

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關於2020年10月發行的債券，我們還發行了總計60,834份認股權證，以購買普通股股份，可按51.00美元的行使價行使。

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關於2022年債券，我們還發行了總計11,479份認股權證，用於購買普通股，可按71.40美元的行使價行使。

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關於Lind Note(定義見下文)，吾等亦向Lind發出普通股認購權證(“Lind認股權證”)，以收購47,509股至2027年2月6日的普通股，行使價為每股1.30美元，可作出若干調整。

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關於2023年11月20日的第二次公開發行，我們發行了總計5,384,615份認股權證，以購買2028年11月28日之前的普通股，這些認股權證可按1.30美元的行使價行使。

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預先出資認股權證

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關於2023年11月20日的二次公開發行，我們發行了314,231份預融資權證，用於購買普通股。

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代表的手令

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關於我們的首次公開募股，我們向Craft Capital Management LLC(“Craft”)和R.F.Lafferty&Co.，Inc.(“Lafferty”以及與Craft一起的“代表”)發行了認股權證，以購買總計6,364股普通股(不包括超額配售選擇權，佔我們首次公開募股中出售的普通股的7%)(“代表認股權證”)。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，代表的認股權證可在四年半期間內隨時或不時全部或部分行使，該四年半期間由本公司首次公開發售截止日期起計六個月開始，至其後四年半屆滿。代表的認股權證可按每股價格行使，相當於本公司首次公開發售時每股價格的125%。根據FINRA第5110(G)(1)條的規定，代表的授權證有180天的禁售期。

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行使代表認股權證時可發行的股票行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。

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2023年1月，我們發行了額外的代表認股權證，購買了最多1,765股我們的普通股。認股權證可以每股相當於51.00美元的價格行使。

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2023年3月，我們發行了額外的代表認股權證，購買了最多6,588股我們的普通股。認股權證可按每股59.50美元的價格行使。

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行使認股權證時的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或資本重組、合併或合併。

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在我們的第二次公開發行中，我們向H.C.Wainwright&Co.發行了認股權證，最多可購買215,385股普通股。這些代表認股權證的行使期限至2028年11月28日，行使價格為1.66美元。

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2022年可轉換本票

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在2022年4月至7月期間，我們發行了2022年債券，本金總額約為150萬美元，年利率為10%。2022年債券自發行日起計12個月到期，可按每股71.40美元的轉換價兑換。

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2022年票據受慣例違約事件的影響，包括但不限於，我們未能在持有人根據2022年票據行使轉換權利時發行2022年票據轉換時可發行的股份，未能在2022年票據到期時支付2022年票據的本金或利息，我們的清算，以及我們的違約或違反任何其他金融工具。一旦發生違約事件，本金金額將被加速，其上任何應計但未支付的利息將乘以120%，持有者可決定接受普通股、現金或其任何組合。

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鏈接交易

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2023年2月2日，根據與特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP簽訂的證券購買協議，吾等向Lind發行了本金為3,680,000美元的有擔保18個月無息可轉換本票(“Lind票據”)及普通股認購權證(“Lind認股權證”)，以收購47,509股至2027年2月6日止的普通股，行使價為每股1.30美元，並可作出若干調整。這些股票在發行時並未根據證券法登記，但我們已同意在不遲於2023年2月2日起90天內向委員會提交登記聲明，涵蓋根據Lind Note和Lind認股權證向Lind發行的所有普通股的轉售。

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Lind Note包含某些負面契諾，包括限制我們進行某些分發、貸款、發行或未來定價的證券和出售資產。

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於發生Lind票據所述的失責事件時，Lind票據將立即到期，並按當時未償還本金金額的110%的違約利率支付。違約事件包括但不限於拖欠本金金額或任何應計及未支付的利息，未能遵守或履行林德票據或任何交易文件所載的任何其他契諾、條件或協議，控制權變更，任何超過250,000美元的債務違約，吾等未能指示轉讓代理髮行無傳奇的證書，股份不再公開買賣，如在2023年8月7日之後，股份不能根據規則144立即轉售，而公司的市值在10天內低於1,000萬美元。一旦發生違約，Lind可以要求以轉換價格和每日最低三個VWAP的平均值的80%中的較低者，將全部或部分已發行本金轉換為普通股。

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於截至2023年12月31日止年度，我們就Lind Note發行了1,340,875股普通股，以滿足轉換還款通知。

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登記權

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根據本公司發行2022年可換股票據及2022年認股權證的證券購買協議，買方就其持有的“可登記證券”授予若干登記權，該等證券包括於2022年可換股票據及2022年認股權證轉換後發行的普通股股份。根據這些登記權對我們普通股的股份進行登記，將使其持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，根據證券法不受限制地出售這些股份。如根據2022年可換股票據及2022年認股權證的證券購買協議，規則144並不適用於可登記股份持有人，吾等須於2022年可換股票據發行六個月後提交一份涵蓋該等應登記股份的轉售登記聲明，而任何須登記股份持有人可要求吾等隨時提交一份涵蓋其可登記股份的轉售登記聲明。可登記證券的持有者還有權享有某些“搭載”登記權，允許他們根據《證券法》將其可登記證券納入任何證券登記，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除了要求註冊或S-8上的註冊聲明外，這些持有人有權獲得註冊通知，並有權在一定限制的情況下將其應註冊的證券包括在註冊中。

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根據與林肯公園的註冊權協議，林肯公園獲授予與根據購買協議已向林肯公園發行或可能向林肯公園發行的普通股有關的註冊權(統稱為“LP可登記證券”)。根據註冊權協議，吾等有責任在與林肯公園訂立購買協議後20個工作日內，向證監會提交一份有關林肯公園轉售LP可註冊證券的註冊聲明。作為本招股説明書組成部分的註冊説明書已履行了這一義務。

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反收購條款

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下文所述的特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

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公司註冊證書及附例

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我們的公司註冊證書和附例規定：

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《香港海關條例》第203條

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我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

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一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

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一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

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授權但未發行的股票的潛在影響

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我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

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存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是在DGCL允許的最大程度上，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這種優先股的權利和優惠的目的是為了消除與股東對具體發行進行表決有關的拖延。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

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論壇的選擇

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除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何股東提起以下訴訟的唯一和獨家論壇：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員或公司股東、債權人或組成人員違反受信責任的訴訟；(Iii)因下列原因而對公司或董事或公司任何高級職員提出索賠的任何訴訟：關於DGCL、我們的公司註冊證書或附例的任何條款的解釋或適用，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但在上述每一訴訟中，特拉華州衡平法院認定其沒有管轄權的任何索賠除外。這一規定不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於規定了聯邦專屬管轄權的任何其他聯邦證券法。然而，專屬法院條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。因此，這一規定可適用於專屬法院所列舉的一個或多個類別的訴訟。

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根據《證券法》第22條，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的債權執行這樣一項排他性法院規定，這是不確定的。

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我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

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對法律責任及彌償事宜的限制

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章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每一位董事和高管進行賠償。我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，我們打算賠償我們的每一位董事和高管的某些責任、成本和開支，併購買董事和高管責任保險單，以確保我們的董事和高管在特定情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。此外，在特拉華州法律允許的情況下，憲章包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

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這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

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上市

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我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“PXMD”。

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轉會代理和註冊處

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我們的轉讓代理人是ComputerShare Trust N.A.。轉讓代理人的地址是1290 Avenue of the America Avenue，9 Floor，New York，NY 1010，其電話號碼是(212)805-7100。