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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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截至該年度為止2023年12月31日

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或

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的過渡期        至        

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委託文件編號：001-41475

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PAXMEDICA，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(914) 987-2876

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是  ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。☒ 是  ☐不是

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

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在最近結束的第二財季，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。4.1百萬

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截至2024年3月11日，有7,408,067註冊人已發行普通股的股份.

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以引用方式併入的文件

註冊人關於其2024年股東年會的最終委託書的部分以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。根據修訂後的1934年證券交易法第14A條，最終委託書將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

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PAXMEDICA，Inc.

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

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索引

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第I部分

在這份10-K表格的年度報告中，“我們”、“PaxMedica，Inc.”除文意另有所指外，“PaxMedica”和“本公司”指的是PaxMedica有限公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告Form 10-K，以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性聲明的聲明。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”和其他類似表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述的例子包括，我們對我們的增長和未來的財務和運營結果以及財務狀況、監管批准和途徑、臨牀試驗和研究的時間和計劃、臨牀、開發和商業里程碑的實現情況、我們候選產品的銷售和需求，以及我們的流動性和資本資源的可用性的陳述。這些前瞻性表述是基於我們目前的預期和信念，受許多因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。這些因素、風險和不確定因素包括但不限於：

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我們在“項目1A：風險因素”中更詳細地討論了其中的許多因素。除了這些因素，風險和不確定性並不是詳盡的，本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。他説：

你應該閲讀這份報告和我們在這份報告中引用的文件，這些文件已經完全作為證據提交，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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市場和行業數據

這份報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息，包括我們管理層準備的市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

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項目1.業務。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發抗嘌呤能藥物療法(APT)，用於治療具有難治神經症狀的疾病，範圍從神經發育障礙，包括自閉症譜系障礙(ASD)，到神經退行性疾病，如脆性X震顫共濟失調綜合徵(FXTAS)和病毒後肌痛腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵(ME/CFS)，後者會導致受影響成年人的身體和認知能力下降。APT已被證明可以阻斷三磷酸腺苷(“ATP”)的過量產生和細胞外受體活性的影響，三磷酸腺苷是所有活細胞中的主要能量分子，也是周圍和中樞神經系統的神經遞質，其受體遍佈神經系統。過量的嘌呤能信號可以抵消體內平衡並觸發免疫反應，導致局部和全身炎性趨化因子和細胞因子的增加，最終刺激ATP的產生。APTS還可能影響免疫和炎症機制，這些機制可能導致或加劇這些看似無關的疾病的症狀，部分原因可能是類似的ATP過度生產機制。

我們目前的主要關注點之一是開發和測試我們的領先計劃PAX-101，這是一種蘇拉明的靜脈製劑，用於治療自閉症，並促進臨牀對使用該製劑治療其他疾病的理解，如脆性X綜合徵(FXS)、脆性X相關震顫/共濟失調綜合徵(FXTAS)和ME/CFS。

2023年11月，我們在一本同行評議的醫學雜誌上宣佈了我們評估PAX-101(通常稱為靜脈蘇拉明)治療ASD核心症狀的第二階段劑量範圍臨牀試驗的結果，如下所述。

2023年7月，我們公佈了評估蘇拉明治療通常被稱為非洲昏睡病(HAT)的致命寄生蟲感染的3期回顧試驗的TOPLINE數據，收集了蘇拉明歷史上用於治療美國以外的非洲人類錐蟲病的獨家授權真實世界證據。蘇拉明治療第1期TBR HAT的回顧性、非隨機、外部對照、幹預療效和安全性研究顯示，與1900年至1910年在非洲可用蘇拉明之前評估和治療的自然病史對照組相比，健康結果更好。研究中觀察到的蘇拉明的不良事件與已出版的醫學和臨牀文獻中廣泛報道的一致。我們打算提交數據以支持美國食品和藥物管理局(FDA)2024年治療非洲人類錐蟲病的被忽視的罕見熱帶病優先憑證計劃下的PAX 101新藥申請(NDA)。

於2023年10月24日，吾等與Recovery Life Science AKI LLC(“RLS”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議，我們收購了RLS的幾乎所有資產，包括但不限於其知識產權、設備和庫存。該等資產的總收購價為100,000美元，於成交時以現金支付，並一次性支付本公司就任何可能出售FDA發出的與可能批准HAT的保密協議有關的優先審查券而賺取的毛收入的1%。此次收購的資金來自我們現有的現金儲備。

我們還在為神經發育適應症開發下一代APT產品開發候選者。這些候選藥物包括PAX-102，我們專有的蘇拉明鼻腔製劑，以及其他新的化學實體，它們是特定嘌呤受體亞型的更具靶向性和選擇性的拮抗劑。我們相信，如果FDA批准，我們的主要候選藥物(蘇拉明)可能是ASD治療方面的重大進步，並可能成為治療FXS、FXTAS、ME/CFS和LCS的有效藥物。

我們於2018年4月成立為特拉華州有限責任公司，並於2020年4月轉變為特拉華州公司。我們的網站地址是www.paxMedica.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分，也不會納入本報告。

我們的發展戰略

當前的臨牀發展計劃

我們的臨牀開發計劃尋求獲得美國對PAX-101治療東非HAT的初步批准，HAT是由寄生蟲引起的羅德氏布氏錐蟲，並使用FDA的505(B)(2)監管途徑，在以下情況下利用此類批准

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已實現，以促進PAX-101用於某些神經學適應症的加速開發計劃，包括ASD、ME/CFS和LCS。根據我們在2021年3月與FDA舉行的IND前會議，以及部分基於我們從衞生部、馬拉維共和國和Lwala醫院(烏幹達索洛蒂)獲得的關於使用蘇拉明治療東非HAT患者的獨家許可數據的分析，我們相信我們已經制定了一項強大的發展戰略，我們計劃在尋求批准PAX-101用於治療東非HAT時採用該戰略。根據我們之前與FDA的互動，包括我們與FDA的Pre-IND和Type B會議，我們進一步認為，如果東非HAT獲得批准，我們可能會獲得FDA的優先審查憑證(PRV)，我們可能會將其貨幣化，為我們未來的臨牀計劃提供資金。我們預計將需要對PAX-101進行進一步的臨牀研究，以治療ASD、FXS、FXTAS和ME/CFS，並需要類似的臨牀開發才能使PAX-102達到商業階段。2020年11月，FDA批准PAX-101為治療東非HAT的孤兒藥物。然而，不能保證我們將獲得FDA對用於治療東非HAT的PAX-101的批准，即使PAX-101獲得FDA的批准，也不能保證我們將獲得PRV。有關PRV過程以及我們如何從中受益的更多信息，請參閲本年度報告中Form 10-K的部分。“第1項。商業-政府監管 - 優先審查代金券計劃。”

開發管道

下表總結了我們目前的候選產品和適應症渠道。

PAX-101(靜脈注射蘇拉明)

我們正在開發的主要候選產品是PAX-101，這是一種蘇拉明的靜脈製劑，我們正在開發用於多種適應症的PAX-101，包括東非HAT、ASD和ME/CFS。

我們正在開發PAX-101的最先進的適應症是用於“第一階段”的治療。布氏錐蟲(東非)HAT，HAT臨牀病程的階段，在外周循環中發現寄生蟲，但尚未滲透到中樞神經系統。我們擁有在全球範圍內獨家授權使用蘇拉明治療1期東非HAT的患者級別數據的權利，我們打算利用這些數據來證明PAX-101的安全性和有效性。我們已經就PAX-101的實施和開發與FDA舉行了三次正式會議。根據這些對話，並滿足FDA的要求，證明瞭實質性的有效性，我們進行了新的前瞻性臨牀試驗。2023年7月，我們完成了對2000年至2020年期間接受蘇拉明治療的東非HAT患者的回顧數據的分析和展示，我們獲得了獨家許可。除了這些回顧性數據，我們還將完成臨牀前和臨牀安全性研究，以支持提交PAX-101‘S東非HAT適應症的NDA。我們預計這項工作將在未來10個月內完成，打算在2024年下半年提交保密協議。此外，我們正在完成藥物物質和藥物產品專有供應鏈的開發，這將成為我們提交保密協議的基礎。如果不建立這一供應鏈，我們將無法提交東非HAT標誌的保密協議。有關我們建立供應鏈的預期時間表的其他信息，請參閲“製造”。2020年11月，FDA批准PAX-101為治療東非HAT的孤兒藥物。預計PAX-101如果被FDA批准用於東非HAT適應症，將有資格獲得新的化學實體獨家經營權(向該公司提供關於任何含有蘇拉明的產品在美國的獨家營銷權，最長可達七年)，此外還有孤兒藥物獨家經營權，

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還有可能是一種熱帶病新城疫。然而，即使PAX-101被FDA批准作為東非HAT的適應症，也不能保證我們會感染熱帶病PRV。

第二階段臨牀試驗

我們的PAX-101的主要神經學適應症是用於治療ASD的核心症狀。2021年，我們在南非的六個地點進行了關於這一適應症的第二階段臨牀試驗(“第二階段試驗”)。這項試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照設計，我們在14周的治療期內研究了兩種劑量的藥物和安慰劑。劑量在基線上，在第4周和第8周結束時。研究人羣包括不同種族的患者羣體，平均年齡約為8.4歲。在52名登記的受試者中，有44人完成了這項研究，其中5人因新冠肺炎關閉而退出，1人因不良事件，3人因其他原因退出。這項研究評估了用於評估ASD核心症狀的一些不同的臨牀驗證終點。研究的主要終點是基線到第14週期間異常行為檢查表(ABC)核心症狀(ABC Core)綜合得分的變化，包括ABC-II(嗜睡/社交退縮)、ABC-III(刻板印象)和ABC-V(不恰當言語)。

在為期14周的治療期間，與安慰劑相比，Pax-101 10 mg/kg在幾項評估指標上顯示出更大的改善，包括ABC核心和臨牀全球印象-全球改善量表(CGI-I)。在第14周，服用10毫克/公斤的受試者的ABC核心評分比基線的12.3分平均提高了12.3分，而服用安慰劑的受試者的平均得分為8.4分(p=0.37)。這項研究的有效性並不充分。然而，在第14周，服用10 mg/kg PAX-101的受試者在CGI-I總體症狀嚴重程度評分方面顯示出比基線的平均改善2.8分，而服用安慰劑的受試者平均改善1.7分。CGI-I的這一變化具有統計學意義(p=0.016)。CGI-I總體症狀嚴重程度評分的改善達到或超過2分通常被認為是臨牀相關的變化。在這些評估和其他評估中，某些關鍵亞羣顯示出進一步的改進。這項試驗被設計為一項穩健的劑量範圍研究，以確認和擴展來自以下各項的初始數據

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這是一項先前發表的單劑量、單部位、先導性研究，但並未設計為證明所有療效終點的統計學意義。

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完整的分析包括試驗中評估的主要、次要和探索性終點的數據、安全性和實驗室數據，以及對藥代動力學數據的分析。2021年7月，我們完成了與FDA的IND前會議，以審查這項試驗的結果，我們同意獲得有關PAX-101在不同年齡組兒童中的藥代動力學特徵的更多信息。我們打算與歐洲藥品管理局(“EMA”)會面，並根據所需的額外工作完善該計劃的全球註冊發展計劃。我們打算尋求南非監管機構的許可，在南非進行另一項PAX-101研究，以開發更多關於年輕女性受試者的數據，並在向FDA提交IND之前進行其他方案改進，目前我們預計將於2024年或2025年完成。我們還在進行臨牀前和其他必要的毒理學研究，以支持這份IND提交的文件。

第三階段臨牀試驗

PAX-HAT-301研究是一項回顧性、非隨機、外部對照的幹預療效和安全性研究，比較了2000-2020年在烏幹達的一個醫療地點和馬拉維的兩個醫療地點評估和治療的1期布氏錐蟲(S1 TBR HAT)患者隊列的醫療記錄數據(稱為蘇拉明治療隊列)，以及1900-1910年在烏幹達TBR HAT疫情期間評估和治療的患者隊列的醫療記錄數據(稱為自然病史隊列)。這些記錄包括住院幾周的數據，當時他們正在接受評估，診斷為TBR HAT得到確認。隨着病情開始惡化，患者往往會接受砷或相關化合物的治療，被送往睡眠病醫院，或者被送回家與家人一起死去。自然病史記錄不包括許多患者的長期結果數據。這項研究是在諮詢美國食品和藥物管理局的情況下設計的

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美國食品和藥物管理局(FDA)，並確保歷史對照組的患者患有TBR HAT(不是慢性TBG形式)，並處於疾病的第一階段。

這項研究的主要目標是確定2000年至2020年期間在烏幹達和馬拉維目前採用的蘇拉明標準護理治療是否導致了與100年前疫情的自然歷史隊列中觀察到的結果相比，S1 TBR HAT患者的健康結果更好。第二個目標是評估蘇拉明的安全性和耐受性。研究的主要終點是存活，但不符合任何支持性描述性標準(即死亡、疾病從第一階段進展到第二階段，或變得“垂死”[出院到昏睡病醫院，醫生或病人放棄希望，或瀕臨死亡，沒有康復的希望])。成立了一個獨立的研究裁決委員會，以審查蘇拉明治療和自然病史病例的研究資格，並確認臨牀終點。該委員會由三名在馬拉維和烏幹達治療TBR HAT方面經驗豐富的醫生組成。

PAX-HAT-301研究結果

在蘇拉明治療的隊列中觀察到的結果與在自然病史隊列中觀察到的結果有統計學意義和臨牀意義上的不同。與自然病史隊列相比，接受蘇拉明治療的患者死亡率或進展到第二階段的比率要低得多。此外，來自自然歷史隊列的許多較長期結果表明，如果沒有蘇拉明治療的好處，TBR HAT的必然結果是死亡。

在研究人羣中有349名患者，其中145名患者在接受蘇拉明治療的隊列中，204名患者在自然病史隊列中。有121名接受蘇拉明治療的患者和42名自然病史患者有足夠的數據，符合初步分析的所有資格標準。接受蘇拉明治療的患者平均年齡為31.1歲(從2歲到85歲)，其中64%是男性。自然病史患者平均年齡22歲(3~40歲)，其中79%為男性。種族和民族數據不可用，只有大約一半接受蘇拉明治療的患者的體重可用。

接受蘇拉明治療的患者出現了各種常見的HAT相關症狀。最常見的症狀是發燒/發冷、嚴重頭痛、關節疼痛、極度疲勞和淋巴結腫大。自然病史隊列患者中有27/42(64%)有症狀記錄。報告的症狀相似，包括頭痛、感覺不適、嗜睡、咳嗽、虛弱、胸痛、腹瀉和淋巴結腫大。1名接受蘇拉明治療的患者艾滋病毒檢測呈陽性(只有23%)，16/76名患者(21%)瘧疾檢測呈陽性。沒有自然歷史隊列的可比數據。

這兩個羣體的結果有很大不同。在蘇拉明患者中，114人(94%)存活併成功完成治療。3名患者(2%)將“其他”列為停止蘇拉明治療的原因，4名患者(3%)沒有停止蘇拉明治療的原因。沒有患者需要搶救藥物才能從1期進展到2期。

在自然病史隊列中，6例(14%)被記錄為治癒、好轉或出院。死亡3例(7%)，臨牀惡化10例(24%)，死亡17例(40%)。據估計，如果所有這些患者都被隨訪長達6個月，幾乎所有人都會死亡。

初步療效分析顯示，蘇拉明治療隊列的健康結果在統計學上明顯好於自然病史隊列。根據主要終點的定義，在蘇拉明治療組中，活着的患者比例為92%，而在自然病史隊列中，患者沒有達到任何支持性的死亡描述性標準，臨牀惡化或死亡狀態為50%。估計的比例(95%CI)為0.442(0.277，0.600)。費舍爾精確檢驗的雙側p值為

HAT-301的B類會議

2023年10月26日，我們完成了與FDA的B型會議，在會上我們討論了我們最近對HAT中蘇拉明的PAX-HAT-301研究的結果。我們收到了建設性的反饋意見，這將有助於完成預計在2024年下半年提交新藥申請所需的剩餘工作。見“風險因素”--“臨牀和臨牀前藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，這可能會導致時間表延遲和成本增加，這可能會阻止我們完成臨牀試驗”。實現這一重要里程碑的大部分工作將集中於根據CMC監管指導方針完成PAX-101的商業批量生產，目前正在進行中，計劃於2024年上半年完成。

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蘇拉明治療房間隔缺損的臨牀研究

2017年，Naviaux等人完成了蘇拉明自閉症治療(“SAT-1”)試驗，這是一項雙盲、安慰劑對照、翻譯的試點研究，旨在檢查小劑量蘇拉明對自閉症兒童的安全性和活性。(2017)加州大學聖地亞哥分校。這項研究包括10名住在加利福尼亞州聖地亞哥地區的4-17歲的男孩。所有的男孩都沒有比5歲以下的^這是與他們的年齡、服用處方藥或有肝、腎、心臟或腎上腺異常的實驗室證據相匹配的體重百分位數。此外，那些住在離考點90分鐘以上的男孩被排除在研究之外，以防止由於往返大學的長期旅行而導致的異常行為造成的偏見。由於DNA突變或染色體拷貝數變化而患有自閉症的男孩也被排除在研究之外。男孩的父母被指示在整個研究過程中保持男孩目前的治療方法(如補充劑、言語和行為治療)。

試驗包括由五名男孩組成的治療組和由五名男孩組成的安慰劑組。所有10名男孩都接受了50 mg測試劑量的蘇拉明，其中包括5毫升生理鹽水或僅5毫升生理鹽水，然後再用10毫升生理鹽水沖洗。一小時後，治療組男孩注射蘇拉明20毫克/公斤，減去50毫克測試量，加入50毫升生理鹽水，最大劑量為1克，而安慰劑組男孩注射50毫升生理鹽水，每次靜脈注射。第二次給藥後，也用10毫升生理鹽水沖洗。

在SAT-1研究中，平均年齡為9.1歲(範圍為5-14歲)，平均非語言萊特智商為80(範圍為66-92)，平均ADOS-2比較分數為9.0(範圍為7-10)。

未發現嚴重毒性反應(三至五級不良事件的通用術語標準)。受試者中未發現周圍神經病變。在治療組和安慰劑組的男孩中，遊離皮質醇、血紅蛋白、白細胞計數、血小板、肝臟轉氨酶、肌酐和尿蛋白水平在統計學上沒有顯著差異。

服用蘇拉明的五名男孩都出現了自限性、轉瞬即逝、無症狀、細小黃斑、斑片狀、麻疹樣皮疹，超過身體1%-20%，在注射後一天達到頂峯，並在注射後第二天到第四天之間消失，沒有任何干預。無嚴重不良事件發生。在一個獨立的數據和安全監測委員會的審查下，沒有注意到安全問題。

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ADOS-2，孤獨症診斷觀察表，第2版；EOWPVT，表情單字圖片詞彙測試；ABC，異常行為檢查表；ATEC，孤獨症治療評估檢查表；CGI，臨牀總體印象調查；RBQ，重複行為問卷；RESTR/Rep，受限或重複行為；總體ASD SX，總體ASD症狀；E.語言，表達語言；社會交往，社會互動。分析。用配對分析的方法分析治療前後ADOS、EOWPVT、ABC、ATEC和RBQ評分，並以每個受試者為自身對照。CGI分析採用雙因素方差分析(治療前後症狀x時間)，並進行後校正。非參數曲線P 未計算值(n/a)。釋義。ADOS、ABC、ATEC、CGI和RBQ是嚴重程度評分；與基線的負值差異反映嚴重程度降低，即改善。EOWPVT是一個績效分數；負面差異反映的是下降。

家長們報告説，在蘇拉明治療後，語言、社交、行為和發育改善的比率在三週內增加，然後在接下來的三週逐漸下降到基線水平。6周時ADOS-2比較得分平均提高-1.6+/-0.55分(平均+/-SD；n=5；95%CI=-2.3to-0.9；Cohen‘s d=2.9；P=0.0028)(注：得分較低與較少的擔憂有關)。蘇拉明治療組的平均ADOS比較分數在基線時為8.6+/-0.4，6周時為7.0+/-0.3。在接受蘇拉明治療的男孩中，ABC、自閉症治療評估核對表和臨牀總體印象改善分數也有改善。

PAX-102(鼻腔用蘇拉明)

Pax-102是蘇拉明的專利鼻腔製劑，也正在開發用於神經學適應症。該計劃的基本原理是有可能更好地將蘇拉明分子靶向中樞神經系統，這可能使我們能夠提供與使用PAX-101相似的效力，並減少所需劑量並改善藥物的耐受性，最終為患者提供比靜脈輸液更方便的給藥系統。我們已經開發了一種專利的鼻腔製劑，基於我們使用培養的EpiAirway(Mattek)膜模型進行的體外鼻膜滲透研究，以及體內更具靶向性的中樞神經系統釋放，我們相信我們的鼻腔製劑有潛力展示快速有效地通過鼻膜。我們預計在等待進一步的資金或夥伴關係之前，將在PAX-102上推進研究性新藥申請(“IND”)。

蘇拉明沒有口服生物利用度，歷史上一直是靜脈注射和非常高劑量的，兩次輸液之間間隔幾天。大劑量靜脈注射蘇拉明用於治療和根除引起東非HAT的寄生蟲可能會引起嚴重的副作用，包括皮疹、噁心、嘔吐、腹瀉、腹痛和全身不適。其他副作用包括皮膚感覺，如爬行或刺痛感，手掌和腳底壓痛，四肢麻木，眼淚汪汪，畏光。此外，在大劑量或持續輸注時，蘇拉明已被證明會導致腎毒性和周圍神經病變。在藥物動力學方面，蘇拉明大約有99-98%的蛋白質結合在血清中，半衰期為41-78天，平均為50天。此外，它不會被廣泛代謝，會被腎臟消除。

儘管早期的動物和人類研究取得了很好的早期結果，但我們認為還需要更多的研究來提供安全有效的APT，如蘇拉明，用於治療神經系統疾病。我們認為，可能有必要在腦組織中提供適當水平的藥物，同時將血液和其他組織的水平降至最低。雖然很難通過血腦屏障(BBB)輸送藥物，這是包括人類在內的大多數哺乳動物的一種自然保護機制，但這種輸送對蘇拉明等較高分子量化合物來説更具挑戰性。最大限度地通過血腦屏障傳遞的一種可能的途徑是使用鼻內給藥，將更高水平的藥物提供給上鼻粘膜，以便沿着嗅神經和三叉神經進行鼻到腦的運輸。我們相信，在體內的臨牀前研究中，我們的專利鼻腔配方和向哺乳動物輸送蘇拉明的方法已經被證明，可以以可能減少全身暴露的方式將蘇拉明輸送到大腦，我們的開發計劃要求進行臨牀試驗，以測試這種減少人類全身暴露的可能性。

假設PAX-101被批准用於治療東非HAT，神經疾病的PAX-101和PAX-102開發計劃可能會作為最初的505(B)(2)NDA的補充提交給FDA。正如下面更詳細討論的，一個

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505(B)(2)保密協議是一種特殊類型的保密協議，使申請人能夠部分依賴FDA對現有或以前批准的產品的安全性和有效性的調查結果，或支持其申請的出版文獻。505(B)(2)對於先前批准的產品的新的或改進的配方或新的用途，新的新的或改進的配方或新的用途通常為FDA的批准提供了另一條途徑。使用505(B)(2)保密協議，我們預計將減少將這些計劃推向市場的成本、時間和風險。請參閲“505(B)(2)《NDA調控路徑》“有關更多信息，請參見下面的內容。

選擇性APTS的早期計劃

除了PAX-101和PAX-102開發計劃外，我們還開始了一項早期發現計劃，目標是開發高度選擇性的APT。我們已經確定了多種對某些嘌呤能受體亞型具有選擇性的化合物，並在ASD的動物模型中對這些化合物進行了臨牀前研究。我們預計將在2023年或2024年完成額外的臨牀前工作，並針對其中一種或多種化合物開設IND。在未來，我們打算尋找機會單獨或與其他製藥公司合作開發與這些APT相關的產品。

2023年6月，我們與PoloMar Health(“PoloMar”)簽訂了大黃素的自閉症光譜障礙(ASD)第二階段臨牀試驗研究合作協議，大黃素是一種自然產生的蒽醌衍生物。2019年，我們在自閉症小鼠模型上完成了幾項活體動物研究，並在認知、記憶和行為的幾個指標上展示了大黃素的積極結果。這些發現是該公司同年發起的專利申請的基礎。PoloMar將成為這項總部位於美國的審判的贊助商[•]，並將為試驗提供資金。*根據協議條款，PoloMar保留開發和商業化該產品的任何非處方藥補充劑形式的權利，同時我們保留根據FDA和其他監管機構的指導開發和商業化作為處方藥產品的高純度大黃素的獨家權利。PoloMar是關聯方，因為它們歸TardiMed Sciences所有。

我們的市場

ASD的市場

根據美國疾病控制和預防中心(CDC)的數據，ASD影響着全球1%至2%的人口，其中包括美國超過350萬人。從2000年(150人中有1人)到2020年(36人中有1人)，美國8歲兒童的自閉症患病率增加了約316%。

目前還沒有治療自閉症核心症狀的藥物療法，如嗜睡/社交退縮、刻板印象、重複或儀式性行為以及不恰當的言語。到目前為止已經批准的藥物療法，如阿立哌唑和利培酮，只治療與ASD相關的易怒的非核心症狀。也有一些治療ASD的新療法正在由擁有不同水平臨牀數據的小公司和大公司開發，儘管沒有一種在大型隨機和對照試驗中證明瞭有效性和安全性。

根據Fortune Business Insights的一份研究報告，全球ASD治療市場預計將從2023年的20.1億美元增長到2030年的34.2億美元，年複合增長率為7.9%。我們相信，一種能夠證明在治療自閉症核心症狀方面具有很強的安全性和有效性的藥物將產生強勁的市場需求，因為目前還沒有全面的治療方案來解決這種疾病的這些重要方面。

FXAS和FXTAS市場

脆性X相關震顫/共濟失調綜合徵(FXTAS)是一種特殊影響脆性X預突變攜帶者的疾病，通常表現在55歲及以上的人羣中。這種神經疾病，類似於其他流行的成人起病情況，如肌萎縮側索硬化症(ALS或Lou Gehrig病)，強調了它在神經退行性疾病領域的重要性。據估計，FXTAS在一般人羣中的患病率約為8000名50歲及以上男性中的1名。

儘管有影響，但目前還沒有藥物可以阻止或減緩FXTAS的進展。神經科醫生通常根據個別患者表現出的特定症狀開出藥物處方。值得注意的是，FXTAS症狀的治療涉及到使用諸如撲米酮、加巴噴丁、託吡酯、左乙拉西坦、金剛烷胺、丁螺酮、瓦倫尼克林和利魯唑等藥物，這些藥物已在有限數量的患者中證明有效。此外，在FXTAS患者表現出類似帕金森病的症狀的情況下，可能會推薦卡比多巴/左旋多巴。缺乏有針對性的治療強調了迫切需要繼續研究和開發幹預措施，以應對FXTAS帶來的獨特挑戰。

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ME/CFS市場

在新冠肺炎大流行之前，很少有人注意到一種稱為ME/CFS的潛在相關急性感染後疾病，鑑於最近對LC的觀察和鑑定，醫學和患者權益倡導界重新對這種疾病產生了興趣。與LCS一樣，ME/CFS患者也有幾乎相同的身體症狀，在極端情況下，這些症狀被記錄為持續數年，導致受影響的個人變得呆在家裏，如果不是卧牀不起的話。自殺也是護理這些患者的臨牀醫生共同關心的問題。ME/CFS的原因尚不清楚，但研究指出，許多ME/CFS病例可能是由先前的病毒感染引起的，當時可能沒有明顯的身體症狀，以及對這種感染的免疫反應繼續引發炎症反應，儘管沒有任何病毒或類似的感染性入侵者。儘管一些ME/CFS患者可以而且確實能耐受一些ME/CFS症狀，但許多人通過各種未經證實的飲食、補充劑和處方藥尋求幫助。在某些情況下，複雜的脊柱融合治療對於ME/CFS患者是有益的，他們的症狀可能與物理創傷的恢復有關。

全球ME/CFS市場存在着巨大的機遇。自閉症/自閉症可造成嚴重的損害和殘疾，對個人和社會都有負面的經濟後果。至少四分之一的ME/CFS患者在一生中的某個時候會待在家裏或牀上。據估計，ME/CFS每年給社會造成的直接和間接經濟損失為170億至240億美元，其中91億美元歸因於家庭和勞動力生產力的損失。

東非帽子市場

使用PAX-101治療東非HAT的市場預計將主要限於撒哈拉以南非洲，那裏的蘇拉明已經用於第一階段東非HAT。此外，如果世界衞生組織要求我們這樣做，我們可以向世界衞生組織捐贈用於這一適應症的產品，作為目前有限的供應的替代品或作為蘇拉明的補充來源。如果我們獲得美國批准將PAX-101用於治療東非HAT，我們可能有資格從FDA獲得熱帶疾病PRV，我們打算將其貨幣化，以支持PAX-101和PAX-102用於治療ASD和ME/CFS的後期開發和商業化。獲得FDA批准的HAT適應症和PRV資格的估計總成本估計在1,100萬至1,300萬美元之間，其中一部分費用將在我們正在進行的適應症和配方計劃中分攤，這些費用將超出最初的HAT批准(如果有的話)。不能保證我們將獲得PRV，即使我們確實獲得了PRV，也不能保證我們將從銷售中獲得足夠的資金，以資助我們候選藥物的臨牀和商業開發。如果我們無法獲得PRV，或者如果我們從銷售PRV中獲得的金額不足以為我們的運營提供資金，我們可能需要通過出售我們的股權或債務證券、與第三方的戰略合作或其他類似交易，為治療ASD和ME/CFS的PAX-101和PAX-102的後期開發和商業化提供資金。

製造業活動

PAX-101的合成是一個複雜的多步驟過程，涉及全球供應鏈。我們不擁有或運營生產PAX-101的製造設施，也沒有計劃在可預見的未來為臨牀或商業生產PAX-101開發自己的製造設施。我們依賴第三方合同製造商(“CMO”)和合同實驗室(“CLO”)來生產和測試我們所有的關鍵中間體以及我們的活性藥物成分。我們將利用臨牀服務機構對PAX-101的臨牀試驗數量進行包裝、標籤和分發。在2019年和2020年，我們與CMOS達成了多項協議，開發和生產蘇拉明，並符合cGMP標準，用於我們的臨牀試驗，並支持未來的PAX-101商業供應鏈。根據這些協議，我們已經向我們的CMO預付了費用，並將被要求在整個項目的各個里程碑上支付額外的費用。

在美國，沒有現成的蘇拉明來源可以用於臨牀試驗。目前有一家蘇拉明製造商，拜耳，它不定期生產蘇拉明，當它生產時，通常只生產少量，以應對HAT的爆發。我們聘請了兩個獨立的合同開發製造組織來開發、驗證和擴大我們的蘇拉明供應鏈和最終分銷給藥店的貨架穩定藥物產品的供應鏈。

我們已經完成了2023年底開始生產蘇拉明的必要步驟，並於2023年11月開始了最後的開發階段，包括生產和最終釋放測試過程，這將生產用於臨牀和註冊目的的蘇拉明。我們已經生產了蘇拉明原料藥並交付了第一批用於動物試驗的產品，我們預計將在2023年第三季度為最終藥物產品開發提供蘇拉明原料藥。最終藥物產品製造和釋放過程的開發、驗證和規模預計將於2024年上半年啟動，預計藥物產品將在質量控制發佈後立即進行穩定性測試。我們估計完成剩餘的工作所需的費用在250萬美元之間

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和280萬美元。我們繼續探索其他製造來源和合作夥伴關係，以確保我們將擁有不間斷的供應鏈並保持足夠的製造能力，以滿足對我們任何候選產品的潛在需求。我們計劃與我們的CMO合作，為我們成功開發的任何產品建立和保護我們的供應鏈。然而，我們不能保證我們開發和維持這樣一個不間斷供應鏈的努力將會成功，並且，在我們有可靠的供應之前，我們的臨牀試驗進展將繼續被推遲，包括推遲我們的HAT適應症的NDA申請，直到我們有足夠的供應。除非我們完成HAT指示的保密協議，否則我們將沒有資格獲得優先審查券。

為了符合FDA批准我們藥品的要求，我們將審核我們所有的CMO和CLO，以確保它們符合cGMP，包括其文件控制程序、製造設施、環境和設備、質量控制程序、質量保證程序和人員管理政策(統稱為“質量體系”)。在持續批准和發佈產品之前，這些質量體系必須經過FDA的鑑定和批准。

銷售和市場營銷

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。為了營銷和銷售獲準用於商業銷售的產品，我們必須開發自己的銷售、營銷和分銷基礎設施，或者與擁有此類商業基礎設施和相關營銷和銷售經驗的第三方合作。我們將考慮為美國市場開發我們自己的銷售、營銷和分銷基礎設施的好處。如果我們選擇建立自己的銷售和營銷組織，我們不打算開始招聘銷售和營銷人員，除非和直到我們的任何候選產品進入第三階段臨牀試驗或接近提交NDA，並且我們不打算在美國建立我們自己的銷售組織，除非和直到FDA批准PAX-101或我們的任何其他候選產品用於神經學適應症。我們不打算建立一個銷售組織，在任何市場上銷售PAX-101作為治療東非HAT的產品。因此，在我們預期PAX-101商業化推出的時候，假設FDA監管部門批准該藥物用於神經系統適應症，任何銷售和營銷團隊，如果我們決定擁有一個，將只在有限的一段時間內合作。

2023年6月，我們與Vox Nova，LLC(“Vox Nova”)簽訂了一項獨家特殊福利管理協議，根據該協議，Vox Nova將擔任PAX-101在美國的獨家分銷商，為期最長七年。一旦PAX-101獲得FDA批准，Vox Nova將為我們提供有關PAX-101的某些分銷管理、藥房福利管理、銷售和供應監控服務。經銷協議還規定應向我們支付高達200萬美元的排他性費用，根據各種時間和監管批准參數分期付款。

競爭

製藥業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專利產品。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。其中許多競爭對手擁有更多的人力和財力資源，可能有處於更高級開發階段的候選產品。此外，這些競爭對手的產品很可能會在我們的候選產品之前進入市場。競爭對手還可能開發更有效或更安全、更便宜、耐受性更好或更方便管理的產品。雖然我們相信我們的知識產權、經驗和知識為我們提供了競爭優勢，但這些潛在的競爭對手可能會減少我們的商業機會。

PAX-101在ASD的競爭

目前ASD還沒有已知的治癒方法，也沒有FDA批准的藥物來治療ASD的核心症狀。然而，我們知道有幾家公司正在努力開發可能與我們的候選產品競爭的藥物。我們在ASD領域目前和潛在的競爭對手包括：Curemark LLC，該公司正處於針對ASD的CM-AT的第三階段研究；Yamo PharmPharmticals，該公司正處於針對ASD的Li-79的第二階段研究；GW製藥公司，該公司正處於針對ASD的卡那地伐他林的第二階段研究；Harmonity Biosciences，該公司正處於針對ASD的CBD凝膠的第三階段研究；QBioMed，正在開發一種名為QBM-001的臨牀前資產，用於治療罕見的兒童非語言ASD；Kuzani Treeutics，Inc.，該公司已宣佈其已進入臨牀開發，用於治療兒童ASD的核心症狀；以及Axial Treeueutics，Inc.這是AB-2004關於ASD刺激性的第二階段研究。有兩種療法已被fda批准用於治療自閉症的非核心過敏症狀：利培酮®(利培酮)和阿必利^®阿立哌唑。利培酮和阿立哌唑都是仿製藥。有關競爭風險的更多信息，請參閲標題為“我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。“

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PAX-101在東非HAT的競爭

賽諾菲、DNDI和HAT-r-ACC財團正在研究FexinidazWinthrop，作為急性形式昏睡病(RODISEENSE)的第一個口服治療。他們收到的積極意見是治療六歲或六歲以上體重至少20公斤的成人和兒童，包括第一階段(血液淋巴)和第二階段(腦膜腦炎)布魯氏錐蟲(T.B.)。來自歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的羅德西恩斯昏睡病。

PAX-101在ME/CFS領域的競爭

對於ME/CFS的治療，AIM免疫技術公司已經在阿根廷批准了Rintatolimod，並正在美國開發該藥物。

研究與開發

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們在研發活動上分別花費了約390萬美元和170萬美元，這些活動由我們的CRO和其他第三方供應商承擔。這些費用包括與我們的臨牀和臨牀前項目發展相關的現金和非現金費用。如有需要，我們會不時聘請顧問為我們的各項業務及研發活動提供支援。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為候選產品和我們未來的任何候選產品、新發現、產品開發技術和專有技術獲得和維護專有保護；在不侵犯他人專有權利的情況下運營；以及防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括申請或授權美國和外國的專利以及與我們的專有技術、發明和改進有關的專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新、監管和營銷排他性(如孤兒藥物排他性)以及潛在的許可內機會來發展和維持我們的專有地位。

截至2023年12月31日，我們擁有至少四個專利申請系列的權利(在以下三段中進一步討論)。我們與目前正在開發的產品開發候選產品相關的專利申請預計將不早於2039年到期，不包括任何專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或特定司法管轄區可能提供的其他期限延長。我們還計劃提交更多涵蓋我們技術和產品的專利申請。此外，我們擁有某些東非醫院患者數據的獨家權利，這是我們提交HAT保密協議所必需的。

2020年5月2日，我們提交了PCT國際專利申請號。PCT/US2020/031217，題為治療中樞神經系統疾病的組合物和方法。本申請要求2019年6月7日提交的美國臨時專利申請序列號62/858,621的優先權。PCT申請於2020年12月10日以WO 2020/247127的形式發佈。PCT專利申請涉及用於治療認知、社交或行為障礙以及神經發育障礙的組合物和方法。這些殘疾和障礙包括自閉症和其他中樞神經系統疾病，如脆性X綜合徵(FXS)、脆性X相關震顫/共濟失調綜合徵(FXTAS)、慢性疲勞綜合徵(CFS)和創傷後應激綜合徵(PTSD)。該專利申請還包括選自自閉症、兒童解體障礙、PDD-NOS和Asperger綜合徵的ASD的進一步實施例。本專利申請還涉及用於輸送治療有效量的APT的組合物，例如蘇拉明，以及這些藥物的藥學上可接受的鹽、酯、溶劑和前藥。在一些實施例中，通過鼻腔給藥來遞送APT。所有指定國家(所有PCT條約成員國)都是在提交PCT專利申請時選定的。國家和地區階段申請已在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、以色列和日本提交併正在等待。除了中國人的申請外，該申請也已在香港註冊。

2021年10月20日，我們提交了兩項PCT國際專利申請。在這兩項PCT專利申請中，第一項是PCT國際專利申請號。PCT/US2021/55908，題為蘇拉明鼻腔給藥，用於治療神經系統疾病。本申請要求於2020年10月22日提交的美國臨時專利申請序列號63/104,350的優先權。PCT申請於2022年4月28日發佈，編號為WO 2022/087174。本PCT專利申請涉及用於治療認知、社交或行為障礙的蘇拉明鼻腔給藥的方法和組合物，以及

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神經發育障礙。所有指定國家(所有PCT條約成員國)都是在提交PCT專利申請時選定的。國家和地區階段申請已在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、以色列和日本提交併正在等待。該申請亦已於歐洲專利申請後在香港註冊。這兩件PCT專利申請中的第二件是PCT國際專利申請號。PCT/US2021/55911，題為用於治療神經系統疾病的抗嘌呤能組合物的管理。本申請要求於2020年10月22日提交的美國臨時專利申請序列號63/104,357的優先權。PCT申請於2022年4月28日發佈，編號為WO 2022/087176。本PCT專利申請涉及用於治療認知、社交或行為障礙以及神經發育障礙的抗嘌呤能組合物的給藥方法和組合物。所有指定國家(所有PCT條約成員國)都是在提交PCT專利申請時選定的。國家和地區階段申請已在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、以色列和日本提交併正在等待。該申請也已在歐洲專利申請的基礎上在香港註冊。

2022年8月22日，我們提交了PCT國際專利申請號。PCT/US2022/041050，標題為使用抗嘌呤能藥物治療中樞神經系統疾病的方法。本申請要求2021年8月23日提交的美國臨時專利申請序列號63/236,155的優先權。PCT申請於2023年3月2日發佈，編號為WO 2023/027994。該應用涉及到我們基於藥代動力學/藥物動力學參數和從我們的臨牀前和臨牀工作中學到的其他知識來給藥抗嘌呤能藥的工作的進一步方面。所有指定國家(所有PCT條約成員國)都是在提交PCT專利申請時選定的。我們正在並打算在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、以色列和日本提交國家和地區階段申請，並在香港提交歐洲專利申請的註冊。

雖然我們在現有的專利申請中尋求廣泛的覆蓋範圍，但始終存在這樣的風險，即對我們的產品或工藝的更改可能會為競爭對手提供足夠的基礎來避免侵犯我們的專利主張。此外，如果授予專利，則專利將到期，我們不能保證我們的待決申請或任何未來申請將頒發任何專利，或者任何可能頒發的專利將充分保護我們的產品或候選產品。

個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利法律期限而定。

一般來説，在美國為定期提交的申請頒發的專利的有效期為20年，自最早的有效非臨時申請日期起算。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得因美國專利商標局延遲發佈專利而導致的期限，以及由於FDA監管審查期限而實際上損失的部分期限。然而，對於FDA組件，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的1400年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早生效的非臨時申請日起20年。然而，專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變產品或工藝的開發或商業戰略，或者獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權許可，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。詳情請參閲《風險因素--與我們知識產權相關的風險》。

我們知道PCT的國際專利申請PCT/US2018/017674，題為“治療自閉症譜系障礙的方法”，將Perfect Daylight Limited和加州大學的董事會列為申請人，該申請於2018年2月9日提交，於2018年8月16日以WO 2018/148580發表，並要求優先於2017年2月9日提交的美國臨時專利申請第62/457,120號。專利申請描述了諸如蘇拉明等抗嘌呤能藥物的組合物，以及用於治療認知發育障礙和自閉症譜系障礙的方法。從公開可用的數據庫中，我們瞭解到該PCT專利申請的美國非臨時專利申請，即美國申請序列號16/537,397在美國提交，隨後被放棄，轉而支持2023年3月24日提交的美國申請18/323,375和2024年1月16日提交的美國申請18/414,171。2021年12月15日，歐洲的申請被批准為EP3579836，並在比利時、法國、德國、英國和瑞士進行了驗證。中文應用程序CN201880024535.9是

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也是懸而未決。由於至少在美國和中國，PCT/US 2018/017674的專利申請仍在審理中，因此不能確定這些申請最終是否會頒發任何專利，也無法預測任何此類已頒發專利的最終權利要求範圍。我們將繼續從公開的文件中監督對這些專利申請的起訴。

我們還了解到PCT國際專利申請PCT/US2018/017200，題為《抗嘌呤能化合物及其用途》，其中將CSP Pharma，Inc.列為申請人，於2018年2月7日提交，2018年8月16日以WO 2018/148262公佈，並要求優先於2017年2月8日提交的美國臨時專利申請第62/456,438號。專利申請描述了治療神經發育障礙的組合物和方法。該組合物含有APT，例如蘇拉明，以及用於非靜脈給藥的載體。神經發育障礙包括自閉症。從可公開獲得的數據庫中，我們瞭解到這項PCT專利申請的國家階段申請，即美國申請序列號為N16/484,284的申請已在美國提交。然而，美國專利局於2021年8月12日發佈了一份放棄通知，原因是申請人未能對2021年1月14日的該局行動做出迴應。沒有更多的子申請被列為待定。

我們也知道PCT的國際專利申請PCT/US2017/041932，題為《慢性疲勞綜合徵和自閉症譜系障礙的診斷和治療方法》，其中列出了加州大學的董事會作為申請人，該申請於2017年7月13日提交，2018年1月18日以WO 2018/013811公佈，並要求優先於美國臨時專利申請號。分別於2017年2月27日和2016年7月14日提交的第62/464,369號和第62/362,564號文件。專利申請描述了用於診斷和預測慢性疲勞綜合徵發展的生物標記物，以及通過給予有效劑量的APT(如蘇拉明)治療線粒體疾病或障礙的方法，如ASD。公開可用的數據庫顯示，沒有未決的國家或地區階段專利申請。

許可協議

2018年10月10日和2018年11月9日，我們分別從馬拉維共和國衞生部(《馬拉維許可協議》)和Lwala醫院(烏幹達索洛蒂)(《Lwala許可協議》)獲得了與東非HAT患者治療相關的全球獨家患者數據許可權。

根據馬拉維許可協議和Lwala許可協議(統稱為許可協議)，我們獲得了與東非HAT診斷和/或治療患者相關的醫療數據和信息(以患者醫療檔案的形式)的全球獨家許可。我們打算使用這些數據來支持我們在美國和歐洲為治療東非HAT階段而提交的PAX-101監管文件。根據每個許可協議，我們向每個許可方支付費用，以便於我們訪問和分析這些數據，並且我們有義務根據每個許可方的參與程度在未來支付額外的費用。截至2023年12月31日，根據許可協議，我們總共支付了29,717美元。每個許可協議都有一個無限期的期限，但如果違約方在收到非違約方的通知後30天內沒有補救，則當另一方發生實質性違約時，許可協議的每一方都可以終止。我們預計，在馬拉維許可協議有效期內，我們將支付總計約50,000美元，在Lwala許可協議有效期內，我們將總共支付約50,000美元。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們開發或收購的候選藥物必須得到FDA的批准，才能在美國上市和分銷。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA和相關執法活動可能包括拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能有一個

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對我們造成了實質性的不利影響。FDA在藥品在美國上市前所需的程序通常包括以下幾個方面：

尋求所需批准的漫長過程和繼續需要遵守適用的法規和條例需要花費大量資源和批准，持續遵守本身就是不確定的。

在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選藥物潛在安全性和活性的動物研究。這些早期的原則證明研究是使用健全的科學程序和全面的文件進行的。在動物身上進行單次和重複劑量的毒理學和毒代動力學研究必須遵守聯邦法規和要求，包括良好的實驗室做法。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA有顧慮並通知贊助商。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。如果在30天的審查期內無法達成解決方案，FDA要麼將IND臨牀擱置，要麼贊助商撤回申請。FDA還可以出於各種原因在臨牀研究之前或期間的任何時間對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀研究開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類臨牀研究的問題。

臨牀研究涉及在合格調查人員的監督下將候選藥物給健康志願者或患者服用，這些調查人員通常是不受臨牀研究贊助商僱用或控制的醫生。臨牀研究是在詳細説明臨牀研究的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準、結果將如何分析和呈現以及用於監測受試者安全性的參數的情況下進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀研究必須按照GCP進行。此外，每項臨牀研究必須由一個獨立的IRB審查和批准，或服務於將在其進行臨牀研究的每個機構。IRB負責保障研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀研究的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀研究受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀研究直到完成。

人類臨牀研究通常在三個連續的階段進行，這些階段可能重疊或合併：

第一階段：該藥品最初被引入健康人體，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄進行測試。對於某些治療癌症等嚴重或危及生命的疾病的產品，特別是當產品本身毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行，目的是確定藥物的安全性並確定最大可耐受劑量(MTD)。

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第二階段：根據第一階段試驗中確定的最大耐受劑量，在MTD的有限患者羣體中對藥物產品進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃，並確定具有特定特徵的患者羣體，在這些患者羣體中，藥物產品可能更有效。

第三階段：進行臨牀研究，以進一步評估地理分散的臨牀研究地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效和安全性。這些臨牀研究旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。這些研究必須得到很好的控制，通常包括一個對照臂以供比較。FDA通常需要一到兩項3期研究才能獲得NDA批准，這取決於疾病的嚴重性和其他可用的治療方案。在某些情況下，可以根據第二階段臨牀數據獲得NDA批准，但有一項諒解，即批准的藥物可以在批准後進行驗證性試驗後出售。

批准後研究或4期臨牀研究可在最初的上市批准後進行。這些研究經常被用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。FDA還可能要求第4階段研究、風險評估和緩解策略(“REMS”)和上市後監督等，以監控批准產品的影響或可能限制該產品分銷或使用的批准條件。

詳細説明臨牀研究結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以發現嚴重和意外的不良事件或實驗室動物試驗中發現的任何對人類受試者有重大風險的情況。第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或該藥劑製品與患者受到意外的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀研究的批准。

在臨牀研究的同時，公司可以完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥品批次，並且除其他外，必須開發用於測試最終藥品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥品在保質期內不會發生不可接受的變質。

產品開發、臨牀前研究和臨牀研究的結果，以及對製造過程的描述、對藥品化學成分進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議需要支付大量的使用費。在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免。

FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA申請。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)同意的目標和政策，FDA在60天提交日期後有10個月的時間完成對標準審查NDA的初步審查並對申請人做出迴應，以及在60天提交日期後6個月內完成優先審查NDA。FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先NDA的目標日期。如果FDA提出請求，或者如果申請人在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供了關於提交書中已經提供的信息的補充信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可以延長三個月。

在NDA提交被接受以供備案後，FDA審查NDA申請，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將新藥物或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在藥品審批過程中，FDA還將確定

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是否有必要實施可再生能源管理體系以確保藥品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA。

在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點以及製藥產品的生產地點，以確保符合GCP和cGMP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。此外，FDA將要求對產品標籤進行審查和批准。

NDA的審查和批准過程既漫長又困難，如果適用的監管標準未得到滿足，或者可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀研究獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准NDA，該機構將發佈一封完整的回覆信。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀研究。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外，FDA可能要求進行第四階段測試，其中包括旨在進一步評估藥品安全性和有效性的臨牀研究，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。

505(B)(2)《NDA調控路徑》

大多數藥物產品根據NDA或ANDA的完整第505(B)(1)條獲得FDA的上市批准。第三種選擇是保密協議第505(B)(2)條，該條款允許申請人部分依賴不是由申請人進行或為其進行的研究，並且申請人尚未獲得參考或使用權，例如FDA對類似先前批准的產品的安全性和/或有效性的調查結果，或支持其申請的出版文獻。

505(B)(2)新藥往往為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供了一條途徑。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人進行或為其進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交NDA。如果505(B)(2)的申請人能夠證明依賴FDA之前的批准在科學上是合適的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品進行更改。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及申請人第505(B)(2)節尋求的任何新適應症批准新產品候選。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)、NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。

在第505(B)(2)節申請人依賴於對已經批准的產品進行的研究的範圍內，申請人必須向FDA證明橙皮書中為批准的產品列出的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。因此，505(B)(2)號保密協議的批准可以被擱置，直到要求參考產品的所有列出的專利已經過期，直到橙皮書中列出的關於參考產品的任何非專利排他性，例如獲得新化學實體的批准的排他性已經過期，並且在第四段認證和隨後的專利侵權訴訟的情況下，

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直到前30個月，訴訟或侵權案件中有利於申請人的第505(B)(2)條的裁決達成和解。

加快發展和審查計劃

FDA有各種計劃，旨在加快或促進開發和審查符合特定標準的新藥品的過程。例如，如果新藥品旨在治療嚴重疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。對於快速通道產品而言，FDA可以考慮在提交完整的申請之前滾動審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，如果FDA確定該時間表是可以接受的，以及如果贊助商在提交NDA的第一部分時支付了任何必要的使用費。

任何提交FDA上市的產品，包括快速通道計劃，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他計劃，如優先審查和加速批准。如果任何產品旨在治療嚴重疾病，並且與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則有資格獲得優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估被指定為優先審查的新藥品的申請，以努力促進審查。此外，對於旨在治療比現有治療方法更有意義的治療益處的嚴重疾病的產品，可能會加速批准，這意味着該產品可能會基於充分和受控的臨牀研究，證明該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或基於對中間臨牀終點的影響而獲得批准。作為加速批准的條件，FDA可能要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。此外，FDA目前要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會影響該產品商業推出的時間。快速指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何藥品都受到FDA的持續監管，其中包括cGMP合規性、記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準、禁止為藥品的批准標籤中未描述的用途或患者羣推廣藥品(稱為“標籤外使用”)。行業主辦的科教活動和互聯網宣傳活動。不遵守FDA的要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、FDA的執行函、美國司法部和/或美國衞生與公眾服務部監察長辦公室的行動、強制要求的矯正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰。儘管醫生可以開出合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商不得直接或間接地營銷或推廣這種標籤外的用途。

我們希望依靠第三方來生產我們的臨牀和商業批量的產品。我們產品的製造商必須遵守FDA的cGMP法規中包含的適用的FDA製造要求。CGMP規定，除其他外，要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護。藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的保密協議持有人的限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

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優先審查代金券計劃

FD&C法案第524條授權FDA向符合特定標準的經批准的熱帶病產品應用的贊助商授予優先審查憑證(PRV)。2020年7月，FDA更新了其指南，提供了關於實施FD&C法案第524節的信息-行業熱帶病優先審查憑證指南。

要有資格獲得PRV，贊助商的申請必須是用於預防或治療“熱帶疾病”的藥物或生物製品，必須有資格進行優先審查，並且不得含有根據FD&C法案第505(B)(1)條或公共衞生服務法第351條在任何其他申請中批准的活性成分(包括活性成分的任何鹽或酯)。

雖然FDA的目標是在大約10個月內完成標準審查，但PRV可能會導致候選產品的審查和批准速度加快多達4個月。然而，儘管發佈了PRV，FDA沒有義務也可能沒有義務加快審查的時間。

2017年《食品和藥物管理局重新授權法》對獲得熱帶疾病優先審查憑證的資格標準進行了修改。在2017年9月30日之後提交的申請還必須包含一項或多項新的臨牀研究(生物利用度研究除外)的報告，這些研究對批准申請至關重要，並由贊助商進行或贊助。此外，申請人必須在申請中提供一份證明，證明該報告(S)不是印度、巴西、泰國或任何《藥品檢驗公約》或《藥品檢驗合作計劃》成員國的監管機構在2007年9月27日之前作為上市批准或許可申請的一部分提交的。

一旦贊助商獲得PRV，該代金券可用於為本身不符合指南中描述的優先審查資格的後續申請獲得優先審查指定。

HAT在FDA目前的熱帶疾病名單上。除了我們正在進行的活動外，我們不知道東非HAT有任何臨牀試驗活動。

排他性

根據各種法規，FDA批准的產品可能有資格獲得市場排他性。例如，孤兒藥物排他性阻止FDA批准具有相同活性部分的另一種產品對相同罕見疾病的七年。Hatch-Waxman的排他性為新的化學實體提供了五年的保護，使其不受FDA批准的ANDA的影響，依賴於新化學實體的應用。根據另一種形式的Hatch-Waxman排他性，不是新化學實體的產品可以在依賴於該產品的應用的ANDA批准的情況下獲得三年的排他性。

雖然我們預計我們將有資格獲得FDA對我們推向市場的每個計劃的市場獨家經營權，但我們不能確定我們的任何產品是否有資格獲得或獲得任何形式的FDA獨家經營權。

藥品承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管批准的任何候選藥品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在很大的不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否能夠報銷。第三方支付者包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府支付者、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與確定付款人將為該藥品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定藥品，這可能不包括，也經常不包括FDA批准的特定適應症的所有藥品。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。此外，在美國，無論是私人支付者還是政府機構，都越來越重視比較有效性研究。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選藥品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。到了其他藥物或

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如果發現治療比我們的產品更有效，付款人可以選擇承保此類治療以替代我們的產品和/或以較低的費率報銷我們的產品。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們可能獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選藥品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所增加，我們預計這將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們可能獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

國際規則

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們未來藥物的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的藥物是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准，才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該藥物。批准程序因國家而異，時間可能比FDA批准所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

在歐盟監管制度下，營銷授權可以根據中央程序或相互承認程序提交。集中化程序規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。相互承認程序規定了對國家核準決定的相互承認。根據這一程序，國家營銷授權的持有者可以向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內，每個成員國必須決定是否承認批准。

除了歐洲和美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們未來藥物的臨牀試驗和商業分銷。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們有6名全職員工和1名兼職員工。這些員工中的每一個都位於美國。

對於受僱地區的員工，我們必須遵守當地的勞動法律法規。這些法律主要涉及帶薪年假、帶薪病假、工作日和每週工作時間、最低工資、加班費和工人補償保險等問題。

我們的員工沒有工會代表，我們的理解是，我們與員工的關係令人滿意。

我們的價值觀-高績效、合規、誠信和協作精神-建立在我們的員工和我們相互對待的方式促進創造力、創新和生產力的基礎上，這些都是推動公司成功的因素。提供具有市場競爭力的薪酬和福利計劃，以及參與他們幫助創造的成功的機會，我們創造了一種讓所有同事都有機會茁壯成長的文化。

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第1A項。風險因素。

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投資我們的普通股涉及很高的風險。這些風險包括但不限於下述風險，每種風險都可能與投資決策有關。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中的10-K表格中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”在決定投資我們的普通股之前。任何這些風險的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營和增長結果以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價值。

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風險因素摘要

我們的業務和對我們公司的投資面臨許多風險，其中許多風險在本10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中進行了討論。其中一些風險包括：

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與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們的獨立審計師在截至2023年12月31日的財年報告中包含了一段解釋，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。

由於我們目前的運營和資本支出能力存在不確定性，我們的獨立審計師在截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度經審計年度財務報表報告中包含了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。不斷髮生的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

我們是一家早期臨牀階段的製藥公司，運營歷史有限。

我們是一家早期臨牀階段的製藥公司，運營歷史有限。我們必須完成臨牀研究，並獲得監管部門對NDA的批准，然後才能開始產品的商業銷售。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們運營所處的監管和競爭環境中經常遇到的問題、鉅額費用、困難、複雜和延誤。醫藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。

因此，您應該考慮到我們的前景，考慮到公司在開發早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的早期臨牀製藥公司。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

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如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能會失敗，您的投資將受到不利影響。

我們從未從運營中產生收入，在未來幾年內不太可能產生收入，而且我們在運營中的經常性虧損引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。我們可能永遠不會盈利，或者，如果我們實現了盈利，我們就能夠保持盈利。

我們從未從運營中產生收入，幾年內不太可能產生收入，目前運營處於虧損狀態，預計我們的運營成本將大幅增加，因為我們產生了與我們候選藥物的臨牀前開發和臨牀試驗相關的進一步成本。我們預計，除非我們能夠獲得監管部門的批准併成功地將我們的任何候選藥物商業化，否則我們將在沒有相應收入的情況下產生大量費用。我們可能永遠無法在美國或國際上以任何適應症獲得監管部門對我們候選藥物的營銷批准。即使我們能夠將我們的候選藥物商業化，也不能保證我們將產生可觀的收入或實現盈利。自成立以來，我們發生了經常性虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為5200萬美元，經常性虧損令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們預計，在可預見的未來，由於與研究資金、我們的候選產品開發以及臨牀前和臨牀項目、監管許可、戰略聯盟、我們行政組織的發展以及遵守在高度監管的行業中運營的上市公司的要求有關的成本，運營虧損將繼續存在。截至2023年12月31日，我們擁有470萬美元的現金和現金等價物。我們對現有財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測，以及支持我們的一般和行政、銷售和營銷、研發活動的成本，以及符合上市公司運營要求的成本，都是前瞻性聲明，涉及風險和不確定因素。如果我們不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在隨後的時期保持盈利。如果不能盈利並保持盈利，將削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。

我們需要籌集額外的資金來支持我們的業務，這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。

我們能否繼續作為一個持續經營的企業、維持我們在納斯達克的上市以及繼續我們的業務取決於我們籌集額外資本的能力，如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能被要求採取成本削減措施，包括推遲或停止某些臨牀活動。我們需要籌集大量額外資本，以繼續為PAX-101和我們的其他候選產品的臨牀試驗提供資金。我們可能會尋求出售普通股，包括根據林肯公園購買協議(定義如下)、優先股或可轉換債務證券，達成信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。此外，出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋，其中某些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營、籌資能力或其他方面的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。

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未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者是在我們可以接受的條件下。缺乏必要的資金可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部計劃的臨牀試驗、開發計劃或手術。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

現有股東或我們未來出售股票可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可以不時發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

特別是，如果我們根據林肯公園購買協議向林肯公園出售普通股，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售所有、部分或全部普通股，但須遵守適用的證券法。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，向林肯公園出售大量普通股，或者預期會出售普通股，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券，而出售的時間和價格可能是林肯公園希望實現的。他説：

我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者根據1933年《證券法》或《證券法》第144條的規定進行。截至2023年12月31日，已發行的普通股有7,401,242股，基本上所有這些普通股都可以在公開市場上自由交易，不受限制。根據林肯公園購買協議，我們登記了多達770,718股普通股，其中549,896股仍可用，如果我們根據該協議向林肯公園出售股票，根據該登記聲明，這些股票將可以自由交易。我們還登記了98,619股普通股，作為現有授予或根據我們的股權補償計劃可能發行的授予的基礎。

此外，一般而言，根據第144條，非關聯人士在根據修訂後的《證券交易法》註冊的公司滿足六個月的持有期後，可以不受數量限制地出售其受限制的普通股，只要發行人及時掌握《證券交易法》下的所有報告，以便有足夠的共同公共信息。

關聯人也可以出售其持有的普通股至少六個月，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯人將能夠出售他們的普通股，而不需要公眾手中掌握最新的公共信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的受限普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

通過我們的林肯公園購買協議出售我們的普通股可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，這種出售或發行，或者對這種出售或發行的預期，可能會導致我們的普通股價格下跌。此外，林肯公園購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園發行的普通股數量，這可能需要我們利用更昂貴和更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。

2022年11月17日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，我們可能會不時促使林肯公園購買我們的普通股。儘管根據林肯公園購買協議，我們有權控制是否出售任何股票，而且我們通常有權控制任何此類出售的時間和金額，但我們受到某些限制，包括限制我們可以出售的股票數量。我們可能不會將股份出售給林肯公園，如果這會導致林肯公園受益地擁有我們當時已發行普通股的9.99%以上。因此，我們可能無法在我們希望的時間或金額利用購買協議籌集額外資本。如果由於這些限制，我們不能出售林肯公園承諾購買的全部普通股，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生實質性的不利影響。

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根據招股説明書(美國證券交易委員會於2022年12月宣佈生效的S-1表格登記説明書(333-268882號文件)的一部分)，尚未在公開市場回售的549,896股普通股，約佔截至2023年12月31日已發行普通股的7.4%。雖然我們通常有權控制未來向林肯公園出售我們的股票的時間和金額，但我們向林肯公園出售普通股的額外股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將根據林肯公園購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會有這樣的出售，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券，出售的時間和價格可能是我們原本希望實現銷售的。

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

我們的研究和開發主要集中在藥物蘇拉明上，這讓我們面臨着我們在業務中使用的活性藥物成分缺乏多樣性的風險。我們不知道我們是否會成功地建立一條候選產品的渠道，或者我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。

我們開發或獲得的任何候選產品可能對目標適應症無效，並且我們可能無法成功地利用我們的知識產權建立候選產品管道，並通過臨牀開發來進步這些候選產品，用於治療任何醫療疾病.此外，我們的業務計劃目前主要集中在藥物蘇拉明的使用上，這讓我們面臨着產品線和我們在業務中使用的活性藥物成分缺乏多樣性的風險。

即使我們成功地繼續建立我們的管道，我們也可能無法開發或獲得其他安全有效的候選產品。我們的研究計劃最初可能在創造潛在的候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生可用於進一步臨牀開發的可行候選產品，包括被證明具有有害副作用或其他表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品的結果。我們確定新產品候選產品的研究計劃將需要大量的技術、財力和人力資源。此外，我們可能會將我們的努力和資源集中在一個或多個潛在的候選產品上，這些候選產品最終在測試有效性和安全性的臨牀試驗中被證明是不成功的。如果我們無法確定用於臨牀前和臨牀開發的合適的額外化合物，我們開發候選產品和在未來時期獲得產品收入的能力可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

我們不能確定PAX-101或我們可能開發或收購的任何其他候選產品是否會獲得監管部門的批准，如果沒有監管部門的批准，我們將無法銷售我們的任何候選產品。對我們的任何候選產品的監管審查或批准的任何延誤都將對我們的業務造成實質性或不利的損害。

我們預計將把大部分資本投資於PAX-101和PAX-102的開發。我們能否產生與產品銷售相關的收入，我們預計至少在未來幾年內不會發生，如果有的話，將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和監管批准。我們所有的候選產品在商業化之前都需要監管部門的審查和批准。在監管審查或批准我們的候選產品方面的任何延誤都將推遲市場推出，增加我們的現金需求，並導致額外的運營虧損。如果不能獲得監管部門的批准，我們的候選產品將無法上市，並將對我們的業務產生實質性的不利影響。

獲得FDA和其他所需監管批准的過程，包括外國批准，通常需要數年時間，並可能根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。此外，這一審批過程極其複雜、昂貴和不確定。我們可能無法在美國提交任何新藥申請或NDA，或無法在外國司法管轄區為我們的任何產品提交任何上市批准申請。如果我們向FDA提交包括任何修訂的NDA或補充NDA的NDA，以尋求我們任何候選產品的上市批准，FDA必須決定是接受還是拒絕提交的備案。我們不能確定FDA是否會接受這些申請中的任何一個進行備案和審查，或者向任何其他監管機構提交的上市批准申請是否會被這些監管機構接受備案和審查。我們不能確定我們是否能夠在審查期內及時迴應任何監管要求，或者根本不會推遲潛在的監管行動。我們也不能確定我們的任何候選產品將得到任何FDA諮詢委員會或外國監管機構的有利推薦，或獲得FDA或外國監管機構的批准上市。此外，延遲批准或拒絕營銷申請可能基於

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許多因素，包括監管機構對額外分析、報告、數據和研究的要求、關於數據和結果的監管問題、產品開發期間監管政策的變化以及關於這些候選產品的新信息的出現。

臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不會導致我們正在開發的產品的安全性或有效性的證明。此外，這些研究的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止對我們任何候選產品的監管審查或批准。此外，監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果的態度可能會隨着時間的推移而改變，並可能受到許多因素的影響，例如出現新的信息，包括關於其他產品的信息、政策變化和機構資金、人員配置和領導能力。我們不知道未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利。

此外，審查我們提交的監管文件的環境可能會隨着時間的推移而變化。例如，FDA對NDA的平均審查時間在過去十年中一直在波動，我們無法預測我們向任何監管機構提交的任何文件的審查時間。審查時間可能受到各種因素的影響，包括預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。此外，鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，監管部門、美國政府問責局成員、醫療專業人員和公眾對潛在的藥品安全問題提出了擔憂。這些事件導致藥品被撤回，修訂了藥品標籤，如進一步限制藥品使用的盒裝警告和預防措施，並制定了風險評估和緩解戰略(“REMS”)措施，例如可能限制藥品的分銷。藥物安全問題可能會導致FDA在臨牀試驗中採取更謹慎的方法。臨牀試驗的數據可能會在安全性方面受到更嚴格的審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成之前終止臨牀試驗，或者要求進行更長時間或更多的臨牀試驗，這可能會導致大量額外費用，延遲或未能獲得批准，或者可能導致批准的適應症比最初尋求的更有限。

臨牀和臨牀前藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，可能會導致時間表推遲和成本增加，這可能會阻止我們能夠完成臨牀試驗。

臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們候選產品的臨牀前和臨牀研究結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應，製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。

此外，可能有第三方個人或組織發佈使用蘇拉明的實驗數據，這些數據可能會對我們的臨牀開發計劃產生積極或消極的影響，儘管我們與這些個人或組織沒有任何聯繫或控制。例如，我們知道在加州大學聖地亞哥分校的自閉症適應症以及美國國內外其他無關的適應症中進行了其他與蘇拉明相關的研究。我們的臨牀開發計劃可能會受到此類第三方研究中報告的不良事件的負面影響。

關於FXS、FXTAS、ME/CFS和LCS，據我們所知，還沒有一家公司成功地在美國或歐洲獲得治療這些疾病的監管批准。這些疾病的發病機制尚未得到科學證實，因此，PAX-101潛在治療這些疾病的作用機制尚不清楚。此外，LCS在某些人中可能是一種自我解決的疾病，也是一種嚴重性時好時壞的疾病。因此，可能沒有足夠的生物標記物或經過驗證的行為評分指標來支持PAX-101在這些疾病中的潛在批准，臨牀試驗將難以設計、進行和評估。

這將使我們開發和潛在批准PAX-101用於這些適應症非常困難，我們可能不會成功。

我們不能確保PAX-101或我們的任何其他候選產品的臨牀試驗將如期完成或完成，或PAX-101或我們的任何其他候選產品的任何其他未來臨牀試驗是否將按時開始、不需要重新設計、按時招募足夠數量的患者或如期完成(如果有的話)，或者與此類試驗有關的任何中期分析將如期完成或支持相關候選產品的繼續臨牀開發。特別是，我們提交用於批准HAT中PAX-101的NDA的基礎是有限且不完整的歷史數據，FDA可能不同意我們的研究設計充分或數據足以批准。由於設計中固有的困難

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對於一種普遍致命疾病的臨牀試驗，如果FDA要求，我們可能無法向FDA提供足夠批准的額外數據(關於安全性和有效性)或分析，這可能會阻止我們在HAT中獲得PAX-101的批准。

如果我們根據數據監測委員會、進行此類試驗的機構的機構審查委員會(“IRB”)、FDA或其他監管機構的建議暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。此類主管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、試驗地點不當行為或偏離良好臨牀實踐、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查而導致臨牀暫停的重大發現、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從銷售這些候選產品中獲得收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果FDA得出結論認為我們的候選產品不滿足505(B)(2)監管審批途徑的要求，或者如果根據第505(B)(2)節對我們任何候選產品的審批要求與我們預期的不同，我們候選產品的審批途徑可能會比預期花費更長的時間，成本更高，遇到更大的複雜性和風險，而且無論如何都可能不會成功。

我們打算通過505(B)(2)條監管途徑為我們的每一種候選產品尋求FDA的批准。1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案，也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案，在聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)中增加了第505(B)(2)節。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究的情況下提交保密協議。

如果FDA不允許我們像預期的那樣為我們的候選產品遵循505(B)(2)條監管途徑，我們可能需要進行更多的臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管批准的更多標準。如果發生這種情況，為我們的候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源可能會大幅增加。此外，無法遵循505(B)(2)的監管途徑可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地上市，這可能會對我們的競爭地位和前景產生重大不利影響。即使我們被允許為候選產品遵循505(B)(2)條監管途徑，我們也不能向您保證我們將獲得將該候選產品商業化所需的或及時的批准。

此外，儘管FDA根據第505(B)(2)節批准了一些產品，但在過去幾年中，某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)節的解釋。我們預計，我們的競爭對手可以向FDA提交公民請願書，試圖説服FDA，我們的候選產品或支持他們批准的臨牀研究包含缺陷。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能被要求更改其關於政策和做法的第505(B)(2)條，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。

延遲臨牀試驗的開始、登記和完成可能會增加我們的成本，並可能延遲或限制我們獲得監管部門對PAX-101和我們其他候選產品的批准的能力。

臨牀試驗的開始、登記和完成的延遲可能會增加我們的產品開發成本，或者推遲我們候選產品的監管批准。臨牀試驗的開始、登記和完成可能會因各種原因而推遲，包括：

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我們目前沒有足夠數量的蘇拉明來支持我們所有的臨牀試驗需求，我們將需要依賴第三方製造商來滿足未來生產的需求。

目前有一家蘇拉明製造商，拜耳，它不定期生產蘇拉明，當它生產時，通常只生產少量，以應對HAT的爆發。

我們聘請了兩個獨立的合同開發製造組織來開發、驗證和擴大我們的蘇拉明供應鏈和最終分銷給藥店的貨架穩定藥物產品的供應鏈。我們已經完成了2022年初開始生產蘇拉明的必要步驟，並於2024年第一季度開始了開發階段的最後階段，包括生產和最終釋放測試過程，這將生產用於臨牀和註冊目的的蘇拉明。然而，這個最後的開發階段預計需要大量的時間，在我們有足夠的蘇拉明供應之前，我們不能進行臨牀試驗。我們目前預計在2024年第四季度之前，不會有足夠的蘇拉明數量來支持提交PAX-101的S東非HAT適應症的保密協議。他説：

如果我們生產蘇拉明的活性成分供應商因任何原因不能或不願履行義務，我們可能無法找到其他可接受的製造商或配方商，或與他們達成有利的協議。如果我們不能及時從第三方獲得足夠數量的蘇拉明或其他活性藥物成分，可能會延誤臨牀試驗，並阻礙我們以經濟高效的方式或及時開發我們的產品。此外，我們候選產品的製造商受現行良好製造規範(“cGMP”)和類似的外國標準的約束，我們無法控制我們的製造商遵守這些法規。如果我們的合同製造商之一未能保持合規，我們產品的生產可能會中斷，導致延誤和額外成本。此外，如果這些製造商的設施沒有通過批准前或批准後的工廠檢查，FDA將不會批准，並可能對我們產品的營銷或銷售施加限制。

我們依賴第三方製造商和供應商來滿足我們臨牀用品的需求，特別是蘇拉明.*延遲接收材料、計劃、發佈、客户控制和法規遵從性問題可能會對我們啟動、維護或完成我們贊助的臨牀試驗的能力產生不利影響.*尚未建立商業製造和供應協議。由規模擴大、環境控制、設備要求或其他因素引起的問題可能會對我們製造候選產品的能力產生不利影響。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，如果我們不能成功地將我們的產品商業化，這將限制我們創造收入的能力，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的長期生存和增長也取決於產品的成功商業化，這將帶來收入和利潤。醫藥產品開發是一個昂貴、高風險、漫長、複雜、資源密集型的過程。為了取得成功，除其他事項外，我們必須能夠：

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任何給定產品的開發計劃可能需要數年時間，從而推遲我們產生利潤的能力。此外，在開發初期看似有希望的潛在產品可能會因為多種原因而失敗，包括產品可能需要大量的額外測試，或者最終被證明不安全、無效、開發或製造太困難或太昂貴、太難管理或不穩定。如果我們的產品不能成功地商業化，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

PAX-101的S鉛指示劑HAT的市場非常小，因為大部分使用將在撒哈拉以南非洲地區。此外，我們可能會將任何用於這一適應症的產品捐贈給世界衞生組織，供非洲的患者使用。

如果我們的臨牀前和臨牀研究沒有產生積極的結果，如果我們的臨牀試驗被推遲，或者如果在此類研究或試驗期間發現嚴重的副作用，我們可能會遇到延誤，產生額外的成本，最終無法將我們的候選產品商業化。

在獲得監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀前測試，以證明我們的候選產品在動物身上的安全性，並進行臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成。我們的一項或多項臨牀前研究或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。在臨牀前測試和臨牀試驗過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

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此外，如果我們被要求對我們目前考慮的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道是否會按計劃啟動任何臨牀前試驗或臨牀試驗，是否需要重組，或者是否會如期完成。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短專利保護期，在此期間，我們可能擁有將我們的候選產品商業化的獨家權利。這樣的延遲可能會讓我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們將產品和候選產品商業化的能力。

如果我們不能招募足夠的患者來完成我們的臨牀試驗，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和手術結果產生不利影響。

我們產品的臨牀研究完成率取決於患者入院率等因素。患者登記是許多因素的函數，包括：

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我們相信我們的患者登記程序是適當的；然而，推遲患者登記將增加成本，並推遲我們產品的最終商業化和銷售(如果有的話)。.這樣的延誤可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地發現、開發和商業化更多的候選產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：

如果我們不能成功地發現和開發更多的候選產品，我們的增長潛力可能會受到損害。

即使我們獲得監管部門對PAX-101或我們可能開發或收購的任何其他候選產品的批准，我們仍可能無法成功地將其商業化，我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

如果獲準上市，PAX-101或我們可能開發或收購的任何其他候選產品的商業成功將取決於醫學界的接受程度，包括醫生、患者和醫療保健支付者。市場對PAX-101或這類其他候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

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如果PAX-101或我們可能開發或獲得的任何其他候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫療保健支付者和患者的足夠採用水平，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解此類候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍也可能會阻止或降低我們成功將此類候選產品商業化的能力。例如，如果審批過程太長，我們可能會錯過預期的市場機會，並使其他公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使這種候選產品在商業上不可行。例如，監管機構可能批准的候選產品比我們要求的更少或更有限，可能不批准我們打算對該候選產品收取的價格，可能批准取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者可能批准其標籤不包括該適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，FDA可能會對批准施加條件，包括潛在的要求或風險管理計劃，以及對REMS的要求，以確保藥物的安全使用。如果FDA認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS；沒有批准的REMS，FDA將不會批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制此類候選產品的商業推廣、分銷、處方或分發。此外，如果產品不符合監管標準或在產品最初上市後出現問題，產品審批可能會被撤回。上述任何一種情況都可能對該候選產品的商業成功造成實質性損害。

我們目前沒有銷售和營銷組織。如果我們無法建立令人滿意的銷售和營銷能力，如果獲得監管部門的批准，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化。

目前，我們沒有銷售或營銷人員。為了將獲準用於商業銷售的產品商業化，我們必須開發銷售和營銷基礎設施，或者與擁有此類商業基礎設施的第三方合作。如果我們選擇建立自己的銷售和營銷組織，我們不打算在我們的候選產品進入第三階段臨牀試驗或接近提交NDA之前開始招聘銷售和營銷人員，並且我們不打算在FDA批准PAX-101或我們的任何其他神經適應症候選產品前不久在美國建立我們自己的銷售組織。對於HAT，我們不打算建立銷售組織，因為我們不打算在任何市場銷售PAX-101。

我們可能無法以具有成本效益的方式建立一支直銷隊伍，也無法從這項投資中實現正回報。此外，我們將不得不與老牌和資金雄厚的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。在沒有戰略合作伙伴或被許可方的情況下，可能會阻礙我們在美國將PAX-101或我們的任何其他候選產品商業化的因素包括：

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如果我們在招聘銷售和營銷人員或建立銷售和營銷基礎設施方面不成功，或者如果我們沒有成功地達成適當的合作安排，我們將難以成功地將PAX-101或我們可能開發或獲得的任何其他候選產品商業化，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。在美國以外，我們可以通過與製藥合作伙伴簽訂合作協議，將我們的候選產品商業化。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不能達成這樣的協議。此外，即使我們建立了這樣的關係，我們對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制也可能是有限的，甚至沒有。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。

即使我們獲得了PAX-101或我們可能開發或收購的任何其他候選產品的營銷批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，我們的候選產品可能會受到標籤和其他限制並退出市場，如果我們沒有遵守監管要求或如果我們未來的產品遇到了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

即使我們獲得了美國監管機構對PAX-101或我們可能開發或獲得的任何其他候選產品的批准，FDA仍可能對其指示的用途或營銷或批准條件施加重大限制，或對可能昂貴且耗時的審批後研究和上市後監測提出持續要求，以監測安全性和有效性。我們未來的產品還將受到持續的法規要求的約束，這些法規涉及不良事件和其他上市後信息的製造、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄和報告。這些要求包括向FDA註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前的良好臨牀實踐法規或CCP。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP、與質量控制有關的要求、質量保證以及相應的記錄和文件保存。

對於我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷活動，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，以及美國其他適用的聯邦、州和當地法律以及其他國家/地區的類似法律要求。在美國，向醫生分發產品樣品必須符合美國處方藥營銷法的要求。申請持有人必須獲得FDA的批准才能更改產品和製造，具體取決於更改的性質。我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假申報法和類似的州法律，這些法律除其他外，會影響我們擬議的銷售、營銷和科學/教育資助計劃。如果我們參加了美國醫療補助藥品退税計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表或其他政府藥品計劃，我們將受到有關報告和付款義務的複雜法律法規的約束。所有這些活動還可能受到美國聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。在其他國家的許多這樣的領域也存在類似的要求。

此外，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查的約束。FDA嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們的候選產品獲得了市場批准，醫生仍然可以合法地以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出我們的產品。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會受到重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能受到重大制裁，包括撤銷其上市批准。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或限制。

如果我們或我們的監管機構發現產品存在以前未知的問題，如意外嚴重或頻率的不良事件、生產該產品的設施存在問題，或者我們或我們的製造商未能遵守適用的監管要求或GMP，我們可能會受到以下行政或司法制裁：

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上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將PAX-101或我們的任何其他候選產品商業化併產生收入的能力。不利的監管行動，無論是批准前還是批准後，也可能導致產品責任索賠，並增加我們的產品責任敞口。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選藥物上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售候選藥物的能力。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選藥物的上市批准可能會產生什麼影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

在美國，根據《聯邦醫療保險現代化法案》(下稱《聯邦醫療保險現代化法案》)，聯邦醫療保險D部分通過批准和補貼私營保險公司提供的處方藥計劃，為老年人和殘疾人提供門診處方藥保險。MMA還授權Medicare Part和D處方藥計劃使用處方集，在那裏他們可以限制任何治療類別將涵蓋的藥物數量。D部分的計劃利用他們的處方槓桿來談判藥品製造商的回扣和其他價格讓步。同樣根據MMA，Medicare Part B根據藥物的平均銷售價格為老年人和殘疾人提供醫生管理的藥物的保險，該價格是根據監管要求計算的，製造商每季度向Medicare報告。

國會和管理聯邦醫療保險計劃的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)都會不時考慮立法、法規或其他舉措，以降低聯邦醫療保險B部分和D部分下的藥品成本。例如，根據2010年《平價醫療法案》，藥品製造商必須為在受益人處於聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口時填寫的品牌藥物提供50%的折扣。一直有立法建議廢除MMA的“不幹預”條款，允許CMS利用醫療保險市場份額談判更大部分的D退税。進一步降低成本的努力可能會減少我們為候選藥物提供的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。私人支付者在設定自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，而根據聯邦醫療保險計劃減少報銷可能會導致私人支付者支付的類似減少。

2010年的《平價醫療法案》旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長。此外，《平價醫療法案》對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。它還增加了藥品製造商必須向州醫療補助計劃支付的退税金額，要求對管理的醫療補助使用支付醫療補助退税，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(如緩釋製劑)的額外退税。該法律還包含影響欺詐和濫用合規性和透明度的大量條款，這可能需要我們與醫療從業者一起修改我們的業務做法，併產生確保合規的鉅額成本。

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雖然我們無法預測可能會頒佈什麼法律(如果有的話)，但如果未來的變化影響到政府和私人付款人如何支付和/或償還我們的產品候選人，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法》除其他外，包括導致醫療保險支付金額全面減少2%的條款。有幾個州已經通過或正在考慮通過法律，要求製藥公司在提價前發出通知，併為提價提供理由。我們預計未來將採取更多的醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，進而可能大幅降低某些發展項目的預期價值，並降低我們的盈利能力。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在國外市場商業化，我們打算在這些市場上依賴與第三方的合作。如果我們將PAX-101或我們可能在國外市場開發的任何其他候選產品商業化，我們將面臨額外的風險和不確定因素，包括：

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們以違反醫療欺詐和濫用法律的方式推銷我們的候選產品，或者如果我們違反了政府價格報告法，我們可能會受到民事或刑事處罰。

FDA執行法律和法規，要求藥品促銷與批准的處方信息保持一致。雖然醫生可能會開出經批准的產品作所謂的“非標籤”用途，但製藥公司以與其經批准的標籤不一致的方式宣傳其產品是違法的，任何從事這種行為的公司都可能使該公司承擔重大責任。同樣，歐盟和其他外國司法管轄區的行業法規禁止公司從事標籤外的促銷活動，各國的監管機構對違反法規的行為進行民事處罰。雖然我們打算確保我們的宣傳材料與我們的標籤一致，但監管機構可能不同意我們的評估，並可能發出無標題的信件、警告信或提起其他民事或刑事執法程序。除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還適用了其他幾種類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律，以限制藥品中的某些營銷行為

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工業。這些法律包括美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律。由於這些法律範圍廣泛，而避風港範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。

除其他事項外，美國反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被廣泛地解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有幾個法定豁免和監管避風港保護某些常見活動不受起訴，但豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，醫療改革法等修訂了美國反回扣法規和醫療欺詐刑事法規的意圖要求；個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《醫療改革法》規定，政府可以斷言，根據美國《虛假索賠法》，包括因違反美國反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。聯邦虛假申報法禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致虛假陳述以獲得虛假索賠。

在過去的幾年裏，幾家製藥和其他醫療保健公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴，例如：涉嫌向處方者提供免費旅行、免費商品、虛假的諮詢費和贈款以及其他金錢利益；向定價服務報告虛高的平均批發價，然後被聯邦計劃用來設定報銷率；從事標籤外促銷，導致索賠提交給Medicare或Medicaid用於非承保、標籤外用途；以及向Medicaid回扣計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少Medicaid回扣的責任。大多數州也有類似於美國反回扣法規和美國虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。根據這些聯邦和州法律，制裁可能包括鉅額民事罰款、將製造商的產品排除在政府計劃的補償範圍之外、鉅額刑事罰款和監禁。

我們一直並預計將在很大程度上依賴於我們的合作協議來開發我們的候選產品，這使我們面臨依賴第三方表現的風險。

在開展我們的研究和開發活動時，我們目前依賴，並預計將繼續依賴與第三方的合作協議，如製造商、合同研究組織、商業合作伙伴、大學、政府機構和非營利性組織，以獲得戰略和財政資源。我們或我們的合作伙伴失去或未能履行任何適用的協議或安排，或我們未能為我們的候選產品獲得額外的協議，將嚴重擾亂或推遲我們的研究和開發活動，包括我們正在進行的和預期的臨牀試驗。任何此類虧損都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

我們預計，我們將依靠第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們可能開發或收購的PAX-101或任何其他候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們希望與第三方CRO達成協議，實施和管理我們的臨牀項目。我們嚴重依賴這些方來執行PAX-101和我們的其他候選產品的臨牀研究，只能控制它們活動的某些和非常有限的方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO將被要求遵守cGCP，這是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行的法規和指導方針。FDA通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點的定期檢查來執行這些CGCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們的任何臨牀試驗是否符合CCCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品進行。

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並將需要大量的測試對象。我們的CRO未能或我們的CRO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，還可能使我們面臨最高可達民事和刑事處罰的執法行動。

因此，我們藥物開發項目的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。此外，CRO可能不會履行其根據與我們的安排或遵守監管要求而承擔的所有義務。如果CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守法規要求，我們可能會推遲PAX-101或我們可能開發或獲得的任何其他候選產品的開發和商業化，或者我們的開發計劃可能會受到實質性和不可逆轉的損害。我們無法控制這些CRO將向我們的計劃或候選產品投入的資源的數量和時間。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排。如上所述，我們的財務業績以及PAX-101和其他候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

第三方付款人的報銷決定可能會對我們可能開發或收購的PAX-101或任何其他候選產品的定價和市場接受度產生不利影響。如果我們未來的產品沒有足夠的報銷，這類產品得到廣泛應用的可能性就會降低。

我們獲得監管機構批准的PAX-101或任何其他候選產品的市場接受度和銷售將取決於報銷政策，並可能受到美國和其他司法管轄區未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些產品並建立支付水平。此外，政府當局和這些第三方付款人越來越多地試圖通過要求價格折扣或回扣，並限制他們將覆蓋的產品的類型和種類以及他們將為這些產品支付的金額，來控制醫療保健成本。此外，我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益，使這些支付者滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財政和其他資源。

報銷率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款，可能被合併到其他產品或服務的現有付款中，並且可能反映用於計算這些費率的聯邦醫療保險或醫療補助數據中的預算限制和/或缺陷。產品的淨價可以通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。這樣的立法，或類似的監管變化或放寬限制從其他國家進口產品的法律，可能會降低我們未來銷售的任何產品的淨價。因此，我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。

我們不能確定PAX-101或我們開發或收購的任何其他候選產品是否可以報銷。此外，我們不能確定報銷政策不會減少對任何未來產品的需求或支付的價格。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將PAX-101或我們開發或獲得的任何其他候選產品商業化。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為在醫生監督下管理的產品通常價格較高。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選產品商業化。

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獲得批准的產品的報銷可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或其他國家/地區監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經報銷的低成本產品所允許的付款，也可能被併入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發或收購的新產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們可能有資格獲得使用PAX-101治療HAT的熱帶疾病優先審查憑證(“PRV”)，但我們存在無法獲得此類PRV的風險，這將要求我們為我們的後期臨牀計劃尋找替代資金來源。

我們可能有資格獲得PAX-101的熱帶疾病PRV，因為根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C法案)第524節，非洲人錐蟲病(HAT)被定義為一種符合熱帶疾病PRV資格的疾病。FDA有權在FDA批准贊助商的營銷申請後，將熱帶疾病PRV授予申請某些產品預防或治療某些熱帶疾病的贊助商。熱帶疾病PRV可由獲得熱帶疾病PRV的贊助商使用，或可轉讓給另一讚助商，後者可能使用它來獲得不同申請的優先審查。為了有資格獲得熱帶疾病PRV，申請必須：(I)必須是《FD&C法案》第524節所定義的熱帶疾病；(Ii)必須是根據《FD&C法案》第505(B)(1)節或《公共衞生服務法》(以下簡稱《公共衞生服務法》)第505(B)(1)節或《公共衞生服務法》(以下簡稱《公共衞生服務法》)第351節提交的；(Iii)必須是一種在根據《FD&C法案》第505(B)(1)節或《公共衞生服務法》第351節提交的任何其他申請中未獲批准的有效成分的產品；以及(Iv)有資格優先審查；以及(Iv)必須符合優先審查資格；(V)應包含對批准申請至關重要且由贊助商進行或贊助的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度研究除外)的報告；及(Vi)應包含申請人的證明，證明該報告(S)不是在2007年9月27日之前由印度、巴西、泰國或任何《藥品檢驗公約》或《藥品檢驗合作計劃》成員國的監管機構作為上市批准或許可申請的一部分提交的。HAT在美國的批准可能使我們有資格從FDA獲得熱帶疾病PRV，我們打算將其貨幣化，以籌集資金支持治療ASD、FXAS、FXTAS、ME/CFS和LCS的PAX-101和PAX-102的後期開發和商業化，根據所需臨牀試驗方案的設計，獲得FDA批准並在美國商業化推出所有適應症的成本估計在1.2億至1.4億美元之間。然而，不能保證我們將獲得FDA對PAX-101的批准，即使PAX-101獲得FDA的批准，我們也有可能不會感染熱帶病PRV。此外，PRV計劃一直受到批評，包括FDA，即使我們獲得了PAX-101的批准並有資格獲得PRV，該計劃也可能在批准時不再有效。此外，儘管PRV可能被出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們出售PRV，我們將能夠實現任何價值。如果我們無法獲得PRV，或者如果我們無法出售PRV，或者如果我們從銷售PRV中獲得的金額不足以為我們的運營提供資金，我們可能需要通過與第三方的戰略合作或其他類似交易，通過出售我們的股權或債務證券，為治療ASD、ME/CFS和LCS的PAX-101和PAX-102的後期開發和商業化提供資金。這些替代安排可能都不會以商業上合理的條款提供給我們，如果我們無法籌集資金來進一步發展我們的臨牀和商業開發，我們的業務和股票價格將受到不利影響。

此外，我們將沒有資格收到PAX-101用於HAT的PRV，直到我們提交我們的保密協議以獲得此類指示，並且我們在開發和維護蘇拉明的不間斷供應鏈方面可能會遇到延誤，這是支持此類提交所必需的。如果沒有足夠的蘇拉明供應，我們將沒有資格獲得PRV，如果獲得批准，將使這種PRV貨幣化，這可能導致PAX-101和PAX-102在治療HAT、ASD、ME/CFS和LCS方面的任何潛在開發和商業化被推遲或放棄。

如果我們的某些產品沒有獲得市場獨家經營權，包括孤兒藥物的獨家經營權，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會尋求某些候選產品的獨家經營權，包括PAX-101和PAX-102。包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。《在孤兒之下》

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根據《藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可能會將該產品指定為孤兒藥物，在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人。

一般來説，如果一種具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段市場排他期內獲得批准，這使得FDA在七年內不能批准針對同一疾病的同一藥物的另一種營銷申請。如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能失去孤兒藥物的排他性。在提交上市批准申請之前，必須申請指定孤兒藥物。

首次獲得FDA批准用於治療指定罕見疾病或疾病的指定孤兒藥物的公司，將在美國獲得該藥物在美國為期七年的孤兒藥物市場獨家經營權。這種孤兒藥物排他性阻止FDA批准另一項申請，將含有相同活性部分的藥物用於相同的孤兒適應症，除非在非常有限的情況下，包括FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對FDA法規和指南所指的患者護理做出重大貢獻時。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。

儘管我們獲得了PAX-101的孤兒藥物指定，並可能尋求PAX-102的孤兒藥物指定，但由於與開發候選產品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得孤兒指定藥物上市批准的公司。如果這些其他製藥公司中的任何一家在我們能夠獲得針對相同適應症的具有相同活性部分的一個或多個候選藥物的批准之前獲得NDA批准，我們將被禁止在七年的孤兒藥物專營期內在美國銷售該產品，除非我們能夠證明該候選藥物在臨牀上優於批准的產品，或者滿足此類孤兒藥物獨佔性的其他有限例外之一。

此外，即使我們獲得了PAX-101的孤兒藥物名稱，並可能尋求PAX-102的孤兒藥物名稱，但這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的病情，或者具有相同活性部分的藥物可以被批准用於不同的適應症。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。此外，即使我們為我們的任何候選產品或適應症尋求孤兒藥物稱號，我們也可能永遠不會獲得這樣的稱號或獲得孤兒藥物排他性。

此外，克服孤兒藥物市場排他性很難建立，先例有限，而且不能保證FDA會同意我們尋求克服這種標記排他性並批准PAX-101或PAX-102進入美國市場的孤兒藥物排他性的立場。如果我們不能獲得這樣的延期或獨家權利，我們阻止競爭對手製造、營銷和銷售競爭產品的能力將受到重大損害，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

任何不遵守適用的數據保護和隱私法律法規的行為都可能導致對我們的重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

根據經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(統稱《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，美國衞生與公眾服務部發布了法規，以保護受保護實體使用或披露的受保護健康信息的隱私和安全，這些實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所。HIPAA還規範醫療保健交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化，以及醫療計劃和提供者的標識符標準化。

HIPAA及其條例，包括2013年1月25日公佈的最終綜合規則，也對獲得受保護健康信息的承保實體的商業夥伴在向承保實體或代表承保實體提供服務時規定了某些義務。除了聯邦隱私法規外，還有許多適用於我們業務的州法律管理健康信息的保密性和安全性。除了可能對違反HIPAA的行為進行聯邦行政、民事和刑事處罰外，州總檢察長還有權向聯邦法院提起民事訴訟，要求獲得損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。因此，州總檢察長已經提起民事訴訟，尋求禁令和因涉嫌違反HIPAA隱私和安全規則而產生的損害賠償。未來還可能通過有關隱私和安全的新法律和法規。

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由於這些法律的廣泛性，以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的範圍狹窄，我們目前或未來的一些業務活動，包括某些臨牀研究、銷售和營銷實踐，以及向我們的客户提供某些項目和服務，可能會受到一項或多項此類隱私和數據安全法律的挑戰。不斷加強的合規環境，以及需要建立和維護強大而安全的系統，以符合多個司法管轄區的不同隱私合規和報告要求，可能會增加醫療保健公司未能完全遵守其中一項或多項要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了上述任何適用於我們的隱私或數據安全法律或法規，或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括可能嚴重的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到同意法令或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。在某種程度上，我們可能開發的任何候選產品，一旦獲得批准，就在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

與我們的知識產權有關的風險

我們依賴第三方授權給我們的數據，失去對這些數據的訪問可能會終止或推遲我們的非洲人類錐蟲病(HAT)保密協議申請的進一步發展。

我們的業務依賴於來自馬拉維共和國衞生部和Lwala醫院(索洛蒂，烏幹達)的數據許可證。丟失我們的關鍵數據可能會嚴重損害我們的業務和未來的生存能力，並可能導致延遲開發、推出或維護我們的候選產品和配方，直到確定、許可和集成同等數據(如果有)。此外，我們許可的數據中的任何缺陷都可能阻止實施或損害我們的候選產品或配方的功能，推遲新產品或配方的推出，或損害我們的聲譽。

保護我們的知識產權是困難和昂貴的，我們無法確保這些權利得到保護。

我們的商業成功將在一定程度上取決於維護和獲得對我們的技術、產品和工藝的專利保護，成功地保護這些專利免受第三方挑戰，併成功地針對第三方競爭對手實施這些專利。製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，這些問題的重要法律原則仍未解決。專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測可能允許的索賠的廣度，或者我們的待決申請中是否允許任何索賠，或者我們現有和未來專利的可執行性。作為我們知識產權戰略的一部分，我們打算在適當的時候提交這項PCT申請的美國非臨時性申請以及外國國家和地區階段的申請。我們還計劃提交更多涵蓋我們技術和產品的專利申請。我們不知道有任何針對我們未決的PCT國際專利申請的有爭議的訴訟或第三方索賠。我們無法預測我們與蘇拉明及其用途相關的專利申請的結果，因為我們正在處理的專利申請和未來的申請可能永遠不會得到美國或外國專利局的批准。

我們目前和未來對我們的所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢，或者根本不能為我們提供任何競爭優勢。例如，其他公司已經提交併可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們的開發計劃相似、相同或具有競爭力或對我們的業務重要的產品和技術。此外，由於專利申請通常在距離較早的優先權日期18個月後才公佈，因此對於第三方目前是否有我們不知道的未決專利申請，總是存在一個不斷變化的不確定窗口。我們不能確定第三方擁有的任何專利或專利申請不會優先於我們提交的專利和專利申請，或者我們不會捲入美國或外國專利局的幹擾、反對或無效訴訟程序。此外，即使我們成功地保護了我們的專有權，我們治療產品的仿製藥替代品仍然存在，而且很可能繼續存在。

我們還依靠商業祕密來保護技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。雖然我們要求員工、學術合作者、顧問和其他承包商簽訂保密協議，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有或授權信息。通常，研究合作者和科學顧問有權發佈我們可能有權發佈的數據和信息。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密信息保密，我們接受專利保護的能力和保護我們擁有的有價值信息的能力可能會受到威脅。強制執行第三方的索賠-

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當事人實體非法獲得並使用我們的任何商業祕密都是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，與專利相比，法院有時更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們未能為PAX-101或我們的技術維護或獲得額外的專利保護或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。此外，第三方的專利或商業祕密保護可能會限制或影響我們的運營自由。

我們還可以依靠我們可能開發的商標來將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們不能保證我們或我們的業務合作伙伴提交的任何商標申請都會得到批准。第三方也可以反對此類商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們使用的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來修改我們品牌的廣告和營銷。此外，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們使用的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行這些商標。

Pax-101和我們的其他候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，推遲或阻止我們的開發和商業化努力。

我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專有技術。我們尊重我們所知道的第三方的有效專利權。製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。識別可能與我們的專有技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。此外，由於專利申請在專利申請公佈之前是保密的，我們可能不知道PAX-101或我們的任何其他候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利。為了研究、開發或商業化PAX-101或我們的其他候選產品，我們可能需要許可某些已頒發的專利和要求標的的專利申請，我們不知道這些專利和專利申請是否可以按商業合理的條款獲得許可，或者根本不知道。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

此外，我們不能保證我們會成功地對這些專利侵權指控進行辯護。例如，如果我們被要求改變我們對該技術的使用或開發一種替代的非侵權技術，我們不能確定我們是否能夠成功地進行修改或開發該技術，以及這樣做在經濟上是否可行或可行。此外，可能無法以優惠條款獲得版税或許可協議，也可能根本無法獲得此類協議。

雖然沒有第三方對我們提出侵權索賠，但其他人可能持有專有權利，可能會阻止我們的候選產品上市。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的候選產品或我們的工藝有關的商業活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得許可證才能繼續製造或銷售PAX-101或任何其他候選產品。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計PAX-101或任何其他候選產品或工藝以避免侵權。

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我們知道PCT的國際專利申請PCT/US2018/017674，題為“治療自閉症譜系障礙的方法”，將Perfect Daylight Limited和加州大學的董事會列為申請人，該申請於2018年2月9日提交，於2018年8月16日以WO 2018/148580發表，並要求優先於2017年2月9日提交的美國臨時專利申請第62/457,120號。專利申請描述了諸如蘇拉明等抗嘌呤能藥物的組合物，以及用於治療認知發育障礙和自閉症譜系障礙的方法。從公開可用的數據庫中，我們瞭解到該PCT專利申請的美國非臨時專利申請，即美國申請序列號16/537,397在美國提交，隨後被放棄，轉而支持2023年3月24日提交的美國申請18/323,375和2024年1月16日提交的美國申請18/414,171。2021年12月15日，歐洲的申請被批准為EP3579836，並在比利時、法國、德國、英國和瑞士進行了驗證。中國的申請CN201880024535.9也在等待中。由於至少在美國和中國，PCT/US 2018/017674的專利申請仍在審理中，因此不能確定這些申請最終是否會頒發任何專利，也無法預測任何此類已頒發專利的最終權利要求範圍。我們將繼續從公開的文件中監督對這些專利申請的起訴。

我們也知道PCT國際專利申請PCT/US2018/017200，題為“抗嘌呤能化合物及其用途”，其中將CSP Pharma，Inc.列為申請人，該申請於2018年2月7日提交，2018年8月16日以WO 2018/148262公佈，並要求優先於2017年2月8日提交的美國臨時專利申請第62/456,438號。專利申請描述了治療神經發育障礙的組合物和方法。該組合物含有APT，例如蘇拉明，以及用於非靜脈給藥的載體。神經發育障礙包括自閉症。從可公開獲得的數據庫中，我們瞭解到這項PCT專利申請的國家階段申請，即美國申請序列號16/484,284已在美國提交。然而，由於申請人沒有對2021年1月14日的專利局行動做出迴應，美國專利局於2021年8月12日發佈了放棄通知。沒有更多的子申請被列為待定。

我們也知道PCT的國際專利申請PCT/US2017/041932，題為“慢性疲勞綜合症和自閉症譜系疾病的診斷和治療方法”，其中列出了加州大學的董事會作為申請人，於2017年7月13日提交，2018年1月18日以WO 2018/013811公佈，並要求優先於美國臨時專利申請號。分別於2017年2月27日和2016年7月14日提交的第62/464,369號和第62/362,564號文件。專利申請描述了用於診斷和預測慢性疲勞綜合徵發展的生物標記物，以及通過給予有效劑量的APT(如蘇拉明)治療線粒體疾病或障礙的方法，如ASD。公開可用的數據庫顯示，沒有未決的美國、國家或地區階段專利申請。

如上所述，我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專有技術。我們意識到與第三方的有效專利權相關的風險，但由於專利搜索的不完善，識別這些第三方專有技術和專利權是困難的。此外，由於專利申請在發佈之前是保密的，我們可能不知道PAX-101或我們的任何其他候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利。基於與此類第三方知識產權相關的尚未預見的活動，我們可能不得不修改我們的開發計劃、提交新的專利申請、起訴我們的專利組合以及我們的業務。

許多公司，包括幾家主要的製藥公司，已經對APT及其對嘌呤能受體的影響和潛在的治療方法進行了研究，導致了許多與這項研究相關的專利申請。如果我們要在法庭上挑戰這些或任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服附在每一項已頒發的美國專利上的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。

如果我們要在美國專利商標局的專利審判和上訴委員會進行的行政審判中對這些或任何已頒發的美國專利的有效性提出質疑，我們必須證明這些主張是不能以絕大多數證據申請專利的。此外，即使我們在這種無效挑戰中勝訴，另一方也可以向聯邦巡迴上訴法院上訴，這可能涉及大量訴訟資源，我們無法預測我們是否會在上訴中獲勝.*不能保證陪審團和/或法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。

因此，如果存在或未來授予的專利與我們的專利相沖突，如果我們在司法或行政訴訟中面臨不利的裁決，或者如果我們無法獲得必要的許可證，我們可能會被阻止開發和商業化PAX-101或其他候選產品，這反過來將損害我們公司的生存能力和我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。

正如我們行業中的常見情況一樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們未來可能會受到以下指控的影響：我們的員工或潛在員工對其前僱主負有持續的義務(例如競業禁止或競標義務)，或者我們的員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

儘管我們不知道有任何第三方主張質疑我們專利的發明權或我們知識產權的所有權，但我們未來可能會受到與我們或擁有PAX-101所有權的我們的前任之一有關的前員工、戰略合作伙伴、商業交易對手或其他第三方的索賠，作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們不能完全控制與我們簽訂合同的第三方對這些政策的執行，我們也不能確保我們與員工之間、我們與我們的交易對手之間、我們的交易對手與其員工之間或我們的所有權前身與其員工和交易對手之間的轉讓協議將有效地保護我們的利益，以及任何構思或開發我們視為自己的知識產權的人的利益。在其他問題中，知識產權轉讓可能不是自動執行的，轉讓協議可能被違反，或者我們可能因顧問或參與開發我們候選產品的其他人的義務衝突而產生糾紛。當我們接近我們的候選產品的潛在商業化時，我們將需要更仔細地分析我們認為可能被用來主張針對我們的庫存索賠的事實。像這樣的裁決涉及一系列複雜的事實，以及有時懸而未決的專利法的適用，導致了所有權方面的內在不確定性。

如果針對我們提出了挑戰庫存的索賠，我們可能需要訴諸訴訟來解決這些索賠。如果我們不能對任何此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權，或針對營銷競爭產品的第三方主張這些權利的權利。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

基於我們的國際業務，我們的知識產權存在風險。

我們在美國以外開展業務可能會對我們的技術和知識產權帶來風險，包括我們從衞生部、馬拉維共和國和Lwala醫院(索洛蒂，烏幹達)獲得臨牀數據許可的結果，因為某些司法管轄區對公司專有信息和資產(如知識產權、商標、商業祕密、專有技術和客户信息和記錄)可能沒有類似級別的保護。雖然這些風險對許多公司來説是常見的，但在某些外國司法管轄區開展業務、在國外存放技術、數據和知識產權，或者將技術許可給外國合作伙伴或從外國合作伙伴那裏獲得技術許可，可能會有更大的風險敞口。

與我們普通股相關的風險

我們已收到納斯達克發出的有關不遵守納斯達克持續上市要求的欠缺函件。如果我們不能重新獲得合規，我們的普通股可能會被從納斯達克退市。

納斯達克在2022年12月通知我們，我們沒有遵守要求我們在連續30個工作日內保持上市證券至少3,500萬美元市值的最低市值要求，納斯達克給予我們180個歷日的期限，即到2023年6月5日，以重新遵守最低市值要求。2023年6月，我們接到納斯達克員工的通知，表示我們在180天的寬限期內未能重新遵守最低市值要求，將被退市。在對工作人員的退市決定進行上訴的聽證會後，我們獲準例外地繼續在納斯達克資本市場上市，儘管我們未能重新遵守最低市值要求。我們被要求證明符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的替代標準，該規則要求我們在2023年12月11日之前保持至少250萬美元的股東權益。2023年12月20日，納斯達克通知我們

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我們已經證明遵守了這一標準，並強制實施了酌情小組監測，直到2024年12月20日。酌情權委員會監察委員會規定，如果我們未能繼續遵守任何持續的上市要求，納斯達克將發出退市決定函，並安排與納斯達克聽證會小組舉行新的聽證會，我們將無權就隨後不符合上市標準的行為獲得任何寬限期。我們預計，我們將需要定期籌集額外資本，以保持遵守股東權益標準，而此類融資可能會嚴重稀釋我們現有股東的權益，可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得，我們可能無法在未來繼續遵守這一標準。

2024年1月12日，我們收到納斯達克的通知信，通知我們在2024年1月11日之前的連續31個交易日，我們普通股的投標價格已經收於每股1.00美元以下，這是繼續在納斯達克上市所需的最低要求。由於納斯達克小組將面板監視器強加給公司直到2024年12月20日，我們沒有資格獲得寬限期。

我們要求小組舉行聽證會，預計將於2024年4月舉行。這項要求暫停與通知相關的任何退市行動，我們的普通股繼續在納斯達克上市，直到陪審團在聽證會後做出決定。在聽證會上，我們打算提交一份重新遵守最低投標價格要求的計劃，並可能要求專家組允許我們在更多時間內恢復遵守。雖然我們預計將提交一份恢復遵守情況的全面計劃，並要求在180天內執行該計劃，但不能保證專家小組會批准我們所要求的額外時間請求。

如果我們的要求沒有得到批准，或者如果我們不能滿足納斯達克的任何其他繼續上市要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們股票的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並阻止您以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售您的股票。

您購買股票時的這個價格可能會與此後我們普通股的市場價格不同。你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響：

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此外，我們普通股的交易可能會受到濫用、波動和做空的影響，這可能與憤怒或商業前景沒有什麼關係。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股評級，或者如果分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下降。

我們是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以在長達五年的時間內，或直到我們的年度總收入超過1美元的第一個財年的最後一天(I)中最早的一天，才成為一家“新興成長型公司”。23530億美元，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》(經修訂)下的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報機構”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，“新興成長型公司”還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與非新興成長型公司的財務報表相提並論。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加波動。

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作為一家上市公司，我們會產生巨大的成本，並投入大量的管理時間，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些成本將會增加。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們必須遵守經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的某些要求，以及 美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及改變公司治理做法。

遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。此外，在我們不再符合JOBS ACT定義的“新興成長型公司”的資格後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。我們剛剛開始編制符合這些要求所需的系統和處理文件的進程。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在這方面，我們目前沒有內部審計職能，我們將需要僱用或合同僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

我們不能預測或估計我們作為上市公司可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的損害。

對財務會計和披露控制及程序進行適當的內部控制對上市公司的運作至關重要。我們也處於建立的早期階段，我們可能無法有效地建立這樣的制度。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們公司的財務信息，並顯著削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。

此外，我們預計，即使建立了對財務報告的披露控制或內部控制，也不能防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們已發現我們的內部控制存在重大弱點，如果我們對該等重大弱點的補救無效，或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。

在編制截至2020年12月31日的年度財務報表的過程中和2023年12月31日，我們發現了內部控制在評估複雜金融工具方面的重大弱點，包括每股收益。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

截至2023年12月31日，實質性弱點尚未得到彌補。我們的管理層得出的結論是，我們對公司發行的某些複雜工具的會計控制和每股收益沒有得到有效的設計或維護，因此沒有正確核算。

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我們最初準備了一份會計立場文件，結論是根據ASC 480，我們的系列種子優先股應該被歸類為夾層股權。經進一步分析後確定，由於某些贖回條款在本公司的控制範圍內，因此係列種子優先股應被記錄為永久股權。因此，管理層得出的結論是，我們對已發行的系列種子優先股的解釋和會計控制沒有有效地設計或維護。此外，最初的每股收益計算沒有正確地將與我們的安全投資和我們的系列種子優先股相關的股票歸類為單獨的參與證券類別。在進一步分析後，我們確定，對每股收益計算的控制導致了實質性的弱點。

為了補救上述重大弱點，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並將大量資源和努力用於補救和改善我們的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文件的更好的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們認為，補救這些重大弱點不會導致巨大的增量成本。然而，另一次重大的財務報告失誤或內部控制的重大缺陷可能會導致鉅額補救成本，並可能導致投資者信心喪失和我們股票的市場價格下跌。

除了上述重大弱點外，我們也沒有設計和保持對與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制的有效控制，特別是在用户供應和取消供應、用户訪問審查、密碼、特權訪問、網絡安全、系統開發生命週期和SOC報告管理審查方面。雖然這些IT缺陷沒有導致我們的財務報表出現誤報，但當這些缺陷彙總在一起時，可能會影響依賴IT的控制的有效性，從而可能導致誤報，從而可能影響到所有不能防止或檢測到的財務報表賬户和披露。因此，管理層認定，這些缺陷總體上構成了實質性缺陷。為了補救上述重大缺陷，我們在IT顧問的協助下制定了補救計劃，並投入大量資源和精力來補救和改善我們的內部控制。

然而，我們不能向您保證，我們未來可能採取的任何行動將足以補救導致我們內部控制重大弱點的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求正式證明我們的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。未能實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所關於內部控制有效性的年度認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給委員會的定期報告中包括這些報告。無效的披露控制和程序以及內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息，我們目前也不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者在價格上漲後必須依賴於普通股的出售，

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這可能永遠不會發生，因為這是實現他們未來投資收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

我們的業務使我們面臨訴訟、税務、環境和其他法律合規風險。

我們面臨着各種訴訟、税務、環境、健康和安全等法律合規風險。這些風險包括但不限於與產品責任事項、知識產權、合同相關索賠、税收、健康和安全責任、環境事項以及遵守美國和外國法律、競爭法和管理不當商業行為的法律有關的可能責任。我們可能會受到供應商、被許可人、許可人和證券持有人(包括我們目前的證券持有人)的索賠，包括與被指控的違反協議、在我們的公開文件中的重大錯誤陳述和其他原因有關的索賠。我們可能會因為這樣的事情而被指控有不當行為。吾等並未收到任何該等索償的通知，並相信該等索償並無根據，並會竭力為自己辯護，但該等索償的風險並不確定，亦不能保證本公司不會承擔損害賠償責任，而損害賠償的數額亦無法預測。此外，對於任何此類索賠，法院可以批准對我們公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的其他補救措施，或將導致我們的流動性或資本發生變化的其他補救措施。法律或法規的變化可能導致更高的費用和支付，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和構建投資結構的方式，並可能限制我們執行權利的能力。

包含在我們的公司註冊證書和我們的章程中的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

我們的公司註冊證書、附例和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定包括：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州通用公司法第203節，該條款禁止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為下列每一項的唯一和獨家法院：

專屬法院條款僅限於法律允許的範圍內，它不適用於根據《交易法》或任何其他規定了獨家聯邦管轄權的聯邦證券法提出的索賠，儘管它可能適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟(儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守)。

然而，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院條款的做法在事實上是有效的，但對於法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面選擇法院條款，仍存在不確定性。此外，股東仍可尋求在特拉華州衡平法院以外的場所，根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們將積極主張我們的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

與公司相關的一般風險

由於我們的某些董事和管理人員受僱於其他公司和/或為其他公司提供諮詢，他們的其他活動可能會爭奪我們的活動時間，或與我們的活動產生利益衝突。

我們的某些官員並不是專門為我們工作的。例如，我們的首席醫療官David·W·霍夫是自由生物科學公司的首席醫療官，而我們的首席財務官兼首席運營官斯蒂芬·D·謝爾頓是印度****醫療保健有限公司的首席執行官。

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這些人，先生。霍夫有義務每週只花20個小時從事與我們公司相關的活動。因此，可能會因官員的其他就業和/或業務活動而產生與其時間有關的利益衝突。隨着我們的進步，如果需要這些個人的全職服務，而現任董事和高級管理人員無法提供這一水平的承諾，我們將需要找到合適的個人，他們可以將這些時間奉獻給我們的公司。我們不能保證我們將能夠成功地確定和留住這些職位的合格候選人。

我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們有六名全職員工和一名兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要擴大管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源的員工規模。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能不得不將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績、我們將候選藥物商業化的能力以及我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務，包括我們的首席執行官兼董事會主席霍華德·J·魏斯曼，將對我們的業務前景產生不利影響。

我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力，在很大程度上取決於我們能否吸引高素質的管理、科學和醫療人員。為了吸引有價值的員工留在我們這裏，我們打算向員工提供隨時間推移而授予的基於股票的薪酬。隨着時間的推移，基於股票的薪酬對員工的價值將受到我們普通股價格變動的重大影響，我們無法控制普通股價格的變動，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。

我們的管理團隊在藥物開發和商業化的許多不同方面擁有專業知識。然而，隨着我們進一步開發我們的候選藥物，我們將需要招聘更多的人員。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，而對經驗豐富的科學家的競爭可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理團隊、科學團隊和醫療團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。然而，這些僱傭安排規定了隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。失去我們任何高管或其他關鍵員工的服務可能會潛在地損害我們的業務、經營業績或財務狀況。特別是，我們相信，失去首席執行官Howard J.Weisman的服務將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

與我們競爭合格人才的其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們在許多司法管轄區都有競爭對手，其中許多司法管轄區的知名度、商業基礎設施以及財政、技術和人力資源都比我們大得多。老牌競爭對手可能會投入巨資快速發現和開發新的化合物，這些化合物可能會使PAX-101或我們可能開發或收購的任何其他候選產品過時或不經濟。任何與批准產品競爭的新產品可能需要在功效、成本、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能在商業上取得成功。

其他競爭因素，包括仿製藥的競爭，可能會迫使我們降低價格，或者可能導致銷量下降。此外，其他公司開發的新產品可能會成為PAX-101或我們任何其他候選產品的競爭對手。如果我們不能

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為了有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務將不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。

我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭。我們目前和潛在的ASD競爭對手包括Curemark LLC，該公司正處於針對ASD的CM-AT的第三階段研究；Yamo PharmPharmticals，正處於針對ASD的Li-79的第二階段研究；GW PharmPharmticals，正處於針對ASD的卡那地伐他林的第二階段研究；Harmony Biosciences，正處於針對ASD的卡那二醇凝膠的第三階段研究；QBioMed，正在開發一種名為QBM-001的臨牀前資產，用於治療罕見的兒童非言語自閉症；以及Kuzani治療公司，該公司已宣佈其正在進行臨牀開發，以治療兒童ASD的核心症狀。FDA已經批准了兩種治療ASD過敏性非核心症狀的方法：利培酮®利培酮和阿糖胞苷®阿立哌唑。Axis Treateutics公司正在進行AB-2004關於ASD刺激性的第二階段研究。對於ME/CFS，AIM免疫技術公司已經在阿根廷批准了Rintatolimod，並正在美國開發該藥物。對於LCS，Tonix製藥公司正在進行TNX-102 SL的第二階段研究。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選藥物的商業化。

由於我們的候選藥物的臨牀測試，我們面臨潛在的產品責任風險，如果我們將我們的候選藥物商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發或獲得的任何產品或我們在產品中使用的任何材料據稱會造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發或獲取的產品的商業化。我們打算為我們的臨牀試驗投保產品責任保險。儘管我們將維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

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我們可能會在未來收購業務、資產或產品，或者形成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這種收購的好處。

我們可能會收購更多的業務、資產或產品，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷我們可能收購的任何新業務、資產或產品時可能會遇到許多困難，而這些業務、資產或產品整合的任何延遲可能會推遲或阻止我們實現其預期利益或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。

我們嚴重依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營業務的能力。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統和與我們簽約的第三方的計算機系統很容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有經歷過網絡攻擊，但不能保證我們未來不會經歷網絡攻擊，不會因對第三方的網絡攻擊而遭受間接後果，也不能及時預測、識別或抵消這種潛在的網絡攻擊或安全漏洞的威脅。尤其是考慮到網絡攻擊技術的性質，這種技術經常變化，很難在很長一段時間內被發現，而且往往直到成功才被識別。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的產品開發、臨牀活動和業務運營的實質性中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。產品開發或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的開發計劃和候選產品的開發可能會被推遲。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。正如廣泛報道的那樣，過去幾年，特別是在2020年、2021年和2022年，由於新冠肺炎疫情的影響，以及最近持續的國際衝突、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定不確定，全球信貸和金融市場經歷了波動和中斷。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。例如，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級進一步下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們繼續評估和改進我們的人員、流程和技術的能力，以應對我們的網絡安全風險。我們的網絡安全風險和旨在緩解這些風險的控制措施被納入我們的整體風險管理治理，我們的董事會每年都會對其進行審查。

我們定期評估網絡安全威脅的風險，作為我們更廣泛的風險管理活動的一部分，並作為我們內部控制系統的一個組成部分。網絡安全意識，包括與社會工程和電子郵件欺詐相關的特定主題，是我們年度員工培訓計劃的一部分。我們有流程和控制，特別是在我們的財務和報告技術方面，以防止和最大限度地減少網絡安全風險和攻擊。我們依賴行業標準的第三方軟件

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目錄表

以及我們核心系統的供應商，包括數據存儲、分析和備份。正如項目9A--披露控制和程序所討論的那樣，我們正在改進和加強我們的信息系統的信息技術政策和程序，包括網絡安全能力。

治理

我們的董事會負責監督我們的網絡安全風險管理和戰略。我們的高級領導層，包括首席財務官和財務總監，定期與董事會會面並就公司業績和風險管理向董事會提供簡報，其中包括任何網絡安全事件的報告以及公司網絡安全風險管理的改進和戰略。*董事會審計委員會將每季度定期審查網絡安全要求和風險。

儘管我們採取了網絡安全的方法，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們產生實質性不利影響的網絡安全事件。見第1A項。“風險因素”，討論網絡安全風險。

項目2.財產

我們的主要位置是南百老匯303號，125號塔裏敦套房，郵編：10591。目前，我們的公司和行政辦公室是由TardiMed根據租金和行政服務協議提供的。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴大現有設施，我們相信將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。然而，我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股於2022年8月26日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為PXMD，並已公開交易。在此之前，我們的股票沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2024年3月11日，共有10名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀商、銀行和其他金融機構在“街頭名下”賬户中持有我們普通股的人。

股利政策

我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不預期在可預見的未來支付現金股息。我們目前希望保留未來的收益，如果有的話，用於我們業務的持續發展。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，通過引用本年度報告的表格10-K第III部分第12項的方式併入本報告。

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目錄表

最近出售的未註冊證券

除了我們之前在提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中披露的那些信息外，在本年報涵蓋的期間內，我們的股權證券並未發生任何未經登記的銷售。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第6項。[已保留]

​

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的合併財務報表和“第8項.財務報表和補充數據”中包含的相關附註。在這份Form 10-K年度報告中。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括標題“A項風險因素”中陳述的那些因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發抗嘌呤能藥物療法(“APT”)，用於治療具有難治神經症狀的疾病，範圍從神經發育障礙，包括自閉症譜系障礙(“ASD”)，到肉芽腫性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵(“ME/CFS”)，一種據信由病毒引起的衰弱身體和認知障礙，目前因SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)的長期影響而在全球範圍內發病率上升。APT已被證明可以阻斷三磷酸腺苷(“ATP”)的過量產生和細胞外受體活性的影響，三磷酸腺苷是所有活細胞中的主要能量分子，也是周圍和中樞神經系統的神經遞質，其受體遍佈神經系統。過量的嘌呤能信號可以抵消體內平衡並觸發免疫反應，導致局部和全身炎性趨化因子和細胞因子的增加，最終刺激ATP的產生。APTS還可能影響免疫和炎症機制，這些機制可能導致或加劇這些看似無關的疾病的症狀，部分原因可能是類似的ATP過度生產機制。

我們目前的主要關注點之一是開發和測試我們的領先計劃PAX-101，這是一種靜脈注射蘇拉明製劑，用於治療自閉症，並促進臨牀對使用該藥物治療其他疾病的理解，如脆性X綜合徵(FXS)、脆性X相關震顫/共濟失調綜合徵(FXTAS)、ME/CFS和長新冠肺炎綜合徵(“LCS”)，這是對先前感染新冠肺炎的個人的臨牀診斷。

2021年2月，我們宣佈了評估PAX-101(通常稱為靜脈蘇拉明)治療ASD核心症狀的第二階段劑量範圍臨牀試驗的陽性TOPLINE數據，如下所述。我們還打算提交數據，以支持美國食品和藥物管理局(FDA)熱帶病優先憑證計劃下的PAX-101新藥申請(NDA)，用於治療人類非洲錐蟲病，這是一種致命的寄生蟲感染，通常被稱為非洲昏睡病(HAT)，利用蘇拉明在美國以外治療HAT的歷史用法。我們獨家授權了某些學術或國際政府機構的臨牀數據，以可能通過這一監管計劃加快PAX-101的S在美國的發展計劃，並尋求最早在2024年在美國批准治療東非HAT(定義如下)。

我們還在為神經發育適應症開發下一代APT產品開發候選者。這些候選藥物包括PAX-102，我們專有的蘇拉明鼻腔製劑，以及其他新的化學實體，它們是特定嘌呤受體亞型的更具靶向性和選擇性的拮抗劑。我們相信，如果FDA批准，我們的主要候選藥物(蘇拉明)可能是ASD治療方面的重大進步，並可能成為治療FXS、FXTAS、ME/CFS和LCS的有效藥物。

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目錄表

2023年7月，我們宣佈了PAX-101(靜脈注射蘇拉明)第三階段非洲睡眠病研究PAX-HAT-301的陽性背線結果。這項研究的結論證實，與1900-1910年在非洲使用蘇拉明之前評估和治療的自然病史對照組相比，蘇拉明治療第1期TBR HAT的回顧性、非隨機、外部控制、幹預性療效和安全性研究顯示出更好的健康結果。研究中觀察到的蘇拉明的不良事件與已出版的醫學和臨牀文獻中廣泛報道的一致。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為5200萬美元。到目前為止，我們通過以下方式為我們的運營提供資金：我們以前成員的貢獻、我們首次公開募股的收益、我們發行可轉換票據(包括本文所述的2023年票據)、發行我們的簡單股權協議(“SAFE”)、X系列優先股、每股票面價值0.0001美元(“X系列優先股”)、根據林肯公園購買協議向林肯公園出售普通股以及我們於2023年11月進行的第二次公開發行。我們預計，我們正在進行的PAX-101和其他候選產品的開發、尋求監管批准和商業化活動的費用將大幅增加。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們可能需要大量的額外資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的業務提供資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。因此，存在重大風險和不確定性，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生極大懷疑。

2022年筆記

在2022年第二季度和第三季度，我們發行了本金餘額約為150萬美元的高級擔保可轉換本票(“2022年票據”)。2022年發行的票據包含總計約20萬美元的原始發行折扣，我們獲得了約120萬美元的淨收益(扣除約10萬美元的融資費用)。2022年發行的債券年息為10%，由發行日起計12個月期滿。2022年的票據以我們所有的資產和個人財產為抵押。票據持有人有權將全部或任何部分未償還本金餘額和應計利息轉換為我們普通股的股份，實益所有權上限為轉換時已發行普通股數量的9.99%。每股轉換價格相當於每股71.40美元。關於2022年發行的債券，我們發行了認股權證，購買了11,479股普通股。這些認股權證的行使價為每股71.40美元，自發行之日起五年到期。

2022年8月3日，我們與2022年債券的某些持有人簽訂了一項轉換協議，根據協議，持有人同意在完成首次公開募股時以每股71.40美元的轉換價格轉換本金餘額中的100萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，2022年票據持有人將公允價值約120萬美元的票據轉換為我們普通股的15,406股。

2022年8月3日，我們與2022年債券的另一名持有人簽訂了一項轉換協議，根據該協議，持有人同意在完成首次公開募股時將2022年債券本金餘額中的255,555美元轉換為X系列優先股2,555股。2022年第四季度，公司向票據持有人額外發行了251股X系列優先股。

2023年2月，我們用2023年債券的部分收益償還了2022年債券的剩餘餘額(約20萬美元)。

首次公開募股

2022年8月30日，我們完成了首次公開募股，獲得了約600萬美元的淨收益，扣除約80萬美元的承銷商費用和佣金，以及約140萬美元的發行成本。我們以89.25美元的價格向公眾出售了90,909股普通股。在首次公開招股方面，我們發行了6,364份認股權證，以每股116.88美元的行使價購買普通股。

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目錄表

系列X優先股

2022年8月，我們批准了500,000股X系列優先股。X系列優先股的聲明價值為每股100美元。X系列優先股的持有者沒有投票權，也無權獲得股息。X系列優先股的受益所有權限制為轉換時已發行普通股數量的9.99%。

2022年8月，我們以每股100美元的收購價發行了3200股AX系列優先股。扣除發行成本，我們獲得了大約30萬美元的淨收益。2022年8月26日，隨着我們首次公開募股的完成，61,689股X系列優先股被轉換為69,117股我們的普通股。截至2023年12月31日，X系列優先股仍有45,567股流通股。

林肯公園交易

2022年11月，我們與林肯公園簽訂了《林肯公園購買協議》，該協議規定，根據《林肯公園購買協議》中規定的條款和條件和限制，我們有權但沒有義務在林肯公園購買協議的30個月期限內不時向林肯公園出售價值高達2000萬美元的普通股。林肯公園購買協議包含一項所有權限制，即如果我們普通股的受益所有權超過9.99%，我們不會發行，林肯公園也不會購買。根據林肯公園購買協議，林肯公園已同意不以任何方式直接或間接賣空或對衝我們的普通股。在截至2022年12月31日的財政年度內，我們並未根據林肯公園購買協議向林肯公園出售任何普通股，但於2022年11月向林肯公園發行了11,705股承諾股，在截至2023年12月31日的年度內，我們根據該協議發行了約20萬股普通股，獲得約560萬美元的淨收益。我們擁有一份有效的S-1表格(文件編號333-268882)的登記聲明，登記了770,718股普通股，供林肯公園根據林肯公園購買協議不時轉售，其中549,896股仍可用。

2023年筆記

於2023年2月，我們與一名投資者訂立證券購買協議，併發行本金餘額為370萬美元的可轉換本票(“2023年票據”)。扣除費用和其他費用後，我們收到了大約250萬美元的收益。關於2023年發行的債券，我們發行了普通股認股權證，購買了47,059股普通股，原始行權價為55.25美元。2023年的票據包含一項價格調整條款，根據該條款，如果公司的普通股分別以低於轉換價格或行使價格的價格出售，票據和認股權證的行使和轉換價格將調整為發行的出售價格。2023年11月，該公司進行了公開發行，其普通股以每股1.30美元的價格出售。由於作為公開發售一部分出售的普通股的價格低於票據和認股權證的行使和轉換價格，轉換和行使價格的條款重新設定為1.30美元。截至2023年12月31日，這些權證均未行使，且所有這些權證仍未結清。此外，我們向投資者支付了11.2萬美元的承諾費，以簽訂2023年票據。在2023年票據期間轉換2023年票據時，總共發行了約130萬股普通股，公允價值約為320萬美元，並支付了約50萬美元的現金支付。2023年11月，2023年全額還清。

Vox Nova獨家藥房分銷協議

2023年6月30日，我們與Vox Nova，LLC(“Vox Nova”)達成了一項獨家特殊福利管理協議，根據該協議，Vox Nova將作為我們的主要流水線資產PAX-101靜脈蘇拉明的美國獨家分銷商。一旦PAX-101獲得FDA的批准，Vox Nova將提供與PAX-101有關的某些分銷管理、藥房福利管理、銷售和供應監控服務。經銷協議還規定應向我們支付高達200萬美元的排他性費用，根據各種時間和監管批准參數分期付款。當經銷權轉讓給Vox Nova時，Vox Nova將預先支付與簽署經銷協議有關的50萬美元的獨家費用。剩餘的150萬美元將在PAX-101獲得FDA批准並可供分配後的一年內分四次等額支付。

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目錄表

潛在的優先級審核憑證貨幣化

我們可能有資格獲得PAX-101的熱帶疾病優先審查憑證(“PRV”)，因為根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第524節，PAX-101被定義為符合熱帶疾病PRV資格的疾病。我們正在探索與收到潛在的PRV相關的潛在貨幣化機會。2023年10月17日，我們與Bourne Capital Partners，LLC(“BP”)簽訂了一份資產剝離接洽協議(“BP接洽協議”)，聘請BP作為我們的獨家顧問，協助我們探索出售PRV權利的可能性。然而，不能保證我們將獲得FDA對PAX-101的批准，即使PAX-101獲得FDA的批准，我們也有可能不會感染熱帶病PRV。此外，PRV計劃一直受到批評，包括FDA，即使我們獲得了PAX-101的批准並有資格獲得PRV，該計劃也可能在批准時不再有效。此外，儘管PRV可能被出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們出售PRV，我們將能夠實現任何價值。

再發現生命科學AKI LLC資產收購

2023年10月24日，我們與Recovery Life Science AKI LLC(“RLS”)簽訂了資產購買協議。根據資產購買協議，我們收購了RLS的幾乎所有資產，包括但不限於其知識產權、設備和庫存。資產的總購買價為100,000美元，在成交時以現金支付，並一次性支付我們在可能出售FDA就可能批准HAT的保密協議而簽發的優先審查憑證後賺取的毛收入的1%。這筆收購的資金來自我們現有的現金儲備

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們創造產品收入的能力，我們預計短期內不會發生，如果有的話，將取決於我們目前和任何潛在的未來候選產品的成功開發和最終商業化。

研究和開發費用

研發費用包括開發PAX-101和我們的其他候選產品的成本，其中包括：

研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動的成本，如臨牀前研究和臨牀試驗，通常根據供應商和合作夥伴提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估來確認。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括與我們的行政、會計、信息技術和人力資源職能相關的成本。這些費用主要包括工資、員工福利、差旅和專業服務費，如諮詢、審計、税務和法律費用，以及一般公司成本。我們按所發生的費用來支付所有的一般和行政費用。

我們預計我們的一般和行政費用將增加，主要是由於與我們作為上市公司運營相關的成本，如額外的法律、會計、公司治理和投資者關係費用，以及董事和高級管理人員的保險費。

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目錄表

已授予的限制性股票單位的公允價值

在截至2022年12月31日的年度內，該公司發放了127,015個RSU，公平價值約為1,810萬美元，並受服務條件的限制。

在截至2022年12月31日的年度內，17,148個RSU(於2022年1月1日授予)因本公司兩名員工和兩名董事會成員被解僱而被沒收。

在截至2023年12月31日的年度內，我們向某些高級管理人員、董事和員工發放了53,654個RSU，公平價值約為150萬美元，並受服務條件的限制。

在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了與RSU相關的基於股票的薪酬支出約500萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了與RSU相關的基於股票的薪酬支出約390萬美元。截至2023年12月31日，與RSU相關的未攤銷股票補償支出約為150萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間0.92年內確認。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司分別記錄了與取消股票期權相關的基於股票的薪酬支出約20萬美元和50萬美元。截至2023年12月31日，與取消股票期權相關的未攤銷股票補償費用(見附註7)不到10萬美元。

經營成果

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度的比較

​

​

運營費用

一般和行政

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別約為1220萬美元和880萬美元。與上一季度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加了340萬美元，這主要是因為股票薪酬增加了80萬美元，法律和專業費用增加了120萬美元，工資增加了110萬美元，其他運營費用增加了30萬美元。

研究與開發

在截至2023年12月31日的一年中，研究和開發費用約為390萬美元，在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用約為180萬美元。截至2023年12月31日的年度，研發費用較上一季度增加210萬美元，主要是由於與我們的研發活動相關的成本增加，其中包括與臨牀試驗、顧問、臨牀試驗材料、監管備案、設施、實驗室費用和其他用品相關的成本。

在截至2023年12月31日的一年中產生的390萬美元的研究和開發費用中，240萬美元與HAT指示相關的活動相關，150萬美元與與ASD指示相關的開發活動相關。

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目錄表

在截至2022年12月31日的一年中產生的180萬美元的研究和開發費用中，160萬美元與HAT指示相關的活動相關，20萬美元與ASD指示相關的活動相關。這些活動包括但不限於與已完成的ASD試驗相關的里程碑付款。

與HAT提交保密協議相關的研究和開發活動預計將產生的總成本估計約為250萬至280萬美元，我們預計將用我們第二次公開募股和未來資本籌集活動的收益為這筆費用提供資金。

其他費用，淨額

截至2023年12月31日的一年，其他費用淨額約為210萬美元，截至2022年12月31日的一年，淨額約為420萬美元。減少的210萬美元包括票據公允價值變動約180萬美元、其他費用約20萬美元和清償債務損失不到10萬美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們自成立以來的累計赤字約為5200萬美元。自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得收入，並從我們的運營中產生了淨虧損和負現金流。從成立到2023年12月31日，我們通過以下方式為我們的運營提供資金：TardiMed Sciences，LLC(“TardiMed”)，發行約420萬美元的高級擔保可轉換本票，我們首次公開發行的收益(扣除費用後)約600萬美元，我們的保險箱500萬美元，2023年發行的票據約250萬美元，向林肯公園資本公司出售普通股約560萬美元，以及我們二級公開發行的收益(扣除費用後)約610萬美元。

可轉換票據

在2022年第二季度和第三季度，我們發行了2022年債券，本金餘額約為150萬美元。2022年發行的票據包含總計約20萬美元的原始發行折扣，我們獲得了約120萬美元的淨收益(扣除約10萬美元的融資費用)。2022年至2023年第一季度，所有2022年債券均已轉換或償還。

與林肯公園資本基金的股權購買協議，LLC

2022年11月17日，我們簽訂了《林肯公園購買協議》，該協議規定，在購買協議的30個月期限內，我們可以酌情向林肯公園出售不超過2000萬美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度內，除向林肯公園發行了11,705股承諾股外，我們並未根據林肯公園購買協議發行任何普通股，在截至2023年12月31日的年度內，我們根據該協議發行了約20萬股普通股，獲得約560萬美元的淨收益。

2023年筆記

於2023年2月，我們與一名投資者訂立證券購買協議，併發行本金餘額為370萬美元的可轉換本票(“2023年票據”)。扣除費用和其他費用後，我們收到了大約250萬美元的收益。關於2023年發行的債券，我們發行了普通股認股權證，購買了47,059股普通股，原始行權價為55.25美元。2023年的票據包含一項價格調整條款，根據該條款，如果公司的普通股分別以低於轉換價格或行使價格的價格出售，票據和認股權證的行使和轉換價格將調整為發行的出售價格。2023年11月，該公司進行了公開發行，其普通股以每股1.30美元的價格出售。由於作為公開發售一部分出售的普通股的價格低於票據和認股權證的行使和轉換價格，轉換和行使價格的條款重新設定為1.30美元。截至2023年12月31日，這些權證均未行使，且所有這些權證仍未結清。此外，我們向投資者支付了11.2萬美元的承諾費，以簽訂2023年票據。在2023年票據期間轉換2023年票據時，總共發行了約130萬股普通股，公允價值約為320萬美元，並支付了約50萬美元的現金支付。2023年11月，2023年全額還清。

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目錄表

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1080萬美元，其中主要包括約1830萬美元的淨虧損，經約820萬美元的非現金支出調整後，包括約520萬美元的基於股票的薪酬、與我們的2023年和2022年票據有關的票據的公允價值變化約180萬美元。*營業資產和負債的淨變化約為20萬美元，主要是由於遞延收入增加約50萬美元，應付賬款增加約50萬美元，但預付資產和其他流動資產增加70萬美元抵消了這一變化。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為610萬美元，其中主要包括約1480萬美元的淨虧損，經非現金支出調整後的約860萬美元，包括530萬美元的安全投資轉換虧損、約440萬美元的股票補償、與發行2022年票據有關的債務發行虧損40萬美元、2022年票據的公允價值變化30萬美元以及債務清償虧損20萬美元和其他支出10萬美元。被我們的權證負債的公允價值變化190萬美元和我們的安全投資的公允價值變化20萬美元所抵消。營運資產及負債的淨變動為名義變動。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沒有任何投資活動。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為1360萬美元，其中包括向林肯公園出售普通股獲得的約560萬美元，發行2023年票據約250萬美元，以及我們第二次公開發行股票的收益(扣除交易費用)約610萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為750萬美元，其中包括我們首次公開發行600萬美元的收益，我們發行2022年票據和認股權證的120萬美元，以及我們發行X系列優先股的30萬美元。

資金需求

截至2023年12月31日，我們的現金餘額約為470萬美元。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。

我們預計在可預見的未來會出現更多虧損，而且可能永遠不會盈利。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發候選產品時。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續招致額外的成本。因此，我們可能需要獲得大量的額外資金。如果我們無法籌集資金或在需要時或以有吸引力的條件獲得資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排，如合作、戰略聯盟和許可安排，為運營提供資金；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外的股本證券可能會稀釋現有股東，並可能包含與目前已發行的普通股和優先股相比的優先權利和優先股。發行的債務證券或產生的其他債務融資可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。

合同義務和承諾

截至2023年12月31日，沒有任何票據的未償還本金餘額。

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目錄表

表外安排

我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。我們不參與表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們相信，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。根據美國公認會計原則，我們會持續評估我們的估計和判斷。公司財務報表中最重要的估計涉及認股權證、普通股的估值、2022年票據和2023年票據的估值以及安全負債的估值。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的運營結果將受到影響。

我們將我們的關鍵會計政策和估計定義為要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷的會計原則。雖然我們的重要會計政策在我們財務報表的附註3中得到了更全面的描述，但我們認為以下是我們在編制財務報表時使用的關鍵會計政策，需要進行重大估計和判斷：

基於股票的薪酬

我們根據獎勵和實際沒收的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工、非員工和董事會成員支付基於股票的薪酬。我們會在罰沒發生時對其進行核算。具有分級歸屬時間表的基於股票的獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。

使用期權定價模型確定授予日期期權的公允價值主要受我們普通股股份的估計公允價值的影響，需要管理層做出許多其他假設，包括期權的預期期限、標的股份的預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層在衡量時的最佳估計。這些估計是複雜的，涉及一些變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。這些假設估計如下：

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目錄表

普通股公允價值

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。因此，我們的普通股和相關股票期權的估計公允價值已由我們的董事會在每個授予日根據我們在授予日所知的信息和管理層的意見確定。

從2020年5月開始，我們使用混合方法確定普通股的估計公允價值，該方法結合了期權定價模型(“OPM”)和概率加權預期回報方法(“PWERM”)，通過使用OPM估計其中一個或多個情景下的價值分配來估計多個情景下的概率加權價值。鑑於一個或多個近期可能的撤離是透明的，採用了混合方法，但如果近期撤離計劃沒有實現，將會發生什麼，則存在不確定性。根據PWERM，各種股權的價值是基於對我們公司的未來價值的分析而估計的，並假設了各種潛在的未來結果。股票價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可以獲得的每一種可能的未來結果，以及每種股票類別的權利。模擬的未來結果包括首次公開募股、解散或作為一傢俬人公司繼續運營，直到更晚的退出日期。為了估計我們的總股本價值，基於特定估值日期存在的事實模式，我們結合了Backsolve方法(根據出售的每一種新優先證券的支付價格，對隱含的企業價值進行反向求解)、貼現現金流分析和上市公司指導方針方法來估計方案期權。在得出方案選項下的指示股本價值後，計算了特定類別股本分配的現值。在計算了適用於這些情景的現值之後，將每個情景發生的概率乘以每個情景下的價值指標。然後，我們普通股的概率加權價值之和除以截至相關估值日期的已發行普通股總數。

除了考慮這些第三方估值報告的結果外，我們的董事會還使用基於各種客觀和主觀因素的假設，結合管理層的判斷來確定我們普通股截至授予日期的公允價值，包括：

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

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目錄表

在我們首次公開發行股票後，我們普通股的公開交易市場已經建立，我們的董事會將不再需要根據授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計來估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將基於授予日報告的普通股的收盤價來確定。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。

可轉換票據

根據《會計準則彙編》825，金融工具(“ASC 825”)，我們選擇了公允價值選項來確認其可轉換票據。根據ASC 825，我們按公允價值確認這些可轉換票據，並在經營報表中確認公允價值變動。公允價值選擇權可以逐個工具地應用，但不可撤銷。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在一般和行政費用中確認。票據的應計利息已計入營業報表中可轉換票據的公允價值變動。可轉換票據的公允價值變動計入本公司經營報表的票據公允價值變動項目。

應計外包成本

我們的大部分臨牀前研究和臨牀試驗是由第三方實驗室、醫療中心、CRO和其他供應商進行的。這些CRO通常按月或按季度對所提供的服務進行計費，或根據里程碑成就進行計費。對於臨牀前研究，我們根據估計的完成工作百分比和剩餘的合同里程碑來應計費用。臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的成本。我們外包了很大一部分臨牀試驗活動，利用外部實體，如CRO、獨立臨牀調查人員和其他第三方服務提供商來協助我們執行其臨牀研究。對於我們進行的每項臨牀試驗，某些臨牀試驗成本會立即支出，而其他臨牀試驗成本則會根據試驗中的患者數量、患者離開試驗的流失率和/或臨牀研究人員或CRO提供服務的預期期限而隨着時間的推移而支出。我們的估計取決於CRO提供的關於每個計劃的狀態和總計劃支出的數據的及時性和準確性。我們定期評估估計數，以根據收到的信息確定調整是否必要或適當。

研究與開發

研發費用主要包括工資、福利和其他相關成本，包括為我們的開發職能服務的人員的股票薪酬，以及其他內部運營費用、臨牀研究的成本和我們臨牀研究的候選藥物的成本。此外，研究和開發費用包括為開發我們的候選產品向第三方支付的費用，以及(在上市批准之前)為開發中產品許可權發行權益的估計公允價值。我們與臨牀試驗相關的費用主要與CRO的活動有關，這些活動代表我們設計、批准和進行臨牀試驗。然後，在交付相關貨物或提供服務時，這些金額被確認為費用。

最近的會計聲明

有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲我們財務報表的附註3。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家新興成長型公司，在完成首次公開募股後，我們可能會在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節審計的內部控制，減少關於高管的披露義務

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目錄表

在我們的定期報告和委託書中披露薪酬，免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及豁免遵守關於在財務報表審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求。

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與非新興成長型公司的財務報表相提並論。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項下的其他要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

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目錄表

財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致PaxMedica，Inc.的股東和董事會

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了PaxMedica，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關經營表、股東權益表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

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解釋性段落--持續關注

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所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司已蒙受重大虧損，並需要籌集額外資金以履行其債務及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum LLP

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馬庫姆有限責任公司

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我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師

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馬庫姆律師事務所

紐約州紐約市

2024年3月11日

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F-2

目錄表

PAXMEDICA，Inc.

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄表

PAXMEDICA，Inc.

營運説明書

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄表

PAXMEDICA，Inc.

股東權益表(虧損)

截至2023年12月31日的年度

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