​

​

發行商

借入的美國存託憑證的增量配置

此次發行後立即未償還的美國存託憑證

本次發行後緊接發行的普通股

美國存託憑證

寄存處

出借費

列表

鎖定

同時提供服務

風險因素

利益衝突

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據《中美投資規則》，對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至美國存託憑證的收購人。

澳大利亞

(i)

本招股説明書副刊：

​

•

不構成《2001年公司法》(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

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•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

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•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

​

(Ii)

不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證，不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何美國存託憑證有關的招股説明書草稿或最終説明書補充資料、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交美國存託憑證的申請，您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。

​

由於本招股説明書補編項下的任何ADS要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證，您向我們承諾，自美國存託憑證發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

開曼羣島

開曼羣島不得直接或間接向公眾發出認購美國存託憑證的邀請，特此不發出此類邀請。

 

S-54

 

阿拉伯聯合酋長國

除遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則外，阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)的美國存託憑證從未、也不會在阿聯酋公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

一般信息

您應該知道，某些國家的法律和做法要求投資者在購買證券時支付印花税和其他費用。

 

S-55

 

徵税

以下有關一般適用於投資於我們的美國存託憑證或A類普通股的若干開曼羣島、中國及美國聯邦收入考慮事項的討論，是基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些均可能會有所更改。本討論不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。因此，每個投資者應就投資於我們的美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下適用的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據《企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業。企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國的企業，就中國税務而言被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將實際管理主體的所在地界定為有效管理和控制企業生產經營、人員、會計、財產等經營活動各方面的組織機構所在地。基於對周圍事實和情況的審查，我們認為就中國税務而言，微博或微博香港有限公司不應被視為中國居民企業。然而，企業所得税法的指導和實施歷史有限，如果微博在中國納税時被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。

此外，如果微博是一家中國居民企業，我們向屬於中國“非居民企業”的投資者支付的利息和股息一般將適用10%的中國所得税，前提是該等投資者在中國沒有設立機構或營業地點，或者如果他們在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等設立或營業地點並無有效關聯，只要該等利息或股息源自中國境內。這一10%的税率可通過中國與投資者司法管轄區之間適用的税收協定或類似安排來降低。例如，對在香港的投資者來説，利息支付税率降至7%，股息税率降至5%。

此外，如該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股而取得的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%繳納中國所得税。

由於吾等的大部分業務位於中國境內，吾等向閣下支付的利息及股息，以及閣下可能因出售吾等的美國存託憑證或A類普通股而獲得的任何收益，可能被視為來自中國的來源。因此，若就中國税務而言，本公司被視為“居民企業”，則該等利息、股息及收益可能須繳交中國税。任何此類税收可能會對您在我們的美國存託憑證和A類普通股的投資價值產生實質性的不利影響。

對來自VIE的分配徵税

根據與VIE及其各自股東的合同協議，我們的中國子公司向VIE收取服務費。出於所得税目的，我們在中國的子公司和VIE文件

 

S-56

 

單獨提交所得税申報單。VIE支付的服務費將被確認為VIE的税收減免和我們中國子公司的收入，並且當VIE和中國子公司具有相同的所得税税率時，VIE支付的服務費將被確認為税收中性。

如果VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以作為最後手段，將滯留在VIE的現金向我們的中國子公司進行非税項可抵扣轉移，即收益超過已支付費用的部分。該等轉讓將確認為VIE的非税項可扣減開支及中國附屬公司的應納税所得額。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於美國持有者(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，這些美國持有者將持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”​(一般是為投資而持有的財產)，這些資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。本討論基於《守則》的適用條款、根據《守則》頒佈的《財政部條例》(下稱《財政部條例》)、相關司法裁決和國税局(“國税局”)的解釋性裁決，所有這些都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)擁有我們10%或更多股權的持有者(通過投票或價值)、將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、為美國聯邦所得税目的而進行的建設性出售或其他綜合交易、選擇了按市值計價的會計方法的證券交易者、擁有美元以外功能貨幣的投資者或某些前公民或美國長期居民)，所有這些人可能要遵守與下文討論的税法有很大不同的税收規則。

此外，本討論不涉及任何非美國、州、地方或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税的考慮事項。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮因素。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，其目的是為了美國聯邦所得税，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)信託(A)受美國境內法院的主要監督，並就所有重大決定受一名或多名美國人的控制，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人應就持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股所適用的税務考慮事項諮詢其税務顧問。

下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務已經並將按照其條款得到遵守。出於美國聯邦所得税的目的，持有美國存託憑證的美國持有者通常將被視為由這些存託憑證代表的標的A類普通股的持有者。

 

S-57

 

被動型外商投資公司考慮因素

非美國公司，如我公司，在任何課税年度，在美國聯邦所得税方面將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是(I)該年度75%或以上的總收入包括“被動”收入，或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)，或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產，而商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常被計入非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。

雖然這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不是出於美國聯邦所得税目的而擁有VIE，這可能會增加我們在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC的可能性。

PFIC地位是每年作出的事實決定，但通常在每個納税年度結束後才能確定。根據我們的收入和資產，包括未登記商譽(其價值是參考我們的美國存託憑證和A類普通股的市值確定的)，我們很可能在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，根據目前掌握的信息，我們很可能在本納税年度以及隨後的納税年度成為PFIC。我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格波動可能會影響我們在本年度和隨後幾年是否被歸類為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。此外，即使我們的資產和收入的構成發生變化，以至於我們認為我們不是PFIC，相關規則的應用也存在不確定性，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，所有這些都可能影響我們在本納税年度或隨後的納税年度是否被歸類為PFIC。因此，不能保證我們在本年度或以後的納税年度的PFIC地位。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有或被視為擁有的任何子公司也有可能在此類納税年度內成為PFIC。

如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則以下“被動外國投資公司規則”下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人做出某些選擇，否則在未來幾年，即使我們不再是美國聯邦所得税的PFIC，我們也將普遍適用。

被動型外商投資公司規則

如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司，則該持有者在出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益時，將受特別税務規則的約束，除非該持有人作出如下所述的“按市值計價”的選擇。如上所述，根據我們的收入和資產(包括未登記商譽)，以及我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格，我們很可能在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，根據目前掌握的信息，我們可能在本納税年度和隨後的納税年度繼續成為PFIC。因此，美國持有人在應税年度收到的分配，如果大於該持有人在前三個應税年度或該持有人持有美國存託憑證或A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

 

S-58

 

•

任何多餘的分配或收益將在該持有人的持有期內按比例分配給美國存託憑證或A類普通股；

​

•

分配給本納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(“PFIC前年度”)之前的持有人持有期間內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；以及

​

•

分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的金額，將按該年度適用於該持有人的有效最高税率徵税，並將增加一筆額外税款，其數額相當於該年度被視為遞延的由此產生的税款的利息(“利息費用”)。

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或者，私人股本投資公司中“可銷售股票”​(定義見下文)的美國持有者可以對該私人股本投資公司的這類股票做出按市值計價的選擇，以退出上述超額分配製度。如果美國持有者對其美國存託憑證或A類普通股做出有效的按市值計價選擇，該持有者每年將在收入中計入相當於該持有者在該納税年度結束時的美國存託憑證或A類普通股的公平市值相對於該持有人當時的調整基準的超額金額(如果有)。美國持有者將被允許扣除調整後的美國存託憑證或A類普通股在納税年度結束時超過其公平市值的部分(如果有)。然而，只有在美國股東在之前幾個納税年度的收入中包括的美國存託憑證或A類普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，美國持有者的收入中包括的金額，以及在我們是PFIC的一年中實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證或A類普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在我們是PFIC的一年內實際出售或處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或A類普通股先前計入收益中的按市值計價淨收益。美國存託憑證或A類普通股的美國持有者基準將進行調整，以反映任何此類損益金額。如果美國持有者選擇按市值計價，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或損失。

按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(“定期交易”)交易的股票，其數量不是以最少數量交易的，如適用的財政部法規所定義。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，就這些目的而言，這是一個合格的交易所，因此，假設美國存託憑證定期交易，預計如果我們是或成為美國存託憑證的美國持有者，將可以進行按市值計價的選擇。我們的A類普通股在香港聯交所上市，香港聯交所必須滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求，才能被視為符合這些目的的合格交易所，並且不能保證我們的A類普通股將為按市值計價的選舉而定期交易。

此外，由於技術上不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC(如下所述)進行按市值計價的選擇，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能繼續受一般PFIC規則的約束。

[br}PFIC的股份持有人有時可以通過進行合格的選舉基金選擇來避免PFIC規則施加的利息費用，在這種情況下，通常要求該持有人在當前基礎上將該持有人的普通收入按比例計入普通收入，並按該比例將該持有人的淨資本利得計入資本利得。然而，我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，我們也不承諾在我們是或成為PFIC的情況下提供此類信息。

如果在任何課税年度，我們是PFIC，而美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則該持有人將被視為擁有

 

S-59

 

就本規則的適用而言，被歸類為PFIC的每一家此類非美國子公司按比例持有的股份(按價值計算)。

如果我們被歸類為PFIC，美國持有人通常會被要求向美國國税局提交一份關於其在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資的年度報告。如果我們過去、現在或成為PFIC，美國持有人應就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括沒有合格的選舉基金選舉、進行按市值計價選舉的可能性以及年度PFIC申報要求(如果有)。

分紅

如上所述，我們可能是截至2022年12月31日的最近一個納税年度的PFIC，也可能是我們當前納税年度的PFIC。因此，最有可能適用於美國持有者的待遇在上面的“-被動外國投資公司規則”中闡述。如果我們的美國存託憑證或A類普通股對於特定的美國持有人來説不被視為PFIC的股票，則以下規則通常適用。就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何分派(包括從我們的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的任何分派(包括任何中國預扣税額)通常將在美國持有人實際或建設性地收到當日作為普通股息收入計入美國持有人的毛收入，對於A類普通股而言，或對於美國存託憑證而言，由託管機構計入。由於我們不打算使用美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

個人和其他非公司美國持有者一般將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納股息税，前提是滿足某些條件，包括：(I)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處，(Ii)在支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，以及(Iii)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(而不是我們的A類普通股)在納斯達克全球精選市場上市，因此我們預計我們的美國存託憑證應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格，儘管在這方面無法得到保證。

從我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息通常將被視為來自外國的收入，對於美國外國税收抵免而言，通常將構成被動類別收入。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要為該等股息繳納中國預扣税。任何此類中國預扣税，只要不超過《條約》規定的任何減税幅度，一般都可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，但受一些複雜限制的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以申請為美國聯邦所得税目的扣繳的外國税收扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股

如上所述，我們可能是截至2022年12月31日的最近一個納税年度的PFIC，也可能是我們當前納税年度的PFIC。因此，最有可能適用於美國持有者的待遇在上面的“-被動外國投資公司規則”中闡述。如果我們的美國存託憑證或A類普通股對於特定的美國持有人來説不被視為PFIC的股票，則以下規則通常適用。美國持有人一般會在出售或其他應税處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額(如果有)，兩者均以美元釐定。在以下情況下，任何此類資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損

 

S-60

 

美國股東在美國存託憑證或A類普通股的持有期在處置時超過一年。資本損失的抵扣是有限制的。

任何此類損益通常為美國外國税收抵免目的的美國來源損益，這可能會限制美國持有者就對處置徵收的任何外國税收申請外國税收抵免的能力，除非美國持有者有其他被視為來自外國來源的收入。

然而，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或A類普通股的收益在中國納税，符合條約資格的美國持有人可應用本條約將該收益視為來自中國的收益，用於美國外國税收抵免。不適用本條約的符合條約資格的美國持有人和不符合條約資格的美國持有人可能無法就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項申請外國税收抵免。任何此類美國持有者可以選擇在計算其用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額時扣除此類税款，但僅限於該美國持有者選擇為該年度支付或應計的所有外國税款這樣做的年度。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，以及他們根據《條約》獲得福利的資格，就是否可以獲得外國税收抵免或作為替代抵扣，諮詢他們的税務顧問。

對外金融資產報告

如果某些美國持有者持有的某些外國金融資產(包括外國實體的股權)的總價值超過特定的門檻金額，則必須報告這些資產的持有量。除非美國存託憑證和A類普通股存放在某些金融機構的賬户中，否則美國存託憑證和A類普通股預計將構成受這些要求約束的外國金融資產。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些申報要求的適用情況，以及對不遵守規定的重大處罰。

上述討論僅供參考，不是税務建議。每位潛在投資者應就美國聯邦、州、地方和非美國所得税和適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的其他税務考慮，以及任何美國聯邦遺產税或贈與税法律和任何適用的所得税條約的影響諮詢其税務顧問。

 

S-61

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規定，以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有人的第16條短期週轉利潤報告的規定。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站http://ir.weibo.com.上找到信息本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書補充材料涵蓋的證券有關的F-3表格登記聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書附錄中對本公司合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明證物備案或以其他方式向美國證券交易委員會備案的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

 

S-62

 

法律事務

與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由世達律師事務所代為轉交給我們，美國存托股份承銷商將由Simpson Thacher&Bartlett LLP代為轉交。與美國存托股份貸款協議有關的某些法律事宜將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給美國存托股份承銷商。有關開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事務將由科偉律師事務所為我們和美國存托股份承銷商由海文律師事務所傳遞。

 

S-63

 

專家

本招股説明書附錄參考截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告為依據，經該事務所作為審計和會計專家的授權而納入。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。

 

S-64

招股説明書

微博公司

A類普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
個單位

我們可能不時在一個或多個發行中提供和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股份或美國存托股份為代表的A類普通股、優先股、購買A類普通股和優先股的認股權證、認購權和該等證券的組合，單獨或作為單位。在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、A類普通股、優先股、認股權證、認購權及其他單位統稱為“證券”。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

此外，在招股説明書副刊中列出的出售股東(如有)可不時發售其持有的A類普通股或美國存託憑證。出售股東(如有)可按現行市價或私下協議價格，透過公開或非公開交易出售我們的A類普通股或美國存託憑證。我們不會通過出售股東的方式從出售普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第47頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“WB”的代碼上市。

投資這些證券涉及高度風險。此外，投資者應注意，證券、發行人及其附屬公司、發行人的業務及其經營的司法管轄權等方面均有其他風險，投資者在投資該等證券前應先熟知這些風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮從第12頁開始的本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的報告中“風險因素”項下討論的風險，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

微博並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，於綜合可變權益實體(“VIE”)中並無股權。吾等透過與彼等維持合約安排的中國附屬公司及VIE，以及彼等於中國的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。因此，我們通過VIE在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。本招股説明書中使用的“吾等”、“吾等”、“本公司”或“本公司”指微博、開曼羣島公司、其子公司，在描述其經營情況和綜合財務信息時，指VIE和VIE的直接和間接附屬公司，即綜合關聯實體，包括但不限於北京微盟科技有限公司(“微盟”)、北京微盟創科投資管理有限公司(“微盟創科”)及其直接和間接子公司。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。到目前為止，我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證和/或A類普通股可能大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。微博公司可能無法償還票據等債務，我們A類普通

如果我們無法維護我們對進行我們所有或基本上所有業務的中國子公司和VIE的資產的合同控制權，我們的股票或我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關本公司架構相關風險的詳細描述，請參閲本公司於截至2022年12月31日止財政年度的Form 20-F年報(“2022 Form 20-F”)中“有關本公司架構的主要資料 - D.風險因素 - Risks”項下所披露的風險，本招股説明書以參考方式併入本招股説明書。

我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、在美國或中國以外的其他外國交易所上市或繼續上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲我們2022年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.與在中國經商有關的風險因素 - 風險”。

[br}根據經《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《HFCAA》)修訂的《要求外國公司承擔責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)，如果美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)認定吾等提交的審計報告由註冊會計師事務所出具，且該會計師事務所連續兩年未接受美國上市公司會計監督委員會(簡稱《PCAOB》)的檢查，美國證券交易委員會將禁止吾等的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年3月，在提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將微博列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交2022年20-F表格後，我們沒有，也不希望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。雖然我們的A類普通股已在香港聯交所上市，而且我們的A類普通股和A類普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們A類普通股在香港證券交易所的活躍交易市場將會持續下去，或者我們的A類普通股可以在足夠的市場認可和流動性的情況下進行轉換和交易。有關詳細信息，請參見見“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險” - PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處“和”項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您在我們2022 Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

微博向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向微博支付股息的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如果有)，為其法定公積金提供資金，這些公積金不能作為現金股息分配。外商獨資企業中國將股息匯出內地，亦須經中國國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。倘吾等業務中的現金在中國或在內地的實體中國持有，則由於中國政府幹預或對吾等的現金轉移能力施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。因此，我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。有關現金如何通過我們的組織進行轉移的詳細説明，請參閲《我們公司的 - 現金和資產在我們組織中的流動》。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年11月29日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約，也不會徵求購買證券的要約。

 

i

 

關於本招股説明書

我們是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了對所發行證券的總體描述。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”是指微博、開曼羣島的一家公司、其子公司，在描述其運營和綜合財務信息時，是指綜合附屬實體；

​

•

“微博”是指我們的社交媒體平臺，以及我們通過該平臺向用户、客户和平臺合作伙伴提供的產品和服務；

​

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China；

​

•

合併關聯主體是指VIE及其直接、間接子公司；

​

•

“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00025美元；

​

•

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股票。每股美國存托股份代表一股A類普通股；

​

•

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；以及

​

•

凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣。

​

在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”和“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

 

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前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前或之後對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“未來”、“可能”、“可能”、“計劃”或“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

我們建議使用證券銷售收益；

​

•

我們對業務的持續投資；

​

•

我們吸引和留住用户和客户，並從客户那裏創造收入和利潤的能力；

​

•

我們留住關鍵人員和吸引新人才的能力；

​

•

我們從事的社交媒體、社交網絡、在線營銷和其他業務領域的競爭；

​

•

我們年度被動外國投資公司評估的結果；

​

•

正在進行的或未來的任何訴訟或仲裁的結果，包括與知識產權有關的訴訟或仲裁的結果；

​

•

中國的社交媒體、互聯網和移動用户以及互聯網和移動廣告的增長；

​

•

中國政府在媒體、互聯網、互聯網內容提供商和在線廣告方面的政策，以及中國VIE參與的公司結構的實施；以及

​

•

在我們的2022 Form 20-F中“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”中描述的其他因素。

​

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本文中披露的風險因素，在本文中引用的文件或任何適用的招股説明書附錄中閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書或合併文件日期作出，我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

 

2

 

我們公司

概述

微博是中國時期領先的社交媒體平臺，供人們創作、發現和傳播內容。微博為中國和全球華人社區的個人和組織提供了一種簡單而鼓舞人心的方式，讓他們可以實時公開表達自己，在龐大的平臺上與他人互動，與世界保持聯繫，從而在中國身上產生了深刻的社會影響。微博成立於2009年，一直致力於讓人們之間的聯繫更快、更容易、更豐富，已經成為許多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。

利用先發制人的優勢以及在社交媒體行業積累的技術訣竅和洞察力，微博在中國和全球190多個國家的華人社區積累了龐大的用户基礎。

微博改變了人們在公共互聯網空間表達自己和與他人互動的方式。任何用户都可以創建和發佈提要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的，任何用户都可以在轉發的同時關注任何其他用户並在提要中添加評論。微博的這種簡單、不對稱和分佈式的特性允許原始提要變成實時的病毒式對話流。

微博服務範圍廣泛，包括普通人、名人、關鍵輿論領袖(“KOL”)和其他公眾人物或有影響力的人士，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的一個縮影。作為領先的社交媒體，微博讓中國和全球華人社區的人們公開發表意見，並接觸到更廣闊的世界的豐富思想、文化和經驗。

微博作為社交媒體平臺提供全面的內容格式。微博用户可以在微博平臺上創建、發現、消費和分享各種格式的內容，包括文本、照片、視頻、直播和音頻。通過聚合各種媒體格式，微博平臺讓內容創作者有更多樣化的選擇，以他們最想要的方式創作內容，從而產生更豐富的內容並在平臺上分發。微博也處於有利地位，能夠抓住媒體業態轉型的市場趨勢。為了抓住視頻的趨勢，微博推出了一系列創新舉措，以改善其視頻產品供應，並授權和吸引更多視頻內容創作者到其平臺。

為了支持多樣化的內容提供，微博還全面覆蓋了內容類別和內容創作者。微博平臺上多樣化的內容提供迎合了微博用户不斷髮展和廣泛的興趣，並在微博平臺上培育了一個更具活力的生態系統。

我們從2012年開始在我們的平臺上盈利，此後經歷了穩健的收入增長和利潤率擴大，只是我們的收入和業務受到2020年新冠肺炎爆發和2022年新冠肺炎各種變體推動的激增的不利影響。我們在2022年的總淨收入為18.363億美元，而2021年為22.571億美元，這主要是由於新冠肺炎爆發導致經濟活動中斷和宏觀經濟波動，對整體廣告需求產生了負面影響。在截至2022年和2023年9月30日的9個月中，我們的總淨收入分別為13.883億美元和12.962億美元，主要是由於截至2023年9月30日的9個月中，人民幣對美元的整體貶值與去年同期相比產生了不利影響。

我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，其次是會員等基於費用的收入。2020年和2021年，廣告和營銷服務產生的收入佔我們總收入的88%，2022年佔我們總收入的87%，截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的九個月，廣告和營銷服務產生的收入佔我們總收入的87%。2020年我們的運營收入為506.8美元，2021年為697.4美元，2022年為480.5美元；截至2022年9月30日、2022年和2023年的9個月，我們的運營收入分別為320.0美元和353.9美元。我們的營業利潤率，即運營收入與總收入的比率，在2020年達到30%，2021年達到31%，2022年達到26%；在截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9個月中，分別達到23%和27%。

 

3

 

有關本公司的更多信息，請在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲本招股説明書中引用的2022 Form 20-F中的“項目4.關於本公司的信息”以及任何隨附的招股説明書附錄。

我們與VIE及其個人股東的控股公司結構和合同安排

微博並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，在VIE中並無股權。我們透過我們的中國附屬公司及與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。因此，我們通過VIE在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。在2020、2021和2022這三個年度，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的78.1%、80.7%和83.9%。在本招股説明書中，“吾等”、“吾等”、“吾等公司”或“吾等”指微博、開曼羣島公司、其附屬公司，以及在描述其營運及綜合財務資料時，指綜合聯屬實體，包括但不限於微盟、微盟創科及其直接和間接附屬公司。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買一家開曼羣島控股公司的股權。

我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、股份轉讓協議、償還貸款協議、授權行使股東投票權協議、股份質押協議、獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議、商標許可協議和配偶同意書。與我們的中國子公司、VIE及其各自股東的每一套合同安排中所載的條款基本相似。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們的2022 Form 20-F中的“關於公司 - C.組織結構 - 與VIE及其各自個人股東的合同安排的信息”。

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。如果其中任何一家VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會招致執行安排條款的鉅額費用。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險我們在中國的業務依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息 - D.風險因素與我們的公司結構相關的 - 風險VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能影響與VIE及其各自股東的合同安排的執行，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。到目前為止，我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證和/或A類普通股可能大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。

 

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開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合同安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險 - 如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”，以及“-在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》方面存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力”。

我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、在美國或中國以外的其他外國交易所上市或繼續上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲我們的2022年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.在中國經商的風險因素 - 風險”。

中國政府在監管我們的業務方面擁有強大的權威，它對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關更多詳細信息，請參閲我們的2022 Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國 - 經商有關的風險”。中國政府對我們的業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和我們上市證券的價值發生重大不利變化。

中國有關數據安全和隱私的監管和執法制度正在迅速演變，可能會在極短的時間內受到不同解釋或重大變化的影響。如果任何新的發展需要我們改變與數據安全、數據隱私或一般網絡安全相關的業務運營，我們不能向您保證我們可以及時或根本不符合這些新要求。例如，2021年發佈的《中華人民共和國數據安全法》和《個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》和2021年11月發佈的《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿對我們這樣的中國境外上市公司施加了潛在的額外限制。如果《網絡安全審查辦法》和頒佈版的《互聯網數據安全管理辦法草案》要求我們這樣的發行人批准網絡安全審查和其他具體行動，我們可能無法完成這些額外的程序，這可能使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，並對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證和/或A類普通股的價格產生重大和不利影響。2022年9月1日起施行的《出境數據傳輸安全評估辦法》規定，數據處理者在某些情況下向境外接收者提供重要數據或個人信息前，須向民航局申請進行安全評估；2023年6月1日起施行的《個人信息出境傳輸標準合同辦法》規定，通過與境外接收者執行標準合同向境外接收者提供個人信息的個人信息處理者，應當符合一定的條件，在向境外接收者提供個人信息前進行個人信息保護影響評估，並在 內完成向當地網絡安全主管部門備案。

 

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標準合同生效之日起十個工作日。請參閲我們的2022 Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.與我們的業務相關的風險因素 - 風險 - 與我們的產品和服務相關的隱私問題以及用户信息的使用可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用支付寶，並對我們的業務產生負面影響”。

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，自2023年3月31日起施行，同時發佈第1至第5號配套指導規則，統稱為指導規則。《試行辦法》與《指導意見》一起，確立了監管國內企業境外發行和上市的新制度。我公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券，以及其他類似的發行活動，無論是直接還是間接，都將遵守試行辦法向中國證監會備案的要求。因此，我們將被要求在未來的備案辦法適用範圍內，向中國證監會備案我們的股權和股權掛鈎證券的境外發行。

此外，中國反壟斷監管機構自2022年8月1日起頒佈了新的反壟斷和競爭法規，包括2022年8月1日起生效的《中華人民共和國反壟斷法》、2023年4月15日起生效的新《反壟斷法實施細則》以及2022年3月20日起生效的最高人民法院《S關於適用若干問題的解釋》，並加強了這些法律法規的執法力度。關於最近頒佈的法律、法規和準則將如何實施，以及這些法律、法規和準則是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。在我們的2022 Form 20-F中，請參閲“關鍵信息 - 風險因素 - 與在中國 - 經商有關的風險”我們未能或被認為未能遵守《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規，可能導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這些風險可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和/或A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲我們的2022年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.在中國經商的風險因素 - 風險”。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲我們的2022 Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護”。

我們的業務需要中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股説明書日期，我們的綜合聯屬實體已從中國政府當局取得對我們的控股公司、我們的附屬公司及中國的VIE的業務營運所需的許可證及許可，包括(其中包括)互聯網內容提供許可證及微盟持有的網絡文化經營許可證。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。例如，微盟在現行法律制度下沒有資格獲得互聯網音像節目傳輸許可證，因為它不是國有獨資或國有控股公司，也不是在發佈《互聯網音像節目服務管理規則》(俗稱第56號通告)之前運營。微盟計劃在可行的情況下申請互聯網音視頻節目傳輸許可證

 

6

 

以執行此操作。此外，我們提供與在線遊戲相關的服務以及我們的用户在我們平臺上生成的內容可能需要互聯網發佈許可。微盟一直在積極與相關監管機構溝通互聯網出版許可證的申請事宜。此外，儘管我們網站上的大多數遊戲都已獲得國家新聞出版署(NPPA)的批准，但某些遊戲可能無法獲得批准，因為NPPA在實踐中採用了狹隘的解釋“遊戲”的範圍。我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准，才能使用我們平臺的功能和服務。如果我們、我們的子公司或VIE沒有收到或維護任何必要的許可或批准，無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得該等許可或批准，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得必要的許可或批准，並且即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的信息，請參閲我們在2022 Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與做生意有關的風險 - 我們可能會受到中國互聯網企業許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響”。

現金和資產流經我們的組織

微博通過出資或貸款的方式向其全資香港子公司轉移現金，香港子公司通過出資或貸款向中國的子公司轉移現金。由於微博及其子公司通過合同安排控制VIE，因此它們無法向VIE及其子公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，從而將現金轉移到VIE。

根據現行有效的中國法律和法規，微博只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們目前沒有制定現金管理政策來規定資金在微博、我們的子公司和合並附屬實體之間的轉移方式。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9個月內，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度內，VIE分別從WFOEs獲得了285.9美元、157.0美元和232.3美元的債務融資。在截至2023年9月30日的9個月內，VIE向WFOEs淨償還了303.1美元。

此外，在截至2022年12月31日的年度內，VIE還從WFOES獲得377.0美元，作為償還VIE歷來在服務費無法及時結算時向WFOES提供的現金預付款。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2023年9月30日的三個年度和截至2023年9月30日的九個月，微博向子公司貸款總額分別為144.3億美元、287.3億美元和580.7億美元。截至2022年12月31日止年度，微博從子公司獲得現金淨額20萬美元。

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，中間控股公司微博香港有限公司與外商獨資企業微博科技之間並無現金流。在截至2023年9月30日的9個月內，外商獨資企業向微博香港有限公司提供了總計103.1美元的貸款。

VIE可以根據獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議，通過支付服務費的方式向相關WFOE轉移現金。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9個月內，VIE根據獨家技術服務協議向相關WFOE支付的服務費總額，獨家

 

7

 

銷售代理協議和商標許可協議金額分別為812.8美元、780.3美元、10.764億美元和560.8美元。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9個月，我們的子公司沒有向微博支付任何股息或分派。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限制的金額包括我們的中國附屬公司及VIE於2020年12月31日、2021年及2022年12月31日及2023年9月30日的實收資本及法定準備金，總額分別為451.7美元、480.7美元、566.9美元及568.5美元。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE向我們支付股息或其他付款或以其他方式履行其外幣債務的足夠外幣匯款的能力。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲我們在2022年20-F表格中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響”。

2023年5月，微博董事會批准向持有我們普通股和美國存託憑證的股東派發特別現金股息，每股普通股0.85美元，美國存托股份。特別股息的總額約為2億美元，並於2023年7月支付給我們普通股和美國存託憑證的持有人。請參閲我們2022年Form 20-F中的“項目8.財務信息 - A.合併報表和其他財務信息 - 股利政策”。有關適用於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲我們2022年20-F表格中的“税務”和“10.其他信息 - E.税務”。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們是否決定未來支付股息：

備註：

(1)

出於本示例的目的，税務計算已簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。

​

(2)

根據VIE協議條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。該等服務費應確認為VIE的開支，並由我們的中國附屬公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中撇除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為扣税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。

​

(3)

我們的某些子公司和VIE在中國有資格享受15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。

​

(4)

《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或與中國訂立税務協定安排的其他司法管轄區，且不被視為中國居民企業，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

​

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的情況下編制的。如果將來累計收益

 

8

 

VIE中的一部分超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可將滯留在VIE中的現金金額向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股存在重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在本招股説明書和我們的2022年Form 20-F表以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件的“風險因素”一節中進行了更全面的討論。

與我們業務相關的風險

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如果我們無法擴大活躍用户羣，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

​

•

如果我們的用户和平臺合作伙伴不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用户沒有價值，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。

​

•

我們依賴我們與渠道合作伙伴(主要包括應用預安裝合作伙伴、程序化購買合作伙伴和應用市場)的合作計劃來拉動我們平臺的流量，如果我們的合作計劃變得不那麼有效，或者如果智能手機市場和中國的出貨量與前幾年相比放緩，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

​

•

如果我們無法在用户流量或用户參與度上有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

​

•

我們可能無法保持或增長我們的收入或業務。

​

•

我們的大部分收入來自在線廣告和營銷服務。如果我們不能通過我們的廣告和營銷服務產生可持續的收入和利潤，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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與我們公司結構相關的風險

•

我們是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們通過我們的中國子公司、與我們保持合同安排的VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。因此，投資者購買的不是我們在中國經營實體中將股份轉換為直接股權的權利，而是購買開曼羣島控股公司的股票轉換為股權的權利。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果這些決定、變更或解釋導致我們無法主張對VIE的合同控制，我們的美國存託憑證和/或A類普通股可能會貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們的2022年Form 20-F中“與我們的公司結構相關的風險因素 - Risks”項下披露的風險。

​

在中國做生意的相關風險

•

中國政府在規範我們的業務及其對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制方面的重大權威可能會顯著

​

 

9

 

限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲我們的2022 Form 20-F表格中的“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - 中華人民共和國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的業務和我們上市證券的價值發生重大不利變化”。

•

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲我們的2022年Form 20-F中的“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - 在中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護”。

​

•

中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對微博上顯示的信息承擔責任。有關更多詳細信息，請參閲在我們的2022 Form 20-F中的《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》(中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對在微博上顯示的信息承擔責任)。

​

•

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。如需瞭解更多詳情，請參閲“風險因素與中國做生意相關的風險 - Risks” - 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您在我們2022 Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

​

•

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。有關更多詳情，請參閲我們在我們的2022 Form 20-F表格中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - Risk in Doing Business in China - 根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”。

​

與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險

•

無論我們的經營業績如何，我們上市證券的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

​

•

與許多其他在香港聯交所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。

​

•

我們的A類普通股、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券未來在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價格大幅下跌。

​

•

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

​

 

10

 

企業信息

{br]我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區新苑南路8號啟豪廣場8樓，郵編100027，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)5898-3336。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1205大灣路802West Bay Road，芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序，這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://ir.weibo.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

 

11

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”中所描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中所描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”和“通過參考併入文件”。

 

12

 

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書補編中所述的出售我們提供的證券的淨收益(S)。

 

13

 

股本説明

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們的事務受我們目前第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於2023年9月30日，吾等的法定股本包括(I)1,800,000,000股每股面值0.00025美元的A類普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.00025美元的B類普通股，及(Iii)約400,000,000股每股面值0.00025美元的股份，由本公司董事會根據第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)，均未發行及未發行。

下面總結了我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的某些條款和規定。本摘要全文參考了我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則全文，這些備忘錄和章程細則作為附件3.1附在2023年5月24日隨美國證券交易委員會提交的當前報告的Form 6-K中。

普通股

常規。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。

會員登記。根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•

成員的名稱和地址，以及每名成員持有的股份的説明，該説明應確認(I)每名成員的股份中已支付或同意視為已支付的金額的百分比，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

​

•

任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和

​

•

任何人不再是會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事宜。於完成首次公開招股後，本公司的股東名冊已更新，以記錄及實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股份的事宜，股東名冊上所記錄的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的法定所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在列入登記冊時出現任何失責或不必要的延誤，則任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或在信納案件公正的情況下，作出更正登記冊的命令。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或股東在股東大會上宣佈的股息(但任何股息不得超過本公司董事建議的數額，且只可從合法可供支付的資金中宣佈和支付股息，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，此外，如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息)。

普通股類別。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和投票權外，A類普通股和B類普通股

 

14

 

(Br)普通股應享有同等權利，享有同等地位，包括但不限於分紅和其他資本分配權。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，(I)如果在任何時間，新浪公司及其關聯公司(定義見我們的公司章程大綱和章程細則)持有的已發行B類普通股總數少於我公司已發行B類普通股的5%(5%)，且此後我公司不得發行B類普通股，則每股B類普通股應自動立即轉換為一股A類普通股，以及(Ii)在(A)任何出售、轉讓、B類普通股持有人轉讓或處置B類普通股予並非趙小蘭先生(“創辦人”)或創辦人聯營公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體；或(B)任何B類普通股的任何直接或間接持有人的控制權變更，包括但不限於創始人或創始人的關聯公司以外的任何人獲得對任何新浪母公司的“控制權”(例如，通過與創始人訂立協議共同控制新浪母公司)，並且即使創始人或創始人的關聯公司仍然對新浪母公司擁有共同“控制權”，由創辦人或創辦人聯營公司以外的人士或實體持有的所有B類普通股，須自動及即時轉換(以重新指定的方式)為同等數目的A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

“控制”是指擁有(A)控制該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構的管理或選舉過半數成員進入董事會或同等決策機構的權力，或(B)行使或控制該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構行使或控制行使50%或以上投票權的權力。“新浪母公司”是指微博的控股公司，包括新浪MMXV有限公司、新浪集團控股有限公司、新浪公司以及未來可能設立的新浪公司其他中間控股公司。

投票權。普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言及投票，除非本公司美國存託憑證或股份上市的證券交易所的規則要求股東放棄投票以批准所考慮的事項。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就我公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權對我公司股東大會表決的所有事項投三票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示，該投票權架構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利，但該等權利不得違反公司法的任何條文，亦不得與普通法牴觸。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已確認，公司法並不禁止在我們的組織章程大綱及章程細則中加入賦予特定股東一般或特定決議案加權投票權的條文。此外，加權投票條款被認為是英國普通法的有效條款，因此預計開曼羣島法院將支持這一條款。

股東通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

 

15

 

普通股轉讓。我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。

但本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；

​

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

​

•

轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；

​

•

轉讓的普通股對我們沒有任何留置權；

​

•

已向我們支付了與轉讓相關的任何費用；以及

​

•

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

清算。於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳和普通股沒收。我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退還。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何權利，在持有不少於該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下，可被更改或取消。除非該類別股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改或撤銷。

 

16

 

股東大會和股東提案。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將於每個財政年度舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東年度大會和任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。召開股東周年大會需要至少21個歷日的提前通知，召開任何其他股東大會則需要至少14個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東於有關大會日期合共持有所有親身或受委代表出席的所有股份所附帶的不少於10%的投票權，該等股份有權在股東大會上投票。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許一名或多名股東以每股一票的基準，持有合共不少於所有親身或受委代表出席的所有股份所附全部投票權的10%，要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東任何權利在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

董事的選舉和罷免。除非本公司在股東大會上另有決定，本公司的組織章程大綱和章程細則規定，本公司的董事會將由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。如此獲委任的董事的任期只至其獲委任後本公司的第一次股東周年大會為止，並有資格在該大會上再度當選。於每次股東周年大會上，當其時的三分之一董事，或如董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事須輪流退任。每年卸任的董事須為自上次當選以來任職時間最長的董事，但在同一天成為董事的人之間，則須以抽籤方式決定誰人卸任(除非他們彼此另有協議)。卸任的董事應留任至其退任的會議結束為止，並有資格在該次會議上再次當選。

我們的股東也可以通過普通決議的方式任命任何人為董事。

董事可以通過我們股東的普通決議刪除，無論是否有原因。董事的職位也應自動空出，情況如下：(1)董事破產，或有針對他的接收令，或暫停付款，或一般與債權人發生債務；或(2)有管轄權的法院或官員以他患有或可能患有精神障礙或無能力管理他的事務為由作出命令，董事會決定他空出職位；或(3)未經許可，連續12個月缺席董事會會議，董事會決定他空出職位；或(4)根據法律或本公司組織章程的任何規定，不再是或被禁止為董事；或(5)由不少於四分之三當時在任董事(或，如不是整數，則為最接近的較低整數)的在任董事(包括其本人)簽署的書面通知，將其免職。

董事會會議記錄。我們的公司章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可由董事會決定，除非另有規定，否則將是當時在任董事的過半數。

我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會可以隨時酌情行使我們公司的所有權力，為我們公司的目的籌集或借入或確保支付任何一筆或多筆資金，並將業務、財產和資產抵押或抵押

 

17

 

(現有及未來)及本公司未催繳股本，併發行本公司的債券、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄(除組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案副本外)的副本。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

資本的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的金額增加我們的股本，分成若干股份；

​

•

將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更大的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在拆分中，每一股減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與減持股份所來自的股份的比例相同；或

​

•

註銷在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的股份的金額。

​

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對本公司要求確認該項減持的命令的申請予以確認。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

​

•

獲豁免公司的會員名冊不需要公開供人查閲；

​

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

•

獲得豁免的公司不得發行面值股票；

​

•

獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(此類承諾書最初的有效期通常為20年)；

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本招股説明書另有披露外，我們目前打算遵守納斯達克規則，而不是遵循本國的做法。

 

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公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，但須經(A)或(B)面值75%的股東；或(B)面值75%的債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的債權人的多數批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

​

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據英國當局，這將在

 

19

 

開曼羣島法院很可能具有説服力，但預計開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案及其例外情況)，允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下事項：

•

違法或越權的行為；

​

•

一種行為，雖然不越權，但只有在獲得尚未獲得的特殊或限定多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及

​

•

構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。

​

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應從本公司的資產和利潤中獲得彌償，以賠償他們因在各自的職位或信託中履行職責或執行職責而可能或可能招致或承受的任何行動、費用、費用、損失、損害和開支，但這項彌償不得延伸至與任何上述人員可能附帶的任何欺詐或不誠實有關的任何事項。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

《公司章程》中的反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使本公司不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對公司 - 負有以下職責

 

20

 

真誠維護公司最大利益的義務，不得因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許其這樣做)，不得使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為實現此類權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，如任何一名或多名股東要求持有合共不少於所有親身或受委代表出席的所有股份的10%投票權，並以每股一票為基準，而該等股份有權在股東大會上投票，董事會應召開特別大會。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們並無義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱及章程細則規定，除該年的任何其他會議外，本公司每年須舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。股東周年大會可於本公司董事會指定的時間及地點舉行。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議予以罷免，無論是否有理由。董事的職位也應自動離任，條件包括：(1)董事破產，或有針對他的接收令，或暫停付款，或一般與債權人發生債務糾紛；或(2)有管轄權的法院或官員以其患有或可能患有精神障礙或無能力管理其事務而由主管法院或官員發出命令，而我司董事會決議罷免他的職位；或(3)未經許可，連續缺席董事會會議12個月，我行董事會決定罷免他的職位；或(4)根據法律或本公司組織章程大綱及細則的任何規定，不再是或被禁止為董事；或(5)由不少於四分之三當時在任董事(或如不是整數，則為最接近的較低整數)的在任董事(包括其本人)簽署的書面通知，將其免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司有

 

21

 

通過修訂公司註冊證書或經股東批准的公司章程，明確選擇不受該法規管轄的公司，在該人成為利益股東之日起三年內，不得與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司所負的受信責任，包括確保任何該等交易必須真誠地按公司的最佳利益及為適當的公司目的而進行，而不會對少數股東構成欺詐的影響。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等只可在持有不少於該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

董事發行股份的權力。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予附帶或不附帶優先、遞延、限定或其他特別權利或限制的期權及認股權證。

 

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證券發行歷史

以下是過去三年來我們證券發行的摘要。

普通股

於2021年12月，我們就香港第二上市發行及發售了5,500,000股A類普通股，在扣除估計承銷費及其他發售費用後，從全球發售中籌集約178.4美元的淨收益。

期權授予

我們已向某些董事、高管和員工授予購買普通股的選擇權。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員 - B.Compensation -  股票激勵計劃”。於本公司截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中，該報告以參考方式併入本招股説明書。

股東協議和登記權協議

在2013年4月阿里巴巴收購我們的普通股和優先股的同時，我們與Ali WB和新浪訂立了一項股東協議，該協議在Ali WB成為我們的股東後規範了我們的股東權利和義務，該協議於2014年3月進行了修訂和重述。我們還與新浪和Ali WB簽訂了註冊權協議。見“項目7.大股東和關聯方交易  -  B.關聯方交易  -  我們與阿里巴巴的關係。”在截至2022年12月31日的20-F表格年度報告中，通過引用併入本招股説明書。

 

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美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通銀行作為託管機構，將發行您有權在此次發行中獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表吾等將根據吾等、託管人、本人作為美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及不時由美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人，向作為託管人的託管人交存指定數目或百分比的股份的所有權權益。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股份的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。儘管實益擁有人受存款協議所有條款的約束，但其只能僅通過證明該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)行使該存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的，被視為具有代表存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證所有實益所有人的所有必要授權。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

除非特別要求出具證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管人的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法管轄，但不適用紐約州的衝突法原則。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及吾等或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄您可能必須

 

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任何此類訴訟程序的地點，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀作為證物提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書(或其任何修正案)的存款協議副本，本招股説明書是該説明書的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室目前位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以通過EDGAR系統在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和所附的押金協議

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

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現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的；以及(3)在(1)將任何外幣兑換成美元的過程中扣除託管人和/或其代理人的費用，只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)在獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可後，這種批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4)通過公共或私人方式以任何商業上合理的方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

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個共享。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

​

•

接收其他共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可能會：

​

•

(I)在可行的情況下出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或

​

 

25

 

•

(Ii)如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售此類權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許此類權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到，權利可能失效。我們沒有義務根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)提交註冊聲明，以向ADR持有人提供任何權利。

​

•

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

​

如果託管人酌情確定，上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

託管銀行保留利用摩根大通銀行的分支機構、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的費用，如保管人協議所設想的那樣，可向保管人償還。任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。我們同意，我們不會以美元以外的貨幣向股東分配現金(包括但不限於現金股息)。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。證券的所有購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs.的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定

存取銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股份或收取股份權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的發行的股份)，每種情況下均以法律不禁止的程度為美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的實益所有權的目的是，而且根本不應該是

 

26

 

在存款協議期限內，代表該等存款證券的美國存託憑證實益擁有人繼續持有該等存款證券。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時間都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？

當您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證，或當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：

•

因關閉本公司或託管人的轉讓賬簿，或因股東大會表決或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤；

​

•

支付費用、税款和類似費用；或

​

•

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或政府法規，或與撤回已存入的證券有關的規定。

​

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

吾等已在存託協議中同意，在存託協議期限內及其後所有由託管銀行發出的美國存託憑證註銷前，吾等或吾等的股份登記處及/或轉讓代理為處理有關吾等股份的股份交割指示而需要吾等作出任何指示、輸入、同意、通知及/或其他行動，吾等不得無理拒絕提供該等指示、輸入、同意或通知或採取任何其他行動。如果我們的股份登記處和/或轉讓代理拒絕處理任何此類股份交付指示，我們將向託管人提供一切合理的合作，使其能夠處理此類指示。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

•

接受有關已存款證券的任何分發，

​

•

在股東大會上對行使表決權作出指示，

​

•

按照ADR的規定，支付ADR項目管理保管人評估或欠其的任何費用、開支或收費，或

​

•

接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務，

​

•

所有條款均以存款協議的規定為準。

​

 

27

 

投票權

我該如何投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期至少30天前，託管公司應由我方承擔費用並在不存在法律禁止的情況下，向登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)在託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人將有權在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，指示託管機構行使與該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)；及(Iii)發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責代理和表決美國存託憑證持有人指示(包括但不限於代表DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示)的美國存託憑證部門實際收到指示後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前，儘可能按照該等指示，並根據存管證券的規定所允許的、允許的此類指示，對由該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的存入證券進行表決或安排表決。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人將不會對任何未能執行投票任何已交存證券的指示、任何投票指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、任何投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書的人所投的任何票，或任何此類投票的效果負責。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在任何法律、規則或條例、或任何美國存託憑證上市交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證的登記持有人分發通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何檢索該等資料或應要求接收該等資料的指示，以代替分發與任何存入證券持有人的會議或徵求存入證券持有人的同意或委託書有關的資料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

 

28

 

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供存託憑證持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何交易或事件而發行的發行，以及每名因提取存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)可收取5.00美元，視乎情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分發)，也應產生以下額外費用：

•

根據存款協議，每美國存托股份收取0.05美元或更少的費用，據此進行任何現金分配；

​

•

託管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)收取不超過0.05美元的總費用(這筆費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，應自託管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；

​

•

對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)支付的費用，這些費用、收費和開支與股票或其他已存入證券的服務、證券(包括但不限於已存入證券)的出售、已存入證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面有關，規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定)；

​

•

證券分銷費用(或與分銷相關的證券銷售費用)，金額相當於美國存託憑證籤立和交付的每美國存托股份發行費0.05美元，該等美國存託憑證本應因存放此類證券而收取(將所有此類證券視為股票)，但託管銀行將這些證券或出售這些證券的現金淨收益分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

​

•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

​

 

29

 

•

因您的請求而產生的與存放或交付股票、美國存託憑證或已存放證券相關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

​

•

與存入或提取存入的證券有關，在任何適用的登記冊上登記存入的證券的轉讓或登記費用；以及

​

•

託管機構的任何部門、分支機構或附屬機構被託管機構用來指導、管理和/或執行根據託管協議公開和/或私下出售證券的費用。

​

為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管銀行將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管銀行不時更新的“adr.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管有上述規定，但只要我們向託管銀行提供美元，本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。

保管人收取和支付費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

上述費用及收費可經吾等與保管人協議不時修訂。

託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR項目有關的固定金額或部分託管費用或其他費用。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。託管機構通過從 中扣除這些費用來收取向投資者進行分配的費用

 

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分配的金額或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

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