附錄 99.1
MICROALGO INC.和子公司
未經審計的中期簡明合併資產負債表
十二月三十一日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||||||
庫存 | - | |||||||||||
預付服務費 | ||||||||||||
其他應收賬款和預付費用 | ||||||||||||
其他與應收賬款相關的當事方 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
不動產、廠房和設備,淨額 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
成本法投資 | ||||||||||||
預付費用和押金 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||||||
善意 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付賬款 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
應付給關聯方的金額 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
應付税款 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
其他負債 | ||||||||||||
經營租賃負債——非流動 | ||||||||||||
遞延所得税負債,淨額 | ||||||||||||
其他負債總額 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
優先股,$ | 面值; 授權股份; 已發行股票- | |||||||||||
普通股,$ | 面值, 授權股份, 發行的||||||||||||
額外的實收資本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
累計的其他綜合 收益(虧損) | ( |
) | ||||||||||
MicroAlgo Inc.股東權益總額 | ||||||||||||
非控制性權益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
權益總額 | ||||||||||||
負債和股東權益總額 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
MICROALGO INC.和子公司
未經審計的中期簡明合併運營報表
綜合收益(虧損)
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
產品 | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||
總營業收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和管理費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
研究和開發費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
運營費用總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
運營收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||
出售子公司虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利息收入 | ||||||||||||
財務費用,淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||
其他(支出)收入總額,淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税(準備金)的好處 | ||||||||||||
當前 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已推遲 | ||||||||||||
所得税補助總額(準備金) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
歸屬於MICROALGO INC.的淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( |
) | ||||||||||
綜合收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
減去:歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
歸屬於MICROALGO INC的綜合收益(虧損) | ( |
) | ||||||||||
普通股的加權平均數 | ||||||||||||
基本 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
每股收益(虧損) | ||||||||||||
基本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
稀釋 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
MICROALGO INC.和子公司
未經審計的中期簡明合併股東權益報表
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 留存收益 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 付費 首都 |
法定的 儲備 |
無限制 | 綜合的 收入 |
非控制性 利益 |
總計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023年6月30日 | ( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
MICROALGO INC.和子公司
未經審計的中期簡明合併現金流量表
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
調整淨收入與(用於)經營活動提供的淨現金: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
可疑賬款準備金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遞延所得税優惠 | ( |
) | ||||||||||
短期投資的收益(虧損) | ||||||||||||
經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||||||
應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
庫存 | ||||||||||||
預付服務費 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他應收賬款和預付費用 | ( |
) | ||||||||||
預付費用和押金 | ||||||||||||
應付賬款 | ( |
) | ||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
應付税款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||||||
購買短期投資 | ( |
) | ||||||||||
贖回短期投資 | ||||||||||||
購買成本法投資 | ( |
) | ||||||||||
購買財產和設備 | ( |
) | ||||||||||
出售財產和設備 | ||||||||||||
償還應收貸款 | ||||||||||||
出售長期投資 | ||||||||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||||||
向家長貸款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
銀行融資的收益 | ||||||||||||
關聯方貸款的收益 | ||||||||||||
償還關聯方貸款 | ( |
) | ||||||||||
遞延合併成本 | ( |
) | ||||||||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
匯率對現金、現金等價物的影響 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金,期初 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | ||||||||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||
為所得税支付的現金 | ||||||||||||
支付利息的現金 | ||||||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
MICROALGO INC.以及子公司未經審計的中期簡明合併財務報表附註
注1 — 業務和組織性質
開曼羣島豁免公司MicroAlgo Inc.(“microAlgo” 或 “公司”)(f/k/a Venus 收購公司(“Venus”)簽訂了日期為2021年6月10日的業務合併和合並協議(經2022年1月24日、2022年8月2日、2022年8月3日和2022年8月10日修訂,“合併協議”),由Wimi Hologram Cloud Inc.(“Wimi Hologa” Inc.)簽訂了日期為2021年6月10日的業務合併和合並協議(“合併協議”)” 或 “大股東”)、Venus、Venus Merger Sub Corporation(“Venus Merger Sub”)(一家為實現業務合併而註冊的開曼羣島豁免公司)和 VIYIAlgorith Inc.(“VIYI”),一家開曼羣島豁免公司。
2022 年 12 月 9 日,雙方完成了業務合併。因此,VIYI 現在是 microAlgo Inc. 的全資子公司。
2022年12月23日,胡哲毅和韓曉飛將Younike的100%股權轉讓給了Viwotong Tech。總購買價格為 0。結果,Younike成為Viwotong Tech的全資子公司。
2023年3月27日,衞東在深圳成立了全資子公司深圳衞東科技股份有限公司(“深圳衞東”)。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了截至2023年6月30日MicroAlgo和以下每個實體的活動:
姓名 | 背景 | 所有權 | |||
● | 一家於2020年9月24日註冊成立的開曼羣島公司 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2020 年 10 月 9 日註冊成立 | ||||
● | 一家控股公司 | ||||
● | 一家中國有限責任公司並被視為外商獨資企業(“外商獨資企業”) | ||||
● | 2020 年 11 月 18 日註冊成立 | ||||
● | 一家控股公司 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2011 年 3 月 8 日註冊成立 | ||||
● | 主要在移動遊戲行業中使用中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2017 年 9 月 15 日註冊成立 | ||||
● | 主要從事手遊行業的中央處理算法 |
F-5
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2015 年 10 月 16 日成立 | ||||
● | 主要從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2019 年 1 月 14 日成立 | ||||
● | 主要從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2020 年 10 月 28 日註冊成立 | ||||
● | 主要從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2020 年 10 月 30 日註冊成立 | ||||
● | 主要從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家新加坡公司 | ||||
● | 2009 年 1 月 21 日註冊成立 | ||||
● | 主要從事智能芯片的轉售和中央處理單元的定製 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2020 年 9 月 11 日註冊成立 | ||||
● | 支持 Fe-da Electronics 在香港的日常運營 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2020 年 11 月 30 日註冊成立 | ||||
● | 參與提供軟件支持服務 |
F-6
● | 開曼羣島的一家公司 | ||||
● | 2021 年 5 月 12 日註冊成立 | ||||
● | 從事智能芯片的軟件解決方案 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2021 年 4 月 15 日註冊成立 | ||||
● | 從事智能視覺算法技術的研發和應用 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2021 年 7 月 19 日註冊成立 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 成立於 2019 年 3 月 18 日 | ||||
● | 從事智能視覺算法技術的研發和應用 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2021 年 7 月 23 日註冊成立 | ||||
● | 從事智能視覺算法技術的研發和應用 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2021 年 6 月 22 日註冊成立 | ||||
● | 從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2022 年 4 月 12 日註冊成立 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2022 年 8 月 15 日註冊成立 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 於2022年7月22日註冊成立 | ||||
● | 從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2023 年 3 月 27 日註冊成立 | ||||
● | 主要從事廣告行業的中央處理算法 |
F-7
附註2-重要會計政策摘要
列報依據
隨附的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於財務報告的適用規則和條例編制的,其中包括公司管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表,其中包括公司控制的外商獨資企業和可變權益實體及其子公司,以及公司擁有控股財務權益或主要受益人的實體(如適用)。合併後,公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已消除。
估計值和假設的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。公司簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產和商譽的減值、可疑賬目備抵金、或有負債準備金、收入確認、使用權資產和租賃負債、遞延所得税和不確定的税收狀況、與業務收購相關的或有對價的公允價值以及母公司和北京WiMi的支出分配。實際結果可能與這些估計值有所不同。
外幣折算和其他綜合收益(虧損)
截至2023年6月30日,也就是註冊人第二季度的最後一個工作日 ,公司確定其將有資格成為外國私人發行人,該術語的定義見根據1934年《證券交易法》頒佈的第3b-4(c)條,從2023年7月1日開始。該公司已將其申報貨幣 從美元改為人民幣。
公司使用人民幣(“RMB”)作為其報告貨幣。VIYI Ltd.的本位貨幣為港元,其在新加坡的子公司為美元,其在中國註冊的其他子公司分別為人民幣,根據ASC 830 “外幣事宜” 的標準,人民幣是各自的當地貨幣。
在未經審計的中期簡明合併財務報表中,公司和位於中國以外的其他實體的財務信息已折算成人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,權益金額按歷史匯率折算,收入、支出、損益使用該期間的平均匯率折算。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,累計其他綜合虧損中包含的折算調整分別為2,834,688元人民幣和7,082,011元人民幣(980,100美元)。除2022年12月31日和2023年6月30日的股東權益外,資產負債表金額分別折算為人民幣1.00元兑0.1436美元和0.1384美元。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,適用於損益表賬户的平均折算匯率分別為人民幣1.00元兑0.1542美元和0.1444美元。股東權益賬户按其歷史匯率列報。現金流也按各期間的平均折算率折算,因此,現金流量表中報告的金額不一定與未經審計的中期簡明合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括原始到期日為三個月或更短的銀行存款,這些存款的提取和使用不受限制。現金和現金等價物還包括從公司營業收入中獲得的資金,這些資金存放在第三方平臺資金賬户中,這些賬户不受立即使用或提取的限制。該公司的大部分銀行賬户都在中國和香港。
F-8
應收賬款,淨額
應收賬款包括客户應付的貿易賬款。賬户在 90 天后被視為逾期。管理層定期審查其應收賬款,以確定壞賬備抵是否足夠,並在必要時提供備抵金。該補貼基於管理層對個人客户風險敞口具體損失的最佳估計,以及收款的歷史趨勢。在所有收款手段用盡且不可能收款之後,賬户餘額從備抵中扣除。
預付服務費
預付服務費主要是為未來服務向供應商或服務提供商支付的款項。這些款項可退款,不收取利息。預付服務費還包括向某些渠道提供商存入的預付款,以確保廣告內容不違反頻道提供商的條款。預付款的期限通常為一年,合同終止後可退還。管理層定期審查其預付服務費,以確定補貼是否足夠,並在必要時調整津貼。截至2023年6月30日,認為沒有必要補貼。
其他應收賬款和預付費用
其他短期性質的應收賬款包括用於支付公司正常業務過程中某些費用的員工預付款和某些短期存款。預付費用包括公用事業或系統服務。可根據管理層對收款可能性的評估,設立和記錄可疑賬款備抵金。管理層定期審查這些項目,以確定可疑賬目的備抵額是否充足,並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款的可能性不大之後,將拖欠賬户餘額從可疑賬户備抵中註銷。截至2023年6月30日,無需任何津貼。
不動產、廠房和設備,淨額
不動產、廠房和設備 按成本減去累計折舊和減值(如果適用)列報。折舊是使用直線 法在資產的估計使用壽命內計算的,剩餘價值為5%。估計使用壽命如下:
有用生活 | |||
辦公設備 | |||
辦公室傢俱和固定裝置 | |||
租賃權改進 |
成本法投資
公司的投資佔有表決權股份的20%以下,並且沒有能力使用成本法對被投資者的運營和財務政策施加重大影響。公司在其簡明的合併財務報表中按歷史成本記錄成本法投資,隨後將從被投資者的淨累計收益中獲得的任何股息記錄為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報,並記為投資成本的減少。
F-9
當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時,對成本法投資進行減值評估。當公允價值下降被確定為非暫時性下降時,即確認減值。公司審查了幾個因素,以確定損失是否不是暫時的。這些因素包括但不限於:(i)投資的性質;(ii)減值的原因和持續時間;(iii)公允價值低於成本的程度;(iv)投資的財務狀況和短期前景;(v)持有證券的時間足以實現預期的公允價值回升的能力。在截至2023年6月30日的六個月中,沒有發生任何事件,表明存在除臨時減值以外的其他減值費用,因此公司沒有記錄其投資的任何減值費用。
無形資產,淨額
公司具有一定使用壽命的無形資產主要包括版權、非競爭協議和技術專有技術。管理層根據收到的資產的公允價值估算了收購使用收購會計法核算的子公司所產生的可識別的無形資產。公司在其預計使用壽命內攤銷具有一定使用壽命的無形資產,並對這些資產進行減值審查。公司通常在合同條款或估計使用壽命的較短時間內按直線攤銷其有明確使用壽命的無形資產。估計的使用壽命如下:
有用生活 | |||
客户關係 | |||
技術專有技術 | |||
非競爭協議 | |||
軟件版權 |
善意
商譽是指收購所支付的對價超過收購之日被收購子公司淨可識別資產的公允價值。商譽不攤銷,每年至少要進行一次減值測試,在情況表明可能已發生減值時更常見。商譽按成本減去累計減值損失進行結算。如果存在減值,則商譽立即按其公允價值註銷,並在合併運營報表和綜合虧損表中確認虧損。商譽減值損失無法逆轉。
公司審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定減值是否可能每年存在,如果事件和情況表明減值發生的可能性更大,則減值的頻率是否可能更高。公司可以選擇評估定性因素,以確定是否有必要根據經亞利桑那州立大學2017-04年修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。如果公司根據定性評估認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則需要進行下述減值測試。公司將每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個申報單位的公允價值超過其賬面金額,則商譽不被視為受損。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值,則確認差額的減值,僅限於申報單位確認的商譽金額。估算公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
長期資產的減值
每當事件或情況變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值可能無法收回時,對長期資產進行減值審查,包括財產和設備以及壽命有限的無形資產。公司根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性,並在資產使用預計產生的未貼現未來現金流加上處置資產的預期淨收益(如果有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如果發現減值,公司將根據貼現現金流方法將資產的賬面金額減少到其估計的公允價值,或者在可用和適當的情況下,減少到可比的市場價值。
F-10
業務合併
被收購公司的收購價格根據其估計的公允價值在收購的有形和無形資產與被收購企業承擔的負債之間進行分配,收購價格的剩餘部分記錄為商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計為支出,幷包含在公司合併運營報表中的一般和管理費用中。自收購之日起,收購業務的經營業績包含在公司的經營業績中。
公允價值計量
關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量的會計準則定義了金融工具,並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構,並加強了公允價值計量標準的披露要求。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個週期內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。 |
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中適用的權威指導,公司將認股權證(公共認股權證或私人認股權證)列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證,在發行時,這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須按發行當日的初始公允價值記為負債,此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動在合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司已選擇將其公共認股權證記作股權,將私募認股權證記作負債。
收入確認
公司採用了2014-09年會計準則更新(“ASU”)與客户簽訂合同的收入(ASC 主題606)。亞利桑那州立大學要求使用新的五步模式來確認來自客户合同的收入。五步模式要求公司(i)確定與客户簽訂的合同,(ii)確定合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,包括可變對價,前提是未來可能不會發生重大逆轉,(iv)將交易價格分配給合同中相應的履約義務,(v)在公司履行履約義務時(或在)公司履行履約義務時確認收入。
F-11
(i) | 中央處理廣告算法服務 |
— 廣告展示服務
對於廣告算法廣告展示服務,公司的履約義務是識別廣告空間,將圖像或視頻嵌入到由中國領先的在線流媒體平臺主辦的電影、節目和短視頻中。收入是在根據合同的具體條款提供相關服務時確認的,這些條款通常基於具體行動(即在線展示的每次曝光成本(“CPM”))。
公司與廣告商簽訂廣告合同,其中每項具體行動收取的金額是固定且可確定的,合同的具體條款由公司、廣告商和渠道提供商商定,並且有可能收款。收入按每千次展示費用確認為曝光量。
公司將自己視為服務的提供商,因為它在向客户轉讓特定服務和產品之前隨時可以控制這些服務和產品,這體現在:(i) 公司對所提供的產品和服務負有主要責任,這些產品和服務是在內部設計的,公司有客户服務團隊直接為客户提供服務;以及 (ii) 在確定定價方面有自由度。因此,公司是這些安排的委託人,並按總額報告與這些交易相關的收入和產生的成本。
(ii) | 手機遊戲服務 |
該公司的收入來自聯合運營的手機遊戲發行服務和已獲許可的遊戲。根據ASC 606 “收入確認:主要代理注意事項”,公司評估與遊戲開發商、分銷渠道和支付渠道的協議,以確定公司在與各方的安排中分別是委託人還是代理人。決定記錄總收入還是淨收入取決於公司對客户的承諾是提供產品或服務還是促進第三方的銷售。承諾的性質取決於公司在轉讓產品或服務之前是否控制了產品或服務。控制權通過公司是否對提供服務負主要責任並在確定銷售價格方面擁有自由裁量權來證明。當公司控制產品或服務時,其承諾是提供和交付產品,收入按毛額列報。當公司不控制產品時,承諾為銷售提供便利,收入將按淨額列報。
— 聯合運營的手機遊戲發行服務
該公司為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲提供發行服務。該公司充當發行渠道,將在自己的應用程序或第三方擁有的應用程序或網站(名為遊戲門户)上發佈遊戲。通過這些遊戲門户,遊戲玩家可以將手機遊戲下載到他們的移動設備上,併購買硬幣,即虛擬貨幣,以獲得遊戲內高級功能,以增強他們的遊戲體驗。公司與第三方支付平臺簽訂合同,為購買硬幣的遊戲玩家提供收款服務。第三方遊戲開發商、第三方支付平臺和聯合發行商有權根據向遊戲玩家收取的總金額的規定百分比分享利潤。公司在發行服務方面的義務在遊戲玩家付款購買硬幣時完成。
關於公司與遊戲開發商之間的發佈服務安排,公司認為公司不控制服務,這體現在:(i) 開發者負責提供遊戲玩家所需的遊戲產品;(ii) 託管和維護運行在線手機遊戲的遊戲服務器是第三方平臺的責任;(iii) 開發者或第三方平臺有權更改遊戲內虛擬物品的定價。公司的職責是出版、提供支付解決方案和市場推廣服務,因此公司將遊戲開發商視為其客户,並認為自己是遊戲開發商與遊戲玩家達成協議的促進者。因此,公司記錄了這些遊戲的遊戲發行服務收入,扣除了支付給遊戲開發者的金額。
F-12
— 已獲得許可的手機遊戲
該公司還許可第三方運營通過移動門户網站內部開發的手機遊戲,並按月從第三方許可運營商那裏獲得收入。公司的履約義務是向遊戲運營商提供手機遊戲,使移動遊戲的玩家能夠在遊戲中進行購買,並且公司在遊戲玩家完成購買的某個時間點確認了收入。公司以淨收入為基礎記錄收入,因為公司對提供的服務沒有控制權,因為它對配送不承擔主要責任,也無權更改遊戲服務的定價。
(iii) | 銷售智能芯片 |
從2020年9月開始,該公司還從事智能芯片產品和配件的轉售。公司通常與客户簽訂書面合同,在合同中確定雙方的權利,包括付款條款,確定向客户支付的銷售價格,沒有單獨的銷售折扣、折扣或其他激勵措施,也不存在庫存銷售的退貨權。公司的履約義務是按照合同規定交付產品。公司在將產品或服務的控制權移交給客户時確認生產總收入。
為了區分提供產品的承諾和第三方促進銷售的承諾,公司考慮了ASC 606-10-55-37A中的控制指導和606-10-55-39中的指標。公司將本指導方針與公司與供應商和客户的協議中的條款結合起來考慮。
一般而言,公司控制產品,因為它有義務 (i) 完成產品交付,(ii) 作為合法所有者承擔任何庫存風險。此外,在確定交付轉售產品的銷售價格時,公司可以控制其銷售價格,以確保為產品的交付安排創造利潤。公司認為,所有這些因素都表明公司是本次交易的委託人。因此,產品銷售收入按毛額列報。
合約餘額:
當公司擁有開具發票和收款的無條件權利時,公司會記錄與收入相關的應收賬款。
在滿足所有相關收入確認標準之前從客户那裏收到的款項記錄為遞延收入。
考慮到公司的商品和服務類型以及銷售渠道,公司的分列收入來源如下:
2022年6月30日 |
2023年6月30日 | 6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
中央處理廣告算法服務 | ||||||||||||
智能芯片的銷售 | ||||||||||||
總收入 |
F-13
按商品或服務轉讓時間劃分的公司收入彙總如下:
6月30日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
在某個時間點轉移的貨物和服務 | ||||||||||||
一段時間內轉移的服務 | ||||||||||||
總收入 |
按地理位置劃分的公司收入彙總如下:
6月30日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
中國大陸收入 | ||||||||||||
國際收入 | ||||||||||||
總收入 |
收入成本
中央處理算法服務的收入成本包括根據銷售協議向渠道分銷商支付的成本、根據利潤分享安排與內容提供商分攤的成本、第三方諮詢服務費用以及公司專業人員的薪酬支出。
對於智能芯片和服務,收入成本主要包括銷售產品的成本和第三方軟件開發成本。
成本分配
成本分配包括母公司支付的某些一般和行政及財務費用的分配。一般和管理費用主要包括高級管理人員和僱員的工資和相關費用、分擔管理費用,包括會計、諮詢、法律支持服務以及為相關業務提供運營支持的其他費用。這些分配是使用比例成本分配法進行的,考慮了收入比例、員工人數以及歸屬於公司的提供服務所花費時間的估計值以及收購子公司產生的相關支出。
研究和開發
研發費用包括公司研究和產品開發人員、外包分包商的工資和其他與薪酬相關的費用,以及公司研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。
增值税(“增值税”)和商品和服務税(“GST”)
收入代表扣除增值税或商品及服務税後的服務發票價值。增值税和商品及服務税基於銷售總價,中國的增值税率最高為13%,具體取決於所提供的服務或銷售的產品的類型,而新加坡的商品及服務税税率通常為7%。作為增值税/商品及服務税一般納税人的實體可以抵消支付給供應商的符合條件的進項增值税/商品及服務税負債。進項增值税/商品及服務税與產出增值税/商品及服務税之間的淨增值税/商品及服務税餘額記錄在應納税額中。自提交之日起,公司在中國和新加坡的子公司提交的所有增值税/商品及服務税申報表均已接受税務機關的審查,為期五年。
F-14
所得税
公司根據相關税務機關的法律核算當期所得税。税收費用基於該財政年度的業績,對不可徵税或不允許徵税的項目進行了調整。它是使用在資產負債表日期之前頒佈或實質性頒佈的税率計算的。
對於因簡明合併財務報表中資產和負債賬面金額與計算應納税利潤時使用的相應税基之間的差異而產生的臨時差異,遞延所得税使用資產負債法進行核算。原則上,所有應納税的臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認前提是有可能獲得應納税利潤,可抵扣的臨時差額可以用來抵消這些利潤。遞延所得税是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的。遞延税在損益表中計入或貸記,除非它與直接記入或計入權益的項目有關,在這種情況下,遞延所得税也以權益處理。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時,估值補貼會減少遞延所得税資產。當前的所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
只有在税務審查中 “很有可能” 維持税收狀況,假定進行税務審查,才將不確定的税收狀況視為福利。確認的金額是經審查後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收狀況,則不記錄任何税收優惠。在發生期間,與少繳所得税相關的任何罰款和利息均被歸類為所得税支出。提交的中國納税申報表需要接受任何適用的税務機關的審查。
其他收入
其他收入主要包括政府補貼,這些補貼是地方政府當局為激勵公司促進當地科技行業發展而發放的補貼。公司接受與政府贊助項目相關的政府補貼,並在收到此類政府補貼時將其記錄為負債。當沒有進一步的履約義務時,公司將政府補貼記錄為其他收入。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,政府補貼總額分別為1,267,476元人民幣和460,382元人民幣(合66,479美元)。
其他收入還包括公司在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內兑現的133,374元人民幣和150,777元人民幣(合21,772美元)的進項增值税抵免。作為2019年增值税改革的一部分,從2019年4月1日至2023年12月31日,某些服務行業的納税人可以根據支付給供應商的進項增值税總額額外申請10%的進項增值税抵免,該抵免額用於抵消公司的應繳增值税。
租賃
公司採用了截至2020年12月31日止年度的FASB ASU 2016-02 “租賃”(主題842),並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計:(1)任何過期或現有合同是否是或包含租賃,(2)任何過期或現有租約的租賃的租賃分類,以及(3)任何過期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限,允許承租人選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。該公司還採用了實用的權宜之計,允許承租人將租賃的租賃和非租賃部分視為單一的租賃組成部分。截至2023年6月30日,公司根據租賃未來最低租金支付額的現值,確認了434,414元人民幣的使用權(“ROU”)資產和504,345元人民幣的租賃負債,加權平均貼現率為7%,該貼現率是使用中國類似期限的增量借款利率確定的。
經營租賃ROU資產和租賃負債在採用日期或開始日期(以較早者為準)根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司租賃的隱性利率不容易確定,因此公司使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是公司在類似的經濟環境和類似期限內在抵押基礎上借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率。
F-15
用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為公司在租賃開始時無法合理確定這些期權將得到行使。公司通常認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇了短期租賃例外情況,因此經營租賃ROU的資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的租賃。其租賃通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司審查其ROU資產的減值情況,該方法與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,公司會審查其長期資產的可收回性。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額納入任何測試的資產組,並將相關的經營租賃付款納入未貼現的未來税前現金流。
員工福利
公司的全職員工有權獲得員工福利福利,包括醫療保健、住房公積金、養老金、失業保險和其他福利,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。根據中國相關法規,公司必須根據員工各自工資的特定百分比累積這些福利,但有一定的上限,並從應計金額中向國家贊助的計劃繳納現金。截至2023年6月30日的六個月中,這些計劃的總支出為人民幣356,265元。
非控股權益
非控股權益包括上海威姆總共42%的股權,以及其他投資者持有的Viwo Tech45%的股權。從非控股股東那裏收到的超過該實體賬面價值的出資記入額外已付資本。非控股權益在合併資產負債表中列報,與歸屬於公司股東的權益分開。公司業績中的非控股權益在合併運營報表的正文中列報,作為非控股權益持有人與公司股東之間年度總收入或虧損的分配。
非控股權益包括以下內容:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
上海威姆 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
Viwo Tech | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總計 | ( |
) | ( |
) |
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益(“每股收益”)。ASC 260要求公司提交基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益按淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均值來衡量。攤薄後的每股收益按每股計算的潛在普通股(例如可轉換證券、期權和認股權證)的攤薄效應,就好像它們是在所列期初或發行日期(如果較晚)轉換一樣。具有反稀釋效應的潛在普通股(即增加每股收入或減少每股虧損的普通股)不包括在攤薄後的每股收益的計算中。在截至2023年6月30日的六個月中,沒有稀釋股票。
F-16
法定儲備金
根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤中撥款到不可分配的 “法定盈餘儲備基金”。在遵守某些累積限額的前提下,“法定盈餘儲備基金” 要求每年撥款為税後利潤的10%,直到總撥款達到註冊資本的50%(根據每年年底中華人民共和國普遍接受的會計原則(“PRC GAAP”)確定)。對於在中國境內的外商投資企業和合資企業,應每年向 “儲備基金” 撥款。對於外商投資企業,在總撥款達到註冊資本的50%(根據每年年底的中國公認會計原則)之前,“儲備基金” 的年度撥款不得低於税後利潤的10%。如果公司有前幾個時期的累計虧損,則公司可以使用當期税後淨收益來抵消累計虧損。
分部報告
FASB ASC 280(細分市場報告)在符合公司內部組織結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準,並在財務報表中制定了有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以獲取公司業務領域的詳細信息。
公司使用管理方法來確定可報告的運營細分市場。管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在做出決策、分配資源和評估績效時使用的內部組織和報告。公司的CODM已被確定為首席執行官,他在做出資源分配和評估公司業績的決策時審查合併業績。
根據管理層的評估,公司確定其有兩個運營部門,因此根據ASC 280的定義,有兩個應報告的細分市場,即(i)中央處理算法服務和(ii)智能芯片和服務。公司的所有淨收入均來自中國和新加坡。
最近發佈的會計公告
2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05,這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失(主題326):衡量金融工具信貸損失》的更新,該方法引入了預期信貸損失方法,用於衡量按攤銷成本計量的金融資產的信貸損失,取代了之前的已發生損失方法。2016-13年更新中的修正案增加了主題326——金融工具——信貸損失,並對編纂進行了幾項相應的修改。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算,根據副題326-30,金融工具——信用損失——可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須單獨評估可供出售債務證券的信貸損失。本更新中的修正案為先前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項,從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體而言,有針對性的過渡救濟將提供調整類似金融資產計量方法的選項,從而提高財務報表信息的可比性。此外,有針對性的過渡救濟還可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供有用的決策信息。2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU No.2019-10,更新了申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些小型申報公司的ASU No. 2016-02的生效日期。這些編制人的新生效日期為2022年12月15日之後開始的財政年度。該ASU的採用不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
除上述情況外,公司認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,不會對公司的合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
F-17
附註3 ——應收賬款,淨額
應收賬款,淨額包括以下各項:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ( |
) | ||||||||||
應收賬款,淨額 |
下表彙總了可疑賬户備抵的變動:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
恢復 | ||||||||||||
期末餘額 |
附註4-不動產、廠房和設備,淨額
不動產、廠房和設備, net 包括以下內容:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
辦公電子設備 | ||||||||||||
辦公用具和傢俱 | ||||||||||||
車輛 | ||||||||||||
租賃權改進 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總計 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,折舊費用分別為194,444元人民幣和154,157元人民幣(合22,260美元)。
F-18
附註5 — 無形資產,淨額
公司具有明確使用壽命的無形資產主要包括版權、非競爭協議和。下表彙總了截至以下收購的無形資產餘額:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
客户關係 | ||||||||||||
非競爭協議 | ||||||||||||
軟件版權 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
減去:累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
無形資產,淨額 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,攤銷費用分別為4,278,035元人民幣和387,397元人民幣(合51,638美元)。
附註6 — 成本法投資
成本法投資包括以下內容:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
5.0% 對移動遊戲行業公司的投資 | ||||||||
5.0% 投資一家從事中央處理廣告算法服務的公司 | ||||||||
總計 |
附註7 — 善意
商譽是指收購所支付的對價超過收購之日被收購子公司淨可識別資產的公允價值。商譽不攤銷,每年至少要進行一次減值測試,在情況表明可能已發生減值時更常見。下表彙總了截至目前獲得的商譽餘額的組成部分:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
收購深圳益田的商譽(a) | ||||||||||||
收購上海國裕帶來的商譽(b) | ||||||||||||
總計 |
(a) |
(b) |
F-19
附註8-其他應付賬款和應計負債
其他應付賬款和應計負債包括以下內容:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
應付工資 | ||||||||||||
其他應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
估計負債 | ||||||||||||
短期貸款 | ||||||||||||
其他應付賬款和應計負債總額 |
轉讓聯邦食品藥品管理局股權後,公司其他應付賬款 的性質包括 公司與其子公司Wisdom之間的內部借款未償餘額。未清餘額總額為260萬美元。
在公司850萬元人民幣的短期貸款總額中,子公司
Tapuyu的期末餘額為
附註9 — 關聯方交易和餘額
母公司應付金額是 公司與母公司之間交易產生的非貿易應收賬款。這些餘額是無抵押的,不含利息 ,可按需支付。
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
應收家長款項 | ||||||||||||
由於相關派對-Joyous JD |
在截至2023年6月30日的六個月中,公司獲得了約30萬美元,並向母公司額外提供了1400萬美元。
Joyous JD 是 MicroAlgo 的非控股股東。這筆款項 代表合併前向Venus Acquision Corp提供的預付款。這筆款項不計息,應要求到期。
F-20
附註 10 — 税費
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,VIYI和Wisdom Lab無需繳納所得税或資本利得税。此外,向股東支付股息後,不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
VIYI Ltd、Excel Crest、Viwo Tech and Vize在香港註冊成立,根據香港相關税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額需繳納香港利得税。香港的適用税率為 16.5%。該公司沒有為香港利得税作出任何撥備,因為自成立以來,沒有在香港產生或賺取的應評税利潤。根據香港税法,VIYI Ltd、Excel Crest、Viwo Tech、Vize Tech對其外國衍生的收入免徵所得税,在香港匯出股息無需繳納預扣税。
新加坡
Fe-da Electronics在新加坡註冊成立,根據新加坡相關税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額需繳納新加坡利得税。新加坡的適用税率為17%,第一筆10,000新加坡元(約合7,000美元)應納税收入中有75%免徵所得税,接下來的19萬新加坡元(約合137,000美元)應納税收入中有50%免徵所得税。
中國人民共和國
在中國註冊成立的子公司受中華人民共和國所得税法管轄,與在中國的業務有關的所得税規定是根據現行立法、解釋和慣例,按各期應納税所得的適用税率計算的。根據中華人民共和國企業所得税法(“經濟轉型期法”),國內企業和外商投資企業(以下簡稱 “FIE”)通常需繳納統一的25%的企業所得税税率,而優惠税率、免税期甚至免税可以根據具體情況予以提供。EIT向某些高新技術企業(“HNTE”)提供税收優惠待遇。根據這種優惠税收待遇,HNTE有權享受15%的所得税税率,但必須每三年重新申請HNTE身份。此外,中國實體75%的研發費用需要從税前收入中額外扣除。
Korgas 233、Korgas Weidong和Kashi Guoyu分別於2017年、2020年和2021年在中國新疆普羅旺斯的霍爾果斯和喀什成立並註冊。這些公司在5年內無需繳納所得税,並且在5年後可以再獲得兩年的免税地位,三年後可以按降低的12.5%的所得税税率獲得三年,這是因為當地的税收政策旨在吸引各個行業的公司。
深圳前海於2015年在中國廣東普羅旺斯前海區成立和註冊。由於當地税收政策以吸引各行各業的公司,該公司需要按15%的税率繳納所得税。降低的利率優惠將於 2025 年 12 月到期。
F-21
所得税準備金的重要組成部分如下:
在
結束的六個月裏 6月30日 2022 |
對於 已結束六個月 6 月 30 日 2023 |
對於 已結束六個月 6 月 30 日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
當期所得税支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遞延所得税優惠 | ||||||||||||
所得税支出 | ( |
) | ( |
) |
遞延所得税資產和負債
遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
遞延所得税資產: | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||||||
可疑賬款備抵金 | ||||||||||||
減去:估值補貼 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遞延所得税資產,淨額 | ||||||||||||
遞延所得税負債: | - | - | - | |||||||||
確認企業合併產生的無形資產 | ||||||||||||
遞延所得税負債總額,淨額 |
公司評估了遞延所得税資產的可收回金額,並在未來可用的應納税利潤範圍內提供了估值補貼,淨營業虧損和臨時差額可用於抵消淨營業虧損和臨時差額。公司在評估遞延所得税資產的未來變現時會考慮正面和負面因素,並在可以客觀核實的範圍內對證據的相對影響進行權衡。
截至2023年6月30日,該公司的累計淨營業虧損(“NOL”)約為130萬美元,主要來自Fe-da、深圳前海旺新、深圳益田和Korgas 233的NOL。NOL 將於 2023 年開始到期。管理層認為預計的未來虧損超過其他因素,並全額扣除相關的遞延所得税資產。
由於2015年收購的公允價值調整,公司確認了與無形資產報告基礎超過其所得税基礎相關的遞延所得税負債。隨着無形資產的攤銷以用於財務報表報告,遞延所得税負債將逆轉。
F-22
不確定的税收狀況
公司根據技術優點評估每個不確定的税收狀況(包括利息和罰款的潛在應用),並衡量與税收狀況相關的未被確認的好處。截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司沒有任何重大未確認的不確定税收狀況。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中,公司沒有因可能少繳的所得税支出而產生任何利息和罰款,而且預計未來未確認的税收優惠也不會大幅增加或減少。
增值税(“增值税”)和商品和服務税(“GST”)
收入代表扣除增值税或商品及服務税後的服務發票價值。增值税和商品及服務税基於銷售總價,中國的增值税率最高為13%,具體取決於所提供的服務或銷售的產品的類型,而新加坡的商品及服務税税率通常為7%。
應付税款包括以下內容:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
應付增值税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||||||
其他應付税款 | ||||||||||||
總計 |
附註11-風險集中
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要是現金。在中國,每家銀行的保險額為人民幣50萬元(約合72,000美元)。截至2023年6月30日,存入中國境內金融機構的現金餘額為20,027,603美元,如果個人/公司持有符合條件的存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會將支付最高限額為500,000港元(約合64,000美元)的賠償。截至2023年6月30日,香港金融機構的現金餘額為448,851美元,其中沒有受信用風險影響。儘管管理層認為這些金融機構的信貸質量很高,但它也不斷監測它們的信貸價值。
公司的大部分支出交易以人民幣計價,公司及其子公司的資產和負債中有很大一部分以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律要求某些外匯交易只能由授權的金融機構按照中國人民銀行規定的匯率進行交易。公司在中國以人民幣以外的其他貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,這些機構需要某些證明文件才能影響匯款。
如果公司需要將美元兑換成人民幣用於資本支出和營運資金以及其他業務目的,則人民幣兑美元升值將對公司從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果公司決定將人民幣兑換成美元以支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的,則美元兑人民幣升值將對公司可用的美元金額產生負面影響。
F-23
附註12 — 租賃
租賃承諾
公司在合同開始時確定合同是否包含租約。出於財務報告目的,美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將其歸類為運營或融資租賃。分類評估從開始日期開始,評估中使用的租賃期限包括公司有權使用標的資產的不可取消期限,以及續期期權期限,前提是續訂期權的行使是合理確定的,未能行使此類期權會導致經濟處罰。公司的所有房地產租賃均歸類為經營租賃。
公司已就九個辦公空間簽訂了
九份不可撤銷的經營租賃協議,將到2024年12月到期。截至2023年6月30日,
在採用 FASB ASU 2016-02 後,公司確認了 434,414 元人民幣的使用權(“ROU”)資產和人民幣
附註13 — 股東權益
普通股
公司於2018年5月14日根據開曼羣島法律成立,法定股份為5000萬股面值的普通股(美元) 每。
2022年10月21日,公司 舉行了登記在冊的股東的特別股東大會,通過修正案批准了將授權的 普通股數量增加到2億股普通股。就開曼羣島法律而言,該決議的全文為 如下:”
”.
2018年5月,公司無償向發起人發行了 一股普通股。2019年8月21日,公司無償取消了這股股票, 發起人以總價為$購買了115萬股普通股”.
。就此而言,這1,150,000股創始人股票被稱為 “創始人股票”
2021年2月11日,該公司完成了400萬套(“單位”)的首次公開募股。此外,承銷商在該日全額行使了額外60萬個單位的超額配股權,總共發行和出售了460萬個單位。每個單位包括一股面值為每股0.001美元的普通股(“股票”)、一份授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股股票中一半的認股權證(“認股權證”)以及一項在公司初始業務合併完成後獲得十分之一(1/10)股份的權利。
在2021年2月11日首次公開募股結束的同時,發起人以每私募單位10.00美元(合計225萬美元)的價格從公司購買了總共22.5萬個私募單位。
此外,該公司以 75美元的價格出售給了Ladenburg Thalmann & Co., Inc.,總計
股份。
2022年12月9日,根據合併協議,完成了收盤,根據該協議,維納斯向VIYI股東發行了39,603,961股普通股。
由於合併,公眾股東 贖回了2493,755股普通股。
根據Backstop 協議,公司向Joyous JD Limited發行了21.4萬股普通股。
業務合併完成後, 發起人和之前的公眾投資者持有的維納斯權利自動轉換為482,500股普通股。
截至2023年6月30日,該公司已發行和流通普通股43,856,706股,每股面值為0.001美元。
截至2023年6月30日,該公司有460萬份公開發行認股權證和22.5萬份未償還的私人認股權證。
法定儲備金
公司的中國實體必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有),用於為某些法定儲備金提供資金,直到此類儲備金達到其註冊資本的50%。此外,根據中國會計準則,公司的中國實體可以自行決定將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金。根據中國會計準則,公司的中國實體可以自行決定將其税後利潤的一部分分配給全權盈餘基金。法定儲備金和全權基金不能作為現金分紅分配。外商獨資公司將股息匯出中國,須接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。
F-24
受限制的淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。中國相關法定法律法規允許公司的中國實體僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附簡明合併財務報表中反映的經營業績與公司中國實體的法定財務報表中反映的經營業績不同。
由於上述限制,公司的中國實體將其資產轉讓給公司的能力受到限制。中國的外匯和其他監管可能會進一步限制公司的中國實體以股息、貸款和預付款的形式向公司轉移資金。截至2023年6月30日,限制金額為公司中國實體的實收資本和法定儲備金,總額為28,900,650美元。
附註14 — 認股權證
公開認股權證
每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一(1/2),但須按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股票行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數數量的認股權證。
除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明,以及與此類普通股相關的當前招股説明書,否則任何公共認股權證都不得以現金行使。公司目前的意圖是發佈一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明,並在初始業務合併完成後立即發佈與此類普通股有關的當前招股説明書。
儘管如此,如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在我們完成初始業務合併後的90天內無效,則公共認股權證持有人可以在沒有有效的註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間,根據《證券法》規定的現有註冊豁免,在無現金基礎上行使認股權證。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價,該數值等於認股權證所依據的普通股數量的乘積(x)乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(y)公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至行使日前一天的10個交易日普通股最後公佈的平均銷售價格。例如,如果持有人持有300份認股權證購買150股股票,而行使前一天的公允市場價值為15.00美元,則該持有人將在不支付任何額外現金對價的情況下獲得35股股票。如果無法獲得註冊豁免,則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起12個月後可行使。認股權證將在我們完成初始業務合併五週年之際紐約時間下午 5:00 到期,或在贖回時更早到期。
公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部或部分贖回未兑現的認股權證(包括在行使向Ladenburg Thalmann & Co., Inc.發行的單位購買期權時發行的任何未償認股權證):
● | 在公共認股權證可以行使的任何時候, |
● | 提前不少於30天向每位公開認股權證持有人發出書面贖回通知, |
● | 當且僅當在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的20個交易日內的任何20個交易日內,報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元,以及 |
F-25
● | 當且僅當在贖回時有關於發行此類認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明以及上述整個30天交易期的有效註冊聲明,並在此後每天持續到贖回之日為止。 |
如果滿足上述條件並且公司將發出贖回通知,則每位認股權證持有人可以在預定的贖回日期之前行使其、她或其認股權證。但是,在贖回通知發佈後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行使價,這並不限制我們完成贖回的能力。
認股權證的贖回標準所確定的價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價更高的合理溢價,並在當時的現行股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額,因此,如果股價因我們的贖回電話而下跌,贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。
如果公司如上所述宣佈贖回認股權證,我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價,該等於認股權證所依據的普通股數量乘以(x)認股權證行權價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額除以(y)公允市場價值獲得的商數。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內,普通股最後報告的平均銷售價格。公司是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證,將取決於多種因素,包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、公司當時的現金需求以及對攤薄型股票發行的擔憂。
私人認股權證
在首次公開募股結束之際 ,公司以每單位10.0美元的價格完成了270,500個私募單位的私募配售,由發起人收購。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同,唯一的不同是私人單位中包含的 認股權證(“私募認股權證”)和行使 私募認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、可轉讓或出售,但 有某些有限的例外情況。此外,私人認股權證可以在無現金的基礎上行使,並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有, 就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將由公司 贖回,並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
根據ASC 815-40,私人認股權證作為負債入賬,並在資產負債表的認股權證負債中列報。由於使用了不可觀察的輸入,這些認股權證在最初的測量日期被歸類為三級。
2021年2月11日,即公司首次公開募股之日,公司使用Black-Scholes模型,將私募認股權證的初始公允價值確定為38萬美元。公司將出售私人單位所得的收益首先根據其在初始計量時確定的公允價值分配給私募認股權證,剩餘收益記為普通股,有待贖回,普通股則根據其在初始計量日記錄的相對公允價值。由於使用了不可觀察的輸入,認股權證在初始測量日期被歸類為三級。
注意 15 — 拆箱
處置 Fe-da Electronics 及其子公司
2023年4月6日,公司董事會批准了VIYI與LIM TZEA之間的股權轉讓協議,以轉讓飛達電子有限公司及其子公司Wisdom Lab Inc.、EXCEL科技有限公司的100% 股權,並確認了3,397,385美元(合人民幣23,527,570元)的轉讓損失。由於此次出售並不代表公司運營的任何戰略變化,因此此次出售未列為已終止的業務。
已處置實體的淨資產和處置收益如下:
2023 年 3 月 31 日 | ||||
美元 | ||||
(未經審計) | ||||
流動資產總額 | ||||
其他資產總額 | ||||
總資產 | ||||
流動負債總額 | ||||
淨資產總額 | ||||
全部對價 | ||||
處置損失總額 |
F-26
附註16——承付款和意外開支
突發事件
公司不時參與某些法律訴訟以及某些主張和未主張的索賠。應計金額以及與此類事項有關的合理可能損失總額,無論是單獨還是合計,均不被視為簡明合併財務報表的重大損失。
法律 訴訟
2023年4月,Joyous JD Limited和該公司向紐約縣紐約最高法院對維納斯收購公司的發起人尤蘭達資產管理公司提起訴訟。在業務合併結束之前,Joyous JD Limited是該公司的支持投資者。在訴訟中,Joyous JD Limited和該公司指控了以下索賠:
1。違反有關Joyous JD Limited投資Yolanda和Venus收購公司的某些協議,以及:
2。Venus Acquisition Corporation在保薦人的指導下濫用S-4表格,導致S-4表格被撤回。該公司已提起訴訟,要求賠償。
法院已受理Joyous JD Limited和公司提出的申訴。本公司無法保證訴訟結果,以法院的最終裁決為準。
註釋 17 — 細分市場
ASC 280,即 “細分市場報告”,在符合公司內部組織結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準,並在財務報表中制定了有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以詳細説明公司的業務領域。
公司的首席運營決策者是首席執行官,他在做出資源分配和評估集團業績的決策時審查各個運營部門的財務信息。該公司已確定其有兩個運營部門:(i)中央處理算法服務和(ii)智能芯片和服務。
下表按細分市場列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的摘要信息:
中央處理 算法 服務 |
智能 芯片和 服務 |
的總計 六個月已結束 6月30日 2022 |
的總計 六個月已結束 6月30日 2022 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
資本支出總額 |
F-27
中央 處理 算法 服務 |
智能 芯片和 服務 |
的總計 六個月已結束 6月30日 2023 |
的總計 六個月已結束 6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
資本支出總額 |
截至的總資產:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
中央處理算法服務 | ||||||||||||
智能芯片和服務 | ||||||||||||
總資產 |
公司的業務主要設在中國大陸和國際上,公司收入的很大一部分來自這裏。管理層還審查各營業地點的合併財務業績。按地理位置分列的收入分類信息如下:
的總計 六個月已結束 6月30日 2022 |
的總計 六個月已結束 6月30日 2023 |
的總計 六個月已結束 6月30日 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
中國大陸收入 | ||||||||||||
國際收入 | ||||||||||||
總收入 |
注18-後續事件
公司評估了截至公司發佈這些未經審計的中期簡明合併財務報表之日為止在2023年6月30日之後發生的所有事件和交易,並確定這些財務報表中沒有任何其他重大後續事件需要披露。
F-28