美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 20-F/A

（第1號修正案）

（Mark One）

根據根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 (g) 條提交的註冊聲明

或者

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

截至 2022年12月31日的財政年度。

或者

根據根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

或者

殼牌公司根據根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於的過渡期從到

委員會文件編號：001-36430

途牛公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島
（公司或組織的司法管轄權）

北京市朝陽區聚滙園6號樓A棟8-12樓6層
玄武大道108號，玄武區
南京，江蘇省 210023
人民共和國中國
（主要行政辦公室地址）

陳安強先生，財務總監
電話：+ (86) 25 86853969
電子郵件： ir@tuniu.com

北京市朝陽區聚滙園6號樓A棟8-12樓6層
玄武大道108號，玄武區
南京，江蘇省 210023
人民共和國中國
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券。

每個類別的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股票（一股美國存托股代表三股A類普通股，面值每股0.0001美元）	旅遊	這個納斯達股票市場有限責任公司（納斯達克全球市場）
A 類普通股，面值每股 0.0001 美元*	真的	這個納斯達股票市場有限責任公司（納斯達克全球市場）

* 不用於交易，而僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第 12 (g) 條註冊或待註冊的證券。

沒有
（班級標題）

根據該法第15（d）條有申報義務的證券。

沒有
（班級標題）

指明截至年度報告所涉期末發行人每類股本或普通股的已發行股份數量。

354,006,112 股 A 類普通股（不包括 17,951,931 股 A 類普通股，由 5,983,977 份 ADS 代表，留作未來行使期權或根據 2008 年計劃和 2014 年計劃授予其他獎勵）以及 17,373,500截至2022年12月31日，B類普通股，每股股面值0.0001美元。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

¨ 是的x 沒有

如果此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，用勾號註明註冊人是否無需提交報告。

¨ 是的x 沒有

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。

x 是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

x 是的 ¨ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易所法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速申報器	¨	加速過濾器	¨

非加速過濾器	x	新興成長型公司	¨

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。§

† “新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表明註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告的內部控制有效性的評估報告和證明。x

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。§

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何一項是需要對註冊人的執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。§

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則x

國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》 ☐

其他 ☐

如果在回答前一個問題時選中 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

¨ 第 17 項 ¨ 第 18 項

如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

¨是的 x 沒有

（僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人）

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。

☐ 是的☐沒有

審計員姓名：普華永道中天律師事務所

地點：中華人民共和國上海

審計公司編號： 1424

解釋性註釋	1

第二部分	2

第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	2

第三部分	3

項目 19。展品	3

簽名	5

解釋性註釋

途牛公司（“公司”）正在20-F/A表格（以下簡稱 “第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修改其於2023年4月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F 表年度報告（“原始文件”），以迴應美國證券交易委員會工作人員就以下方面發表的某些評論原始文件。因此，公司正在修改原始文件的以下部分：（i）“第二部分——第16I項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ” 和（ii）“第三部分——第19項。本第 1 號修正案中的附錄” ，全部由本第 1 號修正案中包含的以下部分所取代。

本修正案第 1 號規定截至原始申報日期，即 2023 年 4 月 27 日。本第1號修正案中沒有試圖以任何方式修改或更新原始申報文件中的財務報表或任何其他項目或披露。除非本文特別説明，否則本第 1 號修正案未修改、更新或重申先前包含在原始申報文件中的任何信息，本第 1 號修正案也未反映在原始申報之日之後發生的任何事件。因此，本第1號修正案應與原始文件以及公司在2023年4月27日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

根據經修訂的1934年《證券和交易法》第12b-15條的要求，公司還提交或提供了《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的證書，作為本第1號修正案的證據。

第二部分

第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

在我們提交截至2021年12月31日的財政年度的20-F 年度報告後，途牛公司最終被美國證券交易委員會根據HFCAA列為委員會認定的發行人。我們的審計師是一家註冊會計師事務所，由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法在2021年對該會計師事務所進行檢查或徹底調查。我們發佈了截至2021年12月31日的財政年度我們的審計報告。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交本年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。

據我們所知，截至本年度報告發布之日的，(i) 開曼羣島或中國的任何政府實體都不擁有途牛公司或VIE或VIE子公司的股份，(ii) 中國的政府實體在途牛公司沒有控股財務權益或 VIE 或 VIE 的子公司，(iii) 沒有的董事會成員途牛公司或我們的運營實體，，包括VIE，是中國共產黨的官員，(iv) 途牛公司目前有效的備忘錄和章程（或同等的組織文件）均不是要麼我們的運營實體，包括 VIE，包含中國共產黨的任何章程。

第三部分

第 19 項。展品

展覽數字		文檔的描述
1.1		第五次修訂和重述的註冊人備忘錄和章程（參照經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-195075）附錄3.2納入，最初於2014年4月4日向美國證券交易委員會提交）。
2.1		註冊人的美國存託憑證樣本（包含在附錄2.3中）。
2.2		註冊人的A類普通股樣本證書（參照經修訂的F-1表格（文件編號333-195075）附錄4.2納入此處，最初於2014年4月4日向美國證券交易委員會提交）。
2.3		註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間經修訂和重述的存款協議表格（參照附錄99納入此處）。（A）對2020年12月1日向美國證券交易委員會提交的F-6註冊聲明生效後的第1號修正案（文件編號333-195515））。
2.4		對根據1934年《證券交易法》第12條註冊的每類證券的權利的描述（參照2021年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號001-36430）附錄2.4納入此處）。
4.1		2008年激勵性薪酬計劃（參照經修訂的F-1表格（文件編號333-195075）註冊聲明附錄10.1納入此處，最初於2014年4月4日向美國證券交易委員會提交）。
4.2		2014年股票激勵計劃（參照經修訂的F-1表格（文件編號333-195075）的附錄10.2納入此處，最初於2014年4月4日向美國證券交易委員會提交）。
4.3		與註冊人董事簽訂的賠償協議表格（參照經修訂的F-1表格（文件編號333-195075）附錄10.3納入此處，最初於2014年4月4日向美國證券交易委員會提交）。
4.4		註冊人與註冊人執行官之間的《僱傭協議表格》的英文譯本（參照經修訂的F-1表格（文件編號 333-195075）的附錄10.4納入此處，最初於2014年4月4日向美國證券交易委員會提交）。
4.5		北京途牛與南京途牛於2021年2月19日簽訂的合作協議的英文譯本（參照2021年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號：001-36430）附錄4.5納入此處）。
4.6		北京途牛、南京途牛和南京途牛股東於2021年2月19日簽訂的股東表決權協議的英文譯本（參照2021年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號：001-36430）附錄4.6納入此處）。
4.7		北京途牛、南京途牛和南京途牛股東於2021年2月19日簽訂的授權委託書的英文譯本（參照2021年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號：001-36430）附錄4.7納入此處）。
4.8		北京途牛、南京途牛和陳安強於2021年2月19日簽訂的股權質押協議的英文譯本（參照2021年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號：001-36430）附錄4.8納入此處）。
4.9		北京途牛、南京途牛和鄧德餘於2021年2月19日簽訂的股權質押協議的英文譯本（參照2021年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號：001-36430）附錄4.9納入此處）。
4.10		北京途牛、南京途牛和南京途牛股東於2021年2月19日簽訂的購買期權協議的英文譯本（參照2021年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號：001-36430）附錄4.10納入此處）。
4.11		途牛公司與京東公司於2015年5月8日簽訂的商業合作協議（參照京東及其關聯公司於2015年5月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案附錄99.6納入此處）。

4.12		途牛公司與Fabulous Jade Global Limited於2015年5月22日簽訂的投資者權利協議（參照京東及其關聯公司於2015年5月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案附錄99.7納入此處）。
4.13		途牛公司與獨角獸財富有限公司於2015年5月22日簽訂的註冊權協議（參照獨角獸財富有限公司於2015年5月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案附錄7.08納入此處）。
4.14		途牛集團與海航旅遊控股（集團）有限公司於2015年11月20日簽訂的投資者權利協議（參照BHR Winwood投資管理有限公司及其關聯公司於2016年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄7.3納入此處）。
4.15		途牛集團與海航旅遊控股（集團）有限公司於2015年12月31日簽訂的投資者權利協議第1號修正案（參照BHR Winwood投資管理有限公司及其關聯公司於2016年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄7.4納入此處）。
4.16		途牛公司與BHR Winwood投資管理有限公司於2016年2月19日簽訂的投資者權利協議第2號修正案（參照BHR Winwood Investment Management Limited及其關聯公司於2016年2月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案附錄A納入此處）。
8.1*		主要子公司、合併關聯實體及其主要子公司清單
11.1		註冊人商業行為和道德守則（參照經修訂的F-1表格（文件編號333-195075）註冊聲明附錄99.1納入此處，最初於2014年4月4日向美國證券交易委員會提交）。
12.1**		首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
12.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
13.1***		首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。
13.2***		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。
15.1*		普華永道中天律師事務所的同意。
15.2*		Travers Thorp Alberga 的同意。
15.3 *		方達合夥人的同意。
101.INS*		行內 XBRL 實例文檔 — 此實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展方案文檔。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

此前已在原始文件中提交

隨函提交

***

隨函附上

簽名

註冊人特此證明符合以 20-F/A 表格提交年度報告的所有要求，並且已正式促成並授權下列代表其簽署本年度報告。

	途牛公司

	來自：	/s/ Dunde Yu
		姓名：餘敦德
		職位：董事長兼首席執行官

日期：2023 年 12 月 28 日