信貸協議

截至 2024 年 3 月 8 日

其中

耐克公司，
作為公司，

美國銀行，N.A.，
作為行政代理，

花旗銀行，N.A.
和
摩根大通銀行，N.A.
作為聯合辛迪加代理人，

德意志銀行證券公司，

美國高盛銀行，

和

美國滙豐銀行，全國協會

作為共同文檔代理，

此處的其他銀行當事方，

和

美國銀行證券有限公司
花旗銀行，N.A.
和
摩根大通銀行，N.A.
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

展品

附錄 A 注意事項

展品 B[已保留]

附錄 C[已保留]

附錄 D 行政問卷

附錄 E 貸款預付款通知

附錄 F 借閲通知

附錄 G 轉換/延續通知

附錄 H 合規證書

附錄 I 任務和假設

附錄 J 美國税務合規證書

附錄 K 指定借款人申請表和假設協議

附錄 L 指定借款人通知表格

附錄 M 公司擔保協議的形式

時間表

附表 1 留置權

附表 2 承諾和按比例分配的份額

附表 3 行政代理人辦公室

信貸協議

本信貸協議的日期為2024年3月8日（以下簡稱 “協議”），屬於耐克公司之間的協議。（“公司”）、根據第2.9條不時在本協議中的本公司某些子公司（各為 “指定借款人”，與公司一起是 “借款人” 和 “借款人”）、北美銀行作為行政代理人的銀行和美國銀行，作為行政代理人，花旗銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行作為聯合銀團代理人，以及德意志銀行證券公司、美國高盛銀行和美國滙豐銀行（全國協會）作為共同文件代理人。雙方協議如下：

第一條
定義和其他解釋性條款

1.1 定義的條款。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

“2023年信貸協議” 是指公司、作為管理代理人的美國銀行及其當事方的其他金融機構之間不時修訂、修訂和重申、補充或延期的某些信貸協議。

“法案” 的含義見第 10.17 節。

“附加銀行” 的含義見第 2.7.3 節。

“額外承諾銀行” 的含義見第 2.6.4 節。

“行政代理人” 是指根據第十一條以銀行管理代理人的身份而不是以銀行的個人身份行事的美國銀行，以及根據第十一條任命的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室” 是指行政代理人的地址和附表3中規定的賬户（視情況而定），或行政代理人可能不時通知公司和銀行的其他地址或賬户。

“行政代理相關人員” 是指行政代理人及其關聯公司（就美國銀行而言，包括以行政代理人的身份，就BAS而言，以其作為聯合牽頭安排人的身份），以及此類人員和關聯公司的高級職員、董事、員工、代理人和事實上的律師。

“行政問卷” 是指基本上以附錄D形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政問卷。

“預付款” 是指本協議項下的借款，包括部分或全部銀行在同一借款日、相同利率選項和（如適用）在同一利息期內向借款人提供的多筆貸款的總金額。

“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人、受其控制或共同控制的任何其他人。如果控制人直接或間接擁有，則該人應被視為控制了另一個人

通過投票證券的所有權、會員權益、合同或其他方式，指導或促使他人的管理和政策方向。

“總承付款” 是指所有銀行的承諾。

“約定貨幣” 指美元或任何替代貨幣（視情況而定）。

“協議” 指不時修訂、修改或補充的本信貸協議。

“協議會計原則” 是指在美國不時生效的公認會計原則。

“協議貨幣” 的含義見第 10.21 節。

“替代貨幣” 是指以下每種貨幣：加元、歐元、英鎊和日元以及經所有銀行和行政代理人同意可自由兑換成美元的任何合格貨幣。

對於任何一天，“替代貨幣每日利率” 是指就任何替代貨幣每日利率預付款而言：

(a) 以英鎊計價，根據SONIA的定義確定的年利率；以及

(b) 以任何其他替代貨幣計價（如果以此類貨幣計價的貸款將按每日利率計息），即行政代理人和所有銀行根據第1.6.1節批准該替代貨幣時為該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理人和所有銀行根據第1.6.1節確定的調整（如果有）；

前提是，如果任何替代貨幣每日匯率低於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何變更應自此類變更之日起生效，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率預付款” 是指按照 “替代貨幣每日利率” 的定義加上適用保證金的利率支付利息的預付款。所有替代貨幣每日利率預付款必須以替代貨幣計價。

“另類貨幣每日利率貸款” 是指利率基於 “替代貨幣每日利率” 的定義加上適用保證金的利率的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

對於以美元計價的任何金額，“另類貨幣等價物” 是指行政代理人當時根據購買此類美元替代貨幣的即期匯率（根據最近的重估日期確定）確定的相應替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣貸款” 指另類貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款（視情況而定）。

在任何利息期內，“替代貨幣定期利率” 是指與任何預付款相關的以下內容：

(a) 以歐元計價的年利率等於歐元銀行同業拆借利率（“EURIBOR”），該利率在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）上公佈，該利率是在該利息期第一天之前的兩個目標日，期限等於該利息期；

(b) 以加元計價的年利率等於基於CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，該利率在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）（在這種情況下，為 “定期CORRA利率”），即該利息期第一天之前的兩（2）個工作日（或者，如果該日不是工作日，則在前一個工作日），期限等於該利息期+此類利息期的期限 CORRA 調整；

(c) 以日元計價的年利率等於東京銀行同業拆借利率（“TIBOR”），該利率在利率確定日公佈的路透社屏幕頁面（或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他市售來源）上公佈，期限等於該利息期；以及

(d) 以任何其他替代貨幣計價（如果以此類貨幣計價的貸款將按定期利率計息），行政代理人和銀行根據第1.6.1節批准該替代貨幣時為該替代貨幣指定的年期利率，加上行政代理人和銀行根據第1.6.1節確定的調整（如果有）；

前提是，如果任何替代貨幣定期利率低於零，則就本協議而言，該利率應視為零。替代貨幣定期利率的任何變更應自此類變更之日起生效，恕不另行通知。

“另類貨幣定期利率預付款” 是指按基於 “替代貨幣定期利率” 的定義加上適用利率的利率預付款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣定期利率貸款” 是指利率基於 “替代貨幣定期利率” 的定義加上適用保證金的利率的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用機構” 指 (a) 就SOFR而言、SOFR管理人或對行政代理人或SOFR管理員擁有管轄權的任何政府機構；(b) 就期限SOFR而言，CME或SOFR篩選利率術語的任何繼任管理人或對該行政代理人或此類管理機構擁有管轄權的政府機構；(c) 對於任何替代貨幣，此類替代貨幣的相關利率的適用管理人或任何政府機構對以下事項具有管轄權的機構管理代理或此類管理員。

“適用設施費率” 是指在任何日期，對於每項承諾（無論已使用還是未使用），根據該日期的適用評級水平列出的以下適用費用（以基點為單位）：

“適用利潤” 是指在任何日期，對於每筆貸款，根據該日期的適用評級水平列出的以下適用利潤：

對於任何銀行，“適用百分比” 是指（i）該銀行當時承諾所代表的總承付款的百分比（計算至小數點後第九位），或（ii）如果每家銀行的貸款或墊款承諾已根據第8.1條終止或總承諾已到期，則每家銀行的適用百分比應根據該銀行最近生效的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效.在附表2或該銀行成為本協議當事方的轉讓和假設中，每家銀行的初始適用百分比與該銀行名稱的對面列出（如適用）。

“適用評級水平” 是指標準普爾和穆迪（或標準普爾或穆迪，如果只能從其中一家評級機構獲得評級）根據以下規定對公司的長期、優先無抵押、非信貸增強債務不時發佈的評級，並由其決定：

出於上述目的，(a) 如果標準普爾和穆迪都提供了評級，並且這些評級機構提供的評級不符合相同的評級水平

在上表中，那麼 (1) 如果此類評級水平僅相差上圖中的一個等級，則適用評級水平應對應於兩個評級中較高者；(2) 如果此類評級水平相差超過一個級別，則適用評級水平應對應於比兩個評級中較低者高出一個評級的評級；(b) 決定性評級是否會發生變化（結果除外）（任何適用評級機構使用的評級系統的變化），例如適用評級的變化等級將導致，此類變更將影響自行政代理人收到決定性評級變更通知之日（該日為 “變更日”）起適用評級水平的變化，適用利潤率的任何變更應自該變更日起生效，至下一個變更日的前一天結束；(c) 如果任何評級機構的評級系統在該日期之前發生變化，則本協議規定的所有義務已支付且承諾已取消，公司和多數銀行應本着誠意協商修改本定義中提及的特定評級以反映此類變化的評級體系。在進行此類修正之前，如果無法根據上述內容確定任何適用的評級級別，則應適用最新的有效適用評級水平；以及 (d) 在違約發生和存在違約期間，適用的評級等級應被視為四級。

對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，“適用時間” 是指行政代理人可能認為根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的替代貨幣的當地時間。

“申請借款人” 的含義見第 2.9.1 節。

“批准基金” 的含義見第 13.1.8 節。

“轉讓和假設” 是指基本上以附錄一的形式進行的轉讓和假設。

“律師費用” 指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有據可查的自付費用、開支和支出。

“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“救助立法” 是指（a）對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，《歐盟救助立法附表》中不時規定的該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；（b）關於英國，《2009年英國銀行法》（不時修訂）第一部分) 以及英國適用的與決議相關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“美國銀行” 是指北美的美國銀行及其繼任者。

“美國銀行費用信” 的含義見第 2.4.1 節。

“銀行” 是指本協議簽名頁上列出的作為貸款人的金融機構及其各自的繼承人和受讓人。

“BAS” 指美銀證券有限公司

“基準利率” 是指任何一天的年浮動利率，等於（a）聯邦基金利率加上1％的1/2，（b）美國銀行不時公開宣佈為 “最優惠利率” 的當天的有效利率，以及（c）期限SOFR加1.00％；如果基準利率小於零，則出於此目的，該利率應視為零協議。“最優惠利率” 是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變更應在公開變更公告中規定的營業日開業時生效。

“基準利率預付款” 是指按基準利率計息的預付款。

“基準利率貸款” 是指按基準利率計息的貸款。

“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節）中的任何一項，（b）《守則》第4975條定義的 “計劃”，或（c）資產包括（就ERISA第3（42）節而言，或就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）資產的任何個人任何此類 “員工福利計劃” 或 “計劃”。

“BHC 法案附屬機構” 的含義見第 10.20.2 節。

“借款人” 和 “借款人” 均具有本文導言段落中規定的含義。

“借款人材料” 的含義見第 6.1.6 節。

“借款日期” 是指根據本協議進行預付款的日期。

“借閲通知” 在第 2.2.3 節中定義。

“工作日” 指 (a) 就預付款的任何借款、付款或利率選擇而言，銀行在舊金山和紐約市開門營業的星期六或星期日以外的日期，以及 (b) 對於所有其他目的，除星期六或星期日外，舊金山和紐約市銀行營業的日子；前提是，如果 (i) 該日與替代貨幣的任何利率設置有關以歐元計價的任何資金、支出、結算和以歐元支付的預付款貸款，或根據本協議就任何此類貸款進行的任何其他歐元交易，“工作日” 是指目標日，(ii) 如果該日與以加元計價的另類貨幣定期利率預付的任何資金、支出、結算、付款和利率設定或根據本協議以加元進行的任何其他交易有關，則該日除外安大略省多倫多的銀行機構經法律授權關閉，以及（iii）如果該日期與任何日期有關根據本協議就任何此類預付款（任何利率設置除外）以非美元、歐元或加元的貨幣進行的資金、支出、結算和付款，或以美元、歐元或加元以外的任何其他貨幣進行的任何其他交易，“工作日” 是指任何此類日期

哪些銀行在這類貨幣所在國和紐約市的主要金融中心開放外匯業務。

“加元” 是指加拿大的合法貨幣。

“控制權變更” 是指（a）就公司的B類普通股而言，除奈特家族以外的任何人或兩個或更多人在本協議簽訂之日後收購該B類普通股50％或以上的已發行股份的受益所有權（根據1934年《證券交易法》美國證券交易委員會第13d-3條的含義）；或（b）與借款有關的受益所有權（根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義）如果奈特家族在任何時候未能擁有和控制67％或以上的已發行股份，則Wer的A類普通股這樣的A類普通股。

“守則” 指1986年的《美國國税法》。

“共同文件代理人” 是指德意志銀行證券公司、美國高盛銀行和美國滙豐銀行全國協會，均以共同文件代理人的身份而不是以銀行的個人身份行事。

對於每家銀行，“承諾” 是指銀行有義務發放貸款，其貸款金額不得超過本協議附表2或該銀行成為本協議當事方的轉讓和假設中與銀行名對立的金額（如適用），因為此類金額可以根據本協議的條款以及任何轉讓和假設不時進行修改。銀行在生效日的承諾總額為1,000,000,000美元。

“通信” 指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件相關的任何修正、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司” 指俄勒岡州的一家公司耐克公司。

“公司擔保協議” 是指公司主要以附錄M的形式為行政代理人和銀行發放的擔保。

“補償期” 的含義見第 2.5.11 (b) 節。

“合規證書” 的含義見第 6.1.3 節。

“一致性變更” 是指在相關利率或協議貨幣或任何擬議後續利率（如適用）的使用、管理或任何與協議相關的慣例，對 “基準利率”、任何相關利率、“利息期” 的定義的任何符合的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項（為避免疑問，包括 “業務” 的定義）日”、“美國政府證券營業日”、借款時間請求或預付款、轉換或延續通知（以及回顧期的長度），由行政代理人合理酌情決定，以反映此類適用費率的採用和實施情況，並允許行政代理人以與該協議貨幣的市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者市場慣例不適用於該等商定貨幣）可以通過行政代理等其他管理方式管理此類商定貨幣的匯率

確定在管理本協議和任何其他貸款文件方面是合理必要的）。

“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。

“受控集團” 是指受控公司集團的所有成員以及受共同控制的所有行業或企業（無論是否註冊成立），根據《守則》第414（b）或414（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條，這些行業或企業（無論是否註冊成立），根據《守則》第412條的規定被視為單一僱主。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。

“轉換/延續日期” 是指根據第 2.2.4 節，公司（a）將基於特定利率期權的預付計息轉換為基於另一種利率期權的預付計息利息的任何日期，或（b）繼續基於相同利率期權的預付計息利息，但有新的利息期限。

“CORRA” 指由加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“聯合銀團代理” 是指北卡羅來納州花旗銀行和北美摩根大通銀行，以銀團代理人的身份而不是以銀行的個人身份行事。

“受保實體” 的含義見第 10.20.2 節。

“受保方” 的含義見第 10.20.1 節。

“信用方” 的含義見第 11.13 節。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指第七條所述的事件。

“默認權限” 的含義在第 10.20.2 節中指定。

除第 2.8.2 節另有規定外，“違約銀行” 是指根據行政代理人的決定，(a) 未能履行本協議規定的任何融資義務，包括在根據本協議要求其提供資金之日起三 (3) 個工作日內履行貸款義務的任何銀行，除非該銀行書面通知行政代理人和公司，此類失敗是該銀行確定一項或多項先決條件所致資金（每個先決條件以及任何適用的違約情況都應為（以書面形式明確指出）未得到滿足，（b）已通知公司、行政代理人或任何銀行其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議或承諾提供信貸的其他協議下的融資義務發表了公開聲明（除非此類書面或公開聲明）

聲明涉及該銀行根據本協議為貸款提供資金的義務，並指出這種立場是基於該銀行的決定，即無法滿足融資的先決條件（該先決條件以及任何適用的違約行為應在該書面或公開聲明中具體説明），(c) 在行政代理人提出書面要求後的三 (3) 個工作日內未能以令管理代理人滿意的方式確認其將遵守其規定融資義務（前提是該銀行根據本條款（c）在收到行政代理人和借款人的此類書面確認後，應不再是違約銀行），或（d）已經或其直接或間接母公司已經（i）成為任何債務人救濟法規定的訴訟的標的，（ii）有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其重組或清算的類似人員企業或為其指定的託管人，（iii）成為保釋行動的主體，或（iv）在以下情況下采取的任何行動促進或表示同意、批准或默許任何此類訴訟或任命；前提是銀行不能僅僅因為 (A) 政府機構擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，前提是該所有權權益不會導致或向該銀行提供不受美國境內法院管轄權或判決執行的豁免或其資產的扣押令或許可此類銀行（或此類政府當局）拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議，或（B）如果是有償付能力的銀行，則在任何此類情況下，政府機構根據或根據該銀行受本國司法管轄權監督的國家的法律預防性任命管理人、監護人、託管人或其他類似官員如果此類行動未導致或不向該銀行提供豁免美國境內法院的管轄權，或對執行對其資產的判決或扣押令的管轄權，或允許該銀行（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該人簽訂的任何合同或協議。

“指定借款人” 的含義見本文導言段落。

“指定借款人通知” 的含義見第 2.9 節。

“指定借款人申請和假設協議” 的含義見第 2.9 節。

“指定司法管轄區” 是指任何國家或地區，前提是此類國家或地區本身受到任何制裁。

“處置” 或 “處置” 是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（在一筆交易中或在一系列關聯交易中，無論是根據分割還是其他方式進行）（包括該人的子公司的任何出售和回租以及任何股權的發行），包括任何票據或應收賬款或任何權利的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否有追索權，以及與此相關的索賠。

“分割者” 的含義與 “部門” 的定義相同。

“分割” 是指將一個人（“分割人”）的資產、負債和/或義務分配給兩個或更多的人（無論是根據 “分割計劃” 還是類似的安排），其中可能包括也可能不包括分割人，根據該分割人，分割人可能存活也可能不會。

“美元等價物” 在任何時候指（a）就以美元計價的任何金額而言，該金額，以及（b）就任何替代方案中計價的任何金額而言

貨幣，即行政代理人當時根據使用此類替代貨幣購買美元的即期匯率（根據最近的重估日期確定）確定的等值美元金額。

“美元” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司) 符合本定義，並受其母公司的合併監督；

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政機構或任何受託在任何歐洲經濟區成員國（包括任何代表）公共行政權力的人，負責解決任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“生效日期” 是指行政代理人和銀行滿足或放棄第 4.1 節中規定的所有條件的日期（如果是第 4.1.12 節，則由有權獲得適用付款的人免除），前提是該日期不得遲於 2024 年 3 月 8 日。

“電子記錄” 和 “電子簽名” 的含義分別由美國法典第15篇第7006條賦予它們，可能會不時進行修改。

“合格受讓人” 的含義見第 13.1.8 節。

“合格貨幣” 是指除美元以外的任何合法貨幣，這些貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓並可兑換成美元，可供銀行在該市場上使用，並且可以很容易地計算出美元等值物。如果在銀行指定任何貨幣為替代貨幣之後，貨幣管制或外匯法規的變動，或這種貨幣發行國的國內或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，導致行政代理人的合理看法（如果是以替代貨幣計價的預付款），(a) 這種貨幣不再容易獲得、不可自由轉讓和兑換成了美元，(b) 美元等值物已不復存在此類貨幣易於計算，(c) 提供此類貨幣對銀行來説不切實際，或者 (d) 此類貨幣不再是多數銀行願意提供此類預付款的貨幣（第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條均為 “取消資格事件”），則行政代理人應立即通知銀行和借款人，該國的貨幣不得在取消資格賽事不再存在之前，將不再是替代貨幣。在收到行政代理人的此類通知後的五（5）個工作日內，公司應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值的美元貸款，但須遵守此處包含的其他條款。

“環境法” 是指1987年《資源保護和回收法》、《綜合環境應對、補償和責任法》、任何所謂的 “超級基金” 或 “Superlien” 法、《有毒物質控制法》以及任何其他聯邦、州、地方或外國法規、法律、法令、守則、規則、條例、命令或法令，相關的法令

對目前或以後任何時候生效的任何危險材料或其他危險或有毒物質，或規定與之相關的責任或行為標準。

對任何人而言，“股權” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券或向該人購買或收購此類股份的認股權證、權利或期權（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未兑現。

“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法發佈的任何法規。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。

“歐元” 和 “歐元” 是指參與成員國的單一貨幣。

“不包括的税款” 是指對銀行或行政代理人徵收或與銀行或行政代理人有關的以下任何税款，或要求從向銀行或行政代理人支付的款項中扣除的税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的税款、特許權税和分行利得税，在每種情況下，(i) 因該銀行或行政代理人根據以下法律組建而徵收的税款，或其主要辦事處，如果是任何銀行，則為其設在實施此類行為的司法管轄區的適用貸款辦公室税款（或其任何政治分支）或（ii）屬於其他關聯税，（b）對於銀行而言，美國聯邦預扣税是根據在 (i) 該銀行收購貸款或承諾中的此類權益（根據公司根據本節提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，就貸款或承諾的適用利息向該銀行或該銀行賬户徵收的應付金額徵收預扣税 3.7) 或 (ii) 該銀行變更其貸款辦公室，但根據第 3.1 節的規定，每種情況除外，與此類税款有關的款項要麼在該銀行成為本協議當事方之前立即支付給該銀行的轉讓人，要麼在變更貸款辦公室之前立即支付給該銀行，(c) 因該銀行未能遵守第3.1.7節而產生的税款；(d) 根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有終止日期” 的含義見第 2.6.1 節。

“FATCA” 是指《守則》第1471至1474條、截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例在政府機構之間開展工作, 並執行 “守則” 的此類條款.

“聯邦基金利率” 是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算出的任何一天的年利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定），由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是如果

如此確定的聯邦基金利率將低於零，就本協議而言，該利率應被視為零。

個人的 “融資租賃” 是指該人對財產進行的任何租賃，其中要求根據公認的會計原則，在承租人的資產負債表上將其租賃債務資本化。為避免疑問，任何經營租賃（或截至2023年5月31日構成經營租賃的任何租賃）在任何情況下均不構成 “融資租賃”。

個人的 “融資租賃債務” 是指該個人在融資租賃下的債務金額，該金額將在該人根據協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

“外國銀行” 的含義見第 3.1.7 (b) 節。

“基金” 的含義見第 13.1.8 節。

“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，任何機構、當局、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與之相關的實體，以及任何公司或通過股票擁有或控制的其他實體或前述任何一方的資本所有權或其他所有權。

“延長生效日期” 的含義見第 2.7.4 節。

某人的 “債務” 是指該人的 (i) 借款債務，(ii) 代表該人正常業務過程中產生的除應付賬款以外的財產或服務的延期購買價格的債務；(iii) 債務，無論是否承擔，均由留置權擔保或從該人現在或將來擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，(iv) 哪些債務以票據、承兑匯票或其他票據為證，（v）融資租賃債務，（vi）任何互換合約下的淨負債，以及（vii）根據該人承擔、擔保、偶然同意購買或提供資金以支付任何其他人的義務或責任，或以其他方式成為或對任何其他人的義務或負有或間接責任，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資金或其他財務狀況的任何安排下的責任。

“賠償責任” 的含義見第 10.6 節。

“補償税” 指 (a) 對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所徵收或與之相關的税款（不包括的税款除外）；（b）在上文（a）條款未另行説明的範圍內，其他税款。

“受保人” 的含義見第 10.6.2 節。

“信息” 的含義在第 10.11 節中指定。

“利息期” 是指每筆定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，該期限自該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款發放或轉換為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或繼續作為定期SOFR貸款或另類貨幣定期利率貸款之日開始，並在其後一、三或六個月之日結束（每筆貸款）

個案，視適用貨幣的利率的供應情況而定），由相應的借款人在其借款通知中選擇；前提是：

(i) 本應在非工作日結束的任何利息期應延長至下一個下一個工作日，除非就定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款（如適用）而言，該工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束；

(ii) 與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款（如適用）相關的任何利息期，如果從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的日期）開始，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；以及

(iii) 任何利息期均不得延至終止日期之後。

“IRS” 是指美國財政部國税局。

“聯合牽頭安排人” 指北美BAS、花旗銀行和北美摩根大通銀行，分別以聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的身份。

“判斷貨幣” 的含義見第 10.21 節。

“奈特家族” 統指菲利普·奈特及其妻子、子女、父母和兄弟姐妹，以及為遺產規劃目的而設立的任何與其資產有關的信託、公司或合夥企業，為避免疑問，包括Swoosh, LLC。

“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構對這些法律的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，無論是否有強迫法律的。

“貸款方” 是指任何銀行。

就任何銀行而言，“貸款辦公室” 是指其管理問卷中描述的一家或多家銀行的辦事處，或銀行可能不時通知公司和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“留置權” 是指融資租賃或類似工具下的任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權（法定或其他）、索賠、押金、抵押權、所有權保留協議、融資租賃或類似工具下的出租人利益，或在任何人的資產或財產上以任何其他人為受益。

就銀行而言，“貸款” 是指該銀行在任何預付款中的部分（如果有）。

“貸款文件” 是指本協議、每份指定借款人申請和假設協議、公司擔保協議、實益所有權認證（如果有），以及本協議或本協議中任何其他貸款文件或豁免書或任何其他貸款文件的附註和任何修訂、修改或補充。

“貸款方” 統指公司和每位指定借款人。

“多數銀行” 是指當時總共擁有所有銀行合併承諾的50％以上的銀行，或者，如果承諾已終止，則總共持有未償貸款未付本金總額50％的銀行；前提是任何違約銀行在確定多數銀行時應將任何違約銀行持有或視為持有的未償貸款的未付本金總額的部分排除在外。

“重大不利影響” 是指對（a）公司及其子公司的整體財務狀況、運營或財產的重大不利影響，（b）行政代理人或任何銀行在本協議或任何票據下的權利和救濟措施，或（c）公司履行本協議或任何票據規定的義務的能力。

“重要子公司” 是指，在任何時候，(i) 前四 (4) 個財政季度的總收入（毛額）超過公司同期合併（總額）收入的10％，或（ii）截至上一財季最後一天的總資產賬面淨值超過公司合併總資產賬面淨值10％的任何子公司在每種情況下，該日期均基於公司向行政代理人提交的最新年度或季度財務報表根據第6.1節，在正常業務過程之外的任何重大收購或處置的收入和資產賬面價值均在預計基礎上確定。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

“多僱主計劃” 是指根據集體談判協議或任何其他安排維持的計劃，任何借款人或受控集團的任何成員都是該協議的一方，有多個僱主繳納或有義務繳款，或者在過去五（5）個計劃年度中已經或有義務繳款。

“非延期銀行” 的含義見第 2.6.2 節。

“票據” 是指基本上採用本協議附錄A形式的期票，由借款人為銀行賬户正式簽訂並交付給行政代理人，按該銀行的承諾金額支付，包括對此類期票的任何修改、修改、續訂或更換。

“通知日期” 的含義見第 2.6.2 節。

第 2.2.4 節中定義了 “轉換/延續通知”。

“貸款預付款通知” 是指貸款的預付款通知，該通知應基本採用附錄E的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），由負責官員適當填寫和簽署。

“債務” 是指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用以及任何貸款方根據貸款文件向銀行或任何銀行、行政代理人或本協議下任何受保方承擔的所有其他報銷、賠償或其他義務。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

對於任何銀行或行政代理人而言，“其他關聯税” 是指因該銀行或行政代理人與徵收此類税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該銀行或行政代理人根據或強制執行任何貸款文件執行、交付、成為當事方、履行其義務、收取或完善擔保權益、參與任何其他交易而產生的關聯，或出售或轉讓權益任何貸款或貸款文件）。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税款是指根據任何貸款文件收取的擔保權益或完善擔保權益或以其他方式產生的任何款項，但就轉讓徵收的其他關聯税（根據第 3.7 節進行的轉讓除外）徵收的任何此類税收除外。

對於任何日期的貸款和墊款，“未償金額” 是指在該日期發生的任何借款和預付款或還款生效後的未償還本金總額的美元等值金額。

“參與者” 的含義見第 13.1.4 節。

“參與者註冊” 的含義見第 13.1.6 節。

“參與成員國” 是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法將歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款日期” 是指每年二月、五月、八月和十一月的最後一個工作日。

“個人” 指任何個人、受託人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、銀行、商業協會、公司、合資企業或政府機構。

“計劃” 是指受ERISA第四章保障的員工養老金福利計劃，或受《守則》第412條規定的最低融資標準約束，任何借款人或受控集團的任何成員都可能對此承擔任何責任。

“平臺” 的含義在第 6.1.6 節中指定。

“公共銀行” 的含義見第 6.1.6 節。

“QFC” 的含義在第 10.20.2 節中指定。

“QFC 信用支持” 的含義見第 10.20 節。

“利率確定日期” 是指該利息期開始之前的兩（2）個工作日（或行政代理人確定的銀行間市場慣例通常被視為利率確定日的另一天；前提是，如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則 “利率確定日期” 是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期）。

“利率期權” 指基準利率、期限SOFR、替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率。

“評級機構” 指標普和穆迪。

“相關利率” 是指任何以 (a) 美元、SOFR、(b) 英鎊、SONIA、(c) 歐元、EURIBOR、(d) 加元計價的預付款，以及 (e) 日元、TIBOR（如適用）。

“可撤銷金額” 是指行政代理人認定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的）（a）屬於第 2.5.11 (a) 或 (b) 節所涵蓋的任何銀行賬户的任何款項是出於任何原因錯誤地向該銀行賬户支付的。

“註冊” 的含義在第 13.1.3 節中指定。

“第U和X條例” 是指不時生效的聯邦儲備系統理事會第U和X條例，應包括上述理事會關於銀行為購買或持有適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而提供信貸的任何後續或其他法規或官方解釋。

“應報告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 節中規定的任何事件，但免除 30 天通知期的事件除外。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。

“責任官員” 是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或公司財務總監或借款人，僅出於根據第4.1節交付在職證書的目的，公司的祕書或任何助理祕書，以及僅出於根據第二條發出的通知的目的，前述任何高管在給本公司的通知中指定的任何其他高管或員工行政代理人或其任何其他官員或員工公司與行政代理人之間的協議中或根據協議指定的公司。根據本協議交付的任何由借款人負責官員簽署的文件均應最終假定該借款人已獲得所有必要的公司行動的授權，並且應最終推定該責任官員已代表該借款人行事。

對於任何預付款，“重估日期” 是指以下各項：（a）以替代貨幣計價的預付款的每個日期，（b）根據第 2.2.4 節延續以替代貨幣計價的預付款的每一次日期，以及（c）行政代理人合理確定或多數銀行合理要求的額外日期。

“S&P” 指標準普爾金融服務有限責任公司、標普全球公司的子公司及其任何繼任者。

“制裁” 指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁。

“預定不可用日期” 的含義在第 3.3.2 節中指定。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“單一僱主計劃” 是指任何借款人或受控集團的任何成員為任何借款人或受控集團任何成員的員工維護的計劃。

“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人” 是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或紐約聯邦儲備銀行指定的任何SOFR的繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

就任何適用的確定日期而言，“SONIA” 是指在該日期之前的第五個工作日在適用的路透社屏幕頁面（或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他市售來源）上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率；但是，如果該確定日期不是工作日，則SONIA是指在該日期之前的第一個工作日適用的利率。

“特別通告貨幣” 是指任何時候的替代貨幣，但當時是經濟合作與發展組織成員國的位於北美或歐洲的貨幣除外。最初的 “特別通知貨幣” 是指日元。

一種貨幣的 “即期匯率” 是指行政代理人確定的匯率，即該人員在計算外匯之日前兩 (2) 個工作日大約上午11點（倫敦時間）通過其主要外匯交易辦公室用另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率；前提是管理代理人可以從另一位工作日獲得此類即期匯率行政代理人指定的金融機構如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的即期買入利率。

“英鎊” 和 “£” 是指英國的合法貨幣。

個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券或其他權益在選舉董事或其他管理機構時具有普通投票權的股份（不包括僅因突發事件而擁有這種權力的證券或權益）在當時是實益所有的，或者其管理權由一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之，由這樣的人創作。除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的一家或多家子公司。

“繼任者比率” 的含義見第 3.3.2 節。

“支持的 QFC” 的含義在第 10.20 節中指定。

“掉期合約” 是指旨在保護至少一方免受適用於該方資產、負債或交易所交易的利率、匯率或遠期匯率波動影響的任何協議或安排，包括但不限於利率兑換協議、遠期貨幣兑換協議、利率上限或項圈保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證。

“T2” 是指歐元體系或任何後續系統運營的實時總結算系統。

“目標日” 是指T2（或者，如果此類支付系統停止運行，則由管理代理人確定為合適替代品的其他支付系統（如果有）開放以歐元結算付款的任何一天。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

“定期CORRA調整” 是指（i）一個月的利息期為0.29547％（29.547個基點），（ii）三個月的利息期為0.32138％（32.138個基點）。

“定期利率提款” 是指定期SOFR預付款或替代貨幣定期利率預付款（視情況而定）。

“定期利率貸款” 指定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款（視情況而定）。

“SOFR 一詞” 是指：

(a) 對於與定期SOFR預付款相關的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩（2）個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限等於該利息期；前提是如果該利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則Term SOFR是指緊接着第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率在每種情況下，均需加上該利息期的期限SOFR調整；以及

(b) 對於任何日期的基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於自當日起為期一個月的定期SOFR篩選利率加上定期SOFR調整後的年利率；

前提是，如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定的SOFR術語在其他方面小於零，則就本協議而言，該術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR調整” 是指期限為一、三或六個月的利息期的0.10％（10個基點）。

“期限SOFR預付款” 是指根據期限SOFR定義第（a）條加上適用利率的利率的預付款。

“定期SOFR貸款” 是指按期SOFR定義第（a）條加上適用利率的利率計算的貸款。

“期限SOFR篩選利率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理並在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。

“終止日期” 是指（a）（i）2025年3月7日兩者中較晚的日期，以及（ii）如果根據第2.6節延長到期日，則根據該節確定的延期到期日，以及（b）根據本協議條款提前取消或終止承諾或本協議的日期；但是，如果該日期不是工作日，則終止日期應為下一個工作日。

“未償還總額” 是指所有貸款和墊款的未償總金額。

“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂））或受英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6約束的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“無資金負債” 是指，（i）就單一僱主計劃而言，該計劃下所有不可沒收的既得福利的現值超過可分配給此類福利的所有計劃資產的公允市場價值的金額（如果有），均在當時此類計劃的最近估值日確定；（ii）對於多僱主計劃，受控集團在以下情況下將產生的提款負債受控集團的任何成員完全或部分退出了任何多僱主計劃。

“美國” 指美利堅合眾國。

“未到期違約” 是指除非經過一段時間或發出通知，或兩者兼而有之，否則將構成違約的事件。

“美國政府證券營業日” 是指任何工作日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）為法定假日而不營業的任何工作日除外。

“美國特別解決制度” 的含義見第 10.20 節。

“美國税務合規證書” 的含義見第 3.1.7 (b) 節。

“減記和轉換權” 是指（a）就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了減記和轉換權；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力，減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。

“日元” 和 “¥” 是指日本的合法貨幣。

1.2 其他解釋性條款。

1.2.1 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式。

1.2.2 (a) 在任何貸款文件中使用的 “此處” 和 “下文” 這兩個詞以及類似含義的詞語應指該貸款單據的整體而非其中的任何特定條款。

(b) 除非本協議另有規定，否則條款、章節、附錄和附表均指本協議。

(c) “包括” 一詞是舉例而非侷限性的。

(d) “文件” 一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文書，無論其證據如何。

1.2.3 在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從和包括”；“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”；“通過” 一詞表示 “到幷包括”。

1.3 協議和法律的引用。除非此處另有明確規定，(a) 對協議（包括貸款文件）和其他合同文書的提及應被視為包括所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件均不禁止此類修訂、重述、延期、補充和其他修改；以及 (b) 提及任何法律應包括所有合併、修正、替換、補充、改革或整合的法律和監管條款解釋這樣的法律。

1.4 利率。行政代理人對管理、申報或與 “替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣定期匯率” 定義中的匯率或任何作為任何替代或替代品或繼承者的任何匯率（為避免疑問起見，包括此類利率的選擇和任何相關的利差或其他調整）不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任此類費率（包括但不限於任何繼任者利率））或前述任何內容或任何一致性變更的影響。在任何情況下，管理代理人及其關聯公司或其他相關實體均可能以不利於任何借款人的方式進行影響此處提及的任何參考利率，或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼任利率）（或上述任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。在每種情況下，行政代理人均可根據本協議的條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼承利率）（或上述任何組成部分），並且對任何借款人、任何銀行或任何其他個人或實體均不承擔任何形式的損失，包括直接或間接的特殊損失懲罰性、附帶性或間接損害、成本、損失或費用（對於與任何此類信息來源或服務提供的任何費率（或其組成部分）的選擇、確定或計算有關或影響選擇、確定或計算的任何錯誤或其他作為或不作為，無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法）。

1.5 匯率；貨幣等價物。

1.5.1 行政代理人應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的預付款和未清金額的美元等值金額。此類即期匯率應自該重估之日起生效，並應是在下一個重估日之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。除非公司根據本協議交付的財務報表或此處另有規定，否則貸款文件中任何替代貨幣的適用金額應為行政代理人確定的美元等值金額。

1.5.2 本協議中任何與預付款、兑換、延續或預付款（例如所需的最低金額或倍數）以美元表示，但此類預付款以替代貨幣計價，則該金額應為行政代理人確定的該美元金額的相關替代貨幣等值物（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，0.5個單位向上舍入）。

1.6 其他替代貨幣。

1.6.1 公司可以不時要求以 “替代貨幣” 定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款；前提是此類申請的貨幣是合格貨幣。對於與發放替代貨幣貸款有關的任何此類請求，此類請求必須得到行政代理人和各銀行的批准。

1.6.2 任何此類請求應不遲於上午 11:00，也就是所需預付款日期前二十 (20) 個工作日（或行政代理人自行決定可能同意的其他時間或日期）向管理代理人提出。如果有任何與替代貨幣貸款有關的此類請求，行政代理人應立即將此通知各銀行。每家銀行（如果有任何與替代貨幣貸款有關的此類請求）應在收到此類申請後的十（10）個工作日內在上午11點之前通知行政代理人是否全權決定同意以所申請的貨幣發放替代貨幣貸款。

1.6.3 銀行未能在前一句規定的期限內對此類請求作出迴應，應被視為該銀行拒絕允許以所請求的貨幣發放替代貨幣貸款。如果行政代理人和所有銀行同意以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款，並且行政代理人和此類銀行合理地確定可以對此類所申請貨幣使用適當的利率，則管理代理人應通知公司，(i) 行政代理人和此類銀行可以在必要範圍內修改替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率的定義，以增加此類貨幣的適用利率和任何適用的調整該利率以及 (ii) 如果替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率（如適用）的定義反映了該貨幣的適當利率，或者已進行修訂以反映該貨幣的適當利率，則就任何替代貨幣貸款的預付款而言，無論出於何種目的，該貨幣均應被視為替代貨幣。如果管理代理人未能就本第1.6節規定的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理人應立即通知公司。

第二條
該設施

2.1 設施。

從生效日到終止日，每家銀行分別同意不時以協議貨幣向借款人提供貸款，金額在任何時候都不得超過其未償還的承諾金額。

2.1.1 在任何情況下，所有未償預付款的本金總額均不得超過承諾總額。

2.1.2 根據本協議的條款，借款人可以在終止日期之前的任何時候在每家銀行的承諾限額內借款、還款和再借款。

2.2 進步。

2.2.1 一般情況。本協議下的每筆預付款應包括從幾家銀行按比例按比例向其各自承諾金額提供的借款。如果任何銀行未償貸款的本金總額超過其承諾，則任何銀行均無義務根據本協議提供貸款。應任何銀行通過行政代理人提出的要求，適用的借款人應（通過行政代理人）簽署並向該銀行交付票據，以證明該銀行的預付款。

2.2.2 預付利率選項。預付款可以是基準利率預付款、定期SOFR預付款、替代貨幣每日利率預付款或替代貨幣定期利率預付或兩者的組合，由公司根據第2.2.3節選擇，並根據第2.2.4節進行折算或延續；前提是所有以替代貨幣計價的預付款必須是替代貨幣每日利率預付款或替代貨幣定期利率預付款；此外，在終止日期之後任何預付款都不得到期。

2.2.3 選擇利率選項和預付款利率期限的方法。公司應不時選擇適用於每筆預付款的利率選項，如果適用，還應選擇利息期。公司應在借款工作日上午10點（舊金山時間）（a）之前向行政代理人發出由負責人員適當填寫和簽署的不可撤銷的通知，該通知應基本採用附錄F（“借款通知”）或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格）每次基準利率預付款的日期，(b) 兩 (2) 個工作日前每期SOFR預付款的借款日期，（c）每種替代貨幣每日利率預付款或替代貨幣定期利率預付款（以特別通知貨幣計價的預付款除外）的借款日前三（3）個工作日，以及（d）每種替代貨幣每日利率預付款或以特別通知貨幣計價的替代貨幣定期利率預付的借款日期前四（4）個工作日。借款通知應具體説明：

(a) 此類預付款的借款日期，應為工作日；

(b) 該預付款的總金額；

(c) 為該預付款選擇的利率選項；

(d) 對於每筆定期利率預付款，其適用的利息期（不得在終止日期之後結束）。如果公司未能在借款通知中指定利息期，則應視為公司已將利息期限定為一（1）個月；

(e) 預付款的貨幣；前提是，如果公司未能在借款通知中指定貨幣，則所要求的預付款應以美元支付；以及

(f) 如果適用，指定借款人。

2.2.4 轉換和延續選舉。

(a) 在根據第 2.2.4 (b) 節向行政代理人發出不可撤銷的書面通知後，公司可以：(i) 如果是基準利率預付款，則自任何工作日起，如果是定期SOFR，則選擇從適用利率期限的最後一天起，將此類預付款轉換為基於另一種利率期權的預付利息；或 (ii) 選擇從最後一天起將此類預付款轉換為基於其他利率期權的預付利息；或 (ii) 選擇從最後一天起將此類預付款轉換為基於其他利率期權的預付利息；或 (ii) 選擇從最後一天起將此類預付款轉換為基於其他利率期權的預付利息；或 (ii) 選擇從最後一天起將此類預付款轉換為基於其他在適用的利息期內，繼續進行定期利率提款，其利息期將於該日到期；但違約發生期間，公司除外除非多數銀行同意，否則不得選擇將任何預付款轉換為定期SOFR預付款，也不得選擇將任何預付款轉換為定期SOFR預付款、替代貨幣每日利率預付款或替代貨幣定期利率預付款。預付款的所有轉換和延續均應根據每家銀行持有通知的貸款的相應未償本金按比例支付。

(b) 公司應以附錄 G（“轉換/延期通知”）或行政代理人可能批准的其他表格（包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格）提交一份由負責人員適當填寫和簽署的轉換/繼續通知，供行政代理人在上午 9:00（舊金山時間）之前收到) 在轉換/延續日期之前的工作日，如果預付款以美元計價，應轉換為或繼續作為基準利率預付款；(ii) 如果預付款以美元計價並轉換為或繼續作為定期SOFR預付款，則在轉換/延續日之前三 (3) 個工作日；或 (iii) 如果預付款以替代貨幣計價，則在轉換/延續日前三 (3) 個工作日（或四（4）個工作日特殊通知貨幣），並將繼續作為替代貨幣定期利率預付款；具體説明：

(i) 該預付款的轉換/延續日期，應為工作日；

(ii) 待轉換或延續的此類預付款的總金額；

(iii) 因轉換或延續而產生的此類預付款的利率選擇；以及

(iv) 對於每筆定期利率預付款，其適用的利息期（不得在終止日期之後結束）。

前提是公司可以在上述截止日期當天或之前就此類請求向行政代理人發出電話通知，前提是任何電話通知通過向行政代理人交付書面通知而迅速得到確認。行政代理

無論是否收到任何書面確認，任何時候均有權依賴此類電話通知來進行此類延續或轉換。

(c) 如果在適用於定期SOFR預付款的任何利息期到期時，公司未能及時選擇適用於該預付款的新利息期，或者如果當時存在任何違約或未到期違約，則公司將被視為已選擇將該預付款轉換為自該利息期到期日起生效的基準利率預付款。

(d) 如果在適用於另類貨幣定期利率預付款的任何利息期到期時，公司未能及時選擇適用於該預付款的新利息期，則該預付款應繼續以其原始貨幣作為替代貨幣定期利率預付款，利息期為一（1）個月。

(e) 任何預付款均不得轉換為以其他貨幣計價的預付款，或繼續作為預付款，但必須以該預付款的原始貨幣進行預付，並以另一種貨幣再借款。

2.3    [已保留].

2.4 費用。

2.4.1 安排、架構和代理費。公司應按照公司、美國銀行和BAS於2024年2月13日簽訂的信函協議（“美國銀行費用函”）中規定的金額和時間向BAS和行政代理人支付此類安排、結構和代理費。

2.4.2    [已保留].

2.4.3 設施費。

(a) 設施費。公司應根據每家銀行在承諾中的比例份額向管理代理人支付每家銀行賬户的貸款費用，無論使用情況如何，均等於適用的設施費率乘以承諾的實際每日金額，但須根據第2.8節的規定進行調整。設施費應從生效之日起一直累計，並應在每個付款日（從生效日之後的第一個付款日開始）和終止之日每季度拖欠一次。

(b) 設施費的計算。設施費應按季度拖欠計算，如果任何季度的適用設施費率有任何變化，則應計算實際每日金額並乘以該適用設施費率生效的該季度中每個時期的適用設施費率。設施費應始終累計，包括不滿足第四條中一項或多項條件的任何時候。

2.4.4 銀行的參與費。在生效之日，公司應根據銀行各自的比例向銀行賬户向BAS支付參與費，金額如美國銀行費用信函所述。此類參與費適用於銀行根據本協議承諾的信貸額度，並在支付之日全額支付。支付給每家銀行的參與費僅用於其自己的賬户，無論出於何種原因均不可退還。

2.4.5 費用的計算。所有費用的計算應以一年為360天和實際經過的天數計算，與以一年365或366天為基準的方法相比，收款人獲得的收益更高。

2.5 一般設施條款。

2.5.1 借款方法。對於任何以美元計價的預付款，不遲於上午11點（舊金山時間），對於在每個借款日以替代貨幣計價的預付款，則不遲於行政代理人規定的適用時間，即時提供給行政代理人辦公室的行政代理人。除非公司另有指示，否則行政代理人應將從銀行收到的資金存入公司在舊金山美國銀行總部的賬户中。

2.5.2 每筆預付款的最低金額。但是，對於基本利率預付款，每筆預付款以及每筆預付款的轉換和延續，最低金額應為（x）1,000,000美元（如果超過預付款，則為1,000,000美元的整數倍數）；（y）5,000美元（如果超過預付款，則為1,000,000美元的整數倍數）；但是，前提是前提是，，即任何基準利率預付款、期限 SOFR 預付款、替代貨幣每日利率預付款或替代貨幣定期利率預付款可以是未使用承諾的總金額。

2.5.3 還款。

(a) 除第2.5.4節規定的可選付款外，每筆定期利率預付款應由公司全額支付，或根據公司的指示，由一個或多個借款人在適用的利息期的最後一天全額支付，除非此類定期利率預付款根據第2.2.4節轉換或繼續支付；但無論如何，所有預付款均應在終止之日全額支付。

(b) 如果行政代理人隨時通知公司，由於與另類貨幣相關的適用匯率的變化，當時的未償還總額超過了當時生效的承諾總額的105％，則在收到此類通知後的兩（2）個工作日內，公司應或應指示一個或多個借款人以足以減少此類未償貸款的總金額預付未償貸款截至付款之日的金額，金額不超過總額的100％承諾當時生效；前提是公司可以自行決定預付哪些貸款。

2.5.4 可選本金付款。借款人向行政代理人交付貸款預付款通知後，可以不時支付所有未償還的預付款，或以最低總額為1,000,000美元（如果超過預付款的倍數，則以1,000,000美元的倍數）支付未付預付款的任何部分，在每種情況下均不收取罰款或溢價；前提是行政代理人必須在上午11點（舊金山時間）之前收到此類通知（舊金山時間）（i) 任何日期之前的三 (3) 個工作日（或特別通知貨幣的四 (4) 個工作日）定期SOFR預付款、替代貨幣每日利率預付款或替代貨幣定期利率預付款的預付款，以及（ii）在基準利率預付款的預付款之日預付款。所有此類款項應在付款之日上午11點（舊金山時間）之前，以立即可用的資金支付給行政代理人辦公室的行政代理人。在適用的利息期結束之前預付定期利率的任何預付款均應遵守第 3.4 節中規定的賠償。

2.5.5 利息期。在遵守第 2.5.6 節規定的前提下，每筆預付款均應 (i) 任何基準利率預付款或替代貨幣每日利率預付款、從適用借款日起至全額還款的未償本金的利息，以及 (ii) 任何其他預付款的利息，從適用的利息期的第一天起至 (a) 該利息期的最後一天，或 (b) 在允許的前提下提前還款之日根據第 2.5.4 節，按適用於此類預付款的利率計算，前提是根據第 2.2.4 節，公司有權轉換或繼續預付款。如果在申請的定期利率預付款生效後，未償還的單獨定期利率預付款超過20個，則借款人不得申請定期利率預付款。

2.5.6 到期後的利率。

(a) 除非下一句另有規定，在適用法律允許的最大範圍內，任何未在到期時支付的預付款，無論是通過加速還是其他方式，均應按年利率全額支付利息，直至年利率等於基準利率加上適用於基準利率貸款的適用利潤（如果有）加上每年2％的利率。對於未在到期時支付的定期SOFR預付款、替代貨幣每日利率預付款或替代貨幣定期利率預付款，無論是通過加速還是其他方式，此類預付款的年利率應等於原本適用於此類預付款的利率（包括任何適用保證金），並在適用法律允許的最大範圍內每年支付2％。

(b) 如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何款項（任何貸款的本金除外）未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日、加速還是其他方式，則應根據多數銀行的要求，該金額此後應始終按年浮動利率計算利息，等於基準利率加上適用於基準利率貸款的適用利率（如果有）在適用法律允許的最大範圍內，每年支付。

(c) 逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期支付。

2.5.7 利息支付日期；利息基礎。每次 (i) 基準利率預付款或替代貨幣每日利率預付款的應計利息應在每個還款日支付，(ii) 其他預付款應在其適用利息期的最後一天以及該預付款的任何日期支付，無論是由於加速還是其他原因。利息期超過三 (3) 個月的每筆定期利率預付款的應計利息也應在該利息期內每三 (3) 個月間隔的最後一天支付。根據基準利率計算的所有基準利率預付款的利息應視情況以365天或366天為基礎以及實際經過的天數計算。根據這種市場慣例，所有其他預付款的利息應根據一年的360天和實際經過的天數來計算，如果以另類貨幣計價的貸款的利息，則與以另類貨幣計價的貸款的利息相比，收款人的收益率高於按提供的365天或366天計算的年度的方法。如果在付款地點上午 11:00（舊金山時間）之前收到付款，則應在預付款當天支付利息，但不按已付金額支付當天支付利息。如果預付款的任何本金或利息在非工作日到期，則該款項應在下一個工作日支付，如果是本金，則此類延期應計入與該付款相關的利息計算中。

2.5.8 付款方式。任何貸款方支付的所有款項均應無條件地支付，也不得扣除任何反訴、抗辯、補償或抵銷，

在不損害該貸款方日後提出任何反訴、抗辯、補償或抵銷的權利。除非本協議（包括本第2.5.8節）中另有明確規定，否則任何貸款方在到期日上午11點（舊金山時間）之前在行政代理人辦公室以美元和即時可用資金支付給行政代理人，以美元支付給行政代理人，以可立即使用的資金支付給行政代理人，以美元支付（舊金山時間）。除非本協議中另有明確規定，否則借款人在本協議中以替代貨幣計價的預付款的本金和利息的所有款項均應在本協議規定的日期中午12點（當地時間）之前在相應的行政代理人辦公室以此類替代貨幣支付給行政代理人，並於當天中午12點（當地時間）之前付款。如果出於任何原因，任何法律禁止任何借款人以替代貨幣支付本協議規定的任何必要款項，則該借款人應以替代貨幣付款金額的美元等值美元支付此類款項。除可選預付款外，行政代理人應（i）首先在銀行之間按比例支付與預付款相關的任何應付本金和利息；（ii）其次，在第（i）款所述的所有金額都已付款後，按比例支付當時應付給銀行的任何其他債務。如果行政代理人 (i) 在上午 11:00（舊金山時間）之前收到此類付款，如果是以美元付款，或 (ii) 以此類替代貨幣在相應的行政代理人辦公室收到了款項，則在當天不遲於下午 1:00（當地時間）收到款項，則應在當天向銀行交付，如果隨後收到，則應在下一個業務中支付天。特此授權行政代理人從在美國銀行持有的任何借款人的賬户中扣除該借款人所欠的每筆本金、利息和費用。

2.5.9 備註；電話通知；公司名稱。特此授權每家銀行在其每張票據所附的時間表上記錄或按照慣例以其他方式記錄該票據所證明的每筆貸款的日期和金額；但是，任何未能記錄的行為均不得影響本協議或任何票據規定的適用借款人義務。公司特此授權銀行和行政代理人延期、延續和轉換預付款，並根據行政代理人或任何銀行真誠地認為是公司授權人員或授權官員指定的高級職員、僱員或代理人發出的電話通知，延期、繼續和轉換預付款，並生效利率期權選擇。公司同意立即向行政代理人提供由授權官員簽署的每份電話通知的書面確認書。如果書面確認書在任何重要方面與行政代理人和銀行採取的行動不同，則行政代理人和銀行的記錄應以無明顯錯誤為準。

2.5.10 預付款、利率和預付款通知。行政代理人將在收到每份借款通知、轉換/延期通知（或根據第 2.2.4 (c) 節自動轉換）以及根據本協議收到的付款通知書的內容在任何情況下（前提是行政代理人及時從公司收到此類物品）在收到借款通知的同一個工作日結束之前（如果是基準利率預付款的借款通知，則在一天之內）將其根據本協議收到的每份借款通知、轉換/延期通知（或根據第 2.2.4 (c) 節自動轉換）的內容通知每家銀行（前提是行政代理人及時從公司收到此類物品）1) 收貨時間）。在確定每筆定期利率預付款後，行政代理人將立即將適用於每筆定期利率預付款的利率通知每家銀行，並將就任何未償還的基準利率預付款的基準利率變動立即通知每家銀行。

2.5.11 行政代理人未收到資金。除非公司或任何銀行在要求其根據本協議向行政代理人支付任何款項之日之前通知行政代理人，否則適用的借款人或

該銀行視情況而定，不會支付此類款項，行政代理人可以假設該借款人或該銀行（視情況而定）已及時付款，並可以（但不應這樣做）依據向有權支付款項的人提供相應的款項。如果且僅限於此類款項實際上不是用即時可用資金支付給行政代理人，那麼：

(a) 如果該借款人未能支付此類款項，或者如果行政代理人支付的款項超過了該借款人所支付的金額（無論當時是否欠款），則每家銀行均應根據要求向該管理代理人償還以即時可用資金向該銀行提供的部分假定款項，以及自行政代理人向該借款人提供該款項之日起每天的利息銀行截至向行政代理人償還該款項之日按適用於基準利率貸款的利率立即可用的資金；以及

(b) 如果任何銀行未能支付此類款項，或者如果行政代理人支付的款項超過該銀行支付的款項（無論當時是否欠款），則該銀行應根據要求立即以可用的資金向行政代理人支付這筆款項，以及從行政代理人向相應借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日起的利息（“補償期”）的年利率等於兩者中較大者聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率，以及行政代理人通常收取的與上述費用相關的任何管理費、手續費或類似費用。如果該銀行向行政代理人支付該金額，則該金額應構成該銀行的貸款，包含在適用的預付款中。如果該銀行未根據行政代理人的要求立即支付該款項，則行政代理人可以向公司提出要求，公司應向管理代理人支付該款項以及補償期內的利息，年利率等於適用於適用預付款的利率。此處的任何內容均不得視為免除任何銀行履行其承諾的義務，也不得損害行政代理人或公司因任何銀行在本協議下的任何違約而可能對該銀行享有的任何權利。

行政代理人就本第 2.5.11 節下的任何欠款向任何銀行或公司發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

2.5.12 取消。公司可以在生效日之後的任何時候，在事先向行政代理人發出不少於五（5）個工作日的書面通知後，終止或永久減少全部承諾，或總額至少為1,000,000美元（超過該承諾的整數倍數）；除非在承諾生效後以及在承諾生效之日預付的貸款中，貸款的未償還本金將是超過當時有效的合併承諾金額。在任何減少或終止承諾的生效之日之前（但不包括在內）的所有應計承諾費應在該減少或終止的生效之日支付。一旦根據本第 2.5.12 節減少了承付額，則不得增加。

2.5.13 貸款辦公室。每家銀行可不時通過書面通知行政代理人和公司，更改其貸款辦公室以及為誰的賬户支付貸款。每家銀行可自行選擇讓任何借款人提供任何預付款，方法是要求該銀行的任何國外或國內分行或關聯公司提供此類預付款；前提是行使該期權不得影響該借款人的義務。

2.6 延長終止日期。

2.6.1 延期請求。公司可以在不遲於任何終止日期前三十（30）天向行政代理人（後者應立即通知銀行）發出通知，要求每家銀行將該銀行的終止日期自當時生效的終止日期（“現有終止日期”）起再延長364天。

2.6.2 銀行選舉將延長。每家銀行應自行決定在不遲於行政代理人收到公司延期請求通知後的十 (10) 個工作日內（“通知日期”）向行政代理人發出通知，告知行政代理人該銀行是否同意延期，並且每家決定不延長其終止日期的銀行（“非延期銀行”）應通知行政代理人在作出此類裁定後立即提供此類事實（但無論如何不得遲於通知日期），任何在通知日當天或之前沒有通知行政代理人的銀行均應被視為非延期銀行。任何銀行選擇同意此類延期，並不要求任何其他銀行同意此類延期。

2.6.3 管理代理的通知。行政代理人應在適用的終止日期前十五（15）天（如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）將每家銀行根據本第2.6.3節做出的決定通知公司。

2.6.4 其他承諾銀行。公司有權在現有終止日期當天或之前將每家非延期銀行替換為第3.7節中規定的一個或多個合格受讓人（均為 “額外承諾銀行”），並根據本協議添加一個 “銀行” 來代替這些受讓行，每個受讓行均應簽訂一項轉讓和假設，根據該轉讓和假設，自現有終止之日起生效，此類額外承諾銀行應承擔承諾（以及，如果任何此類額外承諾銀行都已經是一家銀行，它的承諾應是該銀行在該日期下所作承諾的補充）。

2.6.5 最低延期要求。如果（且僅當）多數銀行（為此目的可能包括任何額外承諾銀行）同意延長其終止日期，則每家銀行和每家附加承諾銀行的現有終止日期應延長至現有終止日期後一（1）年的日期（但如果該日期不是工作日，則延長的終止日期應為下一個前一個工作日），因為在現有終止日期中，每個 “附加承諾銀行” 應變為就本協議的所有目的而言，“銀行”。

2.6.6 延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本第 2.6.6 節延長的終止日期對任何銀行均無效（除非該銀行另有約定），除非：

(a) 自延期之日及其生效後，不得發生未到期的違約或違約，也不得持續下去；

(b) 截至延期之日及之後，本協議中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非與重要性、重大不利影響或類似概念相關的限定詞適用於任何陳述或保證，則此類陳述或擔保在所有方面均為真實和正確）

使之生效，就好像自該日期起生效（或者，如果明確規定任何此類陳述或擔保已在特定日期作出，則自該特定日期起生效）；

(c) 自最近根據第6.1.1節向行政代理人提交財務報表之日起，公司及其子公司的業務、資產、負債、運營或財務狀況沒有發生重大不利變化，除非公司在2023年5月31日至1934年《證券交易法》第13條生效之日期間提交的報告中披露的事件或情況，其副本有在該日期之前已提供給銀行此處（包括在美國證券交易委員會的網站上發佈信息，網址為 http://www.sec.gov）；以及

(d) 在每家非延期銀行的終止之日，公司應向每家非延期銀行償還其當時所欠的任何貸款（並支付第3.4節要求的任何額外款項），該非延期銀行的承諾將終止。

2.6.7 更新的時間表 2.每次延期後，行政代理人應立即編制並向剩下的每家銀行提交本協議的最新附表2，在延期生效後列出銀行、承諾和適用百分比。

2.6.8 衝突條款。本第 2.6 節將取代第 12.2 節中任何相反的規定。

2.7 增加承諾。

2.7.1 申請提高。在不存在違約的情況下，在通知行政代理人（行政代理人應立即通知銀行）後，公司可以不時要求增加承諾金額（適用於所有此類請求），但不得超過5億加元；前提是任何此類上調請求的最低金額應為5,000萬美元。在發出此類通知時，公司（與行政代理人協商）應具體説明要求每家銀行作出迴應的時限（在任何情況下，該期限均不得少於自向銀行交付此類通知之日起十（10）個工作日）。

2.7.2 增加選舉。每家銀行應在這段時間內通知管理代理人是否同意增加其承諾，如果是，則通知其金額是否等於、大於或小於其申請的增加的適用百分比。在這段時間內未作出迴應的任何銀行均應被視為拒絕增加其承諾。

2.7.3 行政代理人的通知；其他銀行。行政代理人應將銀行對根據本協議提出的每項請求的迴應通知公司和每家銀行。為了實現增款申請的全部金額，經行政代理人批准，公司還可以根據行政代理人及其法律顧問滿意的形式和實質內容的合併協議邀請其他合格受讓人（均為 “附加銀行”）成為銀行。

2.7.4 生效日期和分配。如果根據本第2.7.4節增加承付款總額，則行政代理人和公司應確定此類增加的生效日期（“上調生效日期”）和最終分配。行政代理人應立即將此類增加的最終分配額和增加的生效日期通知公司和銀行。

2.7.5 提高成效的條件。作為此種增加的先決條件，(a) 公司應向行政代理人交付一份由該貸款方負責官員簽署的截至增加生效日的每個貸款方的證書（每家銀行都有足夠的副本）（x）證明並附上該貸款方通過的批准或同意此類增加的決議；（y）就公司而言，在增發之前和之後，證明該貸款方所通過的決議，(i) 第五條和其他貸款文件中包含的陳述和保證自上調生效之日起，在所有重要方面都是真實和正確的（除非任何此類陳述或擔保有實質性限制，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期是真實和正確的），以及 (ii) 不存在或可能導致違約，以及 (b) (x) 應任何附加銀行的合理要求，至少提出十個 (10) 在上調生效日之前的工作日，公司應向該銀行提供所要求的與適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例相關的文件和其他信息，包括但不限於該法案，在每種情況下，均應在上調生效日期前至少五 (5) 個工作日以及 (y) 在上調生效前至少五 (5) 個工作日之前的五 (5) 個工作日向該銀行提供文件和其他信息，且該附加銀行應合理滿意日期，任何有資格成為 “法律實體” 的貸款方客户” 根據《實益所有權條例》，應向每家提出要求的銀行交付與該貸款方有關的實益所有權證書。借款人應在必要的範圍內預付在上調生效日的任何未償貸款（並支付第3.4節所要求的任何額外款項），以保持未償貸款的應納税率，以及因本第2.7.5節下承付款的不可分攤比例增加而產生的任何修訂後的適用百分比。

2.8 違約銀行。

2.8.1 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

(a) 豁免和修正。如第8.2節所述，該違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利將受到限制。

(b) 重新分配付款。行政代理人為該違約銀行賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願付款還是強制性付款，根據第8.1節或其他規定，到期時，包括該違約銀行根據第12.1條向行政代理人提供的任何款項），均應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付該違約銀行所欠的任何款項根據本協議向行政代理人提出；其次，作為公司可以要求（只要不存在違約或未到期違約），根據行政代理人的決定，違約銀行未能按照本協議的要求為其提供部分資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理人和公司決定，則將其存入無息存款賬户並予以釋放，以履行該違約銀行根據本協議為貸款提供資金的義務；第四，支付因法院的任何判決而欠銀行的任何款項任何銀行因違約銀行違反本協議規定的義務而獲得對該違約銀行的合法管轄權；第五，只要不存在違約或未到期違約，則支付因公司違約銀行違反本協議義務而對該違約銀行作出任何判決而對該違約銀行作出的任何判決而欠公司的任何款項；第六，該違約銀行或根據主管法院的另行指示管轄權；前提是，如果 (x) 如此

還款是指支付違約銀行尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款的本金，並且 (y) 此類貸款是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，此類還款應僅用於按比例支付所有非違約銀行的貸款，然後再用於支付該違約銀行的任何貸款。根據本第 2.8.1 (b) 節申請（或持有）用於支付違約銀行所欠款項的任何款項、預付款或其他款項，均應視為已支付或應付給違約銀行的款項，並由該違約銀行轉移，且各銀行不可撤銷地對此表示同意。

(c) 某些費用。違約銀行有權根據第2.4.3條在該銀行作為違約銀行的任何時期獲得任何貸款費，但僅限於可分配給其資助的預付款的未清金額。

2.8.2 銀行違約補救措施。如果公司和管理代理人全權酌情書面同意違約銀行不應再被視為違約銀行，則管理代理人將通知本協議各方，因此，從該通知中規定的生效日期起，該銀行將在適用的範圍內按面值購買其他銀行的未償貸款部分，或採取行政代理可能決定的其他行動是必要的，以便按比例持有貸款銀行根據其按比例分配的股份，據此，該銀行將不再是違約銀行；前提是對該銀行作為違約銀行期間由公司或代表公司支付的應計費用或支付的款項不進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中從違約銀行改為銀行的任何變更均不構成豁免或解除對銀行的擔保本協議下任何一方因該銀行是違約銀行而提出的任何索賠。

2.9 指定借款人。

2.9.1 公司可隨時根據公司向行政代理人發出不少於十 (10) 個工作日的通知（或管理代理人自行商定的較短期限），指定公司的任何其他子公司（“申請借款人”）作為指定借款人，通過向行政代理人（管理代理人應立即向每家銀行交付相應的通知和協議）來接收本協議項下的預付款基本上採用附錄 K（“指定借款人申請”）的形式和假設協議”）。本協議雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸額度之前，行政代理人和銀行應收到行政代理人或多數銀行根據各自合理酌情權可能要求的形式、內容和範圍令行政代理人合理滿意的支持決議、在職證書、律師意見和其他文件或信息，以及此類新借款人簽署的票據銀行是這樣要求的。只要行政代理人和各銀行同意（不得無理拒絕）將申請借款人指定為本協議下的 “指定借款人”，則在收到所有此類要求的決議、在職證明、律師意見和其他文件或信息後，行政代理人應立即以附錄L（“指定借款人通知”）的形式向公司和銀行發出通知，説明生效日期申請人借款人應構成就本協議而言，指定借款人，因此每家銀行同意允許該指定借款人根據本協議規定的條款和條件獲得本協議規定的預付款，雙方同意，該指定借款人應為本協議的所有目的的借款人；前提是在該生效之日後的五 (5) 個工作日之前，該指定借款人或代表該指定借款人提交借款通知（除非銀行同意縮短期限）。

2.9.2 公司和每位指定借款人的義務本質上應是多項的；前提是公司應根據擔保協議實質上以附錄M的形式為每位指定借款人的義務提供擔保。

2.9.3 根據本第 2.9 節成為 “指定借款人” 的公司的每家子公司特此不可撤銷地指定公司為其代理人，以實現與本協議和其他所有貸款文件有關的所有目的，包括 (i) 發出和接收通知，(ii) 執行和交付此處考慮的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及 (iii) 收到任何預付款的收益銀行向本協議下任何此類指定借款人提供。只有所有借款人或每位借款人單獨作出或採取的任何承認、同意、指示、證明或其他行動才可能有效或有效，如果僅由公司給予或採取，則無論是否有其他借款人加入，均為有效和有效。根據本協議條款向公司發送的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信均應視為已交付給每位指定借款人。

2.10 期限期權。借款人在不遲於終止日期通知管理代理人後，可以選擇將當時有效的終止日的所有未償貸款轉換為 “定期貸款”，在這種情況下，未償貸款不應在終止日到期，而應在終止日一週年到期和支付，其效果是，無論本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，本協議中的所有提及內容均應如此以及截至終止日期的彼此貸款文件 (除本第 2.10 節規定的內容外）此後應視為指終止日期一週年之日；前提是 (a) 借款人應交付截至終止日期的高級管理人員證書，證明 (x) 截至該日第五條所載陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非任何此類陳述或擔保因重要性而受到其他限制）在這種情況下，此類陳述或保證應是真實和正確的尊重並且，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保是真實和正確的），(b) 不得發生任何違約行為且將持續下去，(c) 借款人應向銀行賬户的行政代理人支付費用，金額等於 (x) 0.50% 乘以 (y) 以這種方式轉換的所有貸款的未償還本金總額 (y)。根據本第 2.10 節轉換為 “定期貸款” 的所有貸款應繼續構成本協議和其他貸款文件 (i) 下的貸款，但是在根據第 2.5.4 節預付了全部或任何部分此類貸款之後，借款人不得根據第 2.1 節重新借入此類貸款，並且在終止之日當天或之後不得借入任何新貸款；(ii) 借款人可以隨時全部或部分預付此類貸款根據第 2.5.4 節，不收取保費或罰款。

2.11 驅逐借款人。公司可以在至少五（5）個工作日通知行政代理人（或行政代理人自行決定同意的更短期限）後，不時終止任何借款人的身份，前提是截至終止協議生效之日該借款人沒有未償還的預付款或貸款，也沒有該借款人因向其提供的任何預付款而應支付的其他款項。如果借款人身份終止，行政代理人將立即通知銀行。

第三條
税收，情況變化

3.1 税收。

3.1.1 除非適用法律要求，否則任何貸款方因任何貸款方根據本協議和任何其他貸款文件向任何銀行或行政代理人承擔的任何義務而支付的任何和所有款項均應免除或預扣任何税款，不得扣除或預扣任何税款。此外，貸款方同意根據適用法律支付所有其他税款。

3.1.2 如果法律要求任何貸款方從本協議項下應付給任何銀行或行政代理人的任何款項中扣除或預扣任何税款，那麼：

(a) 如果該税是補償税，則應在必要時增加應付金額，這樣，在扣除所有必要的扣除和預扣款（包括適用於根據本第3.1節應付的額外款項的扣除和預扣款）後，該銀行或行政代理人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額；

(b) 適用的貸款方應進行此類扣除和預扣款；以及

(c) 適用的貸款方應根據適用法律將扣除或預扣的全部金額支付給相關的税務機關或其他當局。

3.1.3 公司同意賠償該銀行或行政代理人應付或支付的全額補償税（包括根據本第 3.1 節應付金額徵收或申索的或可歸因於本第 3.1 節應付金額的補償税），或要求從向該銀行或行政代理人支付的款項中扣除或扣除的補償税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類費用與否相關政府正確或合法地申報了補償税權威。根據該賠償金支付的款項應在銀行或行政代理人提出書面要求之日起三十（30）天內支付。

3.1.4 在公司繳納任何補償税款之日起三十 (30) 天內，公司應向每家銀行或行政代理人提供證明已付款的收據的原件或核證副本，或該銀行或行政代理人合理滿意的其他付款證據。

3.1.5 在不限制第 3.1.1、3.1.2 或 3.1.3 節規定的前提下，每家銀行應且在此向公司和行政代理人提供賠償，並應在提出要求後十 (10) 天內支付所有税款和任何及所有相關損失、索賠、負債、罰款、利息和開支（包括公司或行政代理人任何律師的費用、收費和支出）任何政府機構對公司或行政代理人產生或聲稱的行為由於該銀行未能交付根據第 3.1.7 節要求該銀行向公司或管理代理人交付的任何文件，或者由於該銀行不準確、不充分或不足。每家銀行特此授權行政代理人隨時將根據本協議或任何其他貸款文件欠該銀行的所有款項與根據本第 3.1.5 節應付給行政代理人的任何款項進行抵消和使用。對於銀行出於任何原因未能按照本第 3.1.5 節的要求向行政代理人支付的不可預料的款項，公司還應向行政代理人提供賠償，並應在提出要求後二十 (20) 天內支付這筆款項；前提是，不得要求公司就因管理代理人的重大過失或故意而向行政代理人賠償任何款項不當行為。收貨後

對於此類賠償金，應公司的要求，行政代理人特此同意在管理代理人獲得公司賠償的範圍內，將向該銀行支付的任何賠償權轉讓給公司。

3.1.6 如果任何一方憑其善意行使的全權酌處權確定已收到根據本第 3.1 節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第 3.1 節支付額外款項），則應向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本第 3.1 節就引起的税款支付的賠償金的範圍）此類退款），扣除該受補償方的所有自付費用（包括税款），且不含利息（其他超過有關政府機構為此類退款支付的任何利息）。如果要求該受補償方向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據本第3.1.6節向該受補償方償還根據本第3.1.6節支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），則該賠償方應根據該受補償方的要求向該受補償方償還此類款項。儘管本第 3.1.6 節有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠方根據本第 3.1.6 節向賠償方支付任何款項，這筆款項的支付將使受補償方的税後淨狀況不如受賠償方在未扣除、扣繳或產生此類退款的税款時所處的税後淨狀況要差以其他方式徵收的，而且從未支付過與此類税收有關的賠償金或額外款項。本段不得解釋為要求任何受賠方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

3.1.7 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減少的銀行均應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何銀行應根據公司或行政代理人的合理要求，交付適用法律規定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能夠確定該銀行是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果銀行合理判斷完成、執行或提交此類文件（下文第3.1.7（a）、3.1.7（b）和3.1.7（d）節中規定的文件除外），則無需完成、執行和提交此類文件（下文第3.1.7（a）、3.1.7（b）和3.1.7（d）節中規定的此類文件除外），如果銀行合理地判斷此類完成、執行或提交會使該銀行承擔任何重大未報銷的費用或費用，或者會對該銀行的法律或商業地位造成重大損害。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司是《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人”：

(a) 任何屬於《守則》第7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的銀行均應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前（以及此後不時應公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付美國國税局W-9表格的副本，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税;

(b) 任何不是《守則》第7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的銀行（“外國銀行”）應在其法律授權的範圍內，在該外國銀行成為銀行之日或之前，向公司和行政代理人交付（按收款人要求的份數）

根據本協議（以及此後不時應公司或行政代理人的合理要求），以下哪一項適用：(A) 對於外國銀行申請受益於美國為當事方的所得税協定的好處 (x) 在任何貸款文件下的利息支付方面，簽署了美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格的副本，以確定美國聯邦預扣税的豁免或減少根據此類税收協定的 “利息” 條款徵税，以及 (y) 對任何税收協定徵税根據任何貸款文件、美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E 根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款免除或減少美國聯邦預扣税款項下的其他適用付款；(B) 簽發的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；(C) 對於外國銀行根據該法第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處，(x) 基本上包含的證書附錄 J-1 的表格，大意是該外國銀行不是第 881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”)《守則》第 871 (h) (3) (B) 條所指的公司 “10% 股東”，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述與公司有關的 “受控外國公司”（“美國税務合規證書”），以及 (y) 簽署了美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本；(D) 在 a 範圍內外國銀行不是受益所有人，簽署了美國國税局 W-8IMY 表格的副本，並附有國税局表格 W-8ECI、國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E，這是一份基本上以附錄 J-2 形式出現的美國税務合規證書或附錄J-3、美國國税局表格W-9和/或每位受益人提供的其他認證文件（如適用）；前提是如果外國銀行是合夥企業，並且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴申請投資組合利息豁免，則該外國銀行可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附錄J-4的形式提供美國税收合規證書；

(c) 任何外國銀行應在其合法權利的範圍內，在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前（以及此後不時應公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付適用法律規定的任何其他表格的簽字副本，作為申請豁免的依據或按時完成的美國聯邦預扣税減免，以及適用法律可能規定的補充文件，允許公司或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及

(d) 如果根據任何貸款文件向銀行支付的款項，如果該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條，如適用），則該銀行應在法律規定的時間和合理要求的時間向公司和行政代理人交付由公司或行政代理人提供的適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條）以及公司或行政代理人合理要求的額外文件，以使公司和行政代理人履行其在FATCA下的義務並確定該銀行遵守了該銀行在FATCA下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本第 3.1.7 (d) 節的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂，就本第 3.1 節而言，“適用法律” 一詞應包括 FATCA。

每家銀行同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其法律上無力更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理人。

3.2 產量保護。如果在本協議發佈之日之後，由於任何法律或任何政府或準政府規則、法規、政策、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）的頒佈或發生任何變化，或其任何解釋（前提是儘管本文有任何相反規定），(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令以及 (y) 國際銀行頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令根據巴塞爾協議三，和解、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或適用的外國監管機構在每種情況下均應被視為法律的變更，無論頒佈、通過或發佈的日期如何），其中：

3.2.1 針對任何銀行的資產、存款或為其發放的定期利率預付款（在確定適用於定期利率預支的利率時考慮的儲備金和攤款除外）的資產、存款或由該銀行發放的信貸徵收或增加或認為適用的任何儲備金、評估費、保險費、特別存款或類似要求，或

3.2.2 施加任何其他條件，其結果是增加任何銀行發放、資助或維持定期利率預付款的成本（（A）補償税、（B）不包括税款定義第（b）至（d）條所述的税款以及（C）關聯所得税），或減少任何銀行與貸款有關的應收款項，或要求任何銀行支付參照該金額計算的任何款項其持有的貸款或收到的利息，以該銀行視為重要的金額為限，或

3.2.3 影響任何銀行或控制任何銀行的任何公司所需或預期要維持的資本或流動性金額，該銀行確定所需資本金額是根據本協議的存在或其根據本協議發放貸款的義務或此類承諾而增加的，

然後，在該銀行通過行政代理人提出要求後的十五（15）天內，公司將向該銀行付款（或要求適用的指定借款人支付）該銀行增加的費用中產生的部分（就第3.2.3節而言，包括將資本回報率降至低於該法律、規則、監管、政策、指導方針或指令以及該銀行政策後本可以達到的金額的任何降低）關於資本或流動性（充足率）或該銀行收到的金額的減少確定（根據與本第3.2節有類似條款的協議，應本着誠意（而不是任意或反覆無常的依據），並與適用銀行處境相似的客户保持一致）歸因於發放、資助和維持其貸款及其承諾。儘管如此，如果銀行未能在得知任何引起本3.2節索賠的事件後九十（90）天內提出索賠，則該銀行僅有權根據本第3.2節就本第3.2節規定的任何應付金額提出索賠，這些款項應歸因於銀行提出索賠之日前第90天之後的期限；前提是，如果引起此類索賠的變更具有追溯力，則該九十 (90) 天期限應為擴大到包括其追溯效力期。

3.3 無法確定費率。

3.3.1 如果與任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或延續任何此類貸款（視情況而定）的申請有關，（a）行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的）（i）尚未根據第3.3.2節和第3.3.2 (b) 節的情況確定適用商定貨幣的相關利率的繼任利率) 或預定不可用日期

對於擬議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有或擬議的基準利率貸款相關的相關利率，或與現有或擬議的基準利率貸款相關的相關利率，或者（b）行政代理人或多數銀行出於任何原因確定相關利率的相關利率，或者（b）行政代理人或多數銀行出於任何原因決定以協議形式計價的擬議貸款的利率任何要求的利息期或確定日期的貨幣都不能充分、公平地反映此類銀行為此類貸款提供資金的成本，行政代理人將立即通知公司和每家銀行。

此後，（x）銀行在受影響的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或利息期限或確定日期（如適用）範圍內均應暫停銀行以受影響貨幣發放或維持貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務；（y）如果前一句所述就基準利率的期限SOFR部分作出決定，則應暫停銀行的義務, 在每種情況下, 均應暫停使用術語SOFR部分來確定基準利率直到行政代理人（或者，如果是本第 3.3.1 節 (b) 款所述的大型銀行作出決定，則直到行政代理人根據多數銀行的指示撤銷此類通知。

收到此類通知後，(a) 借款人可以在受影響的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或利息期或利息期限或確定日期（如適用）內撤銷任何待處理的預付或轉換為定期SOFR貸款，或預付或延續替代貨幣貸款的申請，否則，將被視為已將此類請求轉換為以美元計價的基準利率貸款預付款申請其中規定金額的美元等值以及 (b) (i) 任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基準利率貸款，並且 (ii) 如果是替代貨幣每日利率貸款，則任何未償還的受影響替代貨幣貸款應立即轉換為以美元計價的基準利率貸款預付款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或 (2) 如果是替代方案，請立即全額預付貨幣每日利率貸款，如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時；前提是如果公司沒有做出選擇（x）對於另類貨幣每日利率貸款，則在公司收到此類通知後的三個工作日之前，或者（對於替代貨幣定期利率貸款），則在適用的替代貨幣當前利息期的最後一天之前做出選擇定期利率貸款，公司應被視為已選擇上述第 (1) 條。

3.3.2 替代相關利率或後續利率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），或者公司或多數銀行將公司或多數銀行（視情況而定）已確定的行政代理人（如果是多數銀行，則向公司提供一份副本）：

(a) 由於該相關利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不存在或按當前基礎公佈，因此不存在確定商定貨幣相關利率的足夠和合理的手段，而且此類情況不太可能是暫時的；或

(b) 適用機構已發表公開聲明，確定了協議貨幣相關利率的所有期限（包括任何

其前瞻性期限利率）應或將不再具有代表性，也不會再用於確定以該協議貨幣計價的貸款的利率，或應或將以其他方式終止，前提是，在每種情況下，在發表此類聲明時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人將繼續為該協議貨幣提供相關利率的代表性期限（所有期限的最遲日期）該協議貨幣的相關匯率（包括任何其前瞻性定期利率）不再具有代表性或永久或無限期可用，即 “預定不可用日期”）；或

(c) 目前在美國執行和代理的銀團貸款，正在執行或修改（視情況而定），以納入或採用新的基準利率來取代協議貨幣的相關利率；

或者，如果在當時生效的繼任利率方面發生了第 3.3.2 (a)、(b) 或 (c) 節所述的事件或情況，則管理代理人和公司可以修改本協議，其目的僅在於將本第3.3節規定的約定貨幣的相關利率或當時任何現行協議的繼任利率替換為替代基準利率，同時適當考慮任何不斷演變或當時存在的類似貨幣慣例在美國銀團和代理的信貸額度以及對於此類替代基準，均以該協議貨幣計價，在每種情況下，包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國銀團和代理並以該協議貨幣計價的類似信貸設施的任何演變或當時存在的慣例，計算此類調整的方法應不時在行政代理人合理酌情選擇的信息服務機構上公佈，並且可以定期公佈已更新（以及任何此類擬議利率，包括為避免疑問而對其進行的任何調整，即 “繼任利率”），任何此類修正案應在行政代理人向所有銀行和公司發佈此類擬議修正案後的第五個工作日下午5點生效，除非在此之前，組成多數銀行的銀行已向行政代理人發出書面通知，表示此類多數銀行反對此類修正案。

行政代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何繼任利率的實施情況通知公司和每家銀行。

任何繼任者利率均應以符合市場慣例的方式適用；前提是此類市場慣例在管理上不可行，則此類繼任者利率應以行政代理人另行合理確定的方式適用。

無論本協議中有任何其他規定，如果在任何時候以其他方式確定的任何繼任利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，繼任者利率將被視為零。

在實施繼承利率方面，管理代理人有權不時進行合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應將實施此類合規變更的每項此類修正案發佈給公司，以及銀行在此類修正案生效後，應儘快適當。

3.3.3    [已保留].

3.4 資金補償。如果任何定期利率預付款的支付，無論是由公司還是銀行或其他受讓人根據第 3.7 節進行的轉讓而支付的，都不是適用利息期的最後一天，無論是由於加速、預付、自動轉換還是其他原因，或者公司要求定期利率預付款，或者將預付款繼續或轉換為定期利率預付款，或者公司不借款、繼續或在公司指定的日期轉換此類定期利率預付款，除非出於以下原因如果銀行違約，公司將賠償每家銀行因此而產生的任何損失或成本，包括清算或使用為定期利率預付款提供資金或維持定期利率預付款而獲得的存款方面的任何損失或成本。

3.5    [已保留].

3.6 銀行對賬單；賠償存續。在合理可能的範圍內，每家銀行應為其定期利率貸款指定一個備用貸款辦公室，以減少公司根據第3.1或3.2條對該銀行承擔的任何責任，或避免第3.3節規定的利率期權不可用，前提是適用的法律和監管限制不禁止此類指定，也不會對該銀行造成不利影響。每家銀行應通過行政代理向公司交付該銀行根據第3.1、3.2或3.4節規定的應付金額（如果有）的書面聲明，同時根據上述第3.1、3.2或3.4節提出付款請求。該書面聲明應合理詳細地説明該銀行確定該金額的計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，該書面聲明應是最終的、確鑿的，對公司具有約束力。根據此類條款確定與定期利率貸款相關的應付金額，應按每家銀行通過購買與存款類型和期限相對應的存款為其定期利率貸款提供資金的方式來計算，無論事實上是否如此。除非此處另有規定，否則書面陳述中規定的金額應在公司收到書面陳述後按要求支付。公司根據第3.1、3.2和3.4節承擔的義務應在履行義務和本協議終止後繼續有效。

3.7 拆除銀行。如果 (i) 任何銀行根據第3.3節暫停了發放或延續任何貸款或將貸款轉換為貸款的義務，(ii) 任何銀行根據第3.1或3.2節要求賠償，或 (iii) 任何銀行是違約銀行，則公司可以選擇根據本協議將該銀行除名為銀行，或要求該銀行進行轉讓和委託，但無追索權（根據和主題）遵守第 13.1 條中包含的限制和本條款規定的所有利益、權利和義務）嚮應承擔此類義務的受讓人簽訂協議和相關貸款文件；前提是，(A) 公司在任何確定的借款日期前至少五 (5) 個工作日通過行政代理人將此類選擇通知該銀行；(B) (x) 在移除的情況下，公司立即向該被撤銷的銀行償還所有未清債務；或 (y) 如果是轉讓和授權，則該銀行應已收到付款金額等於其未償貸款本金、貸款的應計利息、應計費用和根據本協議以及受讓人（未償本金和應計利息和費用）或公司（如果是所有其他金額）應向其支付的其他貸款文件項下的其他應付債務，(C) 不存在違約或未到期違約。行政代理人收到根據本文件發出的撤職通知後，該銀行的承諾即告終止。在遵守第 10.6.2 節的前提下，本第 3.7 節中的任何內容均不限制公司向違約銀行追回因該違約銀行未能履行本協議規定的融資義務而造成的任何借款人損失、責任、費用或損害的權利。

第四條
先決條件

4.1 關閉。在執行本協議的同時，在支付初始預付款之前，公司將向行政代理人交付以下文件，其形式和實質內容均令行政代理人和銀行滿意，並附上足以供銀行使用的副本：

4.1.1 已簽訂本協議的副本。

4.1.2 應付給每家索要票據的銀行的訂單的票據。

4.1.3 公司董事會（或執行委員會）授權執行貸款文件的決議副本，經公司負責官員在生效日期前不超過一（1）周之內核證。

4.1.4 公司負責官員在生效日期前不超過一（1）周簽發的在職證書，該證書應註明姓名和職務，並由受權簽署貸款文件和根據本協議進行借款的公司高管簽名，在借款人書面通知任何變更之前，行政代理人和銀行有權依賴該證書。

4.1.5 公司（a）外部法律顧問和（b）內部法律顧問的書面意見，每種情況均提交給行政代理人和銀行，公司特此明確指示該法律顧問為其利益準備並提交給行政代理人和銀行。

4.1.6 截至最近由俄勒岡州有關政府官員認證的公司章程（或類似文件）的副本以及所有修正案。

4.1.7 經公司負責官員認證的章程副本。

4.1.8 一份由公司財務主管簽署的證書，指出 (x) 在生效之日沒有發生違約或未到期違約，並且仍在繼續，(y) 自2023年5月31日以來，公司及其子公司的業務、資產、負債、運營或財務狀況沒有發生重大不利變化，但公司自5月起向美國證券交易委員會提交的報告中披露的事件或情況除外 2023 年 31 日至 1934 年《證券交易法》第 13 條規定的生效日期，其副本已在本文發佈之日之前提供給銀行（包括在美國證券交易委員會網站上發佈，網址為 http://www.sec.gov）以及 (z) 沒有待處理的訴訟、仲裁、政府調查、程序或調查，或者據公司任何高管所知，對公司的威脅，可以合理地預計這將對公司及其子公司的業務、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響全部或借款人的履約能力除公司在2023年5月31日至根據1934年《證券交易法》第13條生效之日期間向美國證券交易委員會提交的報告中披露的債務外，貸款文件副本已在本文發佈之日之前提供給銀行（包括在美國證券交易委員會網站上發佈，網址為 http://www.sec.gov）。

4.1.9 銀行應在生效日前至少三 (3) 個工作日收到其根據包括《愛國者法》在內的反恐和反洗錢法律法規要求的所有信息，並且在生效日前至少三 (3) 個工作日之前，如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的 “法律實體客户”，則應向提出請求的每家銀行交付實益所有權證書與該貸款方有關。

4.1.10 令行政代理人滿意的證據表明，2023年信貸協議已經終止或與本協議同時生效，並且沒有未償還的貸款或其他款項；前提是，通過執行本協議，作為2023年信貸協議當事方的每家銀行特此免除2023年信貸協議第2.5.12節所要求的五 (5) 個工作日（定義見2023年信貸協議）的書面通知涉及根據這些承諾的取消和終止.

4.1.11 任何銀行或其律師在執行協議之前可能合理要求的其他文件。

4.1.12 必須在生效日當天或之前支付的任何費用均已支付，包括聯合牽頭安排人、行政代理人和銀行的所有合理和有據可查的費用和開支，前提是公司在生效日期之前的合理時間內收到此類費用和開支的發票，此外，前提不妨礙在生效日期之後出示涵蓋合理和有據可查的費用、收費和支出餘額的發票向行政代理人派遣一名律師。

4.2 每次預付款。除非在適用的借款日期：

4.2.1 此類擬議的預付款未發生且仍在繼續，也未導致違約或未到期違約。

4.2.2 截至該借款日，第五條中包含的陳述和保證在所有重要方面均是真實和正確的（受實質性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的），但本協議附表的變更以反映本協議允許的交易除外，此類陳述和保證明確涉及較早的日期除外，在這種情況下，此類陳述和擔保是真的而且在這樣的日期更正。

4.2.3 管理代理人應已收到根據本協議要求的借款通知和/或第 2.2 節要求的其他請求和文件（如果適用）。

4.2.4 如果適用的借款人是指定借款人，則應滿足第 2.9 節中指定該借款人為指定借款人的條件，行政代理人對此感到合理滿意。

與每筆此類預付款有關的每份借款通知均構成公司對第4.2.1和4.2.2節中包含的條件已得到滿足的陳述和保證。

第五條
陳述和保證

借款人向銀行陳述並保證：

5.1 企業存在。每個貸款方 (a) 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組建或組建、有效存在且信譽良好，(b) 擁有擁有或租賃其資產和開展業務的所有必要權力和權力，(c) 根據其業務行為需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律具有正式資格和許可；第 (a) 條所述的每種情況除外（關於信譽良好)、(b) 或 (c)，但不這樣做是不合理的預計會產生重大不利影響。

5.2 授權和有效性。每個借款人都有公司權力、權力和合法權利來執行和交付其作為一方的貸款文件並履行其根據該文件承擔的義務。每位借款人執行和交付貸款文件及其義務的履行均已獲得適當的公司程序的正式授權，貸款文件構成了借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據借款人的條款對借款人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的類似法律以及與債權可用性有關的公平原則的限制特定的性能作為補救措施。

5.3 無衝突；政府同意。每位借款人執行和交付其所簽署的貸款文件，或其中所設想的交易的完成，以及對其中規定的遵守，均不會 (a) 違反對該借款人具有約束力的任何法律、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決；(b) 違反該借款人的公司章程或章程，或 (c) 違反或構成任何條款下的違約行為該借款人作為當事方或受其約束，或對其或其財產具有約束力的契約、文書或協議，或導致根據任何此類契約、文書或協議的條款，在該借款人的財產上設立或施加任何留置權，但在 (a) 和 (c) 條款的情況下，合理預計不會產生重大不利影響的除外。任何政府機構或其任何分支機構均無需下令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府機構或其任何分支機構提交、記錄、登記或豁免，也無需任何借款人執行、交付和履行任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，也無需任何借款人執行、交付和履行任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

5.4 財務報表。迄今為止向銀行提交的2023年5月31日公司及其子公司的合併財務報表是根據該報表編制之日有效的公認會計原則編制的，並在所有重大方面公允列報了公司和子公司截至該日的合併財務狀況和運營情況以及截至該日止期間的合併經營業績。

5.5 税收。公司和子公司已提交了所有美國聯邦和州所得税申報表以及所有其他需要提交的美國、州和外國重要納税申報表，這些申報表和所有其他重大税收或根據公司或任何子公司收到的任何評估繳納了所有税款，但本着誠意提出異議且已提供充足儲備金或未能申報或支付的税款（如果有）除外不合理地預計會有重大不利影響效果。截至2023年5月31日的財政年度，美國國税局已對公司及其子公司的美國所得税申報表進行了審計。尚未提交任何税收留置權，也沒有人就任何此類税收提出任何索賠，除非

不合理地預計會產生重大不利影響。公司和子公司賬簿上與任何税收或其他政府費用有關的費用、應計金額和儲備金在所有重大方面都是足夠的。

5.6 ERISA。沒有實質性的無準備金負債。每份計劃在所有重大方面都符合法律法規的所有適用要求，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則任何計劃均未發生任何應報告的事件，借款人或受控集團的任何其他成員均未退出任何計劃或啟動退出任何計劃的措施，也沒有采取任何措施終止任何計劃。

5.7 信息的準確性。截至提供之日，借款人或任何子公司向行政代理人或任何銀行提供的與貸款文件談判或遵守情況有關的任何信息、證物或報告（不包括預測、估計、預估和預測除外）、任何重大事實陳述或遺漏了重要事實或任何必要的事實根據以下情況，發表其中所載的聲明它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。自生效之日起，實益所有權認證中包含的信息（如果適用）在所有重大方面都是真實和正確的。

5.8 遵守法律。每位借款人均遵守了任何國內或外國政府或其任何部門或機構的所有適用法規、規則、規章、命令和限制，對其業務行為或財產所有權擁有管轄權，如果不遵守則可能產生重大不利影響。

5.9 環境問題。據公司所知，公司和每家子公司都遵守了所有環境法，在這些法律中，不遵守這些法律將對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何聲稱其在所有重大方面均未遵守環境法的通知，在這些情況下，不遵守環境法將對任何借款人履行義務的能力產生重大不利影響。

5.10 OFAC。任何借款人，或據該借款人所知，任何子公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：（a）目前是任何制裁的對象或目標，（b）列入OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單上的個人或實體，或任何其他相關制裁機構強制執行的任何類似名單，或 (c) 位於、組織或居住在指定司法管轄區。

5.11 反腐敗法。公司及其子公司在所有重大方面都遵守1977年《美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及其他相關司法管轄區的其他類似反腐敗立法，並已制定並將維持旨在促進和切實遵守此類法律的政策和程序。公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、子公司、關聯公司或代表公司或子公司行事的其他人均未採取任何公司合理預期會導致違反任何適用的反賄賂法的行動，包括但不限於2010年《英國反賄賂法》和1977年《美國反海外腐敗法》。

5.12《保證金條例》；《投資公司法》。

5.12.1 任何借款人主要或將從事購買或持有保證金存量（根據第U和X條例的定義）或為購買或持有保證金存量而提供信貸的業務，也不會主要或作為其重要活動之一。公司或任何子公司不得將任何貸款收益的一部分用於違反第U和X條規定的任何目的。

5.12.2 根據1940年的《投資公司法》，任何借款人、控制任何借款人的任何人或任何子公司都沒有或沒有必要註冊為 “投資公司”。

5.13 受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.14 受保實體。任何貸款方都不是受保實體。

第六條
契約

在本協議期限內，除非多數銀行另行書面同意：

6.1 財務報告。公司將為自己和每家重要子公司維持根據公認會計原則建立和管理的會計制度，並向管理代理人提供每家銀行的足夠副本：

6.1.1 在每個財政年度結束後的一百 (100) 天內，根據公認的會計原則，在合併基礎上為銀行和子公司編制一份由獨立註冊會計師認證的無保留審計報告，包括截至該期末的資產負債表、收益表和現金流量表。

6.1.2 在每個財政年度的前三（3）個季度結束後的六十（60）天內，為其自身和子公司提供截至該期末的未經審計的合併資產負債表，以及從該財政年度開始到該季度末期間的合併損益表和合並現金流量表，均由其首席財務官認證。

6.1.3 連同本協議所要求的財務報表，由其首席財務官簽署的實質上採用附錄H（均為 “合規證書”）形式的合規證書，聲明不存在違約或未到期違約，如果存在違約或未到期違約，則説明其性質和狀況。

6.1.4 在向公司股東提供所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即向公司股東提供。

6.1.5 在公司通知行政代理人公司有意將貸款視為 “應申報的交易”（根據《財政條例》第1.6011-4條的定義）後，立即提交一份正式填寫的國税局8886表格或任何後續表格的副本。

6.1.6 行政代理可能不時合理要求的其他信息（包括非財務信息）。

根據第 6.1.1 至 6.1.4 節要求交付的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中）可以通過電子方式交付，則應視為在 (i) 公司在互聯網上的主要網站上發佈此類文件或提供相關鏈接的日期送達；或 (ii) 代表公司通過 IntraLinks/發佈此類文件的日期 Intragency、SyndTrak 或其他相關網站（如果有），每家銀行和行政代理人有權訪問（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助的網站）；前提是：如果行政代理人或此類銀行提出交付紙質副本的書面請求，公司應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何要求公司交付此類紙質副本的銀行。除此類合規證書外，行政代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的副本，在任何情況下都沒有責任監督公司對任何此類交付請求的遵守情況，每家銀行均應全權負責要求向其交付或保留此類文件的副本。

公司特此承認，(a) 行政代理人和/或聯合牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統（“平臺”）上發佈公司材料，向銀行提供由本公司或代表公司提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”）；（b）某些銀行可能是 “公開” 銀行（即不希望接收有關的重要非公開信息的銀行）向公司或其證券）（均為 “公共銀行”）。公司特此同意，(i) 向公共銀行提供的所有借款人材料均應明確醒目地標有 “公開”，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的醒目位置；(ii) 通過將借款人材料標記為 “公開”，公司應被視為已授權行政代理人、聯合牽頭安排人和銀行處理此類借款人材料出於以下目的，不包含與公司或其證券有關的任何重要非公開信息美國聯邦和州證券法（但是，如果此類借款人材料構成信息（定義見第 10.11 節），則應按該第 10.11 節的規定處理）；(iii) 所有標有 “公開” 的借款人材料均允許通過平臺中指定為 “公眾投資者” 的部分提供；(iv) 行政代理人和每位聯合牽頭安排人有權對待任何借款人未標記為 “公開” 的材料僅適合在部分內容上發佈平臺未指定為 “公眾投資者”。儘管如此，公司沒有義務將任何借款人材料標記為 “公開”。

6.2 所得款項的使用。公司將並將促使每家子公司將預付款的收益用於營運資金和一般公司用途。公司不會，也不會允許任何子公司將貸款的任何收益用於任何違反第U和X條規定的目的。

6.3    [已保留].

6.4 保護存在；開展業務。每位借款人將而且公司將促使每家重要子公司採取一切必要措施，以（a）在其成立的司法管轄區內保持有效存在，（b）保留在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要權力，除非第（b）條中提及的每種情況下，不這樣做不會產生重大不利影響；前提是公司可以清算或解散某些子公司基於税收重組；此外，前提是公司可以清算、合併或將任何子公司解散為公司或任何其他子公司。公司不會，也不會允許任何重要子公司從事任何重要的業務領域

與本公司及其子公司在本協議發佈之日經營的業務範圍或與之合理相關或相似或互補的其他業務範圍有實質性差異，或者是合理延期的其他業務範圍。

6.5 税收。公司將並將促使每家子公司在到期時向其或其收入、利潤或財產支付所有税款、攤款、政府費用和徵税，但通過適當程序本着誠意提出異議且已預留充足儲備金的税款、攤款和政府費用及徵收的除外，不這樣做不會產生重大不利影響。

6.6    [已保留].

6.7 遵守法律。在合理預計不合規行為會產生重大不利影響的情況下，公司將並促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、法規、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決。

6.8 財產、商標和特許權的維護。公司將並將促使每家子公司採取一切必要措施維護、保存、保護和保持其材料特性的良好維修、工作狀態和狀態，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以便與之相關的業務可以隨時正常開展，除非不這樣做不會產生重大不利影響。公司和各子公司將繼續擁有、獲得許可或擁有合法權利使用所有許可證和其他政府批准、專利、商標、商品名稱、版權、技術、專有知識和工藝，除非不這樣做不會產生重大不利影響。據公司所知，公司及其各子公司使用此類許可證和其他政府批准、專利、商標、商品名稱、版權、技術、專有知識和流程不會侵犯任何人的知識產權，除非合理預計此類侵權行為不會產生重大不利影響。

6.9 檢查。在遵守本協議第10.11節的前提下，公司將允許行政代理人或任何銀行由其各自的代表和代理人檢查公司和每家重要子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄，審查並在合理的範圍內複印公司和每家重要子公司的賬簿和其他財務記錄，並討論公司的事務、財務和賬目，並在合理的範圍內複印公司賬簿和其他財務記錄以及每家重要子公司都有和將成為由對標的有直接瞭解或責任的各自高管提出同樣的意見；前提是此類檢查或檢查將在正常工作時間內在合理的時間進行，同時適當考慮公司及其子公司的業務，並儘量減少對公司業務的幹擾，並且不得 (a) 由公司承擔費用，(b) 每十二 (12) 個月進行一次以上，或 (c) 在沒有五次的情況下進行 (c) 5) 工作日事先通知；但還規定，當違約發生時繼續，此類檢查或檢查可能更頻繁地每十二（12）個月進行一次，費用由公司承擔。

6.10 合併。除非公司是倖存的實體，否則公司不會與任何其他人合併或合併（包括根據分部）。指定借款人不得與除 (a) 公司、(b) 另一指定借款人或 (c) 以外的任何其他人合併或合併或合併為其他任何人，前提是該存續實體是根據美國任何政治分支機構（或合併或合併指定借款人的組織司法管轄區）的法律組建的，並以書面形式同意以行政代理人合理接受的方式和文件

承擔本協議中適用的指定借款人的義務，任何指定借款人均可合併或與任何其他人合併（包括根據分部）。

6.11 出售資產。公司不會，也不會允許任何重要子公司出售、轉讓（用於擔保的抵押品轉讓除外）、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產；前提是本第6.11節不得限制公司或任何重要子公司視情況向公司或任何其他子公司出售、分配、轉讓或以其他方式處置任何資產的能力。

6.12 留置權。公司不會，也不會允許任何子公司在公司或任何子公司的財產上設立、產生或讓其存在任何留置權，但以下情況除外：

6.12.1 對其財產徵税、攤款或政府收費或徵税的留置權，前提是這些留置權在當時不應拖欠或本着誠意通過適當的程序提出異議，或者合理地預計不會產生重大不利影響。

6.12.2 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人和機械師的留置權以及其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保不超過逾期六十 (60) 天的債務的償付，或者本着誠意和適當的程序受到質疑。

6.12.3 根據工人補償法、失業保險、養老金或其他社會保障或退休金或類似立法的質押或存款產生的留置權。

6.12.4 公用事業地役權、建築限制和對不動產的其他抵押或收費，這些擔保或費用通常與性質相似的財產有關，在任何實質方面均不幹擾其在公司或子公司的業務中的使用。

6.12.5 在本協議發佈之日存在的留置權，詳見本協議附表 1。

6.12.6 與公司或子公司購買資產（不包括庫存）相關的留置權，前提是由此擔保的負債不超過該資產的購買價格，外加任何相關的利息和費用，留置權僅與所購買的資產、其任何增補、改進或改進及其收益掛鈎。

6.12.7 為或代表公司或子公司收購房地產和建造建築物而產生的留置權；前提是：

(a) 該留置權擔保的債務不超過此類建築的成本以及任何相關的利息和費用，以及

(b) 本第6.12.7節允許的所有受留置權約束的房地產和建築物的總賬面價值在發生時不超過公司及其子公司合併淨資產的15％，這些留置權是在此類留置權生效時和生效後立即確定的。

6.12.8 代表公司或其任何子公司根據任何互換合同發佈的合格抵押品的留置權。

6.12.9 與 (i) 公司位於俄勒岡州比弗頓的公司總部或 (ii) 公司子公司位於中國上海的公司總部的建造和增建有關的留置權，在每種情況下，擔保本金總額不超過1億美元的債務。

6.12.10 判決留置權不構成違約。

6.12.11 為在正常過程中產生的融資租賃債務、融資租賃或資本租賃提供擔保的留置權。

6.12.12 出租人或分租人在正常業務過程中籤訂的任何租賃或轉租中的任何權益或所有權，或與租賃相關的任何預防性留置權申報。

6.12.13 本協議不允許以其他方式發放留置權；前提是根據本第 6.12.13 節由此擔保的債務或其他債務本金總額（第 6.12.1 至 6.12.12 節中提及的除外）在發生時和生效後立即確定的 2,121,900,000.00 美元和公司合併淨資產的 15%，以較高者為準再加上這樣的留置權的出現。

6.13    [已保留].

6.14 制裁。借款人不得使用任何預付款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區開展的任何活動或業務，在提供此類資金時，任何個人或實體（包括參與交易的任何個人或實體，無論是銀行、聯合牽頭安排人、行政代理人）違規行為，或其他）的制裁。

6.15 反腐敗法。任何借款人不得將任何預付款的收益用於違反1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》或其他相關司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

第七條
默認

以下任何一項或多項事件的發生均構成違約：

7.1 本公司或任何子公司根據本協議或與本協議、任何貸款或任何其他貸款文件有關的任何貸款文件或以其名義向銀行或行政代理人作出或認為作出的任何陳述或保證、與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述或保證，在作出之日均為重大虛假陳述或保證。

7.2 在到期時不支付任何貸款的本金（以約定貨幣），或在貸款文件到期後的五（5）個工作日內不支付任何貸款的利息或任何貸款文件下的任何融資費或其他債務。

7.3 任何借款人違反第 6.10、6.11、6.12、6.14 或 6.15 節的任何條款或規定（如適用）。在行政代理人或任何銀行發出書面通知後的三十 (30) 天內，任何借款人（根據第7.1、7.2節或本第7.3節前一句構成違約的違約行為除外）違反本協議的任何條款或條款。

7.4 公司或任何子公司未能在公司得知債務到期後的三十（30）天內償還本金總額超過2億美元的任何債務；或者公司或任何子公司的任何此類債務應宣佈到期並應付或要求在規定的到期日之前預付（定期付款除外）；或公司或任何重要子公司不得支付, 或者以書面形式承認其無力償還債務, 通常是在債務到期時才償還債務.

7.5 公司或任何重要子公司應 (a) 根據目前或以後生效的任何債務人救濟法簽訂救濟令，(b) 為債權人的利益進行轉讓，(c) 申請、尋求、同意或默許為其或其任何實質部分財產指定接管人、託管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，(d) 啟動任何程序，根據目前或以後生效的《債務人救濟法》尋求救濟令，或尋求裁定其為破產，或破產，或根據任何債務人救濟法尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或組成其或其債務，(e) 採取任何公司行動以授權或實施本第7.5節中規定的任何上述行動，或 (f) 未真誠地對第7.6節所述的任何任命或程序提出異議。

7.6 未經公司或任何子公司的申請、批准或同意，應為公司或任何重要子公司或其任何實質性財產指定接管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，或者應對公司或任何重要子公司提起第7.5 (d) 節所述的訴訟，此類任命仍未解除或停留六十 (60) 天。

7.7    [已保留。]

7.8 公司或任何子公司不得在六十 (60) 天內支付、擔保或以其他方式解除一項或多項關於支付總額超過2億美元的款項的判決或命令，這些判決或命令未在上訴中擱置或以其他方式進行適當的真誠質疑。

7.9 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則任何與任何計劃有關的應報告事件或任何重大無準備金負債均應存在。

7.10 任何控制權變更均應發生。

第八條
加速、豁免、修正和補救措施

8.1 加速。如果發生第 7.5 或 7.6 節所述的任何違約行為，銀行根據本協議向借款人提供貸款的義務將自動終止，借款人的債務應立即到期並支付，無需行政代理人或任何銀行做出任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約，多數銀行可以終止銀行的承諾，或宣佈借款人的義務到期應付，或兩者兼而有之，此後，此類債務應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些義務。

如果在債務加速到期或銀行承諾終止後的十四 (14) 天內，由於任何違約（第7.5、7.6、7.7或7.10節所述的任何違約除外），以及在作出任何付款判決或法令之前

在已獲得或記入的到期債務中，多數銀行（自行決定）應如此指示管理代理人，行政代理人應通過通知本公司，撤銷和取消此類加速和/或終止。

8.2 修正和豁免。

8.2.1 除非經多數銀行和公司書面簽署並經行政代理人確認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，以及對借款人偏離本協議的任何同意均不生效，並且每項此類豁免或同意僅在給定的特定情況下和特定目的有效；但是，此類修訂、豁免或同意不得：

(a) 未經各銀行書面同意，免除第 4.1 節中規定的任何條件；

(b) 未經任何銀行書面同意，延長或增加任何銀行的承諾（根據第8.1節恢復任何承諾除外）；

(c) 未經直接受影響的各銀行的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、費用或其他款項的支付日期，以支付根據本協議或任何其他貸款文件應付給銀行（或其中任何一方）的任何款項；

(d) 降低任何貸款的本金或此處規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或更改用於確定適用利潤率或適用融資費率的任何財務比率（包括任何適用定義條款的任何變動）的計算方式，這將導致任何貸款的任何利率或本協議項下應付的任何費用降低，但無須支付任何費用受其直接影響的每家銀行的書面同意；

(e) 未經每家銀行書面同意，以改變按比例分攤的方式，修改第2.5.8節或第12.2節；

(f) 未經每家銀行的書面同意，免除公司擔保協議（其條款除外）下的義務；或

(g) 未經各銀行書面同意，更改本第8.2.1節的任何條款或 “多數銀行” 的定義或其中任何其他條款，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利，或做出任何決定或授予任何同意的銀行數量或百分比；

前提是，除非除上述要求的銀行以書面形式簽署並由行政代理人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不得影響本協議或任何其他貸款文件中行政代理人的權利或義務；此外，美國銀行收費信函只能以書面形式修改，或放棄其中的權利或特權，只能由協議各方簽署。儘管本文有任何相反的規定，任何違約銀行均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意（以及根據其條款需要所有銀行或每家受影響銀行同意的任何修正、豁免或同意，均可在違約銀行以外的適用銀行的同意下生效），除非 (x) 未經該銀行同意，不得增加或延長任何違約銀行的承諾，以及 (y) 任何需要所有銀行或各銀行同意的豁免、修改或修改這影響了銀行

條款對任何違約銀行的影響要比其他受影響銀行的負面影響更大，應徵得該違約銀行的同意。

8.2.2 儘管本協議中有任何相反的規定（除非根據上文第 8.2.1 節 (a) 至 (g) 條款進行任何變更需要獲得每家銀行或每家受影響銀行的同意），本協議和其他貸款文件均可進行修改：(i) 糾正任何模稜兩可、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；(ii) 根據第 2.7 節，根據任何銀行承諾的增加，以及規定貸款或其他貸款與任何貸款之間的非按比例借款和本協議項下任何金額的支付與之相關的承諾或其他承諾；(iii) 根據第 2.6 節延長任何銀行的終止日期，並規定貸款與任何相關承諾之間按比例借款和本協議項下任何金額的支付；(iv) 根據第 10.8.2 節與協議會計原則變更或其適用相關的條款；(v) 根據第 2.9 或 2.11 節，如適用，修改任何現有定義或術語或納入任何其他定義或術語與指定任何指定借款人或終止借款人身份相關、附帶或補充的定義或術語；或 (vi) 根據第 3.3 節替換任何相關利率並反映任何一致性變更；在任何情況下，均需徵得行政代理人的同意，但未經任何銀行同意（除非第 2.6、2.7、2.9、2.11、3.3 或 10.8.2 節中明確規定，視情況而定）。

8.3 權利的維護。銀行或行政代理人在行使貸款文件下的任何權利的延遲或不作為均不得損害該權利，也不得被解釋為對任何違約的放棄或默許，即使存在違約或適用的借款人無法滿足此類貸款的先決條件，發放貸款均不構成任何豁免或默許。對任何此類權利的任何單一或部分行使均不妨礙其他或進一步行使該權利或任何其他權利的行使，除非銀行和行政代理人根據第8.2節的要求以書面形式簽署，否則對貸款文件條款、條件或規定的任何豁免、修正或其他變更均無效，而且僅限於此類書面文件中明確規定的範圍。貸款文件中包含的所有補救措施或法律提供的所有補救措施應是累積性的，在全額償還債務之前，所有補救措施均應提供給行政代理人和銀行。

第九條
通知

9.1 發出通知。除非第 2.5.9 節另行允許借款通知，否則根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信均應以書面或傳真形式發往或交付給該當事方，地址位於其簽名下方所列的地址或該方在給其他方的通知中可能指定的其他地址。任何通知，如果是通過掛號郵件郵寄的，所要求的退貨收據並以預付郵資的正確地址發送，則在收到並確認收據時應視為已送達；任何通知，如果通過傳真發送，在清晰地傳送並確認收據時應視為已送達。

9.2 地址變更。公司、行政代理人和任何銀行均可通過書面通知更改通知的地址，就公司或行政代理人而言，變更通知的其他各方，對於任何銀行，則向公司和行政代理人發出書面通知。

第 X 條
一般規定

10.1 陳述的存續。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何銀行或代表他們進行任何調查，行政代理人和每家銀行都已經或將要依賴此類陳述和保證，儘管行政代理人或任何銀行在任何貸款或承諾時可能已收到任何違約或未到期違約的通知或知情，並且只要任何貸款或任何其他債務仍未償還或未償付，這些陳述和擔保將繼續完全有效。

10.2 政府法規。儘管本協議中包含任何相反的規定，但任何銀行都沒有義務向違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁令的任何借款人提供信貸。

10.3 標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件中任何條款的解釋。

10.4 完整協議。本協議與其他貸款文件一起構成雙方就本協議及其標的達成的完整綜合協議，取代先前關於該標的的所有書面或口頭協議。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款發生任何衝突，則以本協議的規定為準；前提是，在任何其他貸款文件中納入有利於行政代理人或銀行的補充權利或補救措施不應被視為與本協議的衝突。每份貸款文件都是在各自當事方的共同參與下起草的，不得解釋為不利於或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

10.5 多項義務。根據本協議，銀行發放貸款的義務是多項的，而不是共同的。任何銀行都不得成為任何其他銀行的合夥人或代理人（除非行政代理人有權以此身份行事）。任何銀行未能履行其在本協議下的任何義務均不應免除任何其他銀行在本協議下的任何義務。不得將本協議解釋為向除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人賦予任何權利或利益。

10.6 費用；賠償。

10.6.1 公司同意 (a) 向行政代理人支付或償還與本協議和其他貸款文件以及公司要求對本協議及其條款進行的任何修改、豁免、同意或其他修改（無論本協議或由此設想的交易是否完成）有關的所有成本和開支；前提是與任何修訂、豁免、同意或同意有關的所有成本和開支要求的其他修改本協議條款和其他貸款文件的行政代理人或銀行應由行政代理人或該銀行支付（包括但不限於借款人產生的成本和開支）（無論借款人所設想的交易是否完成），以及本協議及由此設想的交易的完成和管理，包括所有律師費用，以及 (b) 向行政代理人和每家銀行支付或償還所有費用和與執法有關的費用，試圖執行或維護本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施（包括所有此類費用）

以及在與債務有關的任何 “解決” 或重組期間以及任何法律程序（包括根據任何債務人救濟法提起的任何程序）期間產生的費用，包括所有律師費用。上述費用和開支應包括所有查詢、申報、記錄、產權保險和評估費用及相關費用和税費，以及行政代理人產生的其他自付費用，以及行政代理人或任何銀行聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。根據本第 10.6 節應付的所有款項應在提出要求後的十 (10) 個工作日內支付。本第 10.6 節中的協議應在承諾終止和所有其他義務的償還後繼續有效。

10.6.2 無論此處設想的交易是否完成，公司均應賠償每位管理代理相關人員、每家銀行及其各自的關聯公司，以及上述每位董事、高級職員、員工、法律顧問、代理人和事實上的律師（統稱為 “受保人”）免受任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、要求、訴訟，、任何種類或性質的訴訟、費用、開支和支出（包括律師費用）可隨時以任何方式對任何此類受保人施加、發生或索賠，這些受保人涉及 (a) 任何貸款文件或任何其他協議、信函或文書的執行、交付、執行、履行或管理，或與該文件所設想交易的完成有關的任何貸款文件或信函或文書的執行、交付、執行、履行或管理，或與之相關的任何其他協議、信函或文書的完成，(b) 任何承諾或貸款或其收益的使用或擬議用途來自，或 (c) 任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或與前述任何事項有關的訴訟，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論（包括對任何待處理或威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟的任何調查、準備或辯護），也不論受保人是否是其當事方（前述所有內容統稱為 “賠償責任”）；前提是此類賠償不適用於任何受保人只要此類責任, 義務, 損失, 損害賠償, 罰款, 索賠, 要求, 訴訟, 判決, 訴訟, 費用,具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定費用或支出是由於 (a) 該受保人或其任何關聯公司的重大過失、惡意、嚴重違反貸款文件或故意不當行為造成的；(b) 受保人之間的爭議不是因違約引起的（涉及因受保人在其中的作為或不作為而向受保人提出的索賠的爭議除外）作為協議所證明的信貸額度的安排人、賬簿管理人、代理人或類似職能），但以下情況除外就本條款 (b) 而言，只有具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定此類作為或不作為構成該受保人以此類身份犯下的重大過失、惡意、重大違反貸款文件或故意不當行為，或 (c) 該受保人或其任何關聯公司對貸款文件的重大違反。對於因他人使用通過IntraLinks、電子通信或其他與本協議相關的類似信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損失，任何受保人均不承擔任何責任。對於與本協議或任何其他貸款文件相關的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，或因本協議或相關活動而產生的任何特殊、間接、間接、間接或懲罰性損失（無論是在生效日期之前還是之後），受保人或本協議中的任何其他方均不承擔任何責任；前提是，本第 10.6 節中的任何內容均不限制本協議中規定的公司與任何特別、間接、間接或懲罰性賠償義務與受保人相關的任何第三方索賠中均包含損害賠償有權根據本協議獲得賠償。根據本第 10.6 節應付的所有款項應在提出要求後的十 (10) 個工作日內支付。本第 10.6 節中的協議在行政代理人辭職、更換任何銀行、終止承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。本第 10.6.2 節不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税收以外的税款。

10.7    [已保留].

10.8 會計。

10.8.1 除非本文另有規定，否則此處使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應根據協議會計原則作出。

10.8.2 如果協議會計原則的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且公司或多數銀行均提出要求，則行政代理人、銀行和公司應真誠地進行談判，修改該比率或要求，以根據協議會計原則的這種變化保持其初衷（須經多數銀行批准）；前提是，在修訂之前，（i) 該比率或要求應在協議會計原則進行此類變更之前，應繼續根據協議會計原則進行計算，並且 (ii) 公司應向行政代理人和銀行提供本協議所要求或本協議下合理要求的其他文件，以核對協議會計原則變更之前和之後對此類比率或要求的計算。

10.9 條款的可分割性。在任何司法管轄區禁止或不可執行的本協議和其他貸款文件的任何條款，如果不使本協議的其餘條款失效，則在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款均無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不會使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。在不限制本第 10.9 節上述條款的前提下，如果且僅限於本協議中與違約銀行有關的任何條款的可執行性受到行政代理人善意決定的債務人救濟法的限制，則此類條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。

10.10 銀行的無責任。就本協議而言，借款人與銀行和行政代理人之間的關係應僅限於借款人和貸款人的關係。根據本協議，行政代理人和任何銀行均不對借款人承擔任何信託責任。根據本協議，行政代理人和任何銀行均不對借款人承擔審查或向借款人通報與借款人業務或運營任何階段有關的任何事項的責任。

10.11 保密性。各行政代理人和銀行同意維護信息的機密性（定義見下文）；但可以向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露信息，包括參與本協議所設想的貸款機制的會計師、法律顧問和其他顧問（據瞭解，被披露的人員將被告知此類信息的機密性質，並指示其保留此類信息）機密); (b) 至任何監管機構（包括任何銀行審查員或自律機構，例如全國保險專員協會）要求的範圍；（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；（d）向本協議任何其他一方提出的要求；（e）與行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序或執行本協議項下或其下的權利；(f) 以協議為前提包含與本第 10.11 節基本相同的條款，適用於 (i) 本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何符合條件的受讓人或任何合格受讓人

根據第 2.6 或 2.7 節受邀成為銀行，或 (ii) 與公司及其義務相關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手（或其專業顧問）；(g) 經公司同意；(h) 受邀成為任何中央銀行或聯邦儲備銀行；(i) 在保密基礎上向 (x) 任何與公司或其子公司或本協議下提供的信貸額度進行評級有關的評級機構或 ((y) CUSIP 服務局或任何與發佈和監控 CUSIP 號碼有關的類似機構或與本協議下提供的信貸額度有關的其他市場標識符；(j) 在非因違反本第 10.11 節而公開的範圍內，此類信息 (x) 或者 (y) 以非保密的方式從公司以外的來源向行政代理人或任何銀行公開；前提是據行政代理人或相關銀行所知，該來源沒有違反對公司的任何保密義務，並提供，此外，如果行政代理人或任何銀行獲得其後得知來源的信息在提供此類信息時違反了對公司的保密義務，公司應保持此類信息的機密性；或 (k) 在潛在或實際的保險公司或再保險公司在提供保險、再保險或信貸風險緩解保險時所要求的範圍內，根據本協議進行付款或可能進行付款。此外，行政代理人和銀行可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和銀行的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息，但未經公司明確同意，不得披露公司的名稱、徽標或其他識別標誌或信息。就本第 10.11 節而言，“信息” 是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但在公司披露之前，行政代理人或任何銀行在非機密基礎上獲得的任何此類信息除外。

10.12 法律選擇。貸款文件（包含相反的明確法律選擇條款的文件除外）應根據紐約州的內部法律（而不是衝突法）進行解釋，但應使適用於國家銀行的聯邦法律生效。

10.13 同意管轄權。與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在紐約州紐約縣法院或紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院提起，本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠可以在紐約州法院進行審理和裁決，或者盡其所能在該聯邦法院適用法律允許的範圍內。本協議各方特此不可撤銷地放棄其現在或以後對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不便的法庭可能提出的任何異議。

10.14 放棄陪審團審判。各貸款方、行政代理人和每家銀行特此放棄在任何司法程序中由陪審團審判，這些訴訟直接或間接涉及由任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係以任何方式產生、與之有關或與之相關的任何事項（無論是侵權行為、合同還是其他方面）。

10.15 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成一項協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來執行本協議。

10.16 不承擔諮詢或信託責任。關於本文設想的每筆交易的各個方面，公司承認並同意：（i）本協議規定的信貸額度以及與之相關的任何相關安排或其他服務（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的服務）一方面構成公司與其關聯公司與本協議當事方的行政代理人、銀行和其他代理人之間的正常商業交易另一方面，公司有能力評估、理解、理解並接受本協議和其他貸款文件（包括本協議或其中的任何修改、豁免或其他修改）所設想的交易的條款、風險和條件；(ii) 在導致此類交易的過程中，行政代理人、每家銀行和本協議的其他代理人現在和過去都僅以委託人的身份行事，而不是公司或公司的財務顧問、代理人或信託人其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他個人；(iii) 行政代理人、任何銀行或本協議的任何其他代理方均未承擔或將承擔對本協議所設想的任何交易或相關流程有利於公司的諮詢、代理或信託責任，包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件（無論行政代理人或本協議的任何其他代理方是否已向或目前正在提供建議）公司或其任何關聯公司（關於其他事項）和除了此處和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、任何銀行或本協議的任何其他代理方均不對公司或其任何關聯公司承擔任何義務；(iv) 行政代理人、每家銀行和本協議的其他代理方及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於公司及其關聯公司的利益的廣泛交易，管理部門也不代理人、任何此類銀行或任何根據任何諮詢、代理或信託關係，該其他代理人有義務披露任何此類利益；以及 (v) 本協議當事方的每位管理代理人、銀行和其他代理人均未提供也不會就本文所考慮的任何交易（包括本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改）提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已諮詢了其在其認為的範圍內擁有法律、會計、監管和税務顧問適當的。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除因違反或涉嫌違反與本協議相關的代理或信託義務而對行政代理人、銀行和本協議其他代理方提出的任何索賠。

10.17 美國愛國者法案通知。受本協議約束的每家銀行和行政代理人（為自己而不是代表任何銀行）特此通知公司，根據《美國愛國者法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（以下簡稱 “法案”），必須獲取、核實和記錄可識別公司的信息，這些信息包括公司的名稱和地址以及其他信息，這些信息將允許該銀行或行政代理人（如適用）根據該法案識別公司。

10.18 電子執行；電子記錄；對應方。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每個貸款方以及每個行政代理人和貸款方均同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名對該人均具有效力和約束力，其效力和約束力與手冊、原始簽名以及任何

通過電子簽名達成的通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據電子簽名條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和各貸款方可自行選擇以影像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非該人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和各貸款方均有權依賴據稱由或提供的任何此類電子簽名代表任何貸款方和/或任何未經進一步核實的貸款方，以及（b）應行政代理人或任何貸款方的要求，任何電子簽名均應立即由該手動簽名簽名。就本文而言，“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，可能會不時對其進行修改。

行政代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問起見，包括與行政代理人依賴通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的充足性、有效性、可執行性、有效性或真實性）不負責或有任何義務查明或調查其是否充分、有效、真實。行政代理人有權依據任何通信（其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署），或任何口頭或電話向其作出、經其認為是真實並已簽署、發送或以其他方式認證的聲明（無論該人實際上是否會面），且根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，且不承擔任何責任貸款文件中規定的要求是它的製造商）。

各貸款方和各貸款方特此放棄 (i) 僅以缺乏本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件為由放棄 (i) 任何爭論、辯護或質疑本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性的權利，以及 (ii) 放棄就行政代理人和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理人、每個貸款方提出任何索賠，包括由此產生的任何負債貸款方未能在執行、交付或傳輸任何電子簽名時使用任何可用的安全措施。

10.19 確認並同意受影響的金融機構進行救助。僅在任何受影響金融機構的銀行是本協議的當事方的情況下，無論任何貸款文件或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何作為受影響金融機構的銀行在任何貸款文件下產生的任何責任，如果此類責任是無擔保的，均可能受書面約束

適用的調解機構的下調和轉換權並同意並承認並同意受以下條款的約束：

10.19.1 適用的清算機構對根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權，這些負債可由任何受影響的金融機構銀行向其支付；以及

10.19.2 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(a) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(b) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權票據，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任相關的任何權利；或

(c) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。

10.20 關於所有支持的 QFC 的致謝。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他屬於QFC的協議或工具（此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC均為 “支持的QFC”）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的解決權確認並達成以下協議法案（以及據此頒佈的條例），即 “美國特別決議”與此類支持的QFC和QFC信貸支持有關的制度”）（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：

10.20.1 如果受支持的 QFC 當事方的受保實體（均為 “受保方”）受到美國特別解決制度下的訴訟，則此類受支持的 QFC 和該類 QFC 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 和此類QFC信貸支持中或其下的任何利息和義務，以及為此類受支持的 QFC 或此類QFC信用支持提供擔保的任何財產的權利）的轉讓在以下情況下，當事方的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產利息、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利，但不得超過受支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄，在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約銀行的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。

10.20.2 在本第 10.20 節中使用時，以下術語具有以下含義：

一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語根據12 U.S.C. 1841 (k) 的定義和解釋）。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。

“默認權利” 的含義參見《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定），並應根據這些條款進行解釋。

“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應根據其解釋。

10.21 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議規定的到期金額或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應為行政代理人在作出最終判決之前的工作日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。無論根據本協議的適用條款（“協議貨幣”）以外的任何貨幣（“判決貨幣”）作出任何判斷，每位借款人就其應付給行政代理人或任何銀行的任何此類款項所承擔的義務只能在行政代理人或該銀行收到後的工作日解除，例如如果以判決貨幣裁定為應付金額，則可以是任何應付的款項，行政代理人或此類銀行（視情況而定）可以按照正常的銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣。如果以協議貨幣購買的協議貨幣金額少於任何借款人最初應向行政代理人或任何銀行支付的款項，則無論作出任何此類判決，該借款人還是同意賠償行政代理人或該銀行（視情況而定）的此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的協議貨幣金額大於最初以該貨幣支付給行政代理人或任何銀行的金額，則行政代理人或該銀行（視情況而定）同意將任何多餘的金額退還給該借款人（或根據適用法律可能有權這樣做的任何其他人）。

第十一條
行政代理

11.1 行政代理人的任命和授權。在遵守第 11.9 節的前提下，每家銀行在此不可撤銷地任命、指定和授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予的權力和職責，以及其中合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但行政代理人不應承擔任何職責或責任，除非本協議中明確規定，行政代理人也不得與任何銀行或參與者有或被視為有任何信託關係，並且不得在本協議或任何其他貸款文件中解讀或以其他方式對行政代理人存在任何暗示的契約、職能、責任、職責、義務或責任。在不限制前述句子概括性的前提下，此處和其他貸款文件中對行政代理人使用的 “代理人” 一詞不是

意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立訂約方之間的行政關係。行政代理人的動機本質上是商業性的，不是投資於借款人的總體業績或業務。

11.2 職責分配。行政代理人可由或通過代理人、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件規定的任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求法律顧問和其他顧問或專家的建議。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，行政代理人對其選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為概不負責。

11.3 行政代理人的責任。任何管理代理相關人員均不得 (a) 對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議所設想的交易採取或不採取的任何行動承擔責任（其自身的重大過失或與本協議中明確規定的職責相關的故意不當行為除外），或 (b) 以任何方式對任何銀行或參與者對任何借款人的任何敍述、陳述、陳述或擔保負責借款人或借款人的任何子公司或關聯公司或其任何高級管理人員所包含的此處或任何其他貸款文件中，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充足性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充足性，或任何借款人或任何貸款文件的任何其他當事方未能履行本協議或其規定的義務的任何其他憑證、報告、聲明或其他文件中下面。任何管理代理相關人員均無義務向任何銀行或參與者查明或詢問本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何借款人或其任何子公司或關聯公司的財產、賬簿或記錄。

11.4 行政代理人的信任。

11.4.1 行政代理人有權依賴任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信函、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件、聲明或其認為是真實和正確的、由有關人員簽署、發送或製作的任何文件或談話，以及根據其建議和陳述，並應受到充分保護法律顧問（包括任何借款人的法律顧問）、獨立會計師等由行政代理選定的專家。行政代理人應有充分的理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它應首先獲得多數銀行認為適當的建議或同意，並且如果它提出要求，銀行應首先向其賠償因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，直至其滿意。在任何情況下，行政代理人在根據本協議或任何其他貸款文件（或在任何情況下可能明確要求的更多銀行）的要求或同意採取行動或不採取行動時均應受到充分保護，此類請求以及根據本協議採取的任何行動或未採取行動對所有銀行均具有約束力。

11.4.2 為確定是否符合第4.1節規定的條件，簽署本協議的每家銀行均應被視為同意、批准或接受或滿意本協議下要求銀行同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非

行政代理人應在擬議生效日期之前收到該銀行的通知，説明其反對意見。

11.5 違約通知。行政代理人不得被視為知悉或通知任何違約或未到期違約的發生，除非行政代理人已收到銀行賬户要求向管理代理人支付的本金、利息和費用的拖欠情況，除非行政代理人已收到銀行或公司發出的書面通知，其中描述了此類違約並聲明該通知是 “違約通知”。行政代理人將通知銀行其收到任何此類通知。行政代理人應根據第八條對多數銀行可能指示的違約採取行動；但是，除非行政代理人收到任何此類指示，否則行政代理人可以（但沒有義務）就此類違約採取其認為可取或符合銀行最佳利益的行動，或不採取此類行動。

11.6 信貸決定；行政代理人披露信息。每家銀行承認，行政代理相關人員未向其作出任何陳述或保證，行政代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受對任何借款人及其子公司或關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為任何行政代理相關人員就任何事項向任何銀行作出的任何陳述或保證，包括行政代理相關人員是否披露了其掌握的重大信息。每家銀行向行政代理人表示，它已獨立且不依賴任何與管理代理有關的人員，並根據其認為適當的文件和信息，對公司及其子公司的業務、前景、業務、財產、財務和其他狀況和信譽進行了自己的評估和調查，以及與所考慮交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議協議並延期歸功於本協議下的借款人。每家銀行還表示，它將在不依賴任何行政代理相關人員的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用借款人的。除行政代理人明確要求向銀行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何銀行提供任何可能由管理代理相關人員掌握的與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他信息。每家銀行聲明並保證：(i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款；(ii) 它在正常過程中參與發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人簽訂本協議的目的是發放、收購或持有商業貸款，而不是為了 (A) 購買、收購或持有任何其他類型的金融工具或 (B) 投資該銀行的總體業績或運營借款人和每家銀行都同意不提出違反前述內容，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠。每家銀行均聲明並保證，其在發放、收購和/或持有商業貸款的決策方面非常複雜，無論是該銀行還是行使自由裁量權決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的個人，都具有發放、獲取或持有此類商業貸款的經驗。

11.7 對行政代理人的賠償。無論此處設想的交易是否完成，銀行均應根據要求對每位行政代理相關人員（在不由借款人或代表借款人償還的範圍內，且不限制借款人的義務）進行賠償，並使每位行政代理相關人員免受其產生的任何和所有賠償責任的損害；但是，任何銀行均不承擔任何責任向任何與行政代理有關的人支付此類賠償責任的任何部分有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的該行政代理相關人員自身的重大過失或故意不當行為所致；但是，就本第 11.7 節而言，根據多數銀行的指示採取的任何行動均不得被視為構成重大過失或故意不當行為。在不限於上述規定的前提下，每家銀行均應根據要求向行政代理人償還行政代理人在編寫、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律訴訟還是其他方式）或就本協議、任何其他貸款文件或考慮或提及的任何文件下的權利或責任提供法律諮詢方面產生的任何費用或自付費用（包括律師費用）的應分攤份額到這裏，到借款人或代表借款人未向行政代理人償還此類費用的程度。本第 11.7 節中的承諾在承諾終止、所有其他義務的支付和行政代理人辭職後繼續有效。

11.8 以個人身份擔任的管理代理。美國銀行及其關聯公司可以向任何借款人及其關聯公司提供貸款、接受存款、收購股權，並與其進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承保或其他業務，就好像美國銀行不是本協議下的管理代理人一樣，也無需通知銀行或徵得銀行的同意。銀行承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可能會收到有關任何借款人或其關聯公司的信息（包括可能受保密義務的有利於任何借款人或該關聯公司的信息），並承認管理代理人沒有義務向他們提供此類信息。關於貸款，美國銀行在本協議下應擁有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使此類權利和權力，就好像它不是行政代理人一樣，“銀行” 和 “銀行” 這兩個術語以個人身份包括美國銀行。

11.9 繼任管理代理。

11.9.1 行政代理人可應多數銀行的要求，在向銀行和公司發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果管理代理人根據本協議辭職，則多數銀行應從銀行中指定銀行的繼任管理代理人，該繼任管理代理人應在任何時候得到公司的同意，但違約發生期間除外（不得無理地拒絕或推遲公司的同意）。如果在行政代理人辭職生效之日之前沒有任命繼任行政代理人，則行政代理人在與銀行和公司協商後，可以從銀行中指定繼任行政代理人。根據本協議接受其作為繼任行政代理人的任命後，作為繼任行政代理人行事的人應繼承即將離任的行政代理人的所有權利、權力和職責，“行政代理人” 一詞是指繼任代理人和即將退休的行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責將終止。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，本第十一條和第10.6節的規定應使其在擔任本協議的行政代理人期間採取或未採取的任何行動對其有利。如果沒有繼任行政代理人接受行政任命

代理人應在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內，退休的行政代理人的辭職即時生效，銀行應履行本協議規定的行政代理人的所有職責，直至多數銀行按照上述規定任命繼任代理人為止（如果有）。

11.10 行政代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或與任何借款人有關的任何其他司法程序尚待審理，則通過幹預此類程序或其他方式，行政代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處明示或通過聲明或其他方式到期和支付，無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有權和授權：

11.10.1 就貸款和所有其他到期未付債務的應付和未付的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便銀行和行政代理人提出索賠（包括對銀行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款的任何索賠，以及所有其他應付的款項第2條規定的銀行和行政代理人。在此類司法程序中允許使用 4 和 10.6）；以及

11.10.2 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；

各銀行特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、收款人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向銀行支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，用於支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款，以及根據以下規定應付給行政代理人的任何其他款項第 2.4 和 10.6 節。

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意、代表任何銀行接受或通過任何影響任何銀行的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人在任何此類程序中就任何銀行的索賠進行投票。

11.11 其他代理人；聯合牽頭安排人。除適用於所有銀行本身的權利外，本協議中確定為 “聯合銀團代理人”、“共同文件代理人” 或 “聯合牽頭安排人” 的人員均不具有本協議規定的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的前提下，任何經確認的人員均不得與任何銀行存在或被視為有任何信託關係。每家銀行承認，在決定簽訂本協議或根據本協議採取或不採取行動時，它沒有依賴也不會依賴任何經確認的個人。

11.12 某些ERISA事項。

11.12.1 自該人成為本銀行當事方之日起，每家銀行（x）代表並保證自該人成為本銀行當事方之日起至該人不再是本銀行當事方之日起至該人不再是本銀行當事方之日起至少向該人當事人行使的利益並保證，為避免疑問，不向公司或任何其他貸款方提供該至少一方的利益以下是正確的，而且將是正確的：

(a) 該銀行未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他的定義），用於該銀行提交、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(b) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免，由內部決定）內部資產管理公司），適用於該銀行簽署、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(c) (i) 該銀行是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（ii）該合格專業資產經理代表該銀行做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(iii) 貸款、承諾和本協議的簽訂、參與、管理和履行最大限度地滿足 PTE 84-14 第 I 部分 (b) 至 (g) 小節的要求，以及 (iv)瞭解該銀行，PTE 84-14第一部分（a）小節對該銀行加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求已得到滿足，或

(d) 行政代理人自行決定與該銀行之間可能以書面形式達成的其他陳述、保證和契約。

11.12.2 此外，除非 (1) 前一條款 (a) 中關於銀行的第 (a) 款屬實，或 (2) 銀行根據前一條款11.12.1中的第 (d) 款提供了另一項陳述、擔保和承諾，否則該銀行繼續 (x) 聲明並保證，截至該人成為本銀行當事方之日，以及 (y) 契約，從該人成為本協議的銀行當事方之日起至該人不再是本協議的銀行當事人之日止，為了行政代理人的利益，而不是，為避免疑問，或為了公司或任何其他貸款方的利益，管理代理人不是該銀行的資產的受託人，這些資產涉及該銀行的貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利）。

11.13 追回錯誤付款。在不受本協議任何其他條款限制的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何銀行（例如銀行，“信貸方”）支付了本協議項下的款項，無論是否涉及公司當時到期和應付的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個信貸方均同意根據要求立即向管理代理人償還該信貸方收到的可撤銷款項，即時可用資金以收到的貨幣表示，自收到此類可撤銷款項之日起，每天連同利息，但不包括向行政代理人付款之日，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者計算。每個信貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 “解除價值”（根據該抗辯，債權人可以要求保留第三方因另一方所欠債務而錯誤支付的資金）或類似的抗辯

有義務退還任何可撤銷的金額。在確定向該信貸方支付的任何款項全部或部分包含可撤銷的金額後，行政代理人應立即通知每個信貸方。

第十二條
抵消；應課税付款

12.1 抵消。除了法律規定的銀行的任何權利和補救措施外，如果任何借款人破產，無論有何證據，或者任何違約行為發生並仍在繼續，則每家銀行均有權隨時不事先通知該借款人，該借款人在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵消和使用所有存款（普通存款或特別存款、定期存款或臨時存款）) 在任何時候由該銀行持有的債務，以及該銀行在任何時候對該銀行的信貸或賬户所欠的其他債務借款人不論行政代理人或該銀行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管此類債務可能是暫時性的，也可能是未到期的；前提是，如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(a) 所有以此抵銷的款項應立即支付給行政代理人供進一步申請根據第 2.8 節的規定，在此之前付款應由該違約銀行與其他資金分開，並視為以信託形式持有，以供行政代理人和銀行使用，而且 (b) 違約銀行應立即向行政代理人提供一份聲明，詳細説明其行使抵銷權時該違約銀行所欠的債務。每家銀行同意在該銀行提出任何此類抵消和申請後立即通知公司和行政代理人；但是，不發出此類通知不應影響此類抵消和申請的有效性。

12.2 應納税付款。如果任何銀行，無論是通過抵銷還是其他方式，向其償還貸款的比例高於任何其他銀行收到的貸款（本協議條款中特別規定的除外），則該銀行同意根據要求立即購買部分貸款，這樣在購買後，每家銀行將保留其應付貸款的比例和其他款項。如果任何銀行，無論是與抵銷有關還是可能需要抵銷的金額，為其債務或可能需要抵銷的金額獲得抵押品或其他保護，則該銀行同意根據要求立即採取必要行動，使所有銀行按比例按貸款比例分享此類抵押品的好處。如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，則應作出適當的進一步調整。本第12.2節中的任何內容均不損害任何銀行行使其可能擁有的任何抵消權或反索賠權，並將行使的金額用於償還債務以外的任何借款人的債務的權利。本第 12.2 節的規定不得解釋為適用於 (x) 任何借款人根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括使用違約銀行存在的資金），(y) 銀行作為向任何符合條件的受讓人或參與者（借款人除外）轉讓或出售其任何貸款或預付款的參與的對價而獲得的任何付款或其各自的任何子公司，本段的規定應適用於這些子公司）。

第十三條
協議的好處；轉讓；參與

13.1 繼任者和受讓人。

13.1.1 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經各銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非 (i) 根據第 13.1.2 或 (ii) 節的規定向受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務) 根據第 13.1.4 節的規定以參與方式 (以及本協議任何一方企圖進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為根據本協議或因本協議而賦予任何人（本協議各方、其各自的繼承人和受讓人除外、第 13.1.4 節規定的參與者以及在此明確規定的範圍內，受保人）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

13.1.2 任何銀行均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時所欠貸款）轉讓給一個或多個受讓人；前提是，任何此類轉讓均應遵守以下條件：(a) (i) 轉讓轉讓銀行承諾和當時所欠貸款的全部剩餘金額的轉讓或如果是向銀行、銀行關聯公司或銀行的核準基金進行轉讓，則沒有最低金額需要轉讓，而且 (ii) 在任何情況下，在本第 13.1.2 節 (c) (i) 小節中未予描述的情況下，每項此類轉讓的承付款（為此目的包括未償還的貸款）的總金額，自向行政代理人交付與此類轉讓有關的轉讓和假設之日確定，或者，如果轉讓和假設中指定了 “交易日期”，則截至交易日不得少於美元 10,000,000，除非每個管理代理和，只要沒有發生違約行為並且是繼續，公司以其他方式同意（不得無理地拒絕或延遲每項此類同意）；(b) 每項部分轉讓均應作為轉讓銀行在本協議下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的相應部分的轉讓；(c) 任何轉讓均無需同意，除非本節第 13.1.2 節 (c) (ii) 小節要求，此外 (i) 必須徵得公司的同意（不得無理地拒絕或延遲此類同意）除非 (A) 付款或破產違約行為已發生且仍在繼續，或 (B) 此類轉讓是向銀行、銀行關聯公司或經批准的基金進行的；前提是公司應被視為同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後的十 (10) 個工作日內以書面通知行政代理人提出異議，以及 (ii) 行政代理人的同意（此類同意）如果此類轉讓是（），則必須不合理地扣留或延遲）不是銀行、銀行附屬機構或銀行核準基金的人；(d) 每項轉讓的當事方應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設以及3,500美元的處理和記錄費，但前提是管理代理人可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費（如果是，則為受讓人）不是銀行，應以以下方式向行政代理人交付一份填寫好的行政問卷行政代理人）；（e）不得向公司或公司的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓；（f）任何違約銀行或其任何子公司，或根據本協議成為銀行後將構成本條款（f）所述任何上述人員的個人；以及（g）不得向自然人（或控股公司、投資機構或信託進行此類轉讓，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營）。對於本協議規定的任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓，除非且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方還應酌情分配給行政代理人以足夠的總金額向行政代理人支付此類額外款項（可以是直接付款、參與受讓人購買或

分股參與或其他補償行動，包括經公司和管理代理人同意，為先前申請但未由違約銀行提供資金的貸款的適用比例份額提供資金，適用受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），以 (x) 全額支付和清償該違約銀行當時欠行政代理人或本協議下任何銀行的所有還款負債（以及應計利息）其中）和（y）收購（並酌情提供資金）其在所有貸款中的全部比例份額。儘管如此，如果任何違約銀行根據本協議進行的任何權利和義務轉讓在不遵守前述句子規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約銀行，直到這種合規為止。在行政代理人根據第 13.1.3 節接受和記錄的情況下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人（如果還不是本協議的當事方）應成為本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，擁有銀行在本協議項下的權利和義務，根據該轉讓和假設的轉讓銀行應在此類轉讓的利息範圍內和 Assumpion，免除其規定的義務本協議（如果轉讓和假設涵蓋了轉讓銀行在本協議下的所有權利和義務，則該銀行將不再是本協議的當事方，但應繼續有權享受第3.1、3.2、3.4和10.6節中有關此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的好處）。根據要求，適用的借款人（費用自理）應簽發票據並將其交付給受讓人銀行。就本協議而言，銀行根據本協議第13.1.4節對本協議項下的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓均應視為該銀行出售的參與權。

13.1.3 行政代理人僅作為借款人的代理人行事（該機構僅用於税收目的），應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對各銀行的承諾和應付貸款的本金（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，無論有相反的通知，借款人、行政代理人和銀行都應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的銀行。此外，行政代理人應在登記冊上保留有關指定任何銀行為違約銀行和撤銷其指定的信息。登記冊應在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時可供公司和任何銀行查閲。

13.1.4 未經借款人或管理代理人的同意或通知，任何銀行均可隨時向任何人（自然人、控股公司、投資工具或信託以外的全部或部分自然人、違約銀行或公司或公司任何關聯公司或子公司）（每人均為 “參與者”）出售股權的全部或部分該銀行在本協議下的權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款）向其）；前提是（i）該銀行在本協議下的義務保持不變，（ii）該銀行應繼續就履行此類義務向本協議其他各方承擔全部責任，（iii）公司、行政代理人和其他銀行應繼續就該銀行在本協議下的權利和義務單獨直接與該銀行進行交易。銀行出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該銀行應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修正、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第8.2節第一項但書中描述的影響該參與者的任何修正、豁免或其他修改。視情況而定

第13.1.5節，公司同意，每位參與者都有權享受第3.1、3.2和3.4節的利益，並應受第3.6節規定的義務的約束，其範圍與其是一家銀行並根據第13.1.2節通過轉讓獲得權益一樣。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像銀行一樣享受第 12.1 節規定的好處，前提是該參與者同意像銀行一樣受第 12.2 節的約束。

13.1.5 根據第3.1或3.4節，參與者獲得的款項不應超過相應銀行因出售給該參與者的參與權而有權獲得的款項，除非向該參與者出售參股權是在公司事先書面同意的情況下進行的。如果是銀行，則成為外國銀行的參與者無權享受第3.1節規定的好處，除非公司被告知向該參與者出售了參與權，並且為了公司的利益，該參與者同意像銀行一樣遵守第3.1.7節。

13.1.6 出售參股權的每家銀行應僅作為借款人的非信託代理人行事，保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件中的利息或其他義務的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）；前提是任何銀行均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息向任何人提供的任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利息，除非根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條的規定，此類披露是為了確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該銀行仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。

13.1.7 任何銀行均可隨時質押或轉讓其在本協議（包括其附註，如果有的話）下的全部或任何部分權利，以擔保該銀行的債務，包括向聯邦儲備銀行或對該銀行具有管轄權的中央銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是，此類質押或轉讓不得解除該銀行在本協議下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人取代該銀行作為本協議的一方。

13.1.8 此處使用的以下術語具有以下含義：

“批准基金” 指由 (a) 銀行、(b) 銀行關聯公司或 (c) 管理或管理銀行的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“合格受讓人” 是指符合第 13.1.2 (c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 節規定的受讓人要求的任何人（須獲得第 13.1.2 (c) 條可能要求的同意（如果有））。

“基金” 是指在其正常業務過程中正在（或將要）從事商業貸款和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人（自然人除外）。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

耐克公司

來自：

姓名：

標題：

通知地址：

耐克公司

一個鮑爾曼大道

俄勒岡州比弗頓 97005-6453

注意：財務主管

傳真：503-532-2637

附上副本至：

耐克公司

一個鮑爾曼大道

俄勒岡州比弗頓 97005-6453

注意：總法律顧問

傳真：503-646-6926

美國銀行，N.A.，
作為行政代理

來自：

姓名：

標題：

美國銀行，N.A.，
作為銀行

來自：

姓名：

標題：

花旗銀行，N.A.
作為聯合銀團代理人和銀行

來自：

姓名：

標題：

北卡羅來納州摩根大通銀行是一家銀行

來自：

姓名：

標題：

德意志銀行股份公司紐約分行，作為一家銀行

來自：

姓名：

標題：

美國高盛銀行，作為一家銀行

來自：

姓名：

標題：

美國滙豐銀行，全國協會，作為銀行

來自：

姓名：

標題：

BARCLAYS BANK PLC，作為銀行

來自：

姓名：

標題：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為一家銀行

來自：

姓名：

標題：

加拿大皇家銀行，作為一家銀行

來自：

姓名：

標題：

富國銀行，全國協會，作為銀行

來自：

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桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，作為銀行

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中國銀行，紐約分行，作為銀行

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法國農業信貸銀行企業和投資銀行，作為一家銀行

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法國巴黎銀行，作為一家銀行

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渣打銀行，作為一家銀行

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北方信託公司，作為一家銀行

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