nke-20240308

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2024年3月8日

報告日期（最早報告事件的日期）

耐克公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


俄勒岡	1-10635	93-0584541
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

一輛 BOWERMAN DRIVE

比弗頓, 或者97005-6453

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(503) 671-6453

註冊人的電話號碼，包括區號

沒有變化

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


B 類普通股	NKE	紐約證券交易所
（每個班級的標題）	（交易代碼）	（註冊的每個交易所的名稱）

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

項目 1.01 簽訂重要最終協議

364 天信貸額度

2024年3月8日，耐克公司（“公司”）與作為管理代理人的美國銀行以及該銀行指定為貸款人的其他金融機構簽訂了信貸協議（“364天信貸協議”）。364天信貸協議根據364天無抵押循環信貸額度（“364天信貸額度”）規定了高達10億美元的借款，該額度可用於營運資金和一般公司用途，包括支持商業票據的發行。除了美元貸款外，364天信貸額度下的借款還將以加元、歐元、英鎊、日元和任何其他貨幣提供，這些貨幣可自由兑換成美元，並經行政代理人和當時現有的貸款機構同意。假設到期日未延長，364天信貸額度將於2025年3月7日到期。

經當時存在的貸款機構或目前未加入364天信貸協議的其他銀行的同意，公司可以將364天信貸額度下的承諾增加至最高15億美元。公司還可以要求將364天信貸額度再續訂364天，或將任何未償金額轉換為期限不超過一年的定期貸款，該定期貸款將在當時生效的終止日期的週年日之前到期。

截至2024年3月8日，公司是364天信貸額度下的唯一借款人。但是，364天信貸協議允許公司不時指定額外的子公司借款人。如果公司的任何子公司成為借款人，公司已同意為任何此類子公司在循環信貸額度方面的義務提供擔保。

364天信貸額度下的借款將按公司選擇的利息支付利息，其利率為（a）定期SOFR加上0.10％加上適用的保證金，或（b）基準利率定義為（i）美國銀行 “最優惠利率”、（ii）聯邦基金有效利率加0.50％和（iii）一個月的定期SOFR加1.00％中最高值。根據公司長期、優先無抵押、非信貸增強借款債務的公眾評級，定期SOFR貸款的適用利潤率將在0.3575％至0.690％之間。公司可以為定期SOFR貸款選擇一、三或六個月的利息期，視可用性而定。利息應在選定的利息期結束時支付，但頻率不得少於每季度。

364天信貸協議包含的契約包括限制或限制公司及其子公司獲得額外留置權、進行合併、收購和處置以及使用364天信貸額度下的貸款收益的能力。364 天信貸協議不包括任何財務契約。

文檔

364天信貸協議的描述參照作為附錄10.1提交併以引用方式納入此處的364天信貸協議，對364天信貸協議進行了全面限定。

第 1.02 項重大最終協議的終止

終止之前的 364 天信貸協議

2024年3月8日，在公司簽訂本協議第1.01項所述的364天信貸協議的同時，公司終止了2023年3月10日的現有信貸協議，該協議規定根據與銀行、金融機構和其他貸款機構簽署的364天無擔保循環信貸額度以美元計的最高10億美元借款（“之前的364天信貸協議”）。先前的364天信貸協議包含的契約除其他外，限制或限制了公司及其子公司獲得額外留置權、進行合併、收購和處置、與關聯公司進行交易以及根據先前的364天信貸協議使用貸款收益的能力。之前的364天信貸協議不包括任何財務契約。截至2024年3月8日，該融資機制下沒有未繳款項。之前的364天信貸協議將於2024年3月8日到期。

第 2.03 項直接財務債務或資產負債表外安排下的債務的設立

本報告第1.01項中包含的信息以此為參考，已納入本第2.03項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號			展覽
10.1			截至2024年3月8日，耐克公司、美國美國銀行作為行政代理人，花旗銀行和北美摩根大通銀行作為聯合銀團代理人，德意志銀行證券公司、美國高盛銀行和美國滙豐銀行、美國滙豐銀行全國協會以及其中所列其他銀行簽訂的信貸協議。
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



耐克公司（註冊人）

日期：	2024年3月11日	來自：	/s/ 馬修·弗裏德
			馬修弗裏德
			執行副總裁兼首席財務官