美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期內.
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
+
(註冊人的電話號碼,包括區號)
黃金之路收購公司
100 公園大道,紐約,紐約 10017
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。☐ 是 ☒
截至2023年3月31日已發行的普通股,面值每股0.0001美元。
MicroCloud Hologram
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度期間
索引
頁面 | ||||
第一部分財務信息 | ||||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
未經審計的合併資產負債表 | 1 | |||
未經審計的綜合收益(虧損)報表 | 2 | |||
未經審計的股東權益變動綜合報表 | 3 | |||
未經審計的合併現金流量表 | 4 | |||
未經審計的合併財務報表附註 | 5 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 46 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 48 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 48 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 50 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 50 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 50 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 50 | ||
第 6 項。 | 展品 | 51 | ||
簽名 | 52 |
i
解釋性説明
2022年9月16日(“截止日期”),開曼羣島豁免公司(前身為黃金之路收購公司(“黃金之路”))根據2021年9月10日的業務合併和合並協議(經2022年8月5日和2022年8月10日修訂,即 “合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併(定義見下文),金路合併子公司(“Golden Path Merger Sub”)是開曼羣島的豁免公司,註冊於實現企業合併的目的,以及開曼羣島豁免公司MC Hologram Inc.(“MC”)。有關業務合併的更多詳情,請參閲 “項目1財務報表——附註1——業務和組織性質”。
除非另有説明,否則本10-Q表季度報告(本 “季度報告”)包含有關業務合併前黃金之路的信息。如上下文所示,本季度報告中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 是指商業交易完成前的黃金之路,或業務合併後的MicroCloud Hologram Inc.和/或其合併子公司。
ii
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告包含與未來業績相關的某些陳述,或陳述了我們的意圖、信念以及對未來的預期或預測,所有這些都是前瞻性陳述,該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義。前瞻性陳述代表管理層對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述通常由 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“展望未來”、“繼續” 等詞語以及諸如 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 和 “將來” 等未來或條件時態動詞來識別。”您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響,根據各種因素,這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史或預期業績存在重大差異。例如,本10-Q表格中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述:
● | 由於宏觀經濟條件或其他因素導致的競爭環境變化,或我們的聲譽受損; |
● | 可能影響我們財務狀況或業績的貨幣兑換、利息或通貨膨脹率的波動; |
● | 我們的會計估計和財務報表假設的變化; |
● | 在遵守我們經營所在司法管轄區的法律法規方面的影響和潛在挑戰,特別是考慮到這些司法管轄區可能存在不同或衝突的法律法規或其適用或解釋; |
● | 未能保護知識產權或指控我們侵犯了他人的知識產權; |
● | 未能保留、吸引和培養有經驗和合格的人員; |
● | 自然或人為災害的影響,包括 COVID-19 和其他健康流行病的影響以及氣候變化的影響; |
● | 任何導致運營中斷或不當披露機密、個人或專有數據的系統或網絡中斷或違規行為,以及由此產生的責任或聲譽損害; |
● | 我們開發、實施、更新和增強新技術的能力; |
● | 執行我們業務運營和客户服務的第三方所採取的行動;以及 |
● | 我們的持續能力,以及與發展和發展我們的業務以及進入新的業務領域或產品相關的成本和風險。 |
事實證明,我們的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確,並且無法保證我們的表現。上述因素並非詳盡無遺。我們在充滿活力的商業環境中運營,其中可能經常出現新的風險。因此,讀者不應過分依賴前瞻性陳述,前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用的證券法另有要求,否則我們沒有(且明確表示不承擔任何)更新或修改我們可能不時做出的任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
iii
第一部分財務信息
第 1 項。 | 財務報表 |
微雲全息圖公司及其子公司
未經審計的合併資產負債表
3 月 31 日 2023 | 12 月 31 日 2022, | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
應向關聯方收取的款項 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
預付款和存款,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
對未合併實體的投資 | ||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
善意 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
應付關聯方款項 | ||||||||
經營租賃負債——當前 | ||||||||
應付貸款 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債——非流動 | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
認股證負債 | ||||||||
其他負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | 面值||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
法定儲備金 | ||||||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
微雲全息圖公司股東權益總額 | ||||||||
非控股權益 | ( | ) | ||||||
權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
1
微雲全息圖公司及其子公司
未經審計的合併損益表和綜合收益表
對於 三個月結束了, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
營業收入 | ||||||||
產品 | $ | $ | ||||||
服務 | ||||||||
總營業收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
產品 | ( | ) | ( | ) | ||||
服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
總收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
可疑賬款準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
研究和開發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
(虧損)/運營收入 | ( | ) | ||||||
其他收入/(支出) | ||||||||
財務收入,淨額 | ||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||
其他收入總額,淨額 | ||||||||
所得税前(虧損)/利潤 | ( | ) | ||||||
所得税福利 | ||||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
減去:歸因於非控股權益的淨收入/(虧損) | ( | ) | ||||||
歸因於微雲全息圖公司的淨(虧損)/收入普通股東 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他綜合收益/(虧損) | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
- | ||||||||
綜合(虧損)/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
減去:歸因於非控股權益的綜合收益/(虧損) | ( | ) | ||||||
歸因於微雲全息圖公司的綜合(虧損)/收益普通股東 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股的加權平均數 | ||||||||
已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||
歸屬於微雲全息圖公司的每股收益普通股東 | ||||||||
每股普通股(虧損)/收益——基本和攤薄後 | $ | ( | ) | $ |
2
微雲全息圖公司及其子公司
未經審計的股東權益變動綜合報表
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通 股 | 額外 | 留存 收益 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||
標準桿數 | 付費 | 法定的 | 綜合的 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 價值 | 首都 | 儲備 | 無限制 | (損失) | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外國 貨幣換算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
3
微雲全息圖公司及其子公司
未經審計的合併現金流量表
對於 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
可疑賬款準備金 | ||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
存貨儲備金 | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ||||||
處置固定資產的損失 | ||||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付款和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
應付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨現金(用於)/由經營活動提供 | ( | ) | ||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
定期存款的短期投資 | ( | ) | ||||||
向第三方貸款 | ( | ) | ||||||
向第三方償還貸款 | ||||||||
對未合併實體的投資 | ( | ) | ||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||
從關聯方預付的款項 | ||||||||
向關聯方預付的款項 | ( | ) | ||||||
關聯方的還款 | ||||||||
向關聯方還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還第三方貸款 | ( | ) | ||||||
第三方貸款的收益 | ||||||||
融資活動提供/(用於)的淨現金 | ( | ) | ||||||
匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物,期初 | ||||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動 | ||||||||
使用權資產和租賃負債的初始確認 | $ | $ |
4
微雲全息圖公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
注意事項 1 — 業務和組織的性質
MicroCloud Hologram Inc.(前身為Golden Path Acquisition Corporation(“Golden Path” 或 “公司”),是一家開曼羣島豁免公司,是中國領先的全息數字化技術服務提供商,致力於為全球客户提供一流的全息技術服務。
2022年9月16日,公司根據合併協議,完成了先前宣佈的Golden Path、Golden Path Merger Sub和MC之間的業務合併。根據合併協議,MC與Golden Path Merger Sub合併,在
合併中倖存下來,並繼續作為Golden Path的倖存公司和全資子公司(“合併”,與合併協議中描述的其他交易統稱為 “業務合併”)。業務
合併完成後,Golden Path更名為MicroCloud Hologram Inc.,Golden Path據此發行了
由於業務合併的完成,MC現在是該公司的全資子公司,該公司已將其名稱 更名為MicroCloud Hologram Inc.
收盤後,收盤時未償還的普通股和公開認股權證於2022年9月19日開始在納斯達克 證券交易所(“納斯達克”)交易,代碼分別為 “HOLO” 和 “HOLOW”。
根據美國普遍接受的 會計原則(“GAAP”), 交易被視為 “反向資本重組”,因為合併結束後,Golden Path的主要資產將為名義資產。 根據這種會計方法,出於財務報告目的,Golden Path被視為 “被收購的” 公司,根據合併條款和其他因素,MC 被確定為會計收購方,包括:(i) MC的股東 擁有合併後公司的多數投票權,(ii) MC 佔合併後公司管理機構的多數, 和MC的高級管理層組成合並後公司的所有高級管理層,以及 (iii) MC 包括合併後公司所有正在進行的 業務實體。因此,出於會計目的,該交易被視為等同於公司 以黃金之路的淨資產發行股票,同時進行資本重組。反向資本重組之前 的股份和每股普通股淨虧損已追溯重報為反映反向 資本重組(一股公司股份換一股黃金之路)中確定的交換比率。Golden Path的淨資產按歷史成本入賬, 未記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的業務是MC的業務。
5
隨附的合併財務報表反映了截至2023年3月31日公司和以下每個實體的活動:
姓名 | 背景 | 所有權 | |||
- | 一家開曼羣島公司 | ||||
- | 成立於 2020 年 11 月 10 日 | ||||
- | |||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立於 2020 年 11 月 25 日 | ||||
- | |||||
- | 一家控股公司 | ||||
- | 中華人民共和國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2021 年 5 月 11 日 | ||||
- | |||||
- | 一家控股公司 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2016 年 3 月 24 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2016 年 3 月 15 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2014 年 8 月 14 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息內容銷售和 SDK 軟件服務。 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2008 年 9 月 25 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息內容銷售和 SDK 軟件服務。 |
6
姓名 | 背景 | 所有權 | |||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2020 年 11 月 2 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息內容銷售和 SDK 軟件服務。 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2016 年 9 月 6 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2016 年 4 月 12 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息PCBA解決方案。 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立於 2016 年 2 月 2 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2014 年 1 月 6 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息廣告服務。 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2021 年 12 月 3 日 | ||||
- | |||||
- | 廣告服務 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立於 2020 年 11 月 5 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手術 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2020 年 11 月 4 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息PCBA解決方案。 |
7
姓名 | 背景 | 所有權 | |||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2020 年 10 月 23 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事 SDK 軟件服務。 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2021 年 3 月 19 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手術 | ||||
- | 2021 年 12 月 10 日解散 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2021 年 6 月 24 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手術 | ||||
- | 2021 年 9 月 1 日解散 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立於 2021 年 11 月 4 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手術 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2021 年 12 月 3 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手術 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2020 年 1 月 16 日 | ||||
- | 2022 年 6 月 30 日出售 | ||||
- | |||||
- | 遊戲推廣服務 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2022 年 3 月 17 日 | ||||
- | |||||
- | 遊戲推廣和廣告服務 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2022 年 2 月 18 日 | ||||
- | |||||
- | 廣告服務 | ||||
8
姓名 | 背景 | 所有權 | |||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2022 年 3 月 22 日 | ||||
- | 2022 年 6 月 30 日出售 | ||||
- | |||||
- | 遊戲推廣服務 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2022年1月29日 | ||||
- | |||||
- | 廣告服務 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2022 年 3 月 24 日 | ||||
- | |||||
- | 廣告服務 |
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於 2016 年 5 月 5 日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息內容銷售和 SDK 軟件服務。 | ||||
9
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
流動性
在
評估公司的流動性時,公司監控和分析其手頭現金及其運營和資本
支出承諾。公司的流動性需求是為了滿足其營運資金需求、運營費用和
資本支出義務。來自運營的現金流、股東的預付款和第三方貸款的收益已被用於為公司的營運資金需求提供資金。截至2023年3月31日,該公司的現金為美元
列報依據
隨附的公司未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會有關財務報告的適用規則和條例編制的,包括公司管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定表示任何其他三個月期間或2023年全年的預期業績。因此,這些報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後,公司與其子公司之間的所有重要公司間交易和餘額均被抵消。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上的投票權的實體;或有權管理財務和運營政策、任命或罷免董事會多數成員或在董事會議上投多數票的實體。
估計值和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至未經審計的合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及所列期間報告的收入和支出金額。公司未經審計的合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產和商譽的減值、可疑賬目備抵金、收入確認、庫存儲備、企業合併的購買價格分配、不確定的税收狀況和遞延税。實際結果可能與這些估計值有所不同。
外幣折算和交易
根據會計準則編纂 (“ASC”)830 “外幣事務” 的標準確定,微雲、MC、Mengyun HK、Mcloudvr HK和Broadvision HK的本位貨幣為美元, 公司其他子公司的本位貨幣為人民幣。
以本位幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率轉換為本位幣。交易收益和虧損在未經審計的合併運營報表中確認。
10
在未經審計的合併財務報表中,公司和位於中國境外的其他實體的財務信息已折算成美元。公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣折算為報告貨幣,權益賬户按歷史匯率折算,收入和支出按報告期內有效的平均匯率折算。由此產生的外幣折算調整計入其他綜合收益(虧損)。
截至2023年3月31日和
2022年12月31日的資產負債表
金額折算為,除了 MC、Mengyun HK、Mcloudvr HK 和 Broadvision HK 的股東權益
便捷翻譯
截至2023年3月31日的三個月,未經審計的合併資產負債表、合併損益表和合並現金流量表中截至2023年3月31日的三個月中餘額的折算完全是為了方便讀者,計算匯率為
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括原始到期日為六個月或更短的銀行存款,這些存款在提款和使用方面不受限制。現金和現金等價物還包括從公司營業收入中獲得的資金,這些資金存放在第三方平臺基金賬户中,這些賬户不受立即使用或提款的限制。該公司在中國設有大部分銀行賬户。
應收賬款,淨額
應收賬款包括客户應付的貿易
賬户。賬户在 90 天后被視為逾期。管理層定期審查其應收賬款
以確定壞賬補貼是否足夠,並在必要時提供備抵金。該補貼基於管理層
對個人客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收款的歷史趨勢。賬户餘額
將在所有收款手段用盡且收款可能性不大之後從補貼中扣除。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,公司擁有 $
庫存,淨額
庫存由原材料
組成,成品使用加權平均法以成本或可變現淨值的較低者列報。
成品的成本包括直接材料和外包組裝成本。管理層酌情定期審查庫存是否過時和成本是否超過
可變現淨值,並在賬面價值超過可變現淨值
時記錄庫存準備金。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的津貼為美元
預付款、其他流動資產和存款,淨額
預付款和其他流動資產主要是因購買未收到或未提供的商品或服務而向供應商
或服務提供商支付的款項、租金和水電費押金以及員工
預付款。這筆款項可退還且不計利息。根據相應協議的條款,預付款和存款分為當期或非流動的
。這些預付款是無擔保的,會定期進行審查,以確定其賬面價值
是否已減值。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司的收入為美元
11
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和減值(如果適用)列報。折舊是使用直線法計算的,資產的估計使用壽命為 5%。估計的使用壽命如下:
有用生活 | |||
辦公設備 | |||
機械設備 | |||
電子設備 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊將從賬户中扣除,任何損益都包含在合併損益表和綜合收益表中。保養和維修支出在發生時記入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改善則記作資本化。公司還重新評估折舊期,以確定後續事件和情況是否需要修改使用壽命估計。
無形資產,淨額
公司具有明確使用壽命的無形資產主要包括客户關係、軟件和非競爭協議。管理層根據收到的資產的公允價值估算了通過收購會計方法核算的子公司而產生的可識別無形資產。公司在其預計使用壽命內攤銷其有明確使用壽命的無形資產,並審查這些資產是否存在減值。公司通常在合同條款或估計使用壽命為三到十年的較短期內按直線攤銷其有明確使用壽命的無形資產。
善意
商譽是指收購之日為收購支付的對價超過被收購子公司淨可識別資產的公允價值的部分。商譽不攤銷,至少每年進行一次減值測試,在情況表明可能發生減值時更常見。商譽按成本減去累計減值損失進行記賬。如果存在減值,商譽將立即減記為其公允價值,並在合併收益表和綜合收益表中確認虧損。商譽減值損失無法逆轉。
公司可以選擇評估定性因素,以確定是否有必要根據亞利桑那州立大學2017-04修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。如果公司根據定性評估認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則需要進行下述減值測試。公司將每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額,則商譽不被視為減值。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值,則對差額進行減值確認,但僅限於申報單位確認的商譽金額。估算公允價值是使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
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長期資產的減值
每當事件或情況變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回時,對包括財產和設備以及壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。公司根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性,並在使用該資產預計產生的未貼現未來現金流加上資產處置的預期淨收益(如果有)低於資產賬面價值時確認減值損失。如果確定減值,公司將根據折現現金流方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值,或在可用和適當的情況下,減少至可比的市場價值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,
對未合併實體的投資
公司對未合併實體的投資包括不易確定的公允價值的股權投資。
公司遵循ASC主題321 “投資股權證券”(“ASC 321”),對公允價值不易確定、公司對其沒有重大影響力的投資進行核算。公司使用衡量替代方案按成本減去任何減值來衡量這些投資,這些變動是由於同一發行人的相同或相似投資(如果有)的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的正負變化。
如果投資的賬面金額超過其公允價值,並且該條件被確定為非臨時條件,則記入減值費用。
業務合併
被收購公司的收購價格根據其估計的公允價值在收購的有形和無形資產與從收購企業承擔的負債之間進行分配,收購價格的剩餘部分記為商譽。與企業合併相關的交易成本在發生時記作支出,幷包含在公司合併損益表和綜合收益表中的一般和管理費用中。自收購之日起,被收購業務的經營業績包含在公司的經營業績中。
公允價值計量
關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量標準的美國公認會計原則定義了金融工具,並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。
美國公認會計原則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構,並提高了公允價值衡量的披露要求。這三個級別的定義如下:
第 1 級 | 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
第 2 級 | 估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價, 以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 | |
第 3 級 | 估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。 |
流動資產和流動負債中包含的金融工具按面值或成本在未經審計的合併資產負債表中列報,其面值或成本接近公允價值,因為此類工具的發起與預期變現和當前市場利率之間的時間很短。
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非控股權益
該公司的非控股權益代表與公司子公司相關的少數股東所有權權益,包括香港海洋及其子公司的44%。非控股權益在合併資產負債表中與歸屬於公司股東的權益分開列報。公司業績中的非控股權益作為截至2023年3月31日的三個月非控股權益持有人與公司股東之間的總收益或虧損的分配,在合併收益表中列報。
根據ASC 480的規定,公司將普通股認股權證記作股權證或負債, 區分負債和權益(“ASC 480”),視認股權證協議的具體條款而定。
收入確認
自2019年1月1日起,公司使用修改後的回顧性採用方法採用了ASC主題606。根據ASC Topic 606的要求,當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時,收入即予以確認,金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。該公司主要向醫院和醫療設備公司銷售其產品。當滿足以下 5 步收入確認標準時,將確認收入:
1) | 確定與客户的合同 | |
2) | 確定合同中的履約義務 | |
3) | 確定交易價格 | |
4) | 分配交易價格 | |
5) | 在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入 |
採用ASC 606後生效的公司收入確認政策如下:
(i) 全息解決方案
a. 全息技術 LiDAR 產品
公司通過銷售嵌入了全息軟件的集成電路板來創造激光雷達收入。公司通常與客户簽訂 書面合同,其中確定雙方的權利,包括付款條款,並固定向 客户的銷售價格,沒有單獨的銷售折扣、折扣或其他激勵措施,庫存銷售不存在退貨權。 公司的履約義務是根據合同規格交付產品。當產品控制權移交給客户時,公司會確認產品 收入。
b. 全息技術情報視覺軟件和技術開發服務
公司通過開發 ADAS 軟件和技術來創造收入,這些軟件和技術通常是固定價格的。公司
對定製軟件沒有其他用途,公司對截至
日期完成的履約擁有強制性付款的權利。ADAS 軟件開發合同的收入是根據
公司使用輸入法衡量完成進展情況的逐步確認的,該方法通常通過將迄今為止花費的勞動時間
與履行履約義務所需的估計總工時進行比較來衡量。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司分配給未履行的履約義務的交易價格總額為美元
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c. 全息技術許可和內容產品
公司以固定價格為音樂視頻、節目和廣告提供全息內容產品和全息軟件。 這些內容和軟件通常是預先開發的,在提供給客户時就已經存在。內容產品通過其網站或使用硬盤離線交付 。
許可和內容產品的收入在產品或服務的控制權移交給客户時予以確認。不提供升級、維護或任何其他合同後的客户支持。
d. 全息技術硬件銷售
該公司是全息硬件的分銷商,通過轉售創造收入。根據ASC 606(收入確認:主要代理對價),如果實體在向客户轉讓特定商品或服務之前控制了該商品或服務,則該實體即為委託人。否則,該實體是交易中的代理人。公司根據 ASU 2016-08 評估了三個控制指標:1) 在硬件銷售方面,公司是最受客户關注的實體,承擔配送風險和與產品可接受性相關的風險,包括直接處理客户投訴和直接處理產品退貨或退款。2) 公司在從供應商手中獲得所有權後承擔庫存風險,並對接受客户之前的發貨期內的產品損壞負責,還負責在接受客户之前的產品退貨顧客對產品不滿意。3) 公司決定硬件產品的轉售價格。4) 公司是指導庫存使用的一方,可以阻止供應商將產品轉讓給客户或將產品重定向給其他客户。在評估了上述情景後,公司認為自己是這些安排的主要內容,並按總額記錄了硬件銷售收入。
硬件銷售合同以固定價格為基礎,沒有單獨的銷售折扣、折扣或其他激勵措施。收入是在公司交付產品且客户接受產品且未來沒有義務的情況下確認的。由於赤字,公司通常允許退回產品;但是,從歷史上看,回報微不足道。
(ii) 全息技術服務
全息廣告是將全息技術集成到媒體平臺上的廣告和離線展示中的使用。公司與廣告商簽訂廣告合同,以推廣商品和服務,其中價格是固定且可確定的,通常基於每次操作成本(“CPA”)。公司向渠道提供商提供廣告服務,每項行動的費用金額也是固定且可確定的。收入在執行商定行動時予以確認。公司認為自己是CPA模式下的服務提供商,因為在將服務轉讓給客户之前,它可以隨時控制服務,這體現在1) 有權獲得另一方提供的服務,這使公司能夠指示該方代表公司向客户提供服務。2) 可以自由決定服務價格 3) 直接向客户收取月度廣告費與客户結算有效的CPA數據。因此,公司是這些安排的負責人,按總額報告與這些交易相關的收入和產生的成本。該公司還通過社交網絡上的有影響力的人提供廣告服務。公司向廣告商收取固定費率,通常是特定時期(“GMV”)內銷售商品總價值的固定百分比。收入是在通過社交網絡銷售商品時確認的。
該公司的SDK服務將軟件開發工具集合在一個可安裝的軟件包中,使客户(通常是軟件開發人員)能夠在其應用程序或軟件中添加全息功能並投放全息廣告。SDK 合約主要以固定費率或每個 SDK 連接的費用為基礎。當用户通過指定門户完成SDK連接時,公司會確認SDK服務收入。服務費通常根據每次連接按月計費。
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該公司還為遊戲開發商和授權遊戲運營商提供遊戲推廣服務。該公司充當營銷渠道,將通過內部或第三方平臺推廣遊戲,用户可以從這些平臺下載手機併購買虛擬貨幣以獲得遊戲內高級功能,以增強他們的遊戲體驗。公司與第三方支付平臺簽訂合同,為購買虛擬貨幣的遊戲玩家提供收款服務。遊戲開發商、許可運營商、支付平臺和營銷渠道有權根據向遊戲玩家收取的總金額的規定百分比分享利潤。當遊戲玩家付款購買虛擬貨幣時,公司在促銷服務中的義務即告完成。公司認為自己是這些安排的代理人,因為它在任何時候都不控制服務。因此,公司按淨額記錄遊戲推廣服務收入。
合同餘額:
當公司擁有開具發票和收款的無條件權利時,公司會記錄與收入相關的應收賬款。
在滿足所有相關收入確認標準之前從客户處收到的款項 被記錄為遞延收入。
收入成本
對於全息解決方案,收入成本主要包括銷售的硬件產品和外包內容提供商的成本、第三方軟件開發成本以及公司專業人員的薪酬支出。
對於全息技術服務,收入成本主要包括向渠道分銷商支付的廣告服務成本和公司專業人員的薪酬支出。
廣告費用
廣告
費用共計 $
研究和開發
研發費用包括公司研究和產品開發人員、外包分包商的工資和其他與薪酬相關的費用,以及公司研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。
增值税(“增值税”)
收入表示扣除增值税後的服務發票價值。增值税基於總銷售價格。在中國,服務的增值税税率為6%,商品的增值税税率為13%。增值税一般納税人實體可以將支付給供應商的合格進項增值税抵消其增值税的銷項增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應付税款。公司在中國的子公司提交的所有增值税申報表,自申報之日起五年內一直接受税務機關的審查。
所得税
公司根據相關税務機關的法律記入當期所得税。税收費用基於該財政年度的結果,並對不可評估或不允許的項目進行了調整。它是使用資產負債表日之前頒佈或實質性頒佈的税率計算得出的。
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對於因未經審計的合併財務報表中資產負債賬面金額與計算應評税税利潤時使用的相應納税基礎之間的差異而產生的臨時差額,遞延税使用資產負債法入賬。原則上,所有應納税臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認,前提是有可能有應納税利潤可用來抵扣的臨時差額。遞延税是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的。遞延税在損益表中列出或貸記,除非它與貸記或直接記入權益的項目有關,在這種情況下,遞延税也以權益形式處理。管理層認為,當遞延所得税淨資產的部分或全部很可能無法變現時,遞延所得税資產將被估值補貼減少。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況並假定進行税務審查時,不確定的税收狀況才被視為一種好處。確認的金額是最大的税收優惠金額,經審查後實現的可能性大於50%。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況,不記錄任何税收優惠。在發生期間,因少繳所得税而產生的罰款和利息均不被歸類為所得税支出。
其他收入,淨額
其他
收入包括政府補貼,這是地方政府當局發放的金額,以激勵公司促進當地科技行業的
發展。公司接受政府補貼,並在收到此類政府補貼時將其記錄為負債
。當沒有進一步的履約義務時,公司將政府補貼記為其他收入。政府
補貼總額為美元
其他收入還包括 $
經營租賃
自2022年1月1日起,公司採用了ASU 2016-02 “租約”(主題842),並選擇了
不需要公司重新評估的實際權宜之計:(1)任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃,(2)任何到期或現有租約的租賃分類
,以及(3)任何到期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月
或更短的租賃條款,允許承租人做出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。該公司還
採用了實際的權宜之計,允許承租人將租賃的租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。
2022年1月1日,公司確認了大約美元
公司在合同開始時確定合同是否包含租約。出於財務報告目的,美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將其歸類為運營或融資租賃。分類評估從開始日期開始,評估中使用的租賃期限包括公司有權使用標的資產的不可取消期限,以及續期期權期限,前提是續訂期權的行使是合理確定的,未能行使此類期權會導致經濟處罰。公司的所有房地產租賃均歸類為經營租賃。
在使用生效日期確定向ASC 842過渡的經營租賃的租賃付款時,基於過渡日期的未來付款,基於剩餘租賃期內租賃付款的現值。由於公司租賃的隱含利率不容易確定,因此公司使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是公司在類似的經濟環境下在相似期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所必須支付的利率。
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用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為公司在租賃開始時無法合理確定這些期權將得到行使。公司通常認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇了短期租賃例外情況,因此經營租賃ROU的資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的租賃。其租賃通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司審查其投資回報率資產的減值情況與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,公司會審查其長期資產的可收回性。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額納入任何測試資產組,並將相關的經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。
法定儲備金
根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤中撥款到不可分配的 “法定盈餘儲備基金”。在遵守某些累積限額的前提下,“法定盈餘儲備基金” 要求每年撥款為税後利潤的10%,直到總撥款達到註冊資本的50%(根據每年年底中華人民共和國普遍接受的會計原則(“PRC GAAP”)確定)。對於在中國境內的外商投資企業和合資企業,應每年向 “儲備基金” 撥款。對於外商投資企業,在總撥款達到註冊資本的50%(根據每年年底的中國公認會計原則)之前,“儲備基金” 的年度撥款不得低於税後利潤的10%。如果公司有前幾個時期的累計虧損,則公司可以使用當期税後淨收益來抵消累計虧損。
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益對潛在普通股(例如可轉換證券、期權和認股權證)的每股攤薄效應,就好像它們是在所列期初或發行日期(如果晚於發行日期)開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的普通股)不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。
分部報告
ASC 280,即 “細分市場報告”,在符合公司內部組織結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準,並在財務報表中制定了有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以詳細説明公司的業務領域。
公司的首席運營決策者是首席執行官,他在做出資源分配和評估集團業績的決策時審查各個運營部門的財務信息。該公司已確定其有兩個運營部門:(1)全息解決方案和(2)全息技術服務。
僱員福利
公司的
全職員工有權獲得員工福利金,包括醫療保健、住房基金、養老金福利、
失業保險和其他福利,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。公司必須根據中華人民共和國的相關規定,
根據員工各自工資的特定百分比累計這些福利,但有一定的上限,並從應計金額中向國家贊助的計劃提供現金繳款。
計劃的總支出為 $
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最近發佈的會計公告
2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05,這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》的更新,該報告引入了衡量按攤銷成本計量的金融資產信用損失的預期信用損失方法,取代了先前的已發生損失的方法。2016-13年更新中的修正案增加了主題326,金融工具——信貸損失,並對編纂進行了幾項相應的修改。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算,根據副主題326-30,金融工具——信貸損失——可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須對可供出售債務證券進行單獨評估,以確定信用損失。本更新中的修正案為以前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項,從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體而言,有針對性的過渡減免將為調整類似金融資產的計量方法提供一個選項,從而提高財務報表信息的可比性。此外,有針對性的過渡減免還可能降低一些實體遵守2016-13年更新中修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。
2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號,更新了申請信貸損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些小型申報公司的亞利桑那州立大學第2016-02號的生效日期。這些編制者的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度。公司仍在評估採用該ASU對公司未經審計的合併財務報表的影響。
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08,“對子主題310-20,應收賬款——不可退還的費用和其他成本的編纂改進”。本更新中的修正案代表了為澄清編纂而進行的更改。修正案通過消除不一致之處和作出澄清,使編纂更易於理解和適用。亞利桑那州立大學2020-08年度對公司自2021年7月1日起的年度和中期報告期有效。不允許提前申請。從現有或新購買的可贖回債務證券採用期開始之日起,所有實體均應在預期的基礎上適用本更新中的修正案。這些修正並未更改2017-08年更新的生效日期。該新準則的採用不會對公司未經審計的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
除上述情況外,公司認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,不會對公司的合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
注意事項 3 — 應收賬款,淨額
應收賬款,淨額包括以下各項:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | |||||
應收賬款,淨額 | $ | $ |
可疑賬款備抵的變動情況如下:
| ||||||||
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
可疑賬款準備金 | ||||||||
交易所差額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,可疑賬户
的淨準備金為美元
19
注意事項 4 — 庫存,淨額
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:庫存補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年12月 31日,公司管理層根據加權平均法 或可變現淨值以較低的成本或市場價格估算其庫存。該公司認可的為零
而且零 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的庫存補貼。
庫存儲備的變動情況如下:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
存貨儲備金 | ||||||||
交易所差額 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
注意事項 5 — 財產和設備,淨額
屬性 和裝備,net 包括以下內容:
| ||||||||
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
辦公設備 | $ | $ | ||||||
機械設備 | ||||||||
電子和其他設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的三個月,折舊
費用為美元
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注意事項 6 — 無形資產,淨額
公司具有明確使用壽命的無形資產主要由會計軟件組成。下表彙總了截至以下收購的無形資產餘額:
| ||||||||
3 月 31 日 2023 | 12 月 31 日 2022 | |||||||
客户關係 | $ | $ | ||||||
軟件 | ||||||||
非競爭協議 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
接下來的五個財政年度的估計年度攤銷費用如下:
| ||||
截至12月31日的年度 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
總計 | $ |
注意事項 7 — 預付款、其他資產和存款
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3 月 31 日 2023 | 12 月 31 日 2022 | |||||||
當前: | ||||||||
庫存購買 | $ | $ | ||||||
租金和租金押金 | ||||||||
增值税 | ||||||||
專業的服務 | ||||||||
其他服務 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
非當前: | ||||||||
租金存款 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款和押金 | $ | $ |
可疑賬款備抵的變動情況如下:
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3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
追回可疑賬户 | ||||||||
交易所差額 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
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注意事項 8 — 善意
商譽是指收購所支付的對價超過收購之日被收購子公司淨可識別資產的公允價值。商譽不攤銷,每年至少要進行一次減值測試,在情況表明可能已發生減值時更常見。下表彙總了截至目前獲得的商譽餘額的組成部分:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
收購深圳博威帶來的商譽* | $ | $ | ||||||
收購深圳天悦夢帶來的商譽** | ||||||||
善意 | $ | $ |
* |
** |
截至2022年12月31日和2023年3月31日,分配給應申報細分市場的商譽賬面金額的變化如下:
全息解決方案 | 全息技術服務 | 總計 | ||||||||||
截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年3月31日 | $ | $ | $ |
22
注意事項 9 — 對未合併實體的投資
|
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
公允價值不容易確定的股票投資: | ||||||||
19.9% 的投資(1) | $ | $ | ||||||
4.4% 的投資額(2) | ||||||||
5% 的投資(3) | ||||||||
3% 的投資額(4) | ||||||||
2% 的投資額(5) | ||||||||
減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) |
23
注意事項 10 — 其他應付賬款和應計負債
其他應付賬款和應計負債包括以下內容:
| ||||||||
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
應付員工薪酬 | $ | $ | ||||||
從之前的收購中支付 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
注意事項 11 — 關聯方餘額和交易
關聯方應付的款項包括以下內容:
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RP 名稱 | 關係 | 自然 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
深圳極致全息文化傳播有限公司 | 深圳夢雲股權投資 19.9% | 用於業務目的的預付款,無利息,按需到期 | $ | $ | ||||||||
$ | $ |
應付給關聯方的款項包括以下內容:
RP 名稱 | 關係 | 自然 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
韓玉秀 | 深圳博威的前股東和現任法定代表人 | 用於業務目的的預付款,無利息,按需到期 | ||||||||||
$ | $ |
注意事項 12 — 所得税
開曼羣島
MC在開曼羣島註冊成立,根據開曼羣島的法律,無需繳納所得税或資本收益税。此外,開曼羣島不對向股東支付的股息徵收預扣税。
24
香港
Mengyun HK、Broadvision HK、Ocean HK和Mcloudvr HK在香港註冊成立
,根據相關香港税法調整後的法定財務報表中報告的應納税所得額繳納香港利得税。適用的税率是
中國人民共和國
在中國註冊成立的子公司受中華人民共和國所得税法律管轄,在中國經營業務的所得税準備金是根據現行立法、解釋和慣例根據該期間的應納税所得額的適用税率計算的。根據中華人民共和國企業所得税法(“企業所得税法”),國內企業和外商投資企業(“外商投資企業”)統一徵收25%的企業所得税税率,同時可以根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。EIT向某些高新技術企業(“HNTE”)提供優惠的税收待遇。根據這種優惠税收待遇,HNTE有權獲得15%的所得税税率,但要求他們每三年重新申請一次HNTE身份。上海夢雲於2017年10月獲得 “高新技術企業” 納税資格,並於2020年12月進一步延期,從2017年1月至2023年12月,其法定所得税税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得 “高新技術企業” 納税資格,並於2021年12月進一步延期,從2018年1月至2024年12月,其法定所得税税率降至15%。深圳博威於2021年12月獲得 “高新技術企業” 納税資格,從2021年12月到2024年12月,其法定所得税税率降至15%。
霍爾果斯唯一、霍爾果斯優實、霍爾果斯博威和霍爾果斯天悦夢於2016年至2020年在中國新疆省霍爾果斯成立並註冊,喀什優視於2016年在中國新疆普羅旺斯的喀什成立並註冊。這些公司在5年內無需繳納所得税,並且可以再獲得兩年的免税地位,並且在5年後可以獲得三年的所得税減免資格,並且由於地方税收政策吸引了各個行業的公司,因此可以在5年後獲得三年的所得税税率為12.5%。
所得税支出(福利)的重要組成部分包括以下內容:
三個月已結束 3月31日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當期所得税支出 | $ | $ | ||||||
遞延所得税優惠 | ( |
( |
) | |||||
總計 | $ | ( |
$ | ( |
) |
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遞延所得税資產和負債——中國
遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
|
3 月 31 日 2023 | 12 月 31 日 2022 | |||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
可疑賬款備抵金 | $ | $ | ||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
投資減值損失 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
庫存儲備 | ||||||||
使用權 | ||||||||
減去:估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產,淨額 | ||||||||
遞延所得税負債: | ||||||||
確認企業收購產生的無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税負債,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税負債總額,淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司評估了遞延所得税資產的
可收回金額,並提供了估值補貼,前提是未來的應納税利潤
可用來抵消淨營業虧損和臨時差額。當公司確定遞延所得税資產將來很可能不被使用時,將為遞延所得税資產
提供估值補貼。在做出
這樣的決定時,公司考慮的因素包括未來應納税所得額,不包括撤銷臨時差額和税收
虧損結轉額。之所以為淨營業虧損結轉提供估值補貼,是因為根據公司對未來應納税所得額的估計,這類
遞延所得税資產很可能無法變現。如果未來發生的事件
使公司實現的遞延所得税超過目前記錄的金額,則對估值
補貼的調整將導致這些事件發生時的税收支出減少。估值補貼增加了 $
由於2020年收購的公允價值調整,公司確認了與無形資產報告基礎超過其所得税基礎相關的遞延所得税負債。隨着無形資產的攤銷以用於財務報表報告,遞延所得税負債將逆轉。
截至2023年3月31日
,該公司的淨營業虧損結轉額約為美元
不確定的税收狀況
公司根據技術優點評估每種不確定的税收狀況(包括可能的利息和罰款),並衡量與税收狀況相關的未確認的收益。截至2022年12月31日和2023年3月31日,公司沒有任何未確認的重大不確定税收狀況。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司沒有發生任何與潛在少繳的所得税支出相關的利息和罰款,並且預計自2023年3月31日起的未來12個月中,未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。
26
增值税(“增值税”)
收入表示扣除增值税後的服務發票價值。增值税基於總銷售價格。增值税率是
應付税款包括以下內容:
|
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
應付增值税 | $ | $ | ||||||
應繳所得税 | ||||||||
其他應付税款 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注意事項 13 — 風險集中
信用風險
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具
主要包括現金和由定期存款組成的短期
投資。在中國,每家銀行的現金存款保險範圍為人民幣
公司的大部分支出交易以人民幣計價,公司及其子公司的資產和負債中有很大一部分以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律要求某些外匯交易只能由授權的金融機構按照中國人民銀行規定的匯率進行交易。公司在中國以人民幣以外的其他貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,這些機構需要某些證明文件才能影響匯款。
如果公司需要將美元兑換成人民幣用於資本支出、營運資金和其他業務目的,則人民幣兑美元升值將對公司從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果公司決定將人民幣兑換成美元,以支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的,則美元兑人民幣升值將對公司可用的美元金額產生負面影響。
客户 集中風險
在截至 2023 年 3 月 31 日的
三個月中,一位客户説明瞭
截至 2023 年 3 月 31 日,兩個
客户佔了
供應商 集中風險
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
中,有兩家供應商佔據
截至 2023 年 3 月 31 日,
,一家供應商佔據
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注意事項 14 — 股東權益
普通股
該公司於2020年11月10日根據開曼羣島法律成立,法定股份為 面值為美元的普通股 每個, 其中已印發但尚未發行.
在 業務合併結束時,MC前股東持有的MC已發行和流通股份被取消 並不復存在,以換取總共發行的股份 黃金之路普通股。
合併完成後立即發行的普通股數量為 面值為美元的股票 每。
受限資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。中國相關法定法律法規允許北京喜滙雲和上海夢雲(統稱 “夢雲中國實體”)僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附未經審計的合併財務報表中反映的經營業績與夢雲中國各實體的法定財務報表中反映的經營業績不同。
夢雲中國實體每年必須撥出至少10%的税後利潤(如果有)來為某些法定儲備金提供資金,直到此類儲備金達到其註冊資本的50%。此外,根據中國會計準則,夢雲中國實體可以自行決定將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金。根據中國會計準則,夢雲中國實體可以自行決定將其税後利潤的一部分分配給全權盈餘基金。法定儲備金和全權基金不能作為現金分紅分配。外商獨資公司將股息匯出中國,須接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。
由於上述限制,Mengyun PRC實體向公司轉移資產的能力受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制
Mengyun PRC 實體以股息、貸款和預付款的形式向公司轉移資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日
31,限制金額為夢雲中國實體的實收資本和法定儲備金,總額為美元
法定儲備金
在截至
2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,夢雲中國實體集體歸因於美元
28
注十五 — 租賃
該公司有幾份辦公室租賃協議,租賃期限從兩年到六年不等。在 2022 年 1 月 1 日通過 ASU 2016-02 後,公司確認了大約人民幣
公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。租約通常不包含到期時延期的選項。
截至2023年3月31日,該公司的運營租賃的加權平均剩餘租賃期約為
在截至2023年3月31日的三個月中,
運營租賃和短期租賃(少於一年)的租金支出為美元
在截至2022年3月31日的三個月中,
運營租賃和短期租賃(少於一年)的租金支出為美元
公司租賃義務的五年期限如下所示:
|
截至12月31日的年份 | ||||
2023 年(剩餘九個月) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債的現值 | $ |
公司ROU資產的未來攤銷情況如下所示:
| ||||
截至12月31日的十二個月, | ||||
2023 年(剩餘九個月) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
總計 | $ |
注意事項 16 — 認股證負債
截至 2023 年 3 月 31 日,該公司已經
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對其未償認股權證進行核算。管理層已確定,根據私募認股權證,不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將私人認股權證歸類為負債,並在每個報告期將私人認股權證調整為公允價值。管理層進一步確定其公開認股權證有資格獲得股權待遇。認股權證負債在每個資產負債表日都要進行重新評估,直到行使為止,公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中予以確認。
29
公開認股權證
2021 年 6 月 24 日,公司出售了
除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明,以及與此類普通股相關的當前招股説明書,否則任何公共認股權證都不得以現金行使。公司目前的意圖是發佈一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明,並在初始業務合併完成後立即發佈與此類普通股有關的當前招股説明書。
公開發行認股權證於 2022 年 9 月 16 日生效,即 (a) 業務合併完成,即 2022 年 9 月 16 日,或 (b) 自與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日(2021 年 6 月 21 日)起 12 個月後可行使。除非公司擁有涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明,以及與此類普通股相關的當前招股説明書,否則任何公共認股權證都不得以現金行使。公司已同意,在切實可行的情況下,在任何情況下都不遲於業務合併完成後的15個工作日,公司將盡最大努力在業務合併宣佈生效後的60個工作日內提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明。儘管如此,如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在60天內沒有生效,則持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間,根據《證券法》規定的現有註冊豁免,在無現金基礎上行使公共認股權證。如果沒有註冊豁免,則持有人將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。公共認股權證將在業務合併完成後的五年或更早的贖回或清算時到期。
公司可以全部而不是部分贖回認股權證(不包括私人認股權證),價格為美元 每份搜查令:
● | 在公共認股權證可以行使的任何時候, |
● | 提前不少於30天向每位公開認股權證持有人發出書面贖回通知, |
● | 當且僅當在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的申報最後銷售價格等於或超過每股16.50美元,以及 |
● | 當且僅當在贖回時有關於發行此類認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明以及上述整個30天交易期的有效註冊聲明,並在此後每天持續到贖回之日為止。 |
如果 公司要求公開認股權證進行贖回,管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下,包括股票分紅、特別 股息或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量。但是,認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股 股進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了 信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會獲得任何與其認股權證相關的此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的此類認股權證的資產中獲得任何分配 。因此,認股權證可能到期 毫無價值。
私人認股權證
在首次公開募股結束的同時,公司完成了私募股權的募集 私人單位售價 $ 每單位,由贊助商購買。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同,唯一的不同是私募股權證中包含的認股權證(“私人認股權證”)和行使私人認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人認股權證可以在無現金的基礎上行使,並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有,就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有,則私人認股權證將由公司贖回,並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
30
注意事項 17 — 承付款和意外開支
突發事件
公司不時成為某些法律訴訟以及某些已主張和未主張的索賠的當事方。對於未經審計的合併財務報表,應計金額以及與此類事項有關的合理損失總額,不被視為重要的。
注十八 — 細分市場
ASC 280,即 “細分市場報告”,在符合公司內部組織結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準,並在財務報表中制定了有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以詳細説明公司的業務領域。
公司的首席運營決策者是首席執行官,他在做出資源分配和評估集團業績的決策時審查各個運營部門的財務信息。該公司已確定其有兩個運營部門:(1)全息解決方案和(2)全息技術服務。
31
按分段分列的摘要信息如下:
全息 解決方案 | 全息 技術 服務 | 總計 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
收入 | $ | $ | ||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資本支出總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
全息 解決方案 | 全息 技術 服務 | 總計 3 月 31 日 2023 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資本支出總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
截至的總資產:
|
3月31日 |
|
十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||||
全息解決方案 | $ | $ | ||||||
全息技術服務 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
按業務領域劃分的全息解決方案收入的分類信息 如下所示:
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
全息技術 LiDAR 產品 | $ | $ | ||||||
全息技術智能視覺軟件和技術開發服務 | ||||||||
全息技術許可和內容產品 | ||||||||
全息硬件銷售 | ||||||||
全面的全息解決方案 | $ | $ |
32
注意事項 19 — 後續事件
該公司及其股東Joyous JD Limited已在紐約縣最高法院對商業前合併公司Golden Path Acquisition Corporation(“贊助商”)的贊助商格陵蘭資產管理公司提起訴訟。
1。Joyous JD Limited正在就保薦人違反由保薦人與Joyous JD Limited簽署的某些投資協議尋求賠償;
2。公司正在就保薦人在業務合併過程中不合規地濫用S-4表格註冊股票一事尋求賠償,這導致S-4表格被迫撤回。該公司已提起訴訟,要求賠償。
法院已受理該公司和Joyous JD Limited提出的申訴。由於訴訟程序和結果的不確定性, 以法院的最終裁決為準。
33
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表和相關附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和我們的10-Q表季度報告中討論的因素。
概述
我們是中國領先的全息數字化技術服務提供商。我們致力於為全球客户提供一流的全息技術服務。我們的全息技術服務包括基於全息技術的高精度全息光探測和測距(“LiDAR”)解決方案、獨有的全息激光雷達點雲算法架構設計、突破性的技術全息成像解決方案、全息激光雷達傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術,為提供可靠的全息高級駕駛輔助系統(“ADAS”)的客户提供服務。我們還為客户提供全息數字雙胞胎技術服務,並建立了專有的全息數字雙胞胎技術資源庫。我們的全息數字雙胞胎技術資源庫結合使用我們的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動的數據科學、全息數字雲算法和全息三維捕獲技術,以三維全息形式捕獲形狀和物體。我們的全息數字雙胞胎技術和資源庫有可能在不久的將來成為數字雙胞胎增強物理世界的新常態。我們還是全息硬件的分銷商,通過轉售創造收入。
業務合併
Golden Path Acquisition Corporation(“Golden Path”)是一家前空白支票公司,於2018年5月9日在開曼島註冊成立。Golden Path成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
開曼羣島豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(前身為Golden Path Acquisition Corporation)與為實現業務合併而註冊的開曼羣島豁免公司Golden Path Merger Sub和開曼羣島豁免公司MC於2021年9月10日簽訂了合併協議(經2022年8月5日和2022年8月10日修訂)。
根據合併協議,三菱商事將與Golden Path Merger Sub合併,在合併中倖存下來,繼續作為倖存的公司和Golden Path的全資子公司,繼續其業務運營(“合併”,與合併協議中描述的其他交易合起來稱為 “業務合併”)。
2022年9月8日,Golden Path舉行了特別股東大會(“特別股東大會”),批准 合併和合並協議所考慮的交易。
34
根據合併協議,2022年9月16日完成了業務合併(“收盤”),根據該合併,黃金之路向三菱商事股東發行了44,554,455股普通股。由於業務合併的完成,MC成為Golden Path的全資子公司,該公司更名為MicroCloud Hologram Inc.
收盤後,2022年9月19日收盤時未償還的普通股和公開認股權證開始在納斯達克交易,股票代碼分別為 “HOLO” 和 “HOLOW”。
業務合併生效後,MicroCloud立即發行和流通了50,812,035股普通股,已發行認股權證6,020,500份。
關鍵組件
營業收入
自2019年1月1日起,我們採用了ASC 606 “與客户簽訂的合同收入”(“主題606”),將修改後的追溯方法適用於截至2019年1月1日尚未完成的所有合同。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的業績在主題606下公佈。根據ASC Topic 606的要求,當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時,收入即予以確認,其金額反映了我們預計有權獲得的以換取這些商品或服務的對價。
我們的收入主要通過(i)銷售與全息解決方案服務相關的產品,包括激光雷達和其他全息技術硬件產品、許可和內容產品以及技術開發服務,以及(ii)與全息技術服務相關的服務,包括全息技術廣告、軟件開發套件(“SDK”)服務和遊戲推廣服務。下表列出了我們在所述期間按收入來源分列的收入,包括絕對金額和佔收入的百分比。
在 截至3月31日的三個月中, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
產品 | 1,055,701 | 16.0 | 11,678,900 | 48.2 | ||||||||||||
服務 | 5,524,030 | 84.0 | 12,536,311 | 51.8 | ||||||||||||
總營業收入 | 6,579,731 | 100.0 | 24,215,211 | 100.0 |
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收入成本
我們的收入成本主要包括(i)銷售硬件產品的成本和支付給外包內容提供商的成本、第三方軟件開發的成本以及向我們的專業人員支付的與產品銷售相關的薪酬支出,以及(ii)支付給廣告服務渠道分銷商的費用和支付給我們的專業人員的與我們的服務收入相關的薪酬費用。下表列出了我們在所述期間的收入成本明細,包括絕對金額和佔收入的百分比:
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
產品 | 721,648 | 11.0 | 11,090,989 | 45.8 | ||||||||||||
服務 | 1,973,061 | 30.0 | 2,338,023 | 9.7 | ||||||||||||
總收入成本 | 2,694,709 | 41.0 | 13,429,012 | 55.5 |
銷售費用
截至2023年3月31日 ,我們的銷售費用主要包括(i)銷售人員薪酬,(ii)銷售 代表的差旅費用,以及(iii)廣告和促銷成本等。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月, 的銷售費用佔收入的百分比分別為5.4%和1.0%。
一般和管理費用
截至2023年3月31日 ,我們的一般和管理費用主要包括(i)管理和行政 人員的薪酬,(ii)與我們的運營支持職能相關的費用,例如法律、會計、諮詢和其他專業 服務費,以及(iii)辦公室租金、折舊和其他管理相關費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的一般和管理費用 佔收入的百分比分別為16.9%和2.8%。
研發費用 (”研發費用”)
截至2023年3月31日,我們的 研發費用包括公司研發和產品開發人員、 外包商的工資和其他與薪酬相關的費用,以及公司研究和產品開發 團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的研發費用佔收入的百分比分別為62.4%和27.1%。
認股權證負債公允價值的變化
我們根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對未償認股權證進行核算。我們已經確定私募認股權證不符合股權處理標準,被記為負債。我們將私人認股權證按其公允價值歸類為負債,並在每個列報期將私人認股權證調整為公允價值。我們確定我們的公開認股權證有資格獲得股權待遇。在行使之前,每份未經審計的合併資產負債表均可對認股權證負債進行重新評估,公允價值的任何變動均將在我們未經審計的合併收益表中予以確認。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們無需對開曼羣島的收入或資本收益徵税。此外,我們向股東支付的股息無需繳納預扣税。
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香港
我們在香港註冊的子公司Quantum Edge HK Limited對在香港 香港賺取的應納税所得額適用兩級所得税税率。公司賺取的首200萬港元利潤應按8.25%的所得税税率徵税,而剩餘的 利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。未經審計的 合併財務報表中沒有為香港利得税編列經費,因為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月沒有應評税利潤。
中國人民共和國
在中國註冊成立的子公司受中華人民共和國所得税法律管轄,在中國經營業務的所得税準備金是根據現行立法、解釋和慣例根據該期間的應納税所得額的適用税率計算的。根據中華人民共和國企業所得税法(“企業所得税法”),國內企業和外商投資企業(“外商投資企業”)統一徵收25%的企業所得税税率,同時可以根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。EIT向某些高新技術企業(“HNTE”)提供優惠的税收待遇。根據這種優惠税收待遇,HNTE有權獲得15%的所得税税率,但要求他們每三年重新申請一次HNTE身份。上海夢雲於2017年10月獲得 “高新技術企業” 納税資格,並於2020年12月進一步延期,從2017年1月至2023年12月,其法定所得税税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得 “高新技術企業” 納税資格,並於2021年12月進一步延期,從2018年1月至2024年12月,其法定所得税税率降至15%。深圳博威於2021年12月獲得 “高新技術企業” 納税資格,從2021年12月到2024年12月,其法定所得税税率降至15%。
霍爾果斯唯一、霍爾果斯優實、霍爾果斯博威和霍爾果斯天悦夢於2016年至2020年在中國新疆省霍爾果斯成立並註冊,喀什優視於2016年在中國新疆普羅旺斯的喀什成立並註冊。這些公司在5年內無需繳納所得税,並且由於地方税收政策吸引了各個行業的公司,因此可以再獲得兩年的免税地位,並在5年後獲得三年的所得税減免税率為12.5%。
財政部(“MOF”)和國家税務總局(“SAT”)於2019年1月17日聯合發佈了 財税2019年第13號。這澄清了從2019年1月1日至2022年12月31日,符合條件的小企業 ,其年應納税所得額為人民幣1,000,000元,有資格按20%的税率(即有效税率為5%)享受75%的減免,而收入在100萬元至300萬元人民幣之間的 收入在20%(即有效税率為10%)基礎上減免50%。 2022年3月14日,財政部和國家税務總局進一步聯合發佈了《財税2022年第13號》,明確從2022年1月1日至 2024年12月31日,收入在人民幣100萬元至300萬元人民幣之間的符合條件的小企業有資格享受75% 的減免,税率為20%(即有效税率為5%)。2023年3月26日,財政部和國家税務總局進一步聯合發佈了《財税2023年第6號》,明確從2023年1月1日至2024年12月31日,符合條件的小企業,其年應納税所得額為人民幣100萬元,有資格按20%的税率(即有效税率為5%)享受75%的減免。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,深圳天悦夢、易家網絡、前海優視和深圳雲奧有資格使用這份 保單。
新疆省內這些實體的税收優惠包括霍爾果斯唯一、霍爾果斯優視、霍爾果斯博威、喀什優視和霍爾果斯天悦夢,符合小型企業資格的實體包括深圳天悦夢、易家網絡、前海優視,HNTE包括上海夢雲和深圳夢雲。
我們在中國的子公司需要繳納增值税,即增值税,在中國的服務税率為6%,商品的税率為13%。根據中華人民共和國法律,我們還需要繳納增值税的附加費。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,這些原則要求我們作出估算和假設,影響截至財務報表日報告的資產和負債金額、報告期內報告的收入和支出金額以及未經審計的合併財務報表和所附腳註中的相關披露。在本季度報告第一部分第1項下所列未經審計的合併財務報表的 “附註2——主要會計政策摘要” 中描述的我們的重要會計政策中,某些會計政策被視為 “關鍵”,因為它們需要我們的管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。儘管我們的管理層認為我們的判斷、估計和假設是合理的,但它們基於目前可用的信息,在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計有很大差異。
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整合原則
未經審計的合併財務報表包括MicroCloud及其子公司的財務報表。合併後,MicroCloud與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額都將被清除。
子公司是指微雲直接或間接控制一半以上的投票權的實體;或有權管理財務和運營政策、任命或罷免董事會多數成員或在董事會議上投多數票的實體。
估計值和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至未經審計的合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及所列期間報告的收入和支出金額。我們未經審計的合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產和商譽的減值、可疑賬目備抵金、收入確認、庫存儲備、企業合併的購買價格分配、不確定的税收狀況和遞延税。實際結果可能與這些估計值有所不同。
外幣折算和交易
根據會計準則編纂(“ASC”)830 “外幣事務” 的標準,MicroCloud、MC、Mengyun HK、Mcloudvr HK和 Broadvision HK的本位貨幣為美元,公司其他子公司的本位貨幣為人民幣(“人民幣”), 。
以本位幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率轉換為本位幣。交易收益和虧損在未經審計的合併運營報表中確認。
在未經審計的合併財務報表中,MicroCloud和其他位於中國境外的實體的財務信息已翻譯成人民幣。我們的資產和負債按資產負債表日期的匯率從各自的本位幣折算為報告貨幣,權益賬户按歷史匯率折算,收入和支出按報告期內有效的平均匯率折算。由此產生的外幣折算調整計入其他綜合收益(虧損)。
便捷翻譯
截至2023年3月31日的三個月,未經審計的合併資產負債表、合併損益表和合並現金流量表中截至2023年3月31日的三個月中餘額的折算完全是為了方便讀者,按人民幣1.00元至0.1456美元的匯率計算,代表中國人民銀行在2023年3月31日設定的中點參考匯率。沒有陳述人民幣金額代表或可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算成美元。
善意
商譽是指收購之日為收購支付的對價超過被收購子公司淨可識別資產的公允價值的部分。商譽不攤銷,至少每年進行一次減值測試,在情況表明可能發生減值時更常見。商譽按成本減去累計減值損失進行記賬。如果存在減值,商譽將立即減記為其公允價值,並在合併收益表和綜合收益表中確認虧損。商譽減值損失無法逆轉。
我們可以選擇評估定性因素,以確定是否有必要根據亞利桑那州立大學2017-04修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。如果根據定性評估,我們認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則需要進行下述減值測試。我們將每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額,則商譽不被視為減值。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值,則對差額進行減值確認,但僅限於申報單位確認的商譽金額。估算公允價值是使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
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長期資產的減值
每當事件或情況變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回時,對包括財產和設備以及壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。我們根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性,並在使用該資產預計產生的未貼現未來現金流加上資產處置的預期淨收益(如果有)低於資產賬面價值時確認減值損失。如果確定減值,我們將根據折現現金流方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值,或者在可用和適當的情況下,減少至可比的市場價值。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中,沒有確認長期資產的減值。
對未合併實體的投資
我們對未合併實體的投資包括不易確定的公允價值的股權投資。
我們遵循ASC主題321 “投資股權證券”(“ASC 321”),將公允價值不易確定且我們對其沒有重大影響力的投資進行核算。我們使用衡量替代方案,按成本減去任何減值來衡量這些投資,這些變動是由於同一發行人的相同或相似投資(如果有)的有序交易中可觀察到的價格變動而導致的。
如果投資的賬面金額超過其公允價值,並且該條件被確定為非臨時條件,則記入減值費用。
業務合併
被收購公司的收購價格根據其估計的公允價值在收購的有形和無形資產與從收購企業承擔的負債之間進行分配,收購價格的剩餘部分記為商譽。與企業合併相關的交易成本在發生時記作支出,幷包含在我們的合併損益表和綜合收益表中的一般和管理費用中。自收購之日起,收購業務的經營業績包含在我們的經營業績中。
公允價值計量
關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量標準的美國公認會計原則定義了金融工具,並要求披露我們持有的金融工具的公允價值。
美國公認會計原則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構,並提高了公允價值衡量的披露要求。這三個級別的定義如下:
第 1 級 | 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
第 2 級 | 估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價, 以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 | |
第 3 級 | 估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。 |
流動資產和流動負債中包含的金融工具按面值或成本在未經審計的合併資產負債表中列報,其面值或成本接近公允價值,因為此類工具的發起與預期變現和當前市場利率之間的時間很短。
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非控股權益
我們的非控股權益代表與我們的子公司相關的少數股東所有權權益,包括香港海洋及其子公司的44%。非控股權益在合併資產負債表中與歸屬於我們股東的權益分開列報。我們業績中的非控股權益作為截至2023年3月31日的三個月非控股權益持有人與股東之間的總收益或虧損的分配,在合併收益表中列報。
普通股認股權證
根據ASC 480的規定,我們將普通股認股權證列為權益工具或負債, 區分負債和權益(“ASC 480”),視認股權證協議的具體條款而定。參見第一部分 “財務報表——附註20——認股權證負債” 的第1項。
收入確認
自2019年1月1日起,我們使用修改後的回顧性採用方法採用了ASC主題606。根據ASC Topic 606的要求,當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時,收入即予以確認,其金額反映了我們預計有權獲得的以換取這些商品或服務的對價。我們主要向醫院和醫療設備公司銷售我們的產品。當滿足以下 5 步收入確認標準時,將確認收入:
1) | 確定與客户的合同 |
2) | 確定合同中的履約義務 |
3) | 確定交易價格 |
4) | 分配交易價格 |
5) | 在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入 |
我們在採用ASC 606後生效的收入確認政策如下:
(i) 全息解決方案
a. 全息技術 LiDAR 產品
我們通過銷售嵌入全息軟件的集成電路板來創造激光雷達收入。我們通常與其客户簽訂書面合同,其中確定了雙方的權利,包括付款條款,並確定了對客户的銷售價格,沒有單獨的銷售折扣、折扣或其他激勵措施,庫存銷售不存在退貨權。我們的履約義務是根據合同規格交付產品。當產品控制權移交給客户時,我們確認產品收入。
b. 全息技術情報視覺軟件和技術開發服務
我們 通過開發 ADAS 軟件和技術來創造收入,這些軟件和技術通常是固定價格的。對於定製軟件,我們沒有其他用途 ,我們有強制執行的就迄今為止完成的性能付款的權利。ADAS 軟件開發合同的收入是在合同期內根據我們對完成 進展情況的衡量來逐步確認的,輸入法通常通過將迄今為止花費的工時與履行履約義務所需的估計總工時 進行比較來衡量。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司分配給未履行的履約義務的 交易價格總額分別為0美元和384,489美元。用於衡量進展的估算中固有的假設、風險和不確定性 可能會影響每個報告期的收入、應收賬款和遞延收入金額。我們在開發各種 ADAS 軟件方面有着悠久的歷史,因此它能夠合理估計每份固定價格定製合同的完成進度 。
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c. 全息技術許可和內容產品
我們以固定價格為音樂視頻、節目和廣告提供全息內容產品和全息軟件。這些內容和軟件通常是預先開發的,在提供給客户時就已經存在。內容產品通過其網站或使用硬盤離線交付。
許可和內容產品的收入在產品或服務的控制權移交給客户時予以確認。不提供升級、維護或任何其他合同後的客户支持。
d. 全息技術硬件銷售
我們是全息硬件的分銷商,通過轉售創造收入。根據ASC 606《收入確認:主要代理對價》,如果實體在向客户轉讓特定商品或服務之前控制了該商品或服務,則該實體即為委託人。否則,該實體是交易中的代理人。我們根據亞利桑那州立大學 2016-08 評估了四項控制指標:1) 在硬件銷售方面,我們是客户最知名的實體,承擔配送風險和與產品可接受性相關的風險,包括直接處理客户投訴和直接處理產品退貨或退款;2) 我們在從供應商那裏獲得所有權後承擔庫存風險,在客户接受之前的發貨期間對產品損壞負責,如果客户不是,我們還對產品退貨負責對此感到滿意產品;3) 我們確定硬件產品的轉售價格;4) 我們是指導庫存使用的一方,可以阻止供應商將產品轉讓給客户或將產品重定向給其他客户。在評估了上述情景之後,我們認為自己是這些安排的負責人,並記錄了硬件銷售總收入。
硬件銷售合同以固定價格為基礎,沒有單獨的銷售折扣、折扣或其他激勵措施。收入是在我們交付產品並得到客户接受而沒有未來義務的時刻確認的。由於赤字,我們通常允許產品退貨;但是,從歷史上看,回報微不足道。
(ii) 全息技術服務
全息廣告是使用全息技術集成到媒體平臺廣告和離線展示中。我們與廣告商簽訂廣告合同,以推廣商品和服務,其價格通常基於每次操作成本(“CPA”),是固定且可確定的。我們向渠道提供商提供廣告服務,這些渠道提供商的每項行動的成本金額也是固定和可確定的。收入是在執行商定行動時確認的。我們認為自己是CPA模式下的服務提供商,因為在服務轉讓給客户之前,我們可以隨時控制服務,這體現在1) 有權要求另一方提供服務,這使我們能夠指示該方代表我們向客户提供服務。2) 有權自由決定服務價格 3) 通過向客户結算月度廣告費來直接向客户結算月度廣告費向客户提供的有效的 CPA 數據。因此,我們充當這些安排的負責人,按總額報告與這些交易相關的收入和產生的費用。我們還通過社交網絡上的影響者提供廣告服務。我們向廣告商收取固定費率,通常是特定時期內銷售商品總價值的固定百分比(“GMV”)。收入是在通過社交網絡銷售商品時確認的。
我們的 SDK 服務將軟件開發工具集合在一個可安裝的軟件包中,使客户(通常是軟件開發人員)能夠在其應用程序或軟件中添加全息功能並投放全息廣告。SDK 合約主要以固定費率或每個 SDK 連接的費用為基礎。當用户通過指定門户完成 SDK 連接時,我們會確認 SDK 服務收入。服務費通常根據每次連接按月計費。
我們還為遊戲開發商和授權遊戲運營商提供遊戲推廣服務。我們充當了營銷渠道,它將通過內部或第三方平臺推廣遊戲,用户可以從該平臺下載手機併購買虛擬貨幣以獲得遊戲內高級功能,以增強他們的遊戲體驗。我們與第三方支付平臺簽訂合同,向購買虛擬貨幣的遊戲玩家提供收款服務。遊戲開發商、持牌運營商、支付平臺和營銷渠道有權根據向遊戲玩家收取的總金額的規定百分比進行利潤共享。我們在促銷服務中的義務在遊戲玩家付款購買虛擬貨幣時即告完成。我們認為自己是這些安排的代理人,因為我們在任何時候都無法控制服務。因此,我們按淨額記錄遊戲推廣服務收入。
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合約餘額:
當我們擁有開票和收款的無條件權利時,我們會記錄與收入相關的應收賬款。
在滿足所有相關收入確認標準之前從客户處收到的款項記作遞延收入。
本季度報告第一部分第1項所列未經審計的合併財務報表的 “附註18——分段” 中彙總和披露了我們的分列收入來源。
經營租賃
自2022年1月1日起,我們採用了亞利桑那州立大學2016-02年 “租賃”(主題842),並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計:(1)任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃,(2)任何過期或現有租約的租賃分類,(3)任何到期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限,允許承租人做出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。我們還採用了切實可行的權宜之計,允許承租人將租賃的租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。2022年1月1日,我們根據未來最低租賃租金的現值,使用7%的增量借款利率,確認了約570萬元人民幣(合80萬美元)的使用權(“ROU”)資產和約570萬元人民幣(80萬美元)的經營租賃負債。
我們從一開始就確定合同是否包含租約。出於財務報告目的,美國公認會計原則要求對我們的租賃進行評估並將其歸類為運營或財務租賃。分類評估從開始之日開始,評估中使用的租賃期限包括我們有權使用標的資產的不可取消期限,以及在合理確定續訂期權的行使以及未能行使此類期權而導致經濟處罰的續訂期權期限。我們所有的房地產租賃都被歸類為經營租賃。
在使用生效日期確定向ASC 842過渡的經營租賃的租賃付款時,基於過渡日期的未來付款,基於剩餘租賃期內租賃付款的現值。由於租賃的隱含利率不容易確定,因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是我們在相似的經濟環境和相似期限內,在抵押的基礎上借入等於租賃付款的金額時必須支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延期、續訂或終止租賃的期權,因為我們在租賃開始時沒有合理的確定性來確定這些期權會被行使。我們通常認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。我們選擇了短期租賃例外情況,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的租賃。其租約通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
我們審查其投資回報率資產的減值情況與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,我們會審查其長期資產的可追回性。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。我們選擇將經營租賃負債的賬面金額納入任何測試資產組,並將相關的經營租賃付款納入未貼現的未來税前現金流中。
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運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
經營 收入
我們的總運營 收入下降了約70.7%,從截至2022年3月31日的三個月的2420萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的660萬美元。產品收入下降了約91%,從截至2022年3月31日的三個月的1170萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的110萬美元。服務收入下降了約56%,從截至2022年3月31日的三個月的1,250萬美元 降至截至2023年3月31日的三個月的550萬美元。這是由於當前 全球經濟尚未完全復甦,該行業仍處於疲軟的復甦期。此外,受到 春節假期的影響,客户需求有所下降,市場需求的恢復需要一段時間。
收入成本
我們的 收入成本下降了約78%,從截至2022年3月31日的三個月的1,340萬美元降至截至2023年3月31日的 三個月的270萬美元。產品銷售成本下降了約93%,從截至2022年3月31日的三個月 的1,110萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的70萬美元。服務成本下降了約0.1% ,從截至2022年3月31日的三個月的230萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的190萬美元,這主要是由於 產品銷售業務持續下降以及我們的服務業務不斷擴大。
毛利潤和 毛利率
由於這些因素,我們的毛利從截至2022年3月31日的三個月的1,080萬美元下降至截至2023年3月31日的三個月的390萬美元,下降了約64.0%。但是,我們的毛利率從截至2022年3月31日 的44.5%增加到截至2023年3月31日的三個月的59%,這是由於我們的外包成本的下降使我們的廣告和促銷業務收入的毛利率有所增加。
為可疑 賬户準備金
我們的可疑賬户準備金從截至2022年3月31日的三個月的10萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的210萬美元,增加了約10223%,這主要是由於根據管理層 對客户風險敞口具體損失的最佳估計,2022年累積了備抵金。
銷售費用
我們的銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的30萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的40萬美元,增長了約40.4%。這一增長主要是由於 為我們的業務發展增加了銷售和營銷活動。
一般 和管理費用
我們的一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的70萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的110萬美元,增長了約62.0%。這一增長主要是由於管理費用和審計 服務費。
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研究與開發 費用
我們的研發費用下降了約37.3%,從截至2022年3月31日的三個月的660萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的410萬美元。下降的主要原因是研發活動量減少
收入/ 操作造成的(損失)
由於上述因素 ,截至2023年3月31日的三個月,我們的營業虧損約為380萬美元,截至2022年3月31日的三個月的營業收入為330萬美元。
財務(支出)收入, 淨額
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的淨財務支出分別約為10萬美元和10萬美元,主要包括銀行手續費和 利息支出
其他收入,淨額
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月, 的其他 收入分別為約10萬美元,其他淨收入為10萬美元。其他收入主要歸因於 COVID-19 疫情期間以現金和税收獎勵形式提供的政府補貼.但是,以現金和税收獎勵為形式的政府補貼本質上是自由裁量的,我們 不認為參考期內政府補貼的增加反映了已知的趨勢。
所得税的福利(支出)
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的所得税優惠約為10萬美元。截至2022年3月31日的三個月,我們的所得税支出 約為10萬美元,這主要是由於我們在中國子公司的 業務產生的應納税所得額減少。
淨收入
由於上述原因,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別約為360萬美元,淨收入為340萬美元。
最近發佈的會計公告
2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05,這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》的更新,該報告引入了衡量按攤銷成本計量的金融資產信用損失的預期信用損失方法,取代了先前的已發生損失的方法。2016-13年更新中的修正案增加了主題326,金融工具——信貸損失,並對編纂進行了幾項相應的修改。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算,根據副主題326-30,金融工具——信貸損失——可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須對可供出售債務證券進行單獨評估,以確定信用損失。本更新中的修正案為以前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項,從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體而言,有針對性的過渡減免將為調整類似金融資產的計量方法提供一個選項,從而提高財務報表信息的可比性。此外,有針對性的過渡減免還可能降低一些實體遵守2016-13年更新中修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。
2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號,更新了申請信貸損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些小型申報公司的亞利桑那州立大學第2016-02號的生效日期。這些編制者的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度。我們仍在評估採用該ASU對我們未經審計的合併財務報表的影響。
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2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08,“對子主題310-20,應收賬款——不可退還的費用和其他成本的編纂改進”。本更新中的修正案代表了為澄清編纂而進行的更改。修正案通過消除不一致之處和作出澄清,使編纂更易於理解和適用。亞利桑那州立大學2020-08年度對我們自2021年7月1日起的年度和中期報告期內有效。不允許提前申請。從現有或新購買的可贖回債務證券採用期開始之日起,所有實體均應在預期的基礎上適用本更新中的修正案。這些修正並未更改2017-08年更新的生效日期。該新準則的採用不會對公司未經審計的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
除上述情況外,我們認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,不會對我們的合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
流動性和資本資源
在評估我們的 流動性時,我們會監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是 滿足我們的營運資金需求、運營費用和資本支出義務。運營現金流、股東預付款 和第三方貸款收益已用於為我們的營運資金需求提供資金。截至 2023 年 3 月 31 日,我們的現金為 2,030 萬美元。截至2023年3月31日,我們的營運資金約為2150萬美元。我們 相信,我們的收入和業務將繼續增長,目前的營運資金足以支持我們的運營 和債務債務,因為債務到期日為止一年。
在業務合併獲得批准後,我們於2022年9月16日收到了扣除某些交易成本的業務合併後的淨現金收益3320萬美元。
我們面臨早期公司經常遇到的風險和不確定性,包括但不限於成功開發產品、獲得某些合同、建立客户羣、成功執行業務和營銷戰略以及僱用適當人員的不確定性。
截至 迄今為止,我們的資金主要來自運營產生的現金流、MC股東在 業務合併結束前提供的免息預付款以及通過業務合併獲得的淨收益。未能創造足夠的 收入、實現計劃毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金可能需要 我們修改、推遲或放棄部分未來擴張或開發計劃,或以其他方式削減運營成本 ,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和 實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
運營活動
從歷史上看,我們的運營資金主要來自運營產生的現金和銀行的借款。我們目前預計,我們將能夠通過運營現金流和現有現金餘額滿足未來十二個月的運營資金需求。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們記錄的經營活動提供的淨現金 為150萬美元。我們 淨收入360萬美元與經營活動提供的淨現金之間的差異主要是由於調整了240萬美元的 非現金項目,其中主要包括30萬美元的折舊和攤銷,210萬美元的可疑賬款準備金。
截至2022年3月31日的三個月, 經營活動產生的淨現金主要歸因於約340萬美元的淨收入以及約30萬美元的非現金折舊和攤銷費用。現金流入還歸因於 隨着業務運營的擴大,應付賬款增加了約260萬美元,客户預付款增加了約20萬美元。現金流入主要被應收賬款增加約500萬美元以及 以及三菱商事收入的增加、專業服務的預付款增加約70萬美元、各種營業税的繳納額增加40萬美元以及業務運營的擴大所抵消。
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投資活動
截至2023年3月31日的三個月,用於投資 活動的淨現金為10萬美元,這主要是由於對未合併實體 的投資為10萬美元。
截至2022年3月31日的三個月,用於投資 活動的淨現金為110萬美元,這主要是由於向第三方提供的160萬美元 貸款收益以及第三方償還的210萬美元貸款和160萬美元的定期存款投資。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月,用於融資 活動的淨現金為10萬美元,這主要是由於償還了10萬美元的第三方貸款。
截至2022年3月31日的三個月, 融資活動中使用的淨現金為10萬美元,主要來自短期銀行貸款 收益10萬美元。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日,我們沒有S-K法規第303(b)項第8號指令所定義的資產負債表外安排。
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,由於內部控制中發現了重大缺陷,我們的披露控制和程序無效:(i)我們沒有維持有效的控制環境;(ii)我們缺乏建立風險評估流程和內部控制框架的正式政策和程序,缺乏建立正式風險評估流程和內部控制框架的審計委員會和內部審計職能。重大缺陷可能導致我們的賬户餘額或披露出現錯誤,從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。有關更多詳細信息,請參閲第二部分 “風險因素——與財務和會計相關的風險因素” 第1A項。
我們的管理層已採取補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言,我們計劃 (i) 僱用具有技術會計和財務報告專業知識的人員,為我們的會計團隊提供有關美國公認會計原則知識的內部培訓;(ii) 改善我們的會計和財務報告程序,為第三方專業人員提供渠道;(iii) 採用各種報告系統來確保我們的財務報告的完整性、及時性和準確性;(iv) 確定和評估我們面臨的風險;(v) 採取控制活動以降低風險政策和程序;(vi) 確保高效的內部和外部溝通環境以及我們遵守標準慣例;以及(vii)定期進行監測,以驗證內部控制是否正常運作。
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管理層關於財務報告內部控制的季度報告
本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
在最近的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。 | 法律訴訟 |
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。其中一些 索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題,存在很大的不確定性,並可能導致損害賠償、罰款和罰款、非金錢制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果且損失金額可以合理估計時,我們打算確認索賠或未決訴訟準備金 。由於訴訟固有的不確定性,最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。
第 1A 項。 | 風險因素 |
除了以下更新的風險因素外,截至2022年12月31日的財政年度的10-K表第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
我們的客户高度集中,有限數量的客户佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月收入的很大一部分。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的五大客户總共約佔我們收入的75.2%, 我們的最大客户約佔我們收入的25.7%。每當 總收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上時,就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户對 我們的產品和服務的未來需求水平,也無法預測最終用户市場中這些客户對產品和服務 的未來需求。此外,來自這些客户的收入可能會不時波動, 這可能會受到市場狀況或其他因素的影響,其中一些因素可能超出我們的控制範圍。此外,我們 可能無法以商業上合理的條件維持和鞏固我們與這些主要客户的關係,或者根本無法維持和鞏固我們與這些主要客户的關係。因此,來自我們主要客户的收入的任何 下降都可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。
我們的中國子公司可能面臨與中國高新技術企業和免税地位相關的特殊優惠所得税税率的不確定性。
我們的三家子公司, 上海夢雲和深圳夢雲,已獲得高新技術企業認證。上海夢雲於2017年10月獲得 “高新技術企業” 納税資格,並於2020年12月進一步延期,從2017年1月至2023年12月,其法定所得税 税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得 “高新技術企業” 納税資格,並於2021年12月進一步延期,從2018年1月至2024年12月,其法定所得税税率降至15%。根據中國法律,上海夢雲和深圳夢雲應在三年期內滿足《高新技術企業認定管理辦法》和相關指導文件中規定的所有條件,包括相關的財務、研發 門檻、製造和其他要求。我們無法保證上海夢雲和深圳 夢雲可以在未來三年內維持高新技術企業認證,如果上海夢雲和深圳夢雲被認為沒有資格獲得此類税收優惠,則此類優惠的 所得税待遇可能會被取消。 也不能保證上海夢雲和深圳夢雲在 三年優惠期到期時將獲得新的高新技術企業認證。因此,由於此類變化,我們的財務狀況和運營可能會受到不利影響 。
此外,我們的某些子公司,霍爾果斯唯一、霍爾果斯優視、霍爾果斯博威和霍爾果斯天悦盟,於2016年至2020年在中國新疆省霍爾果斯成立並註冊,喀什優視於2016年在中國新疆普羅旺斯的喀什成立並註冊。這些公司在5年內無需繳納所得税,並且可以再獲得兩年的免税地位,並且在5年後可以獲得三年的所得税減免資格,並且由於地方税收政策吸引了各個行業的公司,因此可以在5年後獲得三年的所得税税率為12.5%。但是,地方税務局有可能改變其政策,這些子公司今後可能需要繳納中國所得税。
財政部(“MOF”) 和國家税務總局(“SAT”)於2019年1月17日聯合發佈財税2019年第13號。這澄清了 ,從2019年1月1日至2021年12月31日,符合條件的小企業,其人民幣1,000,000元的年度應納税所得額 有資格按20%的税率享受75%的減免(即有效税率為5%),收入在100萬元至3,000,000元人民幣之間, 有資格按20%的税率(即有效税率為10%)減免50%。2021年4月2日,財政部和國家税務總局進一步聯合發佈了 財税2021年第12號,明確從2022年1月1日至2022年12月31日,符合條件的小企業,其年應納税所得額為人民幣1,000,000元,有資格根據財税2019年第13號文件額外減免50%(即有效税率為2.5%)。 2022年3月14日,財政部和國家税務總局進一步聯合發佈了《財税2022年第13號》,明確從2022年1月1日至2024年12月31日,收入在人民幣100萬元至300萬元人民幣之間的符合條件的小企業有資格根據 財税2019年第13號(即有效税率為5%)額外減免50%。2023 年 3 月 26 日,財政部和國家税務總局進一步聯合發佈了《財税 2023 年第 6 號》,其中 澄清,從 2023 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日,符合條件的小企業,其年應納税 所得額為 1,000,000 元人民幣的 20%(即有效税率為 5%),有資格獲得 75% 的減免。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月, 深圳天悦夢、易家網絡和前海優視和深圳雲奧有資格使用這項政策。
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根據中國法律,我們未來的離岸證券發行 (包括股權證券和債務證券)可能需要中國證監會、中國民政公署或其他中國政府機構的批准、申報或其他要求 ,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內獲得 此類批准。
2023年2月17日,中國證監會發布了《試行 境內公司境外證券發行上市管理辦法,即《境外上市試行辦法》和 五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《海外上市試行辦法》,(1)尋求直接或間接在境外發行或上市證券的國內公司 應履行申報程序並向中國證監會報告相關 信息;如果境內公司未完成申報程序或隱瞞任何重大事實或在其申報文件中偽造任何重大 內容,則該國內公司可能會受到行政處罰,例如責令改正、警告, 罰款及其控股股東、實際控制人、個人直接負責人和其他直接責任人員 也可能受到行政處罰,例如警告和罰款;(2) 如果發行人滿足以下兩個條件,則海外 的發行和上市應被確定為國內公司的間接海外發行和上市:(i) 發行人最近一個會計年度的國內經營實體的總資產、 淨資產、收入或利潤中的任何一部分 超過發行人經審計的合併財務中相應數字的50%同期報表;(ii) 其主要 業務活動在中國開展或其主要營業地點位於中國,或者負責發行人運營和管理的高級管理人員大多為中國公民或居住在中國;(3) 如果國內公司尋求 在海外市場間接發行和上市證券,則發行人應指定一個主要的國內運營實體負責 適用於向中國證監會提交的所有申報程序,以及發行人申請在中國證監會上市的情況海外市場,發行人應在提交此類申請後的三個工作日內向中國證監會提交申報。
同日,證監會還就《海外上市試行辦法》的發佈舉行了新聞發佈會 ,併發布了《關於境內公司海外發行和 上市備案管理的通知,其中明確了在《海外上市試行辦法》生效日期(即2023年3月31日)之前已在海外上市的國內公司將被視為現有發行人,或現有的 發行人。現有發行人無需完成填寫程序,當涉及再融資等後續的 事項時,他們必須向中國證監會申報。
根據《海外上市試行辦法》, 境外上市公司應在同一市場完成後續證券發行 後的三個工作日內向中國證監會申報,海外上市公司應在申請發行 並在其他市場上市後的三個工作日內向中國證監會申報。如果海外上市公司通過一次或多次收購、 股份互換、股份轉讓或其他方式購買中國境內資產,且此類收購構成中國境內資產的直接或間接上市,則還需要向中國證監會申報 。此外,海外上市公司必須在發生和公佈以下任何重大事件後的三個工作日內向中國證監會報告發生的任何 事件:(i)上市 公司的控制權變更;(ii)任何外國證券監管機構或相關 主管當局對上市公司採取的調查、制裁或其他措施;(iii)上市地位的變更或上市部分的轉讓;以及 (iv) 上市公司的自願 或強制退市。如果在 境外發行上市後,上市公司的主營業務發生任何重大變化,致使上市公司不再需要向中國證監會申報,則上市公司應在此事發生後三個工作日內向中國證監會提交具體報告 和國內律師事務所出具的法律意見書。
如果我們未能獲得中國其他政府當局的相關批准或完成其他中國政府機構的申報 和其他相關監管程序,我們可能會面臨不利的行動 或制裁,其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和罰款、限制我們在中國的運營權限、延遲 進入或限制將任何此類發行的收益匯回中國、限制或禁止付款 或我們在中國的子公司匯出股息,或其他行動這可能會對我們的業務、 聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及普通股的交易價格產生重大和不利影響。中國證監會或其他 中國當局也可能採取行動,要求我們或建議我們在所發行股票結算和交付 之前停止發行。因此,如果投資者在結算 和交割之前和之前進行市場交易或其他活動,則他們冒着可能無法進行結算和交割的風險。關於 此類批准或其他要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
第 5 項。 | 其他信息 |
不適用。
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第 6 項。 | 展品 |
以下證物作為截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
展品編號 |
描述 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,該認證將不被視為 “已提交”,也不會受到該條規定的其他責任的約束。除非以引用方式特別納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件,否則此類認證將不被視為以提及方式納入此類申報中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
微雲全息圖公司(註冊人) | ||
日期: 2023 年 4 月 28 日 | 來自: | /s/ 康國輝 |
康國輝 首席執行官 | ||
(首席執行官) | ||
日期: 2023 年 4 月 28 日 | 來自: | /s/ Bei Zhen |
貝真 首席財務官 | ||
(首席財務和會計官) |
52