附錄 1.1

PLUG POWER INC

普通股

（面值每股0.01美元）

上市時銷售協議

2024年1月17日

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

特拉華州 的一家公司（“公司”）Plug Power Inc. 確認了與B. Riley Securities, Inc. （“B. Riley”）達成的協議（本 “協議”），內容如下：

1。發行 和出售股票。公司同意，在此期間不時地

本協議的條款，根據條款和 ，在遵守本協議規定的條件的前提下，它可以通過或向作為銷售代理的B. Riley發行和出售每股面值0.01美元（“普通股”）（以銷售代理的身份），“機構 配售股”，並以主要代理人的身份發行和出售 “主要配售股份” 和 加上機構配售股份，即 “配售股份”）； 提供的, 然而，在任何情況下， 公司通過或向B. Riley Placemention股份發行或出售會導致根據本協議，包括根據任何承諾預先通知（定義見下文）出售的所有普通股 股票的總銷售價格超過最高金額 （定義見下文）； 進一步提供, 然而，在任何情況下，根據本協議 出售的配售股份的總數在任何情況下都不得超過已授權但未發行的普通股數量。儘管此處包含任何相反的規定 ，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量 或美元金額的限制應由公司全權負責，B. Riley 對此類合規沒有任何義務。通過或向B. Riley發行和出售配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）進行，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司使用註冊聲明發行任何配售股份。 根據本協議可出售的普通股的總銷售價格總額不得超過10億美元（“最高金額”）。

根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（“證券 法”）的規定，公司已在 中向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了第405條所定義的 “自動上架登記 聲明”，包括與某些證券相關的基本招股説明書，包括擬發行的配售 股票由公司不時提交，並以參考方式納入了公司已提交或將要提交的文件 經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（“交易法”）的規定。公司已經為基本招股説明書準備了一份招股説明書補充文件，該補充文件作為 此類註冊聲明（“招股説明書補充文件”）的一部分。公司 將向B. Riley提供與配售股份有關的基本招股説明書副本，供B. Riley使用，該註冊聲明包括在內，並由招股説明書補充文件補充 。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明、 及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括 隨後根據 《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或任何隨後根據第 415 (a) (6) 條在 S-3 表格上提交的 註冊聲明公司為涵蓋任何 配售股份而制定的《證券法》在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括所有納入 或以引用方式視為納入其中的文件，前提是此類信息未被取代或修改（受《證券法》第 430B (g) 條的限制）包含在註冊聲明中，因為 可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式為此類基本招股説明書和/或招股説明書補充文件公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了 ，是此處稱為 “招股説明書”。 此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及 幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行任何文件後提交的 委員會以引用方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。代理商 和主要交易。

a.     代理商 交易。每當公司希望通過代理人 的B. Riley發行和出售本協議下的代理配售股份（每筆此類交易均為 “代理交易”）時，它將通過電子郵件（或雙方書面商定的其他方式 ）通知B. Riley擬出售的代理配售股票的數量、要求出售的時限以及對數量的任何限制可在任何一天內出售的代理配售股票，且不得低於該最低價格 進行銷售（“代理配售”）通知”），其形式作為附表1附於此。 機構安置通知應來自附表3中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司其他每人 的副本），並應發給附表3中列出的 B. Riley的每位個人，因為附表3可能會不時修改。代理配售通知應在B. Riley收到後立即生效 ，除非且直到 (i) B. Riley出於任何原因拒絕接受其中包含的條款， 自行決定，(ii) 該機構配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停 或終止代理配售通知，該通知的暫停和終止權可由公司單獨行使自行決定， 或 (iv) 本協議已根據第 13 節的規定終止。公司因出售代理配售股份而向B. Riley支付的任何折扣、佣金 或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算 。雙方明確承認並同意，除非公司向B. Riley和B. Riley交付代理機構 配售通知，否則公司和B. Riley均不對任何代理配售股份承擔任何義務，除非且直到公司根據上述條款和此處規定的條款拒絕此類機構配售通知。如果本 協議第 2 或第 3 節的條款與代理機構配售通知的條款發生衝突，則以《機構配售通知》的條款為準。

b.     主要 筆交易。每當公司希望直接向作為委託人 的B. Riley發行和出售本協議下的本質配售股份（每筆此類交易均為 “本金交易”）時，公司將基本上以本協議附表2（b）中規定的形式向B. Riley發出承諾通知（“承諾 提前通知”）（公司和B. Riley可能商定其變更，如 ），根據本協議第3（b）節規定了此類主要交易的條款。 根據此處和適用的承諾預先通知中規定的條款和條件，在根據本協議第 3 (b) 節向 B. Riley 交付 有效的承諾預先通知後，公司同意向 B. Riley 發行和出售，B. Riley 同意購買一定數量的本金配售股份，金額等於所要求的金額不超過 最大承諾預購金額（定義見本協議附表 2 (b)），該承諾預先通知除以 除以承諾提前購買價格（定義見本附表2 (b)）。如果本 協議的條款與承諾預先通知的條款發生衝突，則以該承諾預先通知的條款為準。

3.B. Riley 出售 配售股份。

a.     代理配售股份的銷售 .

b.     主配股的銷售 .

c. 不管 本協議有任何其他規定，在公司掌握重大非公開信息的任何期間：(i) 公司不得根據本協議（無論是 代理交易還是本金交易）出售、出售或交付，或要求要約或出售任何配售股份；(ii) 通過電話向B. Riley發出通知（通過電子郵件立即確認給 作為附表3中列出的B. Riley的個人之一），公司應取消任何要約或出售 的指示配售股和（iii）B. Riley沒有義務發行或出售任何配售股份。

4。暫停 銷售。

a. 公司或 B. Riley 可在以書面形式（包括通過電子郵件與附表 3 中列出的 另一方的每位個人進行通信，但未通過自動回覆）或通過電話（通過電子郵件與附表 3 中列出的每個人 發送電子郵件進行確認）或通過電話（通過電子郵件立即確認與另一方 中的每一個人 發出的信件的收悉）通知另一方後， 公司或 B. Riley 可以在通知另一方以書面形式（包括通過電子郵件與附表 3 中列出的 另一方的每位個人通信）通知另一方在附表3中第四），根據代理交易 暫停出售任何代理配售股份（“暫停”）； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何代理配售股票對 承擔的義務，也不得影響或損害任何一方在任何承諾 預先通知下承擔的與本金配售股份銷售有關的各自義務。暫停生效期間，應免除本協議第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節規定的與向B. Riley交付證書、意見或慰問信 規定的任何義務； 然而，如果當時發佈了與主配股銷售有關的 承諾預先通知且未償付，則不得免除此類交付成果。雙方同意，本第 4 節下的任何此類通知 對任何其他方均不具有效力，除非該通知是向本附表 3 中列出的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。

b. 不管 本協議有任何其他規定，在《證券 法》下注冊聲明不再生效的任何期間，公司不得要求出售任何配售股份，B. Riley沒有義務出售或要約出售任何 配售股。

5。結算。

a. 機構配售股份的結算 。除非適用的機構配售通知中另有規定，否則代理機構 配售股份的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 交易日（或正規 交易的行業慣例較早的交易日）（均為 “代理結算日”；任何代理結算 日期和本金結算日均稱為 “結算日期”）。B. Riley應在B. Riley 出售機構配售股票的交易日後的交易日開盤前不遲於交易日開盤前將每筆代理配售股份的出售通知公司 。在機構結算日根據收到出售的 代理配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於B. Riley 獲得的此類代理配售股份的總銷售價格，扣除 (i) B. Riley根據本協議第2 (a) 節應支付的此類銷售佣金、折扣或其他補償 ，以及 (ii) 任何政府或自我監管的 組織就此類銷售徵收的任何交易費用。

b. 交付 的機構配售股份。在每個代理結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過電子方式 轉讓通過貸記B. Riley或其指定人的賬户（前提是B. Riley 應在存託信託公司存款信託公司至少在 機構結算日之前的一個交易日之前的一個交易日向公司發出書面通知該指定人和該被指定人的賬户信息）以及在託管系統提款或通過雙方可能商定的其他交付方式 提款本協議各方，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊 股票。在每個機構結算日，B. Riley將在機構結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 。公司同意，如果公司或其轉讓方 代理人（如果適用）在代理結算日不是 B. Riley 的過錯而違背了在機構結算日交付代理配售股份的義務，那麼除了且絕不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它 將 (i) 使B. Riley免受任何損失、支出、損害或合理的有據可查的損失、費用、損害或合理的證據（包括實際、合理的 和有據可查的律師費和開支），這些費用和開支是因公司此類違約行為而產生的、引起的或與之有關的；或其轉讓 代理人（如果適用）和（ii）向B. Riley（不重複）支付如果沒有此類違約則其 本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

c. 主配股的結算 。本金配售股份的結算應遵守承諾 預先通知中規定的條款。

d. 對產品規模的限制。在任何情況下，如果在授予 出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的此類配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售額、最大金額和 (B) 根據本協議不時授權發行和出售的 金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促使或要求發售任何配售股份公司的董事會、其經正式授權的 委員會或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知了B. Riley。在任何情況下，公司 均不得根據本協議要求或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會 不時授權並書面通知B. Riley的最低價格 出售或出售任何配售股份。

6。公司的陳述 和保證。除非註冊聲明或招股説明書中披露，或者就無需公開披露的此類信息寫信給 B. Riley 時披露的除外，公司向 B. Riley 陳述、保證並同意 ，從 (i) 本協議簽訂之日和 (ii) 截至每個適用時間（定義見下文），除非這些 陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間:

a. 註冊 聲明和招股説明書。本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格的要求並符合條件 。註冊聲明已向委員會提交，並在根據《證券法》提交後生效 。招股説明書將在標題為 “分配計劃” 的章節中將B. Riley指定為代理人。 公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊 聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到委員會的通知，也沒有收到委員會根據第401 (g) (2) 條對使用此類 註冊聲明或其任何生效後的修正的反對通知。 註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合 《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。 要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已按適用情況説明或歸檔。註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補編 以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有以引用方式納入的文件的副本已提供給B. Riley及其法律顧問；雙方理解並同意，如果此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索中獲得，則公司應將其視為 提供了此類文件 （“EDGAR”）系統。除註冊聲明、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未向B. Riley同意的 分發任何與發行或出售 配售股份有關的發行材料，也不會在每個結算日和配售股份分配的較晚時間之前分發，這種同意不會被無理拒絕，有條件或延遲，或者適用的 法律或清單維護要求所要求的交易所。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “PLUG”。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到聯交所關於公司未遵守聯交所上市或維護要求的通知 。據該公司所知， 它符合聯交所所有適用的上市和維護要求。

b. 沒有 錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書將在 的所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時， 過去和將來都不包含不真實的重大事實陳述，或未陳述必須在其中陳述的重大事實，或者 使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充，在發佈之日和每個 適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。在向委員會提交時， 公司文件不包含不真實的重大事實陳述，以及以引用方式提交和納入其中的任何其他公司文件，均不包含此類文件中必須陳述的或 在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定 不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據B. Riley向 公司提供的專門用於編制這些信息的信息而作出的。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補充文件以及公司文件，前提是此類文件根據《證券 法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效，視情況而定，在所有 重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

d. 財務 信息。在註冊聲明、 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表，以及相關的附註和附表，在所有 重大方面公允列報了截至所示日期的公司和子公司（定義見下文）的合併財務狀況，以及公司的合併經營業績、現金流和股東權益變動公司和子公司 在規定的期限內（主題，在未經審計的報表（適用於正常的年終審計調整）， 的編制在所有重要方面均符合《證券法和交易法》（如適用）的公佈要求， 符合一貫適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（不包括（i）中提到的對會計準則和慣例的調整，以及（ii）未經審計的 中期財務報表，只要它們可能不包括腳註或可能是所涉期間 的簡要報表或摘要報表；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的有關公司和子公司的其他財務和統計數據（如果有）在所有重大方面均準確 且公允地列報和編制，其編制基礎與公司的財務報表和賬簿及記錄一致；沒有 必須包括的財務報表（歷史報表或預計報表）或 未按要求納入或以引用方式納入的招股説明書或發行人自由寫作招股説明書（如果有）以引用方式納入註冊聲明；自 公司最新財務報表之日起， 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有），公司和子公司被視為一個實體沒有 任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外）義務），未在註冊 聲明和招股説明書中描述，註冊聲明或招股説明書中必須對此進行描述。

e. 是否符合 EDGAR 備案。除非S-T法規允許，否則根據本 協議或任何承諾預先通知交付給B. Riley用於出售配售股份的招股説明書將與創建的招股説明書版本相同，該招股説明書將通過EDGAR提交給委員會 提交。

f. 組織。 公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的 條例第 1-02 條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已正式成立， 組建或組織（視情況而定）有效存在並信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，公司和子公司已獲得正式許可或有資格進行業務交易 ，信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或 持有各自財產和按照註冊聲明和招股説明書中所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限， 除外沒有那麼合格或表現良好 個人或總體而言，地位或擁有此類權力或權限不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、 股東權益或公司整體經營業績產生重大不利影響，也不會阻礙 本文所設想的交易的完成（“重大不利影響”）。

g. 子公司。 公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保 利息、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行 ，且已全額支付、不可評估且不存在先發制人和類似權利。公司不直接或間接擁有或控制 公司最近結束的財年年度報告附錄21.1中列出的子公司 以外的任何公司、協會或其他實體 ，除了（i）《交易法》第S-K條第601項未要求在附錄21.1上上市的子公司以及（ii）自最近一天以來成立的子公司除外 已結束財政年度。

h. 沒有 違規或違約。公司或任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件方面，沒有發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件， 公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司 受其約束，或者任何財產受其約束，或本公司或任何子公司的資產受制於；或 (iii) 違反任何法律 或法規，或對公司或任何子公司擁有 管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類 違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，均不合理預計會產生重大不利影響。據 公司所知，在其或任何子公司所簽署的任何重大合同或其他協議下，任何其他一方都不是 違約行為，在該違約行為會產生重大不利影響的任何方面。

i. 沒有 重大不利影響。自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中以引用方式納入 ，則沒有 (i) 任何重大 不利影響，(ii) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接或偶然的債務 或負債（包括任何資產負債表外）債務），由公司或子公司產生， 對公司和所採取的子公司至關重要總體而言，(iv) 公司股本的任何重大變化 （不包括（A）根據公司現有股票期權、股權 激勵計劃以及儲蓄和退休計劃授予的額外期權和其他股權獎勵；（B）由於在行使或轉換為普通股的證券時發行股票而導致的公司普通股 已發行數量的變化截至本文發佈之日流通股票 ，（C）因發行配售股而流通的股票，（D）任何回購公司的股本， （E）如附表14A提交的委託書或S-4表格的註冊聲明中所述，或（F）以其他方式 公開宣佈）或公司或子公司的未償長期債務，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、支付或支付的任何形式的股息或分配 ，上述普通股除外 br} 業務過程，或註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露的。

j. 資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，不受任何優先權、優先拒絕權 或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書 中提及的日期，公司的授權股本資本載於註冊聲明和招股説明書 （不包括（i）根據公司現有股票期權和股權激勵計劃授予限制性普通股、限制性股票單位、期權 或其他股權獎勵，(ii) 由於行使股票發行而導致公司 已發行普通股數量的變化認股權證或期權或證券轉換 可行使或轉換為普通股截至本文發佈之日未償還的或限制性股票單位的歸屬，（iii）由於發行配售股份而導致的 ，或（iv）對公司股本的任何回購）和此類授權資本 股票在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述 在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的 外，公司沒有任何未償還的購買期權，或 任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合約或 承諾。

k. S-3 資格。公司符合《證券法》中使用S-3表格的適用要求。註冊聲明 是規則405下的自動上架註冊聲明，配售股份過去和現在都有資格由公司在該自動上架註冊聲明上註冊 。

l. 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本 所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是 公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及普遍公平 原則的限制，以及 (ii) 本協議第 11 條的賠償和繳款條款 of 可能受聯邦或 州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

m. 配售股份的授權 。公司根據本協議或任何承諾預先通知（如適用）發行和交付的配售股份，在根據本協議或任何承諾預先通知並根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的 條款發行和交付時，將按本協議的規定按照 的規定按照 的款項進行發行和全額支付且不可評估，不含任何質押、 留置權、抵押權、擔保利息或其他索賠（不包括因B. Riley或購買者的作為或不作為而產生的任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權 或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份（ 在發行後，在所有重大方面都將符合招股説明書中列出或納入招股説明書中的描述。

n. 不需要 的同意。公司執行、交付和履行本協議，以及 本公司按此設想發行和出售配售股份，無需徵得任何法院或仲裁員或 任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (i)，除非適用情況下可能要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格 (i) 州證券法或 交易所規則，包括任何可能的通知根據交易所的要求，對於B. Riley出售配售股份， (ii) 按照《證券法》的要求以及 (iii) 公司先前獲得的，或缺少 ，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

o. 沒有 優先權利。(i) 根據證券法 頒佈的第S-X號法規第1-02條對該術語的定義（每人均為 “個人”），無論是合同還是其他方面，均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使 購買普通股的認股權證，歸屬限制性股票單位、可轉換證券的轉換，或行使期權 或其他可能不時授予的股權獎勵公司的股票期權和股權激勵計劃），(ii) 任何 個人都不擁有任何先發制人的權利、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款 還是其他任何權利）從公司購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份， (iii) 除B. Riley外，任何人均無權充當本公司的任何普通股或任何其他股本的股份承銷商或作為公司財務顧問，就根據本協議發售和出售配售股份的 ，以及 (iv) 沒有人擁有無論是合同還是其他權利， 要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券 的股份，或者在註冊聲明或由此設想的發行中納入任何此類股份或其他證券， 無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按計劃出售配售股份 ，但每份除外為在本協議發佈之日或之前放棄的權利辯護。

p. 獨立 公共會計師。每家公共會計師事務所的公司合併財務報表報告作為公司最近向委員會提交的10-K表年度報告的一部分向 委員會提交，並以引用方式納入 註冊聲明，在報告所涉期內，都是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立註冊公共 會計師事務所。

q. 沒有 訴訟。除了 (i) 招股説明書中在所有重要方面準確描述的訴訟 ，(ii) 不合理預期不會對公司及其子公司產生重大不利影響的訴訟外，沒有其他法律或政府訴訟正在進行中，或據公司所知， 公司或任何子公司是其財產的當事方，也沒有受到任何法律或政府訴訟的威脅全部或取決於公司履行 其在本協議下的義務的權力或能力，或完成招股説明書或 (iii) 訴訟程序所設想的交易， 必須在註冊聲明或招股説明書中描述但未作此描述；並且沒有任何法規、 條例、合同或其他文件需要在註冊聲明或招股説明書中描述，也沒有按要求作為註冊聲明的證物提交 。

r. 許可證 和許可證。公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或 外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、訂單、批准、 許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或 外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些都是註冊聲明和Pro中所述擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的 説明書（“許可證”）， ，除非未持有，無論是單獨還是總體而言，獲得或製造同樣的東西都不可能產生 重大不利影響。公司和任何子公司均未收到與撤銷 或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非 的撤銷、修改或未能獲得任何此類許可證的續期，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

s. 沒有 材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款債務的分期付款或 一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都將產生 重大不利影響。自 提交上一份10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款 ，或（ii）拖欠借款的任何分期債務或一項或多項長期 租約的任何租金，但違約無論是個人還是總體而言，都可以合理地預期會產生重大不利影響。

t. 某些 市場活動。公司或任何子公司，據公司所知，其各自的董事 或高級管理人員均未直接或間接採取任何旨在或合理預期導致 或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 配售股份的出售或轉售的行動。

u. 經紀人/交易商 關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀商” 或 “交易商” ，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 ，或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（按照 《金融業監管局手冊》（“FINRA”）規定的含義）。

v. 不 依賴。公司沒有依靠B. Riley或B. Riley的法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的 的任何法律、税務或會計建議。

w. 税收。 公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表， 已繳納截至本文發佈之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露 或另有設想，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或 任何已單獨或總體產生重大不利影響的子公司造成不利影響。公司 不知道有任何聯邦、州或其他政府針對其聲稱或威脅的税收缺口、罰款或評估， 會產生重大不利影響。

x. 不動產和個人財產的所有權 。公司和子公司對 註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或該子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在 中，不存在所有留置權、抵押和索賠，但 (i) 不對公司和子公司對此類財產的使用 產生重大幹擾的除外，或 (ii) 不合理地預期會單獨或總體上產生 重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司和 子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但不對 公司或子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾 或 (B) 不合理地預計 個人或總體上會有重大不利影響的除外效果。

y. 知識產權 。公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可使用行為所必需的所有專利、專利申請、商標 （包括註冊和未註冊）、服務標記、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可 和專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序） （統稱為 “知識產權”）截至本文發佈之日他們各自開展的業務 ，但以下情況除外不合理地預計 未能擁有或擁有足夠使用此類知識產權的權利不會對個人或總體產生重大不利影響；公司和子公司未收到任何聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果做出不利的決定，這種 的侵權或衝突將合理地預計會導致重大不利影響效果； 沒有待處理，也沒有對公司的待處理對公司 或其子公司提起的知情、威脅提起司法訴訟或干涉訴訟，質疑公司或其任何子公司在知識產權中的權利或對公司或任何子公司任何專利、專利申請或專有信息範圍的有效性提出質疑， ，除非該權利或主張單獨或總體上合理預計不會造成重大不利影響 本公司所知，其他實體或個人沒有任何權利或根據該實體或個人與公司或任何子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他 協議，或任何非合同義務，在公司或其子公司的任何 專利、專利申請或由其頒發的任何專利、專利申請或任何專利中提出索賠， 個別或總體上不會這樣做的權利或主張 除外，合理地預計會產生重大不利影響；公司和子公司 沒有收到任何關於質疑公司或其子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權 財產中的權利的索賠的任何書面通知，這些財產聲稱，如果作出不利的決定，則合理地預計 會造成重大不利影響。

z. 環境 法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、 規則、法規、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守所需的所有許可證、執照或其他批准他們根據適用的環境法，按照註冊表中的説明開展各自的 業務聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的任何實際 或潛在責任的通知，除非就上述任何條款 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，因任何此類不遵守或 未獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，因為不合理地預期會對個人或總體而言 產生重大不利影響。

aa。披露 控制措施。公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證（i）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產 ；以及（iv）記錄在案的問責制 對於資產，將與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。 公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（ 註冊聲明或招股説明書中規定的除外）。自公司最新經審計的財務報表在招股説明書中納入或納入 之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制（註冊聲明或招股説明書中規定的 除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義的 ）。

bb。薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司或據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位主要 執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位 前首席財務官，視情況而定）已按照 薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條的要求就其向委員會提交或提供 的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了 過去的12個月。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《交易法》第13a-15條和第15d-15條中這些術語的含義。

抄送。Finder 的 費用。除非根據本協議 可能與B. Riley有關的情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似 付款承擔任何責任。

dd。勞動 糾紛。不存在由公司或任何子公司員工引起的勞動幹擾或與其發生的爭議，或者據公司所知， 受到可以合理預期會導致重大不利影響的威脅。

看。投資 公司法。公司和任何子公司都不是，或者在配售股份的發行和出售生效後， 將被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司”（ 修正後的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）“控制” 的條款。

f. 操作。 公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關的 或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄 保存和報告要求對 公司擁有管轄權 (統稱為 “洗錢法”），除非不遵守此類規定不會合理地預計不會造成重大不利影響；並且任何法院或政府機構、 當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面提起或向任何法院或政府機構、 機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或就公司所知， 受到威脅。

gg。承銷商 協議。除了公司與B. Riley之間的任何此類協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何 “市場上” 或持續 股權交易達成的任何協議的當事方。

呵呵。艾麗莎。 據公司所知，(i) 經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由 公司或其任何關聯公司為公司和子公司的員工或前僱員維持、管理或出資的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和要求任何適用的法規、命令、規章和法規，包括但不限於 的ERISA和美國國税法1986 年，經修訂（“守則”）；(ii) 在 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的 範圍內，沒有發生任何會導致 公司對任何此類計劃承擔實質責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於 每項受第 412 條融資規則約束的此類計劃《守則》或《ERISA》第 302 條，無論是否豁免，均未發生《守則》第 412 條所定義的 “累計 資金缺口”，以及每個此類計劃資產的公允市場價值 （不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）等於或超過該計劃下根據合理的精算假設確定的所有應計福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況除外，無法合理預期會產生重大不利影響。

二。前瞻性 陳述。註冊聲明和招股説明書中沒有包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

jj。保險。 公司和子公司持有或受保的保險金額和風險等於公司和子公司 合理認為足以開展業務的風險。

kk。沒有 不當行為。公司和子公司在開展業務時嚴格遵守了經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》（“FCPA”）、英國《2010年反賄賂法》和任何其他適用的 反腐敗法（“反腐敗法”），公司和子公司或據公司 所知，任何董事、高級職員、員工或其他與其有關或代表其行事的人員公司或子公司已經 (i) 支付了公司或任何子公司的任何款項，或者收到了或保留任何違反任何法律、法規或 法規或註冊聲明和招股説明書中要求披露的性質的資金， (ii) 將任何公司資金用於任何與政治 活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(iii) 用公司 資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項，(iv) 違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款和規章制度根據該條款，包括在不限 的情況下，利用郵件或美國州際商業的任何手段或工具，進行腐敗手段或工具來推動要約、 付款、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權 向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何 “外國官員” 提供任何有價值的東西違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂的外國政黨 或其官員或任何外國政治職位候選人或 《反腐敗法》，或 (v) 進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

全部。《證券法》規定的地位 (i) 在《證券法》第164條和第433條規定的時間，在提交註冊聲明時，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，在 和 (ii) (A) 提交註冊聲明時，(B) 在為遵守第 10 條而對該聲明進行最新修正時，(B) a) (3)《證券法》（無論此類修正案是通過生效後的修正案）， 根據交易所第 1 條還是第 15 (d) 條提交的公司報告法案或招股説明書的形式），以及（C）在 時，公司或任何代表其行事的人（僅在本條款中指證券 法第163（c）條）依據《證券法》第163條的豁免提出任何與配售股份有關的要約，公司 是《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”。

mm。發行人自由寫作招股説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。截至發行日 以及截至每個適用時間（定義見下文第25節），每份發行人自由寫作招股説明書（如果有），在 發佈該發行人自由寫作招股説明書的配售或配售之前，沒有、現在和將來也不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突 或衝突的信息，包括任何未被取代或修改的合併文檔 。前述句子不適用於任何發行人自由寫作 招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合B. Riley向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

nn。沒有 衝突。公司對本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售， 公司完成本協議中設想的任何交易，以及公司對本協議條款和 條款的遵守都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反，或者已經構成或將構成 的違約，或已導致或者將導致對公司的任何財產 或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權根據公司可能受其約束或本公司財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的此類 衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反組織或管理機構的規定 公司的文件，或 (y) 任何嚴重違反任何法規或任何命令、規則或法規的 條款的行為適用於公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管 機構或對公司擁有管轄權的其他政府機構，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

oo。OFAC。

pp。IT 系統。除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，(i) (x) 據公司所知， 公司的信息技術和計算機系統、網絡、 硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術沒有發生任何重大安全漏洞或其他實質性損害公司的業務（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司尚未收到通知，並且不知道有任何合理預期 會導致其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他重大損害；並且 (ii) 公司目前 在實質上遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務 和數據，並保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非 在本條款 (ii) 的情況下，單獨或總體上不會產生重大不利影響。

qq。FINRA 豁免。截至本協議簽訂之日，就根據FINRA行為規則5110 (h) (1) (C) 豁免申報而言，公司有資格成為 “經驗豐富的發行人”（在 FINRA行為規則5110（j）（6）的含義範圍內）。

根據本協議或任何承諾 預先通知或與之相關的任何由公司 高級管理人員簽署並交給 B. Riley 或 B. Riley 律師的任何證書（如適用）均應被視為公司就其中 所述事項向B. Riley提供的陳述和保證。

7。公司的契約 。公司承諾並同意B. Riley的觀點：

a. 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求B. Riley交付與任何配售股份 相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）（i），公司將立即通知 B. Riley 隨後對註冊聲明進行任何修訂的時間，除了以引用方式納入的文件 或與任何配售無關的修正案外，已向委員會和/或已生效或招股説明書的任何後續補充 已提交，委員會要求修訂或補充與配售相關的註冊聲明或 招股説明書或提供與配售相關的其他信息，(ii) 公司將應B. Riley的要求立即準備並向委員會提交 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 根據公司法律顧問的建議，在以下情況下可能是必要或可取的與 B. Riley 分配 配售股份有關 (但是，前提是，B. Riley 未能提出此類請求不應免除公司 在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響 B. Riley 依賴 公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，對於未能提交此類申報，B. Riley 的唯一補救措施是 在該修正案或補充文件提交之前停止根據本協議進行銷售); (iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提交 任何相關的修正或補充配售股份或可轉換為 的證券的配售股份（公司文件除外），除非其副本已在申報前的合理時間內 提交給B. Riley，且B. Riley並未對此提出合理的反對（但是，前提是，(A) B. Riley 未提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響 B. Riley 依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，(B) 公司沒有義務向 B. Riley 提供 B. Riley 任何此類申報的預發副本，也不會影響 B. Riley 有機會對此類申報提出異議未提及 B. Riley 的姓名或與本文提供的交易無關；此外，還前提是 B. Riley 的唯一補救措施尊重 公司未能獲得此類同意（應停止根據本協議進行銷售），公司將在提交時向B. Riley提供 任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入 註冊聲明或招股説明書，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將要求每項修正 或補充根據 證券第 424 (b) 條的適用條款，應按要求向委員會提交招股説明書採取行動，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應按照《交易法》的要求 在規定的期限內向委員會提交（根據公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充的決定應完全由公司作出）。

b. 佣金止損單通知 。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即向B. Riley通報委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令、 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格、為任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟的 ，並將盡其商業上合理的努力阻止發行任何止損單 或要求撤回該止損單（如果是這樣的止損單）應該發行。在收到委員會要求修訂註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的任何修訂或補充、與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 其他信息的請求後，公司將立即通知B. Riley。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第13（a）、13（c）、14、15（d）或 條的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終的 委託書或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430B條 在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守該規則的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要文件，並立即將所有此類申報通知B. Riley。如果在 招股説明書交付期內發生任何事件，其結果是當時修訂或補充的招股説明書將包含 不真實的重大事實陳述，或者從 當時存在的情形出發，沒有誤導性，或者在該招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊聲明 或招股説明書説明書為了遵守《證券法》，公司將立即通知B. Riley暫停配售業務在此期間持有 股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由 公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是，公司可以推遲 提交任何修正案或補充文件，前提是公司認為這樣做符合公司的最大利益。

d. 上市 的配售股份。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促使 配售股票在交易所上市，並根據B. Riley合理指定的美國司法管轄區 的證券法，使配售股票有資格出售，並在配售股份分配 所需的期限內保持此類資格； 但是，前提是，不得要求公司有資格成為外國 公司或證券交易商，不得就送達程序提出普遍同意，也不得要求公司在任何司法管轄區 繳税（如果沒有其他規定）。

e. 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向B. Riley及其法律顧問（由 公司支付合理費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案 和補充文件的副本 （包括在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件）的副本)，在每個 個案中，在合理可行的情況下儘快且數量不變正如B. Riley可能不時合理要求的那樣，並應B. Riley的 要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是 提供了，在EDGAR上提供的 文件範圍內，不得要求公司向B. Riley提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益 報表。在EDGAR上無法提供的範圍內，公司將盡快向其證券持有人普遍公佈 ，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月內，向其證券持有人公佈 符合證券法第11（a）條和第158條規定的12個月期限的收益表。B. Riley 和 公司承認並同意，在符合本文規定的要求的範圍內，公司根據《交易所 法》向委員會提交的按時提交的普通定期申報可用於履行這一義務。

g. 使用 的收益。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

h. 其他銷售通知 。未經B. Riley事先書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售 合約的出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議 發行的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，在任何普通股 股票發生之日起的期限內代理機構發放通知或承諾預先通知根據以下規定發送給 B. Riley ，並於第二天結束(2)^和) 根據此類配售通知或承諾預先通知出售的配售 股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停 ，則為此類暫停或終止之日）；並且不會直接 或間接地出現在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中出售或賣出合約，授予 任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權（不是在本協議終止 之前，根據本協議發行的配售股）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券 ； 但是，前提是，此類限制不適用於 (i) 公司根據任何股票期權或福利計劃或其他員工薪酬 計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括豁免的普通股）發行 或出售普通股、在行使、歸屬或結算期權時可發行的普通股、 認股權證、限制性股票單位或其他股票獎勵超過公司任何股息（ 再投資計劃）的計劃限額，無論是現在生效還是此後實施；(ii) 在證券轉換或 贖回證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在 公司提交的文件中披露，或以其他書面形式向B. Riley提供；(iii) 普通股，或可轉換為可兑換 或可行使的普通股，通過私下協商交易向供應商和客户出售的證券、戰略合作伙伴或 潛在的戰略合作伙伴或其他以不合時宜的方式進行投資的投資者特此與普通股發行合併； (iv) 普通股或與任何收購、 戰略投資、商業交易或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）相關的任何可轉換為普通股或可行使的證券； 或 (v) 根據公司401（k）計劃作為配套出資發行的普通股；儘管有上述 條款，但此處的註釋應被解釋為限制公司根據《證券法》提交註冊 聲明的能力，或需要獲得B. Riley的同意。

i. 更改 情況。公司將在任何代理交易或主要交易（如適用）處於待處理狀態且公司未根據本協議或承諾預先通知（如適用）暫停或終止的任何時候， 在收到通知或知悉有關情況後立即告知B. Riley 任何可能改變 或在任何重大方面影響任何意見、證書、信函或其他所需文件的信息或事實將根據 本協議或任何承諾提供給 B. Riley預先通知。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合B. Riley或其代表就本協議所設想的交易或任何承諾預先通知進行的 合理的盡職調查審查，包括 但不限於在正常工作時間 和公司主要辦公室按B. Riley的合理要求在正常工作時間內 和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

k. 定期 報告。在每個季度結束後，公司應立即在公司提交的10-K表或 表10-Q季度報告中，披露B.Riley根據本協議出售或通過B.Riley出售的配售股份數量以及公司因此類出售收到的淨收益和承諾預付款總額，或在 適用法律和/或委員會解釋所要求的範圍內，披露公司應在向委員會提交的招股説明書 補充文件中披露此類信息《證券法》第424（b）條的適用條款。

l. 陳述 日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件 的提交日期應為 “陳述日期”。）

公司應向B. Riley（但在上述 第 (iv) 條的情況下，只有在 B. Riley 合理地確定此類表格 8-K 中包含的信息是重要信息的情況下） 以附錄 7 (l) 的形式提供證書。對於在沒有代理交易或本金交易待處理之時發生的任何陳述日期， 將自動免除本第 7 (l) 條規定的提供證書的要求， 該豁免將持續到公司根據本協議提交代理機構配售通知或根據本協議簽署 承諾預先通知（該日曆季度應視為陳述日期）和下一次陳述日期 公司以表格形式提交年度報告的陳述日期10-K。儘管如此，（i）在 交付本協議下的第一份機構配售通知後，以及（ii）如果公司隨後決定在陳述日之後出售 中的配售股份，而公司依賴此類豁免且未根據本第 7 (l) 條向 B. Riley 提供證書，然後公司發佈承諾預先通知或機構 配售通知，公司應向B. Riley提供一份證書，其日期為附錄7（l），日期為本文附錄 7 (l) (i) 對於任何代理交易，為機構配售通知的日期；(ii) 對於任何主體 交易，為承諾預先通知的日期。

m. 法律 意見。在根據本協議發出的第一份代理機構安置通知之日或之前，公司應安排向 B. Riley 提供 Goodwin Procter LLP 或其他法律顧問在 B. Riley （“公司法律顧問”）合理滿意的形式和實質內容上均令B. Riley感到合理滿意。此後，在每個陳述日起的五 (5) 個交易 日內，公司有義務按照本文附錄7 (l) 的形式交付一份不適用豁免的證書，公司應安排向B. Riley提供一份形式和實質內容令B. Riley合理滿意的公司法律顧問的負面保證 信；前提是以此取代此類負面保證 br} 對於隨後根據《交易法》提交的定期申報，公司法律顧問可以向B. Riley提供一封信函（“Reliance ）信函”）大意是，B. Riley可以依賴先前根據本第7（m）條交付的負面保證信，其程度與信函簽發之日相同（但此類先前信函中的陳述應被視為與 註冊聲明和截至信函發佈之日經修訂或補充的招股説明書有關）。

n. 舒適度 字母。在根據本協議發佈第一份機構配售通知之日當天或之前，以及在隨後的每個陳述日 之後的五（5）個交易日內，除非根據第7（l）（iii）條，公司有義務 以本文附錄7（l）的形式交付不適用豁免的證書，公司應要求 其獨立會計師向B. Ril提供 安慰信（“慰問信”），日期為安慰信 交付之日，應符合本節規定的要求7 (n)。公司 獨立會計師的慰問信的形式和實質內容應令B. Riley感到相當滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立 公共會計師事務所，(ii) 説明 截至該日，該事務所就財務信息和 通常由會計師涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果就註冊公開發行給承銷商的 “安慰信”（第一封此類信件）信函、 “初始安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，添加任何信息，如果 在初始安慰信中提供，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明 和招股説明書有關，經此類信函發佈之日修正和補充。

o. 市場 活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致或構成 或合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 的出售或轉售配售股票，或 (ii) 出售、競標或購買根據本 協議或任何承諾預先通知發行和出售的配售股份，違規行為 M條例，或者向任何人支付任何要求購買除B以外的 配售股份的補償萊利。

p.《投資 公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保其和子公司 在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義為 。

問：沒有 要約出售。除了公司事先批准的發行人自由寫作招股説明書以及B. Riley根據第23條以代理人的身份 批准外，B. Riley和公司（包括其代理人和代表， B. Riley以其身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交的書面通信（定義見證券法第405條）在委員會看來，這構成了出售要約或邀請 根據本協議購買配售股的要約。

r.《薩班斯-奧克斯利法》 法案。公司及其子公司將盡最大努力在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款 。

s. 申報 費用。公司將根據《證券法》第456（b）（1）條和第457（r）條，在 規定的時間內支付與配售股份相關的所需的佣金申報費。

8。B. Riley 的陳述 和契約。B. Riley聲明並保證，根據FINRA、《交易所 法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商，但B. Riley免於註冊的州 除外，或無需進行此類登記。B. 在本 的期限內，萊利應在本協議的期限內，繼續根據FINRA、《交易法》和 發行和出售配售股份的各州的適用法規和法規，正式註冊為經紀交易商，在本協議有效期內，該州除外，免予註冊或無需進行此類 註冊的州除外。B Riley應遵守與本協議和任何承諾預先通知所設想的交易有關的所有適用法律和法規 ，包括通過或向B. Riley發行和出售 配售股份。

9。支付 的費用。公司將支付因履行本協議和任何承諾 預先通知下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、提交（包括委員會要求的任何費用）以及最初提交的註冊 聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案和補充文件以及每份發行人 免費寫作招股説明書的打印，其數量應為B. Riley認為合理必要，(ii) 本協議的打印和交付給 B. Riley 以及其他內容與發行、購買、出售、發行或交付 配售股份可能需要的文件，(iii) 向B. Riley配售股份的準備、發行和交付證書（如果有）， 包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他在出售、發行 或向B. Riley交付配股時應繳納的任何關税或税款，(iv)) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出 ，(v) 實際、合理和記錄在案的律師自付費用和律師向B. Riley (x) 支付的與提交本協議相關的費用和支出不超過 100,000 美元，(y) 此後每個日曆季度不超過 7,500 美元 ，與公司提供或導致提供第 7 (m) 和 7 (n) 節所述文件的任何季度的更新有關 ；(vi) 普通股 股票的過户代理人和註冊機構的費用和開支，以及 (vii) 與普通股 股票上市相關的費用和開支在交易所配售股票。

10。B. Riley 義務的條件 。B. Riley在本協議項下對代理機構安置通知或根據 任何承諾預先通知承擔的義務將取決於公司在此處 所作陳述和保證（截至指定日期或時間做出的陳述和擔保除外）、公司在 所有重大方面應盡的義務的持續準確性和完整性，直至B. Riley完成盡職調查的合理判斷令其滿意 ，並持續進行中對以下 條件的合理滿意（或由 B. Riley 自行決定豁免）：

a. 註冊 聲明生效。註冊聲明應已生效，可供出售根據適用的機構配售通知或承諾預先通知計劃發行的所有配售 股份。

b. 沒有 個重要通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求 ，該請求的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何 stop order 暫停 的有效性註冊聲明或公司為此 目的啟動任何訴訟的通知書；(iii) 公司收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其生效後的任何 修正案的異議通知；(iv) 公司收到關於暫停任何資格或資格豁免的任何 通知在任何司法管轄區出售的配售股份 或公司收到的通知為此 目的啟動或威脅啟動任何程序；或 (v) 發生任何事件，使註冊聲明或招股説明書 或任何重要公司文件中的任何重要聲明在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、 招股説明書或任何重要公司文件進行任何更改，因此，就註冊聲明而言，不會包含任何實質性 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何重大事實必須在其中陳述或必須使其中的陳述 不具有誤導性，而且，就招股説明書或任何重要的公司文件而言，招股説明書或任何重要的公司文件將不包含任何實質性的 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中陳述 所必需的任何重大事實，但不能產生誤導。

c. 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。B. Riley不應告知公司，註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，即在B. Riley的合理看法中是實質性的，或者 沒有陳述一個事實，即在B. Riley的合理意見中是重要的，必須在其中陳述或是必要的， 使其中陳述不具有誤導性。

d. 材料變更。在適用的機構配售通知交付之後，對於任何代理交易，或在執行適用的承諾預先通知之後 ，對於任何本金交易，除非 招股説明書中規定的或公司向委員會提交的報告中披露的情形，不得產生任何重大不利影響、 或任何可能造成重大不利影響或降級的事態發展批准或撤回分配給本公司任何 證券的評級（不包括任何 “國家認可的統計評級組織” 的資產支持證券），例如該術語 是由委員會根據《證券法》（“評級機構”）第 436 (g) (2) 條、 或任何評級機構公開發布其對公司任何 證券（資產支持證券除外）的評級進行監督或審查的公告中定義的，在本案中，其影響根據B. Riley的合理判斷，上述 評級機構採取的任何此類行動（但不免除公司的負擔它可能承擔的任何義務或責任）都非常重要，以至於按照招股説明書中設想的 的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

e. 公司法律顧問的法律 意見。B. Riley 應在第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面保證 信之日當天或之前收到公司法律顧問根據第 7 (m) 條提交的意見和否定保證信 。

f. 代理律師的法律 意見。B. 萊利應在第7 (m) 條要求公司 法律顧問就B. Riley合理要求的事項提供法律意見之日當天或之前，收到杜安·莫里斯律師事務所或其他 律師的書面意見和負面保證信， ，公司應向此類律師提供諸如B之類的文件。萊利律師可以合理地要求允許他們通過 處理此類問題。

g. 舒適度 字母。B. Riley 應在第 7 (n) 條要求交付此類信函的日期 當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

h. 代表 證書。B. Riley 應在第 7 (l) 條要求交付此類證書的日期之前或 收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

i. 祕書的 證書。在第一個代表日當天或之前，B. Riley應收到一份由公司祕書代表公司 簽署的證書，其形式和實質內容令B. Riley及其法律顧問相當滿意。

j. 沒有 暫停。就代理交易而言，從適用的機構配售通知交付之日起至適用的 機構結算日期；對於根據承諾預先通知進行的本金交易，從執行 和交付承諾預付款到適用的本金結算日止， 不應在交易所暫停 的交易，普通股不得從交易所退市。

k. 其他 材料。在公司根據第7（l）條被要求交付證書的每一個日期，公司 都應向B. Riley提供B. Riley可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件 ，這些信息、證書和文件通常由與本文所設想的證券發行人有關 的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

l. 提交的證券 法案申報。根據《證券法》第424條的要求，向委員會提交的所有有關配售股份的文件均應在本協議下發布任何機構配售通知或承諾預先通知之前提交，在適用法律要求的範圍內，公司應在規定的適用期限內，根據承諾預先通知，提交與 任何本金交易相關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件根據第 424 條提交此類申報。

m. 批准上市 。配售股份應已獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束， ，或者公司應在任何 機構配售通知或承諾預先通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

n. 沒有 終止事件。不應發生任何允許 B. Riley 根據第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11。賠償 和繳款。

a. 公司 賠償。公司同意賠償B. Riley、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工 和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制B. Riley的所有人（如果有），使其免受損害，具體如下：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏 中要求陳述或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中要求陳述或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項， br} 或因任何相關發行人免費稿中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生根據作出這些陳述的情況，撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；

(ii) 針對 承擔的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是個別的，以 為解決任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或訴訟而支付的總金額為限， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠； （在不違反下文第 11 (d) 節的前提下）任何此類和解均經公司書面同意後生效， 不得 的同意被無理拖延或扣留；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、 任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或 任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠，或 任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何合理費用（包括實際、合理和有據可查的自付費用和 律師的支出），前提是未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用；

但是 提供了，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，僅依據並符合B. Riley向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或招股説明書中的不真實陳述或遺漏招股説明書（或其任何修正案或補充）。

b. B.Riley 的賠償 。B. Riley 同意賠償公司及其董事和高級管理人員並使其免受損害，並使他們免受損害，並且 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制公司的每個 或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制的人（如果有），應對賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 在本協議第 11 (a) 節中，視情況而定，但僅限於所作的不真實 陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏在註冊聲明（或其任何修正案）中，或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中的 中，依據並符合 與 B. Riley 有關並由B. Riley以書面形式向公司提供並明確供其使用的信息。

c. 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的當事方在收到對該方提起任何訴訟的啟動通知 後，將立即通知每位此類賠償方已開始採取此類行動，並附上送達的所有文件的副本， 但是不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 其 可能對任何受賠方承擔的任何責任除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定可能對任何受賠償 方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收實質性權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且 通知賠償方訴訟的啟動，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與並在其選擇的範圍內，通過在收到受補償方啟動訴訟的通知 後立即向受賠方發出書面通知 來參與並在其選擇的範圍內同樣，通知受保方，讓律師 對受賠方相當滿意，為訴訟進行辯護，並在收到賠償方的通知後賠償方選擇的受賠方 為承擔辯護，除非下文 另有規定，且受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，賠償方不承擔任何法律或其他費用。 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該類 律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘用律師已獲賠方書面授權 ，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議) 説，律師或其他受賠方可能有與賠償方不同的法律辯護，或補充法律辯護 一方，(3) 受賠方與受賠方之間存在衝突或潛在的利益衝突（根據受保方 方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權指示 代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師 在收到訴訟開始通知後的合理時間內假設對此類訴訟進行辯護，在每種情況下， 都是合理且有據可查的自付款律師的費用、支出和其他費用將由賠償方 方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 ，賠償方不應對在任何時候向所有此類受賠方或多方 多於 家獲準在該司法管轄區執業的獨立公司支付的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方 收到有關費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類合理的 和有據可查的自付費用、支出和其他費用。 在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經每個受補償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就任何未決的 或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每項賠償免除 方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (2) 不包括聲明 關於或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

d. 捐款。 為了在根據本第 11 節前述 段規定的賠償條款適用但由於任何原因認為公司 或 B. Riley 無法提供的情況下，提供公正和公平的繳款，公司和 B. Riley 將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何調查、 法律和其他合理費用）與任何訴訟、訴訟或程序 或任何訴訟有關而發生的以及為和解而支付的任何款項已提出索賠，但在扣除公司從B. Riley以外的其他人那裏收到的任何捐款後，例如《證券法》或《交易法》所指控制公司的人員 、簽署註冊 聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任）， 的比例應符合親屬反映的比例一方面是公司獲得的福利，另一方面 是B. Riley 獲得的福利。一方面，公司和B. Riley獲得的相對收益應被視為與出售代理配售股份的淨收益總額和公司出售本金配售股份（扣除費用前）獲得的總承諾預付款金額（扣除費用前）的比例相同（包括 佣金）代表 公司或從 公司出售或購買配售股份（視情況而定）。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時， 的繳款分配應按適當的比例分配，不僅要反映前述 句中提及的相對利益，還要反映公司和B.Riley在導致此類損失的陳述 或遺漏方面的相對過失，索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的 公平考慮因素尊重此類提議。此類相對過失應參考 除其他事項外，對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或B. Riley提供的 信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和B. Riley同意，如果根據本第11（d）條通過按比例分配或 不考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款 ，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠方因本第 11 (d) 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內。 儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但不得要求B. Riley繳納的款項超過其根據本協議（包括任何承諾預先通知）收到的佣金的任何金額，並且任何被判犯有 欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）的人都無權從 任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節而言，在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制本協議一方 的任何人以及B. Riley的任何高管、董事、合夥人、員工 或代理人將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明 的每位高級管理人員和公司董事將擁有與公司相同的捐款權，前提是每種情況都符合本協議的規定。 任何有權獲得捐款的一方在收到對該方提起任何訴訟的開始通知後，如果 可以根據本第 11 (d) 節提出捐款申請，將立即通知任何此類當事方 可能要求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本協議可能承擔的任何其他 義務第 11 (d) 節，但未通知該其他 方會對以下方面造成重大損害：向其尋求捐款的一方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解 外，如果本協議第 11 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔與未經其書面同意和解的任何訴訟或索賠有關 的分攤費用的責任。

12。陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 (i) B. Riley、任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）進行的任何調查，本協議第 11 節中包含的賠償和分攤協議以及 公司或根據本協議交付的證書中或 B. Riley 在此提交的證書中的所有陳述和擔保均應在各自的日期繼續有效， )，(ii) 配售 股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

a. 如果自 執行本協議之日起或自招股説明書中提供信息之日起，出現任何重大不利影響、 或任何可能產生重大和不利影響並使 不切實際或不可取的重大不利影響的事態發展，B. Riley 可隨時通過通知公司終止本協議，具體説明如下 (1) 推銷配售股份或強制執行配售股份的銷售合同，(2) 如果配售股份發生任何重大不利變化美國的金融市場或國際金融市場，敵對行動的任何爆發或升級 或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治潛在變化的變化或發展， 金融或經濟狀況，根據B. Riley的判斷，在每種情況下，其影響都使得推銷配售股份或執行配售合約不切實際 或不可取出售配售股份，(3) 如果 普通股的交易已暫停或受委員會或交易所的限制，或者如果交易所的總體交易已暫停 或受到限制，或者交易所確定了最低交易價格，(4) 如果公司在任何交易所或場外交易市場暫停 的任何 證券交易已經發生並仍在繼續，(5) 如果美國 證券結算或清算服務出現重大中斷且繼續，或 (6) 如果美國聯邦政府或紐約州已宣佈暫停銀行業務 當局。任何此類終止均不對任何 其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；放棄 陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。 如果 B. Riley 選擇按照本第 13 (a) 或 13 (b) 節的規定終止本協議，B. Riley 應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的 通知。

b. 在 中 B. Riley 根據承諾預先通知進行任何購買，如果 (A) 自 執行承諾預先通知之時或註冊聲明 中提供信息的相應日期，B. Riley 應在適用的本金結算日之前或當天隨時終止 B. Riley 根據該承諾 預先通知承擔的義務説明書，(i) 出現任何重大不利影響；或 (ii) 發生了任何重大不利變化美國的金融市場或國際金融市場，任何敵對行動的爆發或升級 或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融 或經濟狀況潛在變化的變化或發展，其影響都是使配售股份 或強制執行配售股份的合同變得不切實際或不可取；或 (iii) (A) 如果公司任何證券的交易已暫停或實質性交易受委員會或納斯達克的限制，或者（B）如果納斯達克的總體交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已經確定，或者規定了最大價格區間，則受上述交易所 或此類系統或委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構的命令；或（iv）如果商業銀行或證券結算或清算中出現重大中斷 在美國的服務，或 (v) 如果任一聯邦政府已宣佈暫停銀行業務 或紐約當局。如果 B. Riley 選擇根據本 第 13 (b) 條終止其義務，則應立即以書面形式通知公司。

c. 公司有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，在本 簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他 方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；豁免 陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。

d. 除非 根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在 (i) 自本協議發佈之日起 24 個月週年紀念日以及 (ii) 通過B. Riley 根據本協議規定的條款和條件發行和出售所有配售股份（以較早者為準）時自動終止，但第 9 節（費用支付）、 第 11 節（賠償）的規定除外舉報和投稿），第 12 節（交付後有效的陳述和協議）， 第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）即使終止，本協議第 19 條（管轄權同意）仍應完全有效。儘管有上述規定，公司提交 承諾預先通知的權利將在本通知發佈之日起的18個月週年之日終止。

e. 本 協議將保持完全效力和效力，除非根據上述 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議終止； 但是，前提是，在所有 案件中，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 條（適用法律和時間；豁免 陪審團審判）和第 19 節（同意管轄）應保持完全效力。本協議終止後， 公司不對B. Riley根據本協議（包括任何承諾預先通知）未以其他方式出售的任何配售 股票的任何折扣、佣金或其他補償向B. Riley承擔任何責任。

f. 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， 此類終止應在B. Riley或公司（ 視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算，包括任何承諾預先通知。

14。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 均應採用書面形式，如果發送給 B. Riley，則應交付至：

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

注意：將軍 法律顧問 電話：(212) 457-9947

電子郵件：atmdesk@brileyfin.com

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：James T. Seery
電話：(973) 424-2088
電子郵件：jtseery@duanemorris.com

如果交給本公司，則應交付給：

Plug Power Inc

奧爾巴尼沙克爾路 968 號

萊瑟姆， 紐約 12110
注意：Gerard L. 小康威
電話：(518) 738-0970

電子郵件：gconway@plugpower.com

並將其副本發送至：

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

注意：小羅伯特 P. Whalen 和 Audrey S. Leigh
電話：(617) 570-1394；(212) 459-7392

電子郵件：rwhalen@goodwinlaw.com； aleigh@goodwinlaw.com

本協議的每一方均可更改通知的這些 地址，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。每份此類通知或 其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前親自或通過電子郵件送達， 在工作日或，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 在 及時交付給國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日；(iii) 實際收到的工作日存入 美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“營業日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

15。繼任者 和受讓人。本協議和任何承諾預先通知應使公司和 B. Riley 及其各自的繼任者以及本協議第 11 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議或任何承諾預先通知中提及的任何一方均應被視為包括 該方的繼任者和允許的受讓人。除本 本協議或任何此類承諾預先通知中明確規定的情況外，本協議或任何明示或暗示的承諾預先通知中的任何一方均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許轉讓任何權利、補救措施、 義務或責任或任何此類承諾預先通知之外的任何一方授予任何權利、補救措施、 義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和B. Riley均不得轉讓其在本協議 或任何承諾預先通知下的權利或義務。

16。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，應調整本協議或任何承諾 預先通知中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或 類似事件。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的機構投放通知 ）以及任何承諾預先通知，構成了整個協議，並取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。 除非根據公司和B. Riley簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。 如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、 非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內賦予 的全部效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為 如果此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使 生效的範圍內條款及本協議條款的其餘部分應符合本協議和任何承諾預先通知中 所反映的各方意圖。

18。適用 法律和時間；免除陪審團審判。本協議和任何承諾預先通知應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約 城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議或本協議或任何 承諾預先通知引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利 。

19。同意 管轄權。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的非專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議或任何承諾預先通知有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何不是 的索賠個人而言，該等訴訟、訴訟或訴訟是在 不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或 掛號郵件，要求退回收據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意 此類服務應構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

20。使用 的信息。B. Riley 不得使用與本協議以及 本協議或任何承諾預先通知（包括盡職調查）所設想的交易相關的任何信息，就公司未明確批准 的交易向任何一方提供建議。

21。同行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。一方向另一方 交付已執行的協議或任何承諾預先通知，可以通過帶有.pdf 附件的電子郵件進行。

22。標題的效果 。此處的章節、附表和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

23。允許 免費寫作招股説明書。本公司聲明、保證並同意，除非事先徵得 B. Riley 的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），且 B. Riley 表示、保證並同意，除非事先獲得公司 的同意，不得無理拒絕、限制或延遲該同意，否則公司尚未提出，也不會提出任何與之相關的提議根據定義，將構成發行人自由寫作招股説明書的配售股票，或以其他方式 構成 “自由寫作招股説明書” 的配售股票在《證券法》第405條中，要求向 委員會提交。視情況而定，B. Riley或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中均稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已對待並同意將 將每份允許的自由寫作招股説明書視為 證券法第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。為明確起見，本協議各方 同意本附錄 23 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

a. B. Riley 僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 ，包括任何本金交易以及此類交易的過程，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工 或任何其他方之間沒有信託或 諮詢關係一方面，B.Riley已經或將要針對任何交易創建 本協議所考慮的，無論B. Riley是否已經或正在就其他事項向公司提供建議， B. Riley 對本協議所設想的交易（包括任何主要交易）對公司沒有義務， 本協議中明確規定的義務除外，包括任何承諾預先通知；

b. 它 能夠評估和理解，理解並接受本協議或任何承諾預先通知中 所設想的交易條款、風險和條件；

c. B. Riley 未就本協議所考慮的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議， 包括任何承諾預先通知，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它 知道B. Riley及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司 的利益不同，B. Riley沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

e. 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議和任何承諾預先通知相關的配售股份的信託義務或涉嫌違反 信託義務而對B.Riley提出的任何索賠，並同意 B. Riley 對此不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任）受託人 關税索賠，或代表其本人或公司、 的員工或債權人提出信託責任索賠的任何人公司，但不包括B. Riley在本協議下的義務和任何承諾預先通知，以及對公司向B. Riley及其法律顧問提供的信息 保密，以其他方式無法公開的範圍內。

25。定義。 在本協議和任何承諾預先通知中使用的術語的相應含義如下：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議和任何 承諾預先通知每次出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與（1）公司要求向委員會提交的配售股有關，（2）是 “路演” ，無論是否屬於第433（d）（8）（i）條所指的 “書面通信” 必須向 委員會提交，或 (3) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含配售 股票或發行的描述未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，或者，如果不要求提交，則採用根據《證券 法》第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“第172條”、 “第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、 “第430B條” 和 “第433條” 指的是《證券法》中的此類規則。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似的引用）中的所有此類財務報表和附表以及其他信息，應視情況而定 指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入註冊 聲明或招股説明書中的其他信息可能是。

本協議 中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本 ；本協議中提及的所有內容以及對任何發行人自由寫作 招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）的任何承諾預先通知) 應視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及所有參考文獻本協議和招股説明書 “補充” 的任何 承諾預先通知應包括但不限於與B. Riley在美國 境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意將 留空]

如果前述內容正確地闡述了公司與B. Riley之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信將構成 公司與B. Riley之間具有約束力的協議。

附表 1

機構安置通知的形式

來自：Plug Power Inc.

收件人：B. 萊利證券有限公司

注意：[•]

主題：在 Market Issuance——機構配售通知

先生們：

根據 特拉華州的一家公司 Plug Power Inc.（以下簡稱 “公司”）和B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）於 2024 年 1 月 17 日簽訂的市場發行銷售協議中的條款和條件，公司特此要求B. Riley 最多出售至 [____]在公司普通股中，面值 每股0.01美元，最低市場價格為每股 美元，在開始的時段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售代理配售股份時，公司應以現金向 B. Riley支付，金額不超過代理交易中每次出售 代理配售股份總收益的3.0％。

公司應就任何本金交易向B. Riley支付的補償應符合任何承諾預先通知的條款。

附表 2 (b)

承諾形式預先通知

PLUG POWER INC

承諾 提前通知

[], 20[]

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

特拉華州 的一家公司（“公司”）Plug Power Inc. 提議，根據本文和2024年1月17日市場發行 協議（“銷售協議”）中規定的條款和條件，向B. Riley發行和出售本附表中規定的證券（“購買的證券”） 證券”）根據附表中的條款 和條件在上述第一份書面日期（“生效日期”）之後的任何時間。除非下文另有定義，否則銷售協議中定義的術語在本協議中使用 時應具有相同的含義。

銷售協議中與作為公司代理人B. Riley徵集 購買證券的要約無明確關係的每個 條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本承諾預付通知的一部分，與此類條款的完整規定相同。其中規定的每項陳述、擔保和協議 均應視為自本承諾預先通知之日和本附表 規定的和解日期起達成（除非此類陳述或擔保指定了不同的日期或時間，否則截至該日期或時間）。

根據此處以及以引用方式納入本協議的銷售協議中規定的條款和 條件，公司同意向B. Riley發行和出售 ，B. Riley同意在時間和地點按本附表中規定的購買價格 從公司購買已購買證券。

儘管銷售協議或本承諾預先通知中有任何相反的規定，但公司同意B. Riley在根據本承諾預先通知的 出售所購證券的同時，以B. Riley自己的賬户和客户的賬户交易普通股 。

承諾時間表提前通知

附表 3

通知方

該公司

安德魯 J. Marsh amarsh@plugpower.com

保羅 B. Middleton pmiddleton@plugpower.com

Gerard L. Conway，Jr. gconway@plugpower.com

Martin D. Hull mhull@plugpower.com

Sanjay Shrestha SShrestha@plugpower.com

B. 萊利證券

Matthew Feinberg mfeinberg@brileyfin.com

Patrice mcNicoll pmcnicoll@brileyfin.com

Keith Pompliano kpompliano@brileyfin.com

Scott Ammaturo sammaturo@brileyfin.com

並將副本發送到 atmdesk@brileyfin.com

附錄 7 (l)
代表形式日期證書

___________, 20___

本 代理日期證書（以下簡稱 “證書”）是根據 2024 年 1 月 17 日的 市場發行銷售協議（“協議”）第 7 (l) 節簽署和交付的，由 Plug Power Inc.（“公司”）與 B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂。此處使用但未定義的所有大寫 術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

公司特此證明如下：

1。自本證書頒發之日起 ，(i) 註冊聲明不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略 以陳述其中必須陳述的或必要的重大事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及 必須陳述的重大事實鑑於發表這些陳述的情況，或為了在其中作出陳述所必需的， 不具有誤導性並且 (iii) 沒有發生任何事件導致有必要修改或補充招股説明書以便 使招股説明書中的陳述不致虛假或誤導性，從而使本第 1 款成為真實。

2。截至本證書籤發之日，本協議中包含的每個 項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非這些 陳述或擔保指定了不同的日期或時間，即截至該日期或時間）。

3.除B. Riley以書面形式放棄的 以外，本協議中要求公司在協議 之日、本陳述日以及協議規定的本協議日期之前的每個其他日期履行的每項承諾，在所有重大方面以及公司在 當天或之前必須遵守的每項條件均已按時、及時和充分履行 } 至協議簽訂之日、本陳述日以及協議中規定的本協議日期之前的每一個日期 均為在所有重要方面都按時, 及時和充分地遵守了規定.

4。自招股説明書中最新財務報表發佈之日起 之後，除招股説明書（包括公司 文件）中所述外，沒有重大不利影響。

5。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的 暫停令， 也沒有為此目的提起任何訴訟或正在進行中，據公司所知，也沒有受到任何證券或其他政府機構（包括 但不限於委員會）的威脅。

截至上面首次寫入的日期，下列簽字人已簽署 本陳述日期證書。

[簽名頁面如下]

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。