執行副本
附件10.42
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)規定了您受僱於眼科治療公司的條款和條件,並將於2024年2月22日(“生效日期”)生效。*考慮到本協議中包含的相互契約,公司和執行人員同意如下:
根據本協議,公司高管的聘用期在本協議中稱為“期限”。
- 2 -
- 3 -
儘管有上述規定,“公司變動”不應因企業合併而發生,在企業合併之後,收購實體董事會的多數成員由緊接企業合併前的本公司董事組成。*對於本協議項下的任何付款或利益(包括根據本協議第4(B)節)或根據本公司與高管之間的任何其他協議,在任何一種情況下,受第409A條的約束,公司變更必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)(I)條所指的“控制權變更事件”。
- 4 -
- 5 -
- 6 -
- 7 -
- 8 -
- 9 -
- 10 -
- 11 -
行政人員承認並同意,作為行政人員僱用的條件,行政人員必須在行政人員開始工作之日後十(10)個工作日內(但絕不能在開始日期之前)簽署作為附件B(“限制性契約協議”)的專有權、發明、競業禁止和競業禁止協議,表明行政人員同意行政人員在本合同項下承擔的所有義務。行政人員進一步確認,行政人員能否獲得上文第3(D)節所述的股權獎勵,以及行政人員是否有資格獲得上文第4(B)節所述的遣散費福利,取決於行政人員是否同意《限制性契約協議》中規定的離職後競業禁止條款。行政部門進一步承認,此類對價是行政部門和公司共同商定的,是公平合理的,以換取行政部門遵守此類競業禁止義務,並給予行政部門至少十(10)個工作日的時間來審查限制性契約協議。
- 12 -
如果是對公司: | 眼科治療公司,克羅斯比大道24號 |
通過電子郵件將副本發送到:
- 13 -
人力資源部副總裁:hr@ocutx.com
法律部副總裁:Law@ocutx.com
如果要執行: | 桑賈伊·納亞克 |
19010賓夕法尼亞州布林莫爾,哈佛第113號
或一方可根據本合同通知指定的其他地址,並應(I)專人遞送,(Ii)隔夜快遞,或(Iii)掛號或掛號郵寄,要求退回收據,郵資預付。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信,應被視為已在(I)-如果是在將通知遞送到上述各方地址的接收方時,(Ii)-如果是通過隔夜快遞發送的,則在該通知被遞送到快遞服務的下一個工作日,或(Iii)如果是以掛號信或掛號信發送的,在該郵寄之日之後的第五(5)個工作日被視為已發出。
- 14 -
- 15 -
[頁面的其餘部分故意留空]
- 16 -
茲證明,本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
眼科治療公司
/S/安東尼·馬特西奇
姓名:安東尼·馬特西奇
標題:總裁與首席執行官
同意並接受
/發稿S/桑傑·納亞克
姓名:桑傑·納亞克
僱傭協議附件A1
通過[手遞/電子郵件]
[插入日期]
[插入員工姓名]
[插入員工地址]
親愛的[插入員工姓名]:
正如我們所討論的,你受僱於眼科治療公司(“該公司”)[即將結束][已經結束了]有效[插入離職日期](“分居日期”)。正如我們還討論過的,您將有資格獲得#年的僱傭協議第4(B)節所述的連續福利[插入日期]本函件協議附件A所附公司(“僱傭協議”)及下文第1段所指的公司之間的協議,如您於以下日期或之前簽署並將本函件協議交回本人[填寫從離職之日起至少60天的退還日期2][,但不早於分居日期,]並且不要撤銷您的協議(如下所述)。通過簽署和退還本信函協議而不撤銷您的承諾,您將與公司簽訂具有約束力的協議,並將同意以下編號段落中所列的條款和條件,包括釋放第2段中所述的索賠。因此,建議您在簽署本信函協議之前諮詢律師[你至少已經得到了[二十一(21)][四十五(45) 3]這樣做的天數]。如果您簽署了這份書面協議,您可以在簽署後七(7)個工作日內(“撤銷期限”)通知您改變主意並撤銷您的協議[我]以書面形式。如果您不這樣做,本書面協議將在撤銷期滿後成為您與公司之間具有約束力的協議。
儘管您獲得離職福利的明確條件是您簽訂了本書面協議,但無論您是否這樣做,以下條款都將適用:
● | 自離職之日起,公司支付的所有工資將停止,您在離職之日根據公司提供的福利計劃、計劃或實踐享有的任何福利將終止,除非聯邦或州法律要求,且您作為在職員工參加公司的醫療、牙科、視力和/或處方藥保險計劃將於您離職之日終止。 |
● | 你將收到最終工資的付款,以及在分居日期之前累積的任何未使用的假期。 |
1注:您和公司可以相互善意地合理修改本新聞稿,以反映法律、其他法規或索賠、福利的變化,以便公司獲得法律允許的最全面索賠的好處(而不釋放您獲得僱傭協議中規定的遣散費福利的權利)。本腳註和此處的其他腳註是發佈形式的一部分,只有在公司最終敲定要執行的書面協議時才能刪除。
2注:期限不少於60天。
3注意:時間取決於你離職時的年齡,以及解僱是否涉及一羣員工。
美國202885370 v.5
● | 如果符合條件並自費,您可以選擇根據“眼鏡蛇”法律繼續接受團體醫療保險。有關這些好處的詳細信息,請參閲將在單獨封面下提供的COBRA材料。如下所述,如果您簽署本書面協議,公司將繼續支付僱傭協議第4(B)節所述的眼鏡蛇費用份額。 |
● | 您有義務保密,不得使用或披露您在受僱於公司期間獲得的有關公司的任何和所有非公開信息,包括關於公司業務、業務前景和財務狀況的任何非公開信息,除非下文第4(C)段、您與公司的其他協議另有允許,以及法律或政府機構要求。此外,閣下仍須遵守作為附件B的僱傭協議所附的專有權、發明、競業禁止及競業禁止協議(“限制性契諾協議”)所載閣下對本公司的持續責任,該協議仍然具有十足效力及效力。 |
● | 您必須在分離日期之前將所有公司財產歸還公司。 |
● | 在10天內,你將獲得自你受僱最後一天起發生的所有未償還的商務費用。 |
如果您選擇及時簽署並退還本函件協議,並且在撤銷期限內不撤銷您的承兑,下列條款和條件也將適用:
美國202885370 v.5
美國202885370 v.5
美國202885370 v.5
A.非詆譭-除非下文第4(C)段、本協議和/或適用法律另有允許,否則您同意不在公開或私下,在網上(包括但不限於在任何社交媒體、網絡或僱主評論網站上)或以其他方式,對任何個人或實體,包括但不限於公司的任何媒體、行業團體、金融機構或現任或前任員工、董事會成員、顧問、客户或客户,發表關於公司或任何其他被釋放方的虛假、詆譭、貶損或誹謗的聲明,或關於公司的商業事務、業務前景、或公司或任何其他被解約方的財務狀況。同樣,本公司同意,通過其高級管理人員和董事會,不在公開或私下,在網上(包括但不限於在任何社交媒體、網絡或僱主評論網站上)或以其他方式,向任何個人或實體,包括但不限於任何媒體、行業團體、金融機構或公司現任或前任員工、董事會成員、顧問、客户或客户,發表關於您或您的聲譽的任何虛假、詆譭、貶損或誹謗的聲明。儘管有上述規定,任何一方均不得禁止任何一方作出以下聲明:(I)法律要求的,和/或(Ii)強制執行或抗辯未由本協議免除的、由您一方面對公司和/或被豁免方提出的索賠,另一方面,反之亦然。此外,您不得被禁止在正常的商業競爭過程中發表聲明,只要您在發表聲明時沒有貶低公司,也沒有以其他方式違反限制性契約協議。
B.保密-除非下文第4(C)款和適用法律另有允許,否則您同意保密,不披露本信函協議的條款和內容,以及導致本信函協議的談判和討論的內容。為免生疑問,任何內容均不得禁止您披露本函件協議的條款和內容,以強制執行和/或抗辯因本函件協議而引起的索賠。
C.允許的披露-本信函協議或其他任何地方均不禁止您(A)與政府機構就可能違反聯邦、州或地方法律的行為進行溝通,或以其他方式向政府機構提供信息,向政府機構提出申訴,或參與政府機構的調查或訴訟,或(B)進行披露或通信以從事受保護的協調活動或以其他方式行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利。您無需將任何此類通信通知公司;此外,儘管您負有保密和保密義務,但根據《保護商業祕密法》,根據《保護商業祕密法》,個人不應因(A)向聯邦、州或地方政府官員泄露(A)祕密而承擔刑事或民事責任。
美國202885370 v.5
直接或間接,或向律師;(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的;或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的,如果是蓋章的。個人因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求僱主報復的個人,可以向個人的律師披露商業祕密,並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息,前提是(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件;以及(B)除非依照法院命令,否則不披露該商業祕密。
美國202885370 v.5
4注:方括號內的案文取決於終止時的年齡。
美國202885370 v.5
5注:是否包括段落和參考附件取決於終止時的年齡以及終止是否涉及一組員工。
美國202885370 v.5
如果您對本函件協議所涵蓋的事項有任何疑問,請致電[插入電話號碼].
非常真誠地屬於你,
由:_
[插入姓名]
[插入標題]
本人謹此同意上述條款及條件。我已經被給予了[至少二十一(21)天/四十五(45)天]6考慮這份書面協議,我選擇在下面的日期執行這份協議。我打算,如果我在七(7)個工作日內不撤銷我的承兑,這份書面協議將成為我和公司之間具有約束力的協議。
_____________________________ [插入員工姓名] | _________________________ 日期 |
按照本函件協議第一頁的規定及時退還,但不能在受僱的最後一天下班前簽字。
6注意:時間取決於你離職時的年齡,以及解僱是否涉及一羣員工。
美國202885370 v.5