附錄 1.1

AT 市場發行銷售協議第 1 號修正案

2024年2月23日

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

特拉華州 的一家公司（“公司”）Plug Power Inc.（“公司”）和B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）是2024年1月17日的 某些市面發行銷售協議（“原始協議”）的締約方。此處未定義的所有大寫 術語應具有原始協議中賦予的含義。公司和代理人希望按照本第 1 號修正案（本 “修正案”）的規定對 原始協議進行如下修改：

1。自本文發佈之日起 ，所提及的 “招股説明書補充文件” 是指公司於2024年1月17日根據第424（b）條向委員會提交的與 股份發行和出售相關的招股説明書補充文件， 經公司在本文發佈之日提交的招股説明書補充文件修訂，格式由公司在 中提供給代理人與配售股份的發行有關。

2。對原始協議附表 2 (b) 進行了修訂，增加了以下定義：

“增加最高承諾 預購金額” 意味着 11,000,000 美元；但前提是每天只能申請一次承諾提前購買。 儘管如此，一個日曆周內的承諾預購總額，包括根據市場發行銷售協議在代理交易中出售的代理配售 股票，不得超過55,000,000美元。為避免 疑問，B. Riley在本協議下的最大本金義務僅以根據本條款的合同條款發行本金配售股份 為條件，並且將隨着時間的推移在根據 本協議發佈的每份承諾預先通知中累積，因此，在本協議規定的任何時候，B. Riley截至任何承諾 提前通知日的應計債務總額是所有承諾的總和 B. Riley 在下文中承諾提前購買的商品減去總金額B. Riley在此日期之前出售的主要 配售股份。

3.自本文發佈之日起，直至 2024 年 5 月 31 日（含當天），且受下文第 4 節的約束，所有提及最高承諾 預購金額均指增加的最大承諾預購金額。

4。在 及2024年6月1日之後，只要公司在 適用的承諾提前通知日的市值（定義見下文）不少於1,000,000,000美元，所有提及最大承諾預購金額的內容均指增加的 最大承諾預購金額。如果在 2024 年 6 月 1 日及之後的任何適用的承諾預先通知日， 公司的市值低於 1,000,000,000 美元，則除非公司的市值不低於 1,000,000,000 美元，否則公司將受最大承諾預付款 購買金額的約束。

就本文而言，“市場 市值” 是指，截至任何適用的承諾預先通知日，(a) 普通股已發行總數 和已發行普通股（為避免疑問，不包括在行使 期權或認股權證或轉換任何可轉換證券時可發行的任何普通股）的乘積，乘以立即交易日的收盤價 至適用的承諾提前通知日期。

5。自本文發佈之日起 ，最高金額和承諾預付款總額均為1,000,000,000美元，不包括在本協議發佈之日之前根據原始協議進行的任何 銷售。

6。原 協議附表 1、附表 2 (b) 和附錄 7 (l) 中所有提及 “2024 年 1 月 17 日” 的 內容均修改為 “2024 年 1 月 17 日（經2024 年 2 月 23 日第 1 號修正案修訂）”。

7。 公司將向代理人支付與本修正案和其他 相關文件相關的費用和律師費用，最高可達 25,000 美元。

8。除此處特別規定的 外，原始協議的所有其他條款仍將完全有效。

9。本 修正案連同原始協議（包括其所附的所有證物）構成了整個協議，並取代了本協議各方先前和同期就本協議主題 事宜達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司 和代理簽署的書面文書，否則不得修改本修正案及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用， 被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力 和效力，此處 中的其餘條款和規定應解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的條款或條款，但僅限於 使該條款生效其餘條款和規定應符合本《修正案》中反映的各方 的意圖。原始協議中對 “協議” 的所有提及均指經本修正案修訂的原始協議 ； 但是，前提是，原始協議 中所有提及 “本協議日期” 的內容均應繼續指原始協議的日期。

10。本 修正案以及因本修正案引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據 解釋，不論其法律選擇條款如何。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人特此不可撤銷地放棄在因本修正案或本修正案或本文設想的交易引起的或 引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

11。每個 方特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決根據本修正案或本修正案設想的任何交易或與之相關的任何爭議， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何非個人主體的索賠 該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者 此類訴訟的地點屬於任何此類法院的管轄範圍、操作或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據） 發送給該當事方，以便根據本修正案向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供流程 的任何權利。

12。本 修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成 同一份文書。一方向另一方交付已執行的修正案可以通過傳真傳輸或電子 傳輸（例如 PDF）進行。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確無誤 闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 本修正案將構成對公司與代理人之間原始協議的具有約束力的修正案。

[銷售協議 第 1 號修正案的簽名頁]