根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-265488

招股説明書補充文件第 1 號
（截至 2024 年 1 月 17 日的招股説明書補充文件
以及隨附的2022年6月8日招股説明書）

$1,000,000,000
普通股

本第1號招股説明書補充文件（本 “招股説明書補充文件”）旨在更新、修改和補充2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件（“原始招股説明書補充文件”）中的某些信息，這些信息涉及不時發行和出售總髮行價不超過1,000,000,000美元的普通股，或至今根據市場發行銷售協議，作為銷售代理人或委託人的萊利證券公司（“B. Riley Securities”），作為銷售代理人或委託人，與B.Riley Securities簽訂的日期為2024年1月17日（“原始銷售協議”）。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據原始銷售協議，我們已經發行和出售了77,417,069股普通股，總髮行價約為302,073,006美元，根據原始銷售協議，總髮行價約為697,926,994美元的普通股仍可供發行和出售。本招股説明書補充文件僅用於在本文規定的範圍內更新、修改和補充原始招股説明書補充文件中的某些信息。您應該閲讀本招股説明書補充文件以及原始招股説明書補充文件。

2024年2月23日，我們與B. Riley Securities簽訂了市面發行銷售協議第1號修正案（“第1號修正案”，以及原始銷售協議，“銷售協議”），將根據銷售協議我們可以出售的普通股數量增加到1,000,000,000美元。第1號修正案將我們根據銷售協議可能發行和出售的普通股的總髮行價格提高了302,073,006美元，至1,000,000,000美元。

此外，我們簽訂了第1號修正案，以增加我們有權但沒有義務不時自行決定指示B. Riley Securities在任何一天以本金為基礎行事，從我們這裏購買從1,000,000美元增至11,000,000美元（“最高承諾預購金額”），並增加我們普通股的總金額可以指示 B. Riley Securities 購買本金交易（包括B. Riley Securities在代理機構出售的任何股票）在任何日曆周內從3,000,000美元到5500萬美元不等的交易（“最高承諾預購金額上限”），但須遵守某些條件。

本招股説明書補充文件應與原始招股説明書補充文件一起閲讀，並通過引用對其進行限定，除非本招股説明書補充文件包含的信息不同於或補充原始招股説明書補充文件中的信息。除非另有説明，否則原始招股説明書補充文件中包含的所有其他與本招股説明書補充文件中提供的信息不一致的信息保持不變。如果沒有原始招股説明書補充文件及其任何未來的修正案或補編，本招股説明書補充文件是不完整的，只能與之相關的交付或使用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PLUG”。2024年2月22日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.16美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀原始招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及以引用方式納入原始招股説明書補充文件的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B. Riley Securities

本招股説明書第 1 號補充文件的發佈日期為 2024 年 2 月 23 日。

 

分配計劃

2024年2月23日，我們與B. Riley Securities簽訂了市面發行銷售協議第1號修正案，根據該修正案，我們可以不時向擔任銷售代理或委託人的B. Riley Securities, Inc.發行和出售總髮行價不超過100億美元的普通股，但須遵守某些限制。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的規定，將通過任何被視為 “市場發行” 的方法出售我們的普通股（如果有）。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據原始銷售協議，我們已經發行和出售了77,417,069股普通股，總髮行價約為302,073,006美元，根據原始銷售協議，總髮行價約為697,926,994美元的普通股仍可供發行和出售。第1號修正案將我們根據銷售協議可能發行和出售的普通股的總髮行價格提高了302,073,006美元，至1,000,000,000美元。

此外，第1號修正案將最高承諾預購金額從1,000萬美元提高到1100萬美元，並將最高承諾預購金額上限從3,000萬美元提高到5500萬美元。自本協議發佈之日起，直至2024年5月31日（含當日），我們將有權但無義務根據銷售協議及時向B. Riley Securities發出書面通知，在任何交易日指示B. Riley Securities按本金行事，根據銷售協議向我們購買銷售協議中規定的不超過1100萬美元的普通股；前提是但是，每天只能申請一次本金銷售。儘管如此，我們在任何日曆周內可能指示B. Riley作為本金購買的普通股（包括B. Riley在代理交易中出售的任何股份）的普通股總金額不得超過55,000,000美元。

在2024年6月1日及之後，對於任何本金交易，只要我們的市值不低於1,000,000美元，最高承諾預購金額將保持在11,000,000美元，最高承諾預購金額上限將保持在55,000,000美元。如果對於任何本金交易，我們的市值在2024年6月1日及之後低於1,000,000美元，則最大承諾預購金額應降至1,000萬美元，最高承諾預購金額上限應降至3,000萬美元。

B. 根據銷售協議，Riley Securities將有權獲得佣金，金額為（i）最高為代理出售的每股總銷售價格的3.0％，（ii）相當於按本金出售的每股購買價格的5.0％。B. 根據FINRA第2121條，萊利證券還可以從普通股購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。B. Riley Securities可以向或通過交易商進行銷售，此類交易商可以從B. Riley Securities和/或他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，我們已同意償還B. Riley Securities的法律費用，金額不超過12.5萬美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款向B. Riley Securities應支付的薪酬或可報銷的費用，將約為35萬美元。

代理出售普通股的結算將在任何銷售之日（或根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何其他結算週期）之後的第二個工作日進行，或在我們和B. Riley Securities就特定機構交易商定的其他某個日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。按本金出售的普通股的銷售結算應按照適用通知的規定進行。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議進行的發行最早將在 (a) 主要交易的原始銷售協議簽訂之日起18個月週年紀念日和代理交易原始銷售協議簽訂之日起24個月週年紀念日終止，(b) 出售受銷售協議約束的所有普通股或 (c) 終止銷售協議允許的銷售協議。

在代表我們出售普通股方面，B. Riley Securities將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，B. Riley Securities的薪酬將為

 

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被視為承保佣金或折扣。我們已同意向B. Riley Securities提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

B. Riley Securities及其關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在第M條例要求的範圍內，B.萊利證券在本招股説明書補充文件進行發行期間，不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

 

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普通股

招股説明書補充文件第 1 號

B. Riley Securities

2024 年 2 月 23 日