KELLANOVA 2022長期激勵計劃
1.目的。2022年長期激勵計劃的目的是通過使公司及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工、高管、非員工董事和其他服務提供商或將成為公司及其子公司的員工、高管、非員工董事或其他服務提供商的人，促進和促進凱拉諾瓦、其子公司和其股東的利益，並使這些個人和公司的股東的利益保持一致。為此，該計劃提供基於業績的激勵獎勵和基於股權的機會，為這些個人提供使公司及其子公司的增長、盈利和總體成功最大化的專有利益。
2.定義。除非上下文另有明確指示，就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
2.1“10%股東”指擁有(本守則第422(B)(6)條所指)本公司或其母公司或本公司任何附屬公司(本守則第424(E)及(F)條所指本公司任何附屬公司)所有類別股票合共投票權超過10%(10%)的任何僱員。
2.2“獎勵”是指根據本計劃第6、7、8和/或9條向參與者提供的獎勵或補助。
2.3“授獎協議”是指參與者根據本計劃第3.2節和第16.7節簽署的與授標有關的書面協議。
2.4“基礎價值”具有第7.2節中規定的含義。
2.5“董事會”指本公司不時組成的董事會。
2.6除非委員會在適用的授標協議中另有決定，否則“原因”係指下列情況：(I)在授予授獎時，公司或任何子公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議(或存在此類協議但並未定義“原因”(或類似含義)的情況下)，由於以下原因而終止：(A)參與者故意和持續地不切實履行參與者與公司或由以下機構控制的任何實體的職責：在董事會或公司首席執行官向參與者發出書面業績要求後，明確指出董事會或首席執行官認為參與者沒有實質履行其職責的方式後，與公司共同控制或控制(因身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)；(B)參與者故意從事對公司或由公司控制、控制或與公司共同控制的任何實體造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為；(C)根據美國或其任何州的法律或在美國以外的司法管轄區，構成重罪(交通相關罪行除外)的行為被定罪；(D)參與者嚴重違反公司的行為準則；或(E)參與者故意不配合任何與公司有關的政府調查或活動；但是，除非參與者惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體的最佳利益，否則該參與者的任何作為或不作為不得被視為“故意”；此外，根據董事會正式通過的決議或本公司首席執行官或本公司高級管理人員的指示，或根據本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體的律師的建議，任何行為或沒有采取行動，應最終推定為參與者本着善意和符合本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體的最佳利益而作出或不作出的行為；或(Ii)如本公司或任何附屬公司與參賽者在頒獎時已訂立僱傭協議、控制權變更協議或類似協議，而該等協議所界定的“因由”(或類似含義的字眼)、“因由”的定義為“因由”。
2.7“控制權的變更”具有第14.3節規定的含義。
2.8“控制價格的變更”具有第14.2節中給出的含義
2.9“法典”係指現行的和不時修訂的1986年《國內税法》或其任何後續法規，以及根據該法規頒佈的或與之相關的任何規則、條例和解釋。
2.10“集體獎勵”是指自生效之日起，根據舊計劃頒發的獎勵和任何獎勵。
2.11“委員會”係指指定執行本計劃的董事會委員會，如本計劃第3節所述。
2.12“普通股”指本公司的普通股，每股票面價值0.25美元，或由本公司發行以替代或交換的任何本公司證券。
2.13“公司”是指Kellanova、特拉華州的一家公司或Kellanova的任何後續公司。
2.14“董事”是指公司的董事。
2.15“殘疾”指參賽者當時有效的僱傭協議中所界定的殘疾，或如果參賽者當時並非與本公司訂立的界定殘疾的有效僱傭協議(或類似協議)的一方，則“殘疾”指委員會根據與本公司的長期殘疾計劃(如有)類似的標準和程序而釐定的殘疾。除第2.15節第一句所述外，在本公司不維持長期殘疾計劃的任何時間，“殘疾”是指由本公司善意挑選的醫生確定為完全和永久性的任何身體或精神殘疾。儘管如上所述，就獎勵股票期權而言，“殘疾”指的是守則第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾，而就受守則第409a節約束的任何獎勵而言，“殘疾”指參與者根據守則第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)節的“殘疾”。
2.16“生效日期”具有第16.11節規定的含義。
2.17“交易法”指有效並經不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規，以及根據該法頒佈或與之相關的任何規則、法規和解釋。
2.18“行使價值”具有第7.2節規定的含義。
2.19任何日期的“公平市價”是指(A)普通股在紐約證券交易所--綜合交易磁帶或任何其他證券交易所(如有)的主要交易時段的正式收盤價(或如果在該日期沒有普通股交易，則指任何普通股最近的交易日期)，或(B)如果(A)款不適用，則為普通股在委員會確定的日期的價值，使用符合準則第409a節要求的任何合理估值方法。
2.20“激勵性股票期權”指根據本計劃第6節(及相關獎勵協議)的規定授予的任何股票期權，而該等股票期權擬為(並特別指定為)守則第422節所指的“激勵性股票期權”。
2.21“現任董事會”的含義見第14.3節。
2.22“行使淨額”指參與者行使購股權的能力，方法是指示本公司從其行使購股權後可發行的普通股股份中扣除若干普通股，其總公平市價等於行使總行使價格加上參與者預扣税款(如有)的總和，屆時公司應向參與者發行扣除該等扣減後剩餘的普通股淨額。
2.23“非僱員董事”指根據交易法頒佈的第16b-3條規則所指的“非僱員董事”。
2.24“非限制性股票期權”指根據本計劃第6節(及相關獎勵協議)的規定授予的任何非激勵性股票期權。
2.25“舊計劃”是指凱洛格公司2001年長期激勵計劃、凱洛格公司2003年長期激勵計劃、凱洛格公司2009年長期激勵計劃、凱洛格公司2013年長期激勵計劃和凱洛格公司2017年長期激勵計劃。
2.26“其他現金獎勵”是指根據第9.7節授予的獎勵，並在委員會全權酌情決定的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的限制。
2.27“優秀公司普通股”的含義見第14.3節。
2.28“優秀公司投票證券”具有第14.3節的含義。
2.29“參與者”是指根據第5條不時被選中接受本計劃獎勵的任何個人。
2.30“業績份額單位”或“業績份額”是指根據本計劃第9節和相關獎勵協議的規定授予的獎勵。
2.31“業績單位”是指根據本計劃第9節和相關獎勵協議的規定授予的獎勵。
2.32“人”具有第14.3節規定的含義。
2.33“計劃”是指本“凱拉諾瓦2022長期激勵計劃”，如本文所述、現行有效並經不時修訂(連同委員會頒佈的與此相關的任何規則和條例)。
2.34“限制性股份”是指根據本計劃第8節及相關獎勵協議的規定授予的普通股限制性股份獎勵。
2.35“限售股份單位”指根據計劃第8節及相關獎勵協議的規定而授予的獎勵。
2.36“限制期”具有第8.3節規定的含義。
2.37“第16條高級職員”指“交易所法”第16a-1(F)條所界定的“高級職員”。
2.38“服務提供者”係指根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-8表格所指的顧問或顧問。
2.39“股票增值權”係指本計劃第7.2節所述並根據本計劃第7節的規定授予的獎勵。
2.40“股票期權”是指非限制性股票期權或激勵性股票期權。
2.41“附屬公司”指任何公司或其他實體，其流通股或所有權權益佔該等有權選出其管理層的公司或其他實體的合併投票權的50%或以上，或委員會可能批准的較低百分比，由本公司直接或間接擁有。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司任何附屬公司。
3.行政管理。
3.1委員會。該計劃應由董事會的薪酬和人才管理委員會管理，該委員會應不時成立。委員會應由兩名或以上非僱員董事組成，每名非僱員董事須為(I)上市公司手冊第16b-3條所界定的“非僱員董事”及(Ii)紐約證券交易所上市公司手冊第303a節所界定的“獨立董事”或其他適用的證券交易所規則所界定的“獨立董事”，惟根據該等標準或規則採取有關行動所需的獨立性為限。只要不存在有權管理本計劃的委員會，委員會的職能應由董事會行使。如果委任委員會因任何原因不符合《交易所法案》第16b-3條或《上市公司手冊》第303a條的要求，則該等不符合規定不應影響委員會的獎勵、授予、解釋或其他行動的有效性。
3.2計劃管理和計劃規則。委員會有權解釋和解釋《計劃》，並頒佈、修訂和廢除與《計劃》的執行、管理和維護有關的細則和條例。根據本計劃的條款和條件，委員會應作出執行、管理和維持本計劃所需或適宜的一切決定，包括但不限於：(A)選擇計劃的參與者；(B)按委員會確定的數額和形式作出獎勵；(C)對獎勵施加委員會認為適當的限制、條款和條件；(D)決定獎勵的歸屬、可行使性、可轉讓性和付款，包括加速獎勵授予的權力；(E)糾正任何技術缺陷(S)或技術遺漏(S)；或協調計劃和/或任何授標協議中的任何技術不一致。在符合適用法律的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人，在委員會可能規定的條件和限制下，對《計劃》進行日常部長級管理。在符合特拉華州公司法第157(C)節(或任何後續法規)的要求下，委員會可全權酌情將其權力授予一名或多名高級管理人員，以便向不是第16條管理人員的參與者頒發獎項，但公司任何高級管理人員無權向自己頒發獎項。任何該等授權須由委員會通過決議作出，而該等決議須列明可根據該授權授予獎勵的普通股股份總數。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在參與者之間有選擇地作出決定，無論這些參與者是否處於類似的境地。委員會關於計劃的構建、解釋、管理、實施或維護的任何決定、決定或行動應是最終的、最終的，並對所有參與者和通過任何參與者提出要求的任何人(S)具有約束力。公司應根據委員會作出的決定，按照委員會批准的形式簽署獎勵協議，從而根據本計劃授予獎項。
3.3責任限制。董事會、委員會或其任何成員，或其任何指定人士，概不對與計劃(或任何獎勵或獎勵協議)或本協議項下的任何交易真誠地作出的任何作為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會成員及委員會有權就因此而產生或導致的任何申索、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)，在法律允許的最大限度內及/或根據任何董事及高級人員責任保險不時有效的情況下，獲得本公司的賠償及補償。
4.計劃期限/計劃中的普通股。
4.1激勵股票期權的限制。在2032年2月18日之後，即董事會通過該計劃的十週年紀念日之後，可能不會授予激勵性股票期權。根據本計劃授予激勵性股票期權可發行的普通股最大數量為12,400,000股(可根據第13.2節進行調整)，不考慮第4.2(Ii)節的規定。
4.2普通股的限制。
I.根據本計劃可授予或支付獎勵的普通股的最大數量，根據本計劃第4.2節和第13.2節的規定進行調整，不得超過(A)12,400,000股普通股減去(B)在生效日期後根據凱洛格公司2017長期激勵計劃授予的每股普通股1股普通股，加上(C)第4.2(Ii)節所述的普通股總數。
二、任何受集體獎勵管轄的普通股，如到期或失效，或被沒收、交出、註銷、終止或以現金結算，以代替普通股，則在符合第4.3節的規定下，在該等集體獎勵到期、沒收、退回、取消、終止或結算的範圍內(可根據第13.2條進行調整)，仍可根據本計劃獲得獎勵。於生效日期尚未根據任何舊計劃發行，且不包括於生效日期或之前授予的該等計劃下未予獎勵的普通股股份，將不適用於該計劃下的獎勵。
三、根據該計劃可發行的普通股可以是授權和未發行的股份，也可以是本公司(在公開市場或私人交易中)重新收購併作為庫存股持有的已發行股份。不得根據本計劃發行普通股的零碎股份，委員會應決定處理零碎股份價值的方式。
四、如果公司普通股發生變化，但僅限於其名稱改為“股本”或其他類似名稱，或其面值發生變化，或從面值變為無面值，而已發行股份的數量沒有增加或減少，則就本計劃而言，任何此類變化所產生的股份應被視為普通股。
4.3可用股份的計算。
I.為了計算本計劃下可用於獎勵的普通股股份總數，根據本計劃第6和第7節授予的獎勵行使或結算時發行的普通股的最大數量，以及根據本計劃第8和第9節授予的限制性股票、受限股份單位和績效股份單位的授予而發行的普通股股份數量，在每種情況下，均應計入本計劃第4.2節規定的限制(受本節剩餘部分和本計劃第13.2節的限制)；然而，就本公司或本公司或任何附屬公司所收購或與其合併的公司或其他實體授予的未完成獎勵的承擔或替代或交換而授予的獎勵，不應減少根據本計劃可供發行的普通股的最高數量。
二、如果本公司扣留了任何普通股，或參與者根據第16.1條提交(實際或通過認證)已擁有的普通股，以履行與股票期權或股票增值權以外的獎勵或集體獎勵有關的任何預扣税義務，則如此提交或扣留的股票將自動重新可供根據本計劃發行，並相應增加第4.2節可供發行的股票總數。儘管第4.3(Ii)節有任何相反的規定，下列普通股股票將不再可以根據本計劃發行：(I)本應在行使股票期權時發行的任何股票，如果不是根據第6.5條通過行使行權支付行權價格的事實，或者參與者已經擁有的任何普通股股票被參與者投標(實際或通過認證)以支付股票期權的行權價格；(Ii)本公司扣留的任何股份或參與者已擁有的普通股股份由參與者提交(實際或以核籤方式)，以履行與購股權或股票增值權或作為購股權或股票增值權的集體獎勵有關的任何扣繳責任；(Iii)根據計劃或舊計劃發行的股票增值權所涵蓋的股份，而該等股份並非與行使股票增值權時的股票結算有關發行；或(Iv)本公司利用行使購股權所得回購的股份。
4.4.董事頒獎典禮的限制。根據本計劃或與公司的任何其他安排，在任何日曆年度內授予或支付給非員工董事的所有股權薪酬和現金薪酬的授予日公允價值合計(根據在美國適用的公認會計原則確定)不得超過800,000美元。
4.5最低買入價。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果授權但以前未發行的普通股是根據本計劃發行的，則該等股票的發行對價不得低於適用法律允許的水平。
5.資格。
5.1一般規定。根據本計劃有資格獲得獎勵的個人應包括員工、高級管理人員、董事或服務提供商，或將成為本公司和/或其子公司的員工、高級管理人員、董事或服務提供商，其業績或貢獻由委員會全權酌情決定使本公司或任何子公司受益或將使其受益。
5.2最低歸屬要求。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除第5.2節另有規定外，所有獎勵的歸屬或履行期應不少於一年，從適用的獎勵授予之日起算。最小歸屬期間不適用於(I)普通股總數不超過第4.2(I)條規定可授予的股份數量的5%(5%)的獎勵，(Ii)授予非僱員董事的獎勵，以授予日期的一年或下一次股東年會之後至少50周的較早日期為準，以及(Iii)與死亡、殘疾或控制權變更相關的任何加速歸屬。
6.股票期權。
6.1條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應為普通股，可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權的形式。此類股票期權應遵守第6節規定的條款和條件，以及委員會在相關授予協議中規定的、不與本計劃的明示條款和規定相牴觸的任何附加條款和條件。
6.2授予。根據本計劃，可按委員會不時批准的形式授予股票期權；但條件是，激勵性股票期權只能授予公司和/或其子公司的員工。股票期權可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予，或者與股票增值權一起授予。附加條款適用於授予任何10%股東的激勵性股票期權。
6.3行使價。受股票期權約束的普通股的每股行權價應由委員會決定；但股票期權的行權價不得低於該股票期權授予日普通股公平市值的100%(100%)；此外，如果股東為10%，獎勵股票期權的行權價不得低於授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)。
6.4條款。每項購股權的期限由委員會釐定，但任何購股權的期限不得超過緊接授出購股權日期前一日後十(10)年(如股東持有10%股權，則為五(5)年)。
6.5鍛鍊方法。股票認購權可以全部或部分通過向公司祕書或祕書指定的指定人發出書面行使通知，指明要購買的股份數量來行使。該通知應附有全額支付行使價款。本計劃允許的全額支付股票期權總行權價格的支付方法如下：(I)以現金、保兑支票、銀行匯票、電子轉賬或匯票形式支付給公司，(Ii)如果委員會完全酌情允許，通過交出參與者已經擁有的普通股(或證明其所有權)，(Iii)根據淨行權安排；但在這種情況下，委員會可行使其自由裁量權，以限制僅就此類付款中與預扣税有關的部分使用淨額行使，或(4)如果委員會(憑其全權酌情決定權)和適用法律允許，通過單獨或與部分現金或票據付款一起交付委員會可接受的其他某種形式的付款。支付票據應由公司收取，但需託收。公司在行使任何股票期權時收到的收益可用於一般公司目的。股票期權的任何行使部分不得再次行使。為證明股份所有權而行使的任何購股權部分而向購股權受購人發行的股份，不得超過因行使該等權力而可發行的股份數目(猶如以現金全數支付)減去提交所有權證明的股份數目。在行使購股權時所購股份的全部或部分付款而提交(直接或以見證方式)的擁有股份的價值，應等於該等擁有股份在行使該購股權當日的公平市價總和。
6.6可運動性。根據本計劃授出的任何購股權應可於委員會(全權酌情決定)隨時及不時就該等購股權而釐定的一個或多個日期行使，或根據委員會(全權酌情決定)就該等業績目標的實現而行使，並按適用的獎勵協議所載。
6.7終止僱用或服務。除本計劃(包括本計劃第6.6節)另有規定外，有關參與者終止受僱於本公司或其任何附屬公司時如何處理尚未行使的股票期權的條款，應由委員會在授予時決定，並應在適用的獎勵協議中闡明。
6.8雙人助學金。如有關授予協議指定同時授予不受限制購股權及股份增值權，參與者行使任何該等股份增值權的權利將終止，惟受該等股份購股權規限的普通股股份須用於計算行使有關股份增值權時的應收金額或股份。
6.9無重裝條款。根據本計劃授予的股票期權不得包含任何條款，該條款使期權受讓人有權在行使原有股票期權時自動授予額外的股票期權。
7.股票增值權。
7.1條款和條件。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第7節規定的條款和條件，以及委員會在相關獎勵協議中規定的、不與本計劃的明示條款和規定相牴觸的任何附加條款和條件。
7.2股票增值權。股票增值權是對特定數量的普通股授予的獎勵，由委員會決定，使參與者有權獲得相當於行使股票增值權授予日普通股公平市價(“行使價值”)超過股票增值權授予日普通股公平市價(“基礎價值”)的金額乘以行使股票增值權的普通股數量。與第6.8節所述股票期權有關的股票增值權，基礎價值為股票期權項下普通股的收購價，但不得低於股票增值權授予之日普通股的公平市價。股票增值權的基礎價值不得低於股票增值權授予日普通股公平市值的100%。
7.3授予。股票增值權可與本計劃下的任何其他獎勵一起授予，或與非限制性股票期權同時授予，或獨立於非限制性股票期權授予。
7.4條款。每項股票增值權的期限應為委員會規定的期間；但任何股票增值權的期限不得超過緊接股票增值權授予日期之前的日期後十(10)年。
7.5可鍛鍊日期。就根據本計劃授出的任何股份增值權而言，除非(A)委員會(全權酌情決定)於任何時間及不時就任何該等股份增值權另有決定，或(B)獎勵協議另有規定，否則參與者可根據委員會訂立的所有程序及受其規限，於委員會全權酌情決定的時間或時間及/或根據達致委員會全權決定的業績目標而全部或部分行使股份增值權。儘管有前述規定，在任何情況下，股票增值權不得在與其同時授予的任何不受限制的股票期權可行使之前行使。委員會還可規定，如相關獎勵協議所述，但不限於，某些股票增值權應在委員會指定的一個或多個固定日期自動行使和結算。
7.6終止僱用或服務。除本計劃另有規定外，在參與者終止受僱於本公司或其任何附屬公司時如何處理尚未行使的股票增值權的條款，應由委員會在授予時決定，並應在適用的獎勵協議中闡明。
7.7付款形式。於行使股票增值權時，可向參與者支付現金、限制性股份或無限制普通股股份，或委員會全權酌情在相關獎勵協議中釐定及規定的上述任何組合。
7.8當參與者行使與該股票增值權有關的非限制性股票期權時，該參與者行使串聯股票增值權的權利即告終止。
8.限制性股份及限制性股份單位。
8.1限制性股份及限制性股份單位授予。限制性股票授予是授予參與者普通股的獎勵，但須遵守委員會認為適當的限制、條款和條件，包括但不限於：(A)對此類股份的出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的限制；(B)當此類股份受到此類限制時，參與者必須將此類股份存入本公司；以及(C)在規定的時間內或出於其他原因(包括但不限於，未能實現指定的績效目標)。限售股單位授予是對普通股股份的名義獎勵，使參與者有權獲得相當於在類似限制、條款和條件失效時的限售股單位數量的普通股無限制股數量(或等同於該數量的普通股非限制股的現金金額)。
8.2條款和條件。限售股份及限售股份單位的授予須遵守本第8節所載的條款及條件，以及委員會於相關授出協議中所載的任何附加條款及條件，而該等條款及條件不得與本計劃的明示條款及規定相牴觸。限制性股票和限制性股份單位可以單獨授予，也可以與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。在本計劃條款的規限下，委員會將決定將授予參與者的限制性股份和限制性股份單位的數量，委員會可就授予任何參與者的任何特定限制性股份或限制性股份單位提供或施加不同的條款和條件。根據本協議發行的限制性股份可由委員會行使其唯一及絕對酌情決定權以其認為適當的方式予以證明，包括但不限於登記賬簿或發行一張或多張股票。如就受限制股份發行任何股票，則該等股票須以參與者的名義登記，並須附有適當的圖示，説明適用於該獎勵的條款、條件及限制。
證明該等股份的任何該等股票須在委員會全權酌情決定下存放及由本公司保管，直至該等股票的限制失效及適用於該等授出的所有條款及條件均已符合為止。就每名獲頒授以普通股股份結算的限制性股份單位獎的參與者而言，於與該等限制性股份單位相關的限制失效時交付的普通股相關股份可按委員會全權及絕對酌情認為適當的方式予以證明，包括但不限於簿記登記或發行一張或多張股票。
8.3限制期。根據該計劃第8.1及8.2節，除非委員會於任何時間及不時(全權酌情決定)另有決定，否則限售股份及限售股份單位只可根據委員會於相關獎勵協議中訂立的有關限售股份及限售股份單位(如有)的歸屬時間表而變為不受限制及歸屬，該協議可根據指定時間段或指定業績目標的達致情況(“限制期”)而定。在限制期內，該等限售股份及與限售股份單位有關的普通股的相關股份將不再歸屬，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或質押該獎勵。在滿足歸屬時間表和任何其他適用的限制、條款和條件後，參與者應有權按照計劃第8.5節的規定收取受限股份或部分股份(視情況而定)付款。限制性股票單位可以現金、普通股或由委員會決定的任何組合支付。若任何限售股份獎勵或限售股份單位獎勵擬作為業績股份或業績股份單位，則該等獎勵須受第9條(在適用範圍內)的規限。
8、4終止僱用或服務。除本計劃另有規定外，有關參與者終止受僱或受僱於本公司或其任何附屬公司時如何處理已發行限制性股份及/或限制性股份單位的條款，須由委員會於授出時釐定，並須於適用的獎勵協議中闡明。
8.5支付限制性股份及限制性股份單位認購權。於委員會就授予受限制股份訂立的限制、條款及條件符合及/或失效後，不再受(或被視為受)該等限制、條款及條件所規限的普通股股份數目的新證書或額外證書須於其後在切實可行範圍內儘快交付予參與者(如適用)。限制性股份單位可以現金或普通股或兩者的組合支付或結算，由委員會在相關獎勵協議中由其全權酌情決定和規定。
8.6股東權利。就授予限制性股份(但不包括授予限制性股份單位)所涉及的普通股股份而言，參與者應擁有該等股份的股東的所有權利(除非該等權利根據本計劃或相關授予協議而受到限制或限制)。持有受限股份單位的參與者只享有獎勵協議中明確規定的權利；但在任何情況下，參與者均無權對該獎勵擁有投票權。
9.績效單位和績效分享單位等現金獎勵。
9.1條款和條件。業績單位和業績份額單位應遵守第9節規定的條款和條件，以及委員會在相關獎勵協議中規定的任何附加條款和條件，這些條款和條件不與本計劃的明文規定相牴觸。
9.2績效單位和績效份額單位補助金。績效單位獎勵是授予參與者的名義上的單位獎勵(每個單位代表委員會在獎勵協議中指定的貨幣金額或價值)，符合委員會認為適當的條款和條件，包括但不限於，如果某些績效標準或其他條件在指定的時間段內未得到滿足，參與者將喪失此類單位(或部分單位)。業績股份單位授予是對實際或名義普通股股份的獎勵，使參與者有權在實現特定業績目標和委員會認為適當的其他條款和條件時獲得相當於業績股份單位數量的普通股股份。
9.3助學金。績效單位和績效份額單位可以單獨授予，也可以與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。在符合計劃條款的情況下，委員會將決定授予參與者的業績單位和業績份額單位的數量，委員會可對授予任何參與者的任何特定業績單位和業績份額單位施加不同的條款和條件。
9.4績效目標和績效週期。若本公司及/或參加者在指定表現期間(“表現期間”)內及就指定表現期間(“表現期間”)達到指定的表現目標(“表現目標”)，則獲授予表現單位及表現份額單位的參加者有權獲得有關該等獎勵的付款。業績目標和業績期限應由委員會自行酌情以書面方式確定。委員會應在每個考績期間開始之前或之後，在切實可行的情況下儘快為該考績期間確定考績目標。委員會還應制定一個或多個業績單位和業績份額單位明細表，列出在有關業績期間結束時，根據業績目標的實現程度或不達標程度，應獲得或被沒收的獎金部分。在設定業績目標時，委員會可使用但不限於下列衡量標準：股東總回報；淨收益增長；銷售或收入增長；現金流；淨銷售額；營業收入；每股淨收益(基本或稀釋後)；税息折舊及攤銷前或攤銷前或攤銷後的收益；以回報率(包括投資資本回報率、資產回報率、股本回報率、投資回報率和銷售回報率)衡量的盈利能力；市場份額；成本削減目標；利潤率(包括毛利率、營業利潤率和淨收入利潤率中的一個或多個)；股票價格；經濟增加值；營運資本；戰略計劃的制定和執行；或委員會自行酌情認為適當的其他一項或多項業績衡量標準。此類績效衡量標準應由委員會(由委員會自行決定)確定其各自的構成和意義，並可基於相對於其他公司績效的公司(或子公司、部門或公司的其他運營或行政部門)績效達到特定水平，或基於單個參與者的績效目標。
9.5單位的付款。對於每個績效單位和績效份額單位，如果委員會自行決定，公司和/或參與者在相關績效期間已經實現或部分實現了適用的績效目標，參與者有權獲得相當於每個績效單位和績效份額單位的指定值乘以如此賺取的此類單位數量的金額的付款。為結清賺取的業績單位而支付的款項，應在有關業績期間結束後的下一個日曆年內儘快以現金支付。結算已賺取履約股份單位的款項須以委員會全權酌情決定及於相關獎勵協議中釐定及規定的無限制普通股或受限股份或兩者的任何組合支付，並在任何情況下於各自履約期結束後的公曆年內儘快支付。
9.6終止僱用或服務。除非委員會另有決定，如果參與者在任何業績期間結束前因其死亡或殘疾而不再是僱員、非僱員董事或服務提供商，則該參與者(或參與者的法定代表人或指定受益人)應收到假若參與者在業績期間結束時繼續擔任僱員、非僱員董事或服務提供商本應支付給參與者的全部款項，與在沒有任何此類終止的情況下本應支付的款項同時支付。除非委員會另有決定，如果參與者因任何其他原因不再是本公司或其任何子公司的僱員、非僱員董事或服務提供商，任何未支付的業績期間的欠款均應被沒收。
9.7其他基於現金的獎項。委員會可不時以其全權酌情決定的金額、條款和條件，按其自行決定的金額、條款和條件向參與者授予其他以現金為基礎的獎勵，並支付相應法律可能要求的不對價或最低對價。其他以現金為基礎的獎勵可在滿足歸屬條件的情況下授予，或可純粹作為獎金授予而不受限制或條件的限制，如果受歸屬條件的限制，委員會可在任何時候根據計劃的限制自行決定加速此類獎勵的歸屬。授予其他以現金為基礎的獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司在該等資產下的支付義務。
10.推遲選舉/退税。委員會可允許或要求參與者選擇推遲收到因行使、結算或支付根據本計劃作出的任何獎勵而應支付給該參與者的任何現金或普通股或其他物品的任何付款或交付。如果允許或要求進行任何此類選擇，委員會可對以下方面施加其認為必要或適當的限制：(I)根據《計劃》作出的任何延期選擇和(Ii)任何延期金額的支付時間，在每種情況下，以使此類延遲選擇和支付時間符合《守則》第409a節的要求。委員會還可在相關的獎勵協議中規定，公司將以現金形式向任何參與者支付與授予、行使、結算或支付根據本計劃作出的任何獎勵所產生的税收後果有關的退税。
11.股息及股息等值。如相關獎勵協議所規定，委員會可規定以股票計價的獎勵(股票期權和股票增值權除外)賺取股息或股息等價物；但股息或股息等價物僅在獎勵實際歸屬或賺取的範圍內支付或應計。
12.裁決不得轉讓。除以下規定外，參與者或任何參與者的受益人不得或可能轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置本計劃或任何獎勵協議下的獎勵以及其中或其中的任何權利或權益，除非通過參與者的遺囑處置或無遺囑繼承法。此類權益不得被執行、扣押或類似的法律程序，包括但不限於為支付參與者的債務、判決、贍養費或單獨贍養費而扣押。除以下規定外，在參與者的有生之年，股票期權和股票增值權只能由參與者或其法定代表人行使。儘管有上述規定，委員會仍可不時準許將獎金轉讓給“家庭成員”(指S-8表格的一般指示)，但須遵守委員會可能施加的條款和條件及適用的法律；但不得轉讓有價值的獎勵(如S-8表格的一般指示所界定)。任何與本第12條相牴觸的轉讓都將使該獎項無效。
13.大寫及其他事項的變動。
13.1無公司行動限制。本計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或本公司股東作出或授權(A)本公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(B)本公司或任何附屬公司的所有權的任何合併、合併或變更，(C)在本公司或任何附屬公司的股本或其權利之前或之前發行任何債券、債權證、資本、優先股或優先股，(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(F)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得向本組織任何成員提出任何索賠
董事會或委員會、本公司或任何附屬公司，或本公司或任何附屬公司或任何附屬公司的任何僱員、高級職員、股東或代理人。
13.2資本重組調整。如果公司普通股或其他證券的股息或其他分配(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)，而不是定期現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、控制權變更或交換，或其他公司交易或事件影響普通股，從而有必要或適當地進行調整，以防止稀釋或擴大本計劃下預期可獲得的利益或潛在利益，董事會須公平地調整(I)可授予獎勵的本公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或財產的數目及種類)，(Ii)第4.4節所載的最高股份限額，(Iii)須予獎勵的本公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或財產的數目及種類)，及(Iv)任何購股權的行使價或任何股票增值權的基本價值。
14.更改管制條文。
14.1事件的影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除非委員會在控制權變更之前另有決定，包括在任何適用的授標協議中，如果控制權發生變更，本計劃下的未完成裁決應受到本第14節所述的適用處理。
14.1.1傑出獎項的假設。如果本計劃下的未清償獎勵由本公司的繼任者承擔、繼續或取代控制權的變更，則該等獎勵應遵守第13條的調整規定，並在其他情況下與本計劃和適用獎勵協議的所有條款和條件繼續有效。如果持有任何此類假定、繼續或替代獎勵的參與者遭遇公司或其繼任者(根據適用的獎勵協議規定或由委員會或董事會全權酌情決定)非自願終止與公司或其繼任者的僱傭或服務，在控制權變更後兩(2)年內，該參與者的未支付獎勵應自終止之日起完全歸屬、可行使和應支付(視情況而定)；但是，如果任何賠償金構成非限定遞延補償，如果加速支付將導致守則第409a(A)(1)節規定的税收後果適用於該賠償金，則在沒有第14.1.1節的情況下該賠償金本應支付之日之前，不得支付該賠償金。
14.1.2不承擔傑出獎項。如果本計劃下的未完成獎勵不是由公司的繼任者承擔、繼續或取代與控制權變更相關的，則此類獎勵應受到以下處理：
I.截至確定發生控制權變更之日尚未行使的任何股票期權和股票增值權，如果當時尚未行使和歸屬，應變為完全行使和歸屬；
二、適用於任何限制性股票的限制和延期限制失效，該等限制性股票將不受任何限制，並完全歸屬和可轉讓；
三、所有績效單位和其他以現金為基礎的獎勵應被認為是全額賺取和支付的(所有適用的績效目標被視為在(A)適用的目標水平和(B)委員會在不遲於控制變更日期確定的獎勵的績效目標的實現程度中較大者)，並考慮到截至控制變更之前的最後日期的績效，即可根據實際情況確定績效(但不遲於適用的績效期間結束)，任何延期或其他限制均應失效。而該等表現單位及其他以現金為基礎的獎勵須以現金結算(其價值由委員會全權酌情決定)，而所有限制性股份單位及表現股份單位應在控制權變更時或之後在切實可行範圍內儘快完全歸屬及支付；然而，如果控制權的變更不構成本公司“所有權或有效控制權的變更”，或“相當一部分資產的所有權變更”，在每一種情況下，在準則第409A(A)(2)(A)(V)條所指的情況下，績效單位、其他現金獎勵、受限股份單位和績效股份單位不得支付，直至該等其他現金獎勵、績效單位、在沒有第14.1.2節的情況下，如果加速支付將導致守則第409a(A)(1)節規定的税收後果適用於其他以現金為基礎的獎勵、業績單位、受限股份單位和業績股份單位，則應支付限制股單位和業績股單位；和
四、委員會還可在其認為適當並符合《計劃》宗旨的情況下，對尚未作出的裁決作出額外調整和/或解決。
14.2更改控制現金支出。儘管本計劃有任何相反規定，但如果控制權發生任何變化，或對於根據守則第409a條被視為遞延補償的獎勵，如果控制權的改變也是第409a(2)(A)(V)節所述的“控制權變更事件”或根據守則第409a條的其他情況，委員會有權但無義務取消每個或任何參與者的獎勵，並向每個受影響的參與者支付與取消該參與者的獎勵相關的金額，數額相當於股票期權和/或股票增值權的情況：任何未行使購股權或股票增值權(不論當時是否可行使)相關普通股之控制價格變動(定義見下文)超出該等未行使購股權及/或股票增值權利之總行權價或基礎價格(視何者適用而定)的超額(如有)，如屬任何其他獎勵，則為控制價格變動，並按其認為對受影響參與者公平及公平而對其他未行使獎勵作出額外調整及/或結算。然而，如果任何已發行購股權或股票增值權項下普通股的行使價或基本價(視情況而定)等於或大於控制價格的變化，董事會可取消該獎勵，而無需支付任何代價。根據本計劃，與第14.2節有關的獎項的處理不必在參與者之間保持一致。
當任何受影響的參與者收到由於控制權的任何變更而產生的任何此類替代獎勵(或付款)時，該參與者獲得該替代獎勵(或付款)的受影響獎勵應立即取消，而無需徵得任何該等受影響參與者的同意。
在本計劃中，“控制價格變動”是指在與公司控制權變動有關的任何交易中支付的普通股每股最高價格。如上述任何該等交易所支付的代價包括全部或部分證券或其他非現金代價，則該等證券或其他非現金代價的價值應由董事會根據守則第409A節及/或其他適用法律的規定善意酌情釐定。
14.3控制權變更的定義。就本計劃而言，“控制變更”應指以下任何事件的完成：
I.任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”))(“個人”)收購(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券(“未償還公司有投票權證券”)20%或以上的實益擁有權(“未償還公司有投票權證券”)；但不包括以下情況：(1)任何直接從公司收購，但因行使轉換特權而進行的收購除外，除非被轉換的證券本身是直接從公司收購或經現任董事會(定義見下文)批准的；(2)由於公司的任何收購而增加個人的實益擁有權；(3)由公司或公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；(4)臨時持有公司證券的承銷商根據該等證券的發售而進行的任何收購。或(5)根據符合本條第14.3款第(3)款第(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購；或
二、改變董事會的組成，使在計劃生效之日組成董事會的個人(該董事會以下稱為“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，就本節而言，任何在計劃生效日期後成為董事會成員的個人，如其當選或提名由本公司股東選出，並經身為董事會成員並同時是現任董事會成員(或根據本條但書視為現任董事會成員)的個人至少過半數投票通過，或藉批准該個人被提名為董事的代名人的本公司委託書，而沒有書面反對該項提名，則應視為該個人為現任董事會成員；但如進一步規定，任何該等個人的首次就任，是因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭的結果，或由委員會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果，則不得視為現任董事會的成員；或
三、完成重組、合併或合併(或類似交易)，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一實體的資產或股票；在每種情況下，除非緊接該交易後(1)在緊接該交易前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，將直接或間接實益擁有分別超過60%的已發行普通股及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的未償還有投票權證券的合併投票權(視屬何情況而定)(包括但不限於，因此項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司)，其比例與其在緊接該項交易前擁有未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同，(2)除本公司、本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該項交易而產生的上述公司外，任何人不得直接或間接實益擁有分別20%或以上的股份，該交易產生的公司普通股流通股或一般有權在董事選舉中投票的該公司的已發行有表決權的證券的合併投票權，以及(3)在董事會批准簽署規定該交易的初始協議時是現任董事會成員的個人將至少構成該交易產生的該公司董事會成員的多數(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)；或
四、公司股東批准公司完全清盤或解散。
儘管如上所述，就本守則第409A條所指的非限制性遞延補償而言，任何事件均不應被視為就支付該獎勵而言的本計劃下的控制權變更，除非該事件也是本公司在本守則第409A條所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“大部分資產的所有權變更”。
15.修訂、暫時吊銷及終止。
15.1總體而言。董事會可隨時暫停或終止該計劃(或其任何部分)，並可隨時及不時在董事會認為適當的方面修訂該計劃，以確保任何及所有獎勵符合或以其他方式反映適用法律或法規的任何變化，或允許本公司或參與者受益於適用法律或法規的任何變化，或在董事會認為符合本公司或任何附屬公司最佳利益的任何其他方面。任何該等修訂、暫停或終止不得(A)在第16.6節的規限下，對任何參與者未經該參與者同意而根據任何未完成獎勵而享有的權利造成重大不利影響；(B)作出任何改變，令本計劃或本公司或任何擬具資格的附屬公司的任何其他計劃喪失根據守則第422節或其任何後續條文提供的利益；或(C)除第13節所預期者外，未經股東批准而根據第4.2節增加可供獎勵的股份數目。此外，本公司將在適用法律或法規或當時上市普通股的任何證券交易所的法規要求的範圍內，獲得股東批准對計劃或獎勵進行任何修改，其目的是(I)大幅修改有關參與計劃的資格的要求，或(Ii)延長計劃的終止日期。
15.2不得重新定價。除第13節所述外，未經股東批准，未償還獎勵條款不得修改以降低未償還購股權的行使價或未償還股票增值權的基礎價值，或取消未償還股票期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或股票期權或股票增值權，但行使價格或基礎價格低於原始股票期權或股票增值權的行使價格或基礎價格。
15.3授獎協議修改。在第15.1條的規限下，委員會可隨時及不時以本計劃或任何獎勵協議下的委員會可初步決定該等股票期權、股票增值權、其他現金獎勵、業績單位、業績股份單位、限制性股份單位及/或限制性股份授予的限制、條款及條文的任何方式，修訂或修改該等股份期權、股票增值權、其他現金獎勵、業績單位、業績股份單位、限制性股份單位及/或限制性股份授予的條款及規定。更改或加速(A)該等購股權或股票增值權可予行使的一個或多個日期，(B)該等受限股份授予或受限股份單位歸屬的一個或多個日期，或(C)任何其他現金基礎獎勵、表現股份單位或表現單位的業績期間或目標。但是，在符合第16.6條的前提下，未經參與者同意，任何此類修改或修改不得對任何此類獎勵項下參與者的權利產生實質性不利影響。儘管如此，未經受影響參與者同意，獎勵可在必要時修改或修訂，以避免根據《守則》第409A條徵收附加税。
16.雜項。
16.1預提税金。本公司有權從本計劃下的任何支付或結算中扣除，包括但不限於行使任何購股權或股票增值權，或交付、轉讓或歸屬任何普通股或限制性股票，但不得超過委員會全權酌情認為為遵守守則和/或任何其他適用法律、規則或法規而需要扣繳的國內或國外聯邦、州、地方或其他税項的最高法定上限。普通股股票可用於支付任何此類預扣税款。該等普通股的估值應以該等股份在需要預扣税款之日的公平市價為基礎，該日期由委員會決定。此外，公司有權要求參與者支付任何適用的預扣税或其他就業税，以支付根據本計劃進行的任何付款或結算。
16.2沒有就業或服務的權利。本計劃的通過、任何獎勵的授予或任何獎勵協議的簽署，均不賦予本公司或任何子公司的任何員工、非員工董事或服務提供商繼續受僱於本公司或任何子公司的權利，也不得以任何方式幹預本公司或任何子公司隨時以任何理由終止僱用任何員工或非員工董事或服務提供商的權利。
16.3無資金計劃。該計劃應是無資金的，公司不應被要求分離與該計劃下的任何獎勵相關的任何資產。本公司就本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵對任何人所負的任何責任，應完全基於因該計劃或任何此類獎勵協議而產生的合同義務。本公司的該等債務不得被視為以本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何質押、產權負擔或其他權益作為抵押。本計劃或任何授出協議不得解釋為對任何參與者(或其受益人或任何其他人士)在本公司或任何附屬公司的任何資產中產生任何類別的股權或其他權益，或在本公司、任何附屬公司及/或任何該等參與者、其任何受益人或任何其他人士之間建立任何類別的信託或任何類別的受託關係。
16.4向信託基金付款。委員會有權安排訂立一項信託協議或若干項信託協議或類似安排，委員會可據此向該計劃下的任何參與方支付應付或將到期的款項。
16.5其他公司福利和補償計劃。為釐定本公司或任何附屬公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的福利，或除非該等其他計劃或安排另有明確規定，或董事會以書面明確決定應納入獎勵或獎勵的一部分，以準確反映競爭性薪酬做法或承認獎勵已取代部分競爭性年度基本工資或其他現金薪酬，否則參與者在根據本計劃作出的獎勵下所收取的款項及其他福利，不應視為參與者補償的一部分。本計劃下的獎勵可作為本公司或其附屬公司任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或付款的補充、組合或替代。儘管存在本計劃，但公司或任何子公司可採用其認為必要的其他補償計劃或計劃以及額外的補償安排，以吸引、留住和激勵員工。
16.6上市、註冊和其他法律合規。除非本公司的法律顧問信納任何獎勵或普通股股份的發行或授予將符合所有適用的證券法律和法規以及任何其他適用的法律或法規，否則不需要根據該計劃發行或授予普通股。作為任何付款或股票發行的條件，委員會可要求籤署或向公司提供委員會認為必要或適宜的某些協議、承諾、陳述、證書和/或信息，以確保遵守所有該等適用法律或法規。根據本計劃交付的限制性股票和/或普通股股票，可能受到委員會根據美國證券交易委員會、普通股上市所在的任何證券交易所以及任何適用法律的規則、法規或其他要求建議的股票轉讓命令和其他限制。此外，如果在本合同規定的任何時間(或在任何授標協議或其他情況下)用於(A)作出任何獎勵，或作出任何決定，(B)發行或以其他方式分發限制性股票和/或普通股，或(C)就任何獎勵向或通過參與者支付金額，任何政府的任何法律、規則、法規或其他要求
有關當局或代理須要求本公司、任何附屬公司或任何參與者(或其任何遺產、指定受益人或其他法定代表人)就任何該等釐定、將予發行或分派的任何該等股份、任何該等付款或作出任何該等釐定(視屬何情況而定)採取任何行動，以待採取所需行動後才採取任何行動。關於第16條官員，該計劃下的交易旨在遵守根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則的所有適用條件。此外，公司或委員會可在授予時或之後，在適用法律和法規要求或建議的範圍內，就授予美國以外國家的參與者的獎勵施加額外或不同的條件或採取其他行動。
16.7獎勵協議。根據本計劃獲得獎勵的每個參與者應以委員會指定的格式與公司簽訂獎勵協議。然後，每個此類參與者應同意其中和本計劃中規定的獎勵的限制、條款和條件。獎勵協議可規定，即使本計劃中有任何其他相反的規定，如果參與者在受僱期間或之後違反獎勵協議中的規定，則參與者將沒收和/或償還所有獎勵(無論是未授予的或已授予的)和與此相關的利潤。
16.8受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每一參與者可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或接受根據本計劃和相關獎勵協議的條款可能在參與者死亡時或之後可行使或應支付的任何款項。參與者可隨時更改或取消任何此類指定，無需徵得任何此類受益人的同意。任何此類指定、變更或取消必須採用委員會為此目的提供的表格，並在委員會收到之前不得生效。未指定受益人的，或者指定的受益人先於該參與者的，受益人為該參與者的遺產。如果參與者指定一個以上的受益人，則本計劃下向該等受益人支付的任何款項應按同等份額支付，除非參與者另有明確指定，在這種情況下，付款應按參與者指定的份額支付。
16.9休假/調任。委員會有權頒佈規則和條例，並在其認為適當的情況下，根據本計劃就給予參與者的任何離開公司或任何子公司的休假作出決定。在不限制前述條文一般性的原則下，委員會可決定是否將任何該等休假視為參與者已終止受僱於本公司或任何該等附屬公司的僱傭或服務。如果參與者在公司內部或向任何子公司或從任何子公司進行轉移，該參與者不應被視為因此類轉移而終止僱傭或服務。
16.10適用法律。該計劃和根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及該州的法律衝突原則。本文中的任何標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本計劃任何條款的含義、解釋或解釋。
16.11生效日期。本計劃自2022年2月18日(“生效日期”)起生效，但須經本公司股東批准。在股東批准之前，委員會可以在股東批准的條件下授予獎勵。如於董事會採納本計劃後舉行的首次股東周年大會(包括其任何延會或延期)當日或之前仍未取得股東批准，則本計劃及根據本計劃作出的任何獎勵將於即日起終止，且不再具效力及效力。在任何情況下，在2032年2月18日(或計劃可能被董事會終止的較早日期)之後，不得根據本計劃授予獎勵，但在此之前授予的獎勵的期限和行使可能會延長到該日期之後。
16.12《守則》第409A條。本計劃旨在符合本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何賠償金受《守則》第409a節約束的範圍內，其支付方式應符合《守則》第409a節，包括《最後財務條例》或財政部長或國税局就此發佈的任何其他官方指導意見。儘管本計劃或任何授獎協議中有任何相反的規定，任何(S)因“特定僱員”(根據本守則第409a條定義)因離職(不受本守則第409a條約束的付款除外)而根據本計劃須支付的任何非限定遞延補償(或本守則第409a條所指的非限定遞延補償)應延遲至離職後的前六(6)個月內(或如較早，則為指定僱員死亡之日)，而應改為延遲至離職後的前六(6)個月支付。
在該延遲期屆滿時(按照授標協議中規定的方式)支付。本計劃中任何與本守則第409a條不一致的規定應視為經修訂以符合本守則第409a條，如果該條款不能修改以符合該條款，則該條款應為無效。
16.13裁決的追回。參與者在本合同項下的任何獎勵權利在任何情況下均應受以下條件約束：(I)公司根據任何公司補償政策或與參與者達成的其他協議或安排(包括根據任何適用的獎勵協議)可能擁有的任何權利；或(Ii)公司根據《交易法》第10D條以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和法規，可能擁有的關於收回“激勵性薪酬”的任何權利或義務。
凱拉諾娃