修改和重述KELLANOVA 2002員工股票購買計劃
(2021年1月1日生效)
1.目的。Kellanova(“公司”)制定了這項經修訂和重新修訂的2002年員工股票購買計劃(“計劃”)，以鼓勵和支持其合格員工及其子公司的合格員工收購公司普通股，並更緊密地協調這些個人和公司股東的利益。本公司打算將該計劃分為兩部分：規範第423節組成部分(“423組成部分”)和非規範第423節組成部分(“非423組成部分”)。本公司的意圖是使本計劃的423部分符合規範第423節(定義如下)下的“員工股票購買計劃”；因此，423部分將被解釋為符合規範第423節的要求。根據代碼第423節，非423部分並不符合“員工股票購買計劃”的資格。除本計劃另有明確規定外，在公司使用的範圍內，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。該計劃最初於2001年12月6日由董事會通過，將於2002年7月1日生效，並於2002年4月26日獲得公司股東的批准(“2002年計劃”)。該計劃自2008年1月1日起修訂和重述。進一步的修訂和重述得到了公司股東的批准，並於2020年7月1日起生效。以下規定構成對《計劃》的修正和重述，自2021年1月1日起生效。
2.定義。除非上下文另有明確指示，就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
A.“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何非美國國家或司法管轄區適用的證券和交易所控制法律，與基於股權的獎勵和普通股的相關發行有關的要求。
B.“董事會”是指Kellanova不時組成的董事會。
C.“受益人”是指(I)參保人根據公司贊助和公司支付的人壽保險計劃(如有)指定領取福利的人，或(Ii)參保人的財產。
D.“法規”係指有效並不時修訂的1986年美國國税法，或其任何後續法規，以及根據該法規或與之相關而頒佈的任何規則、法規和解釋。
“委員會”是指董事會的薪酬和人才管理委員會。
F.“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.25美元，或公司為替代或交換而發行的任何公司證券。
G.“公司”是指Kellanova、特拉華州的一家公司或Kellanova的任何後續公司。
H.“補償”是指參與者在適用的工資期內支付給參與者的基本工資、佣金或工資的部分。
I.託管人是指由計劃管理員指定的個人或組織，負責保管參與者的工資扣減、購買本計劃下的普通股以及在參與者之間分配普通股。
J.“指定子公司”是指計劃管理人根據其全權決定，不時指定為有資格參與本計劃的任何子公司。
K.“殘疾”是指委員會根據與公司或指定子公司(如有)的長期殘疾計劃所規定的標準和程序類似的標準和程序確定的殘疾。在本公司或指定子公司未維持長期殘疾計劃的任何時候，“殘疾”是指由本公司或指定子公司善意挑選的醫生確定為完全和永久性的任何身體或精神殘疾。
L。生效日期是指2021年1月1日。
M.“合資格員工”是指公司或指定子公司的每一名員工。但是，如果符合資格的僱員是非美國司法管轄區的公民或居民(無論該僱員是否也是美國公民、美國居民或居住在美國的外國人)，如果適用司法管轄區的法律禁止該合格僱員參加本計劃或購買期間，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或購買期間違反代碼第423節，則該合格員工可被排除在參加計劃或購買期間之外。在非423組成部分的情況下，符合條件的員工可由計劃管理員酌情決定不參與計劃或購買期間。
N.“僱員”是指受僱於本公司或指定附屬公司的每一個人，而本公司或指定附屬公司將其歸類為普通法僱員；但就本計劃而言，只有從公司或指定附屬公司的工資單中獲得普通法僱員報酬的個人才應被視為僱員。
就員工的這一定義而言，即使本計劃有任何其他相反的規定，也包括未被公司或指定子公司酌情歸類為守則第3121(D)節(或關於非423部分，根據適用法律被歸類為員工)的個人，包括但不限於被公司或指定子公司歸類為獨立承包商和非僱員顧問的個人)，以及被公司或指定子公司酌情歸類為公司或指定子公司以外的任何實體的員工，不符合員工的定義，並且沒有資格享受計劃下的福利。如果前一句中被排除在僱員定義之外的個人的分類被確定為錯誤或被追溯修訂，則該個人應繼續被排除在僱員定義之外，並且在公司或指定子公司確定其對個人的分類錯誤或應被修改之前的所有期間內，該個人都沒有資格享受福利，但在這些期間：(I)該被排除的個人受僱於公司或指定子公司不到兩年；(Ii)該被排除的個人的慣常僱用時間為每週20小時或更少；(3)這種被排除在外的個人在任何日曆年的慣常就業時間不超過5個月；或(4)這種被排除在外的個人是法典第414(Q)節所指的高薪僱員。是這樣的
可以對非423組件下的產品適用排除，而不考慮代碼第423節的限制。
O.《交易法》係指有效並不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法規，以及根據其頒佈或與之相關的任何規則、法規和解釋。
P.就任何日期而言，“公平市價”指於該日期在紐約證券交易所的每股收市價，但如在該日期並無股份出售，則該日股份的公平市價應被視為等於前一公佈股份出售的最後一日在紐約證券交易所的每股收市價。
問：“發售日”是指購買期的第一天，即1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。
R.“期權”是指根據本計劃的條款和條件購買普通股的期權。
S。“參保人”是指符合第四節規定參加本計劃的合格員工。
T.“計劃”是指本文件所述、有效並不時修訂(連同委員會頒佈的與此相關的任何規則和條例)的經修訂和重述的Kellanova 2002員工股票購買計劃。
U.“計劃賬户”是指由計劃管理員為每個參與者維護的賬户，參與者的工資扣減被記入該賬户，用於購買普通股的資金記入該賬户，購買的普通股被記入該賬户。
V.“計劃管理人”係指委員會或委員會可能任命的管理計劃的其他一人或多人。
W.除第13和18節另有規定外，“購買日期”係指購買期間的最後一天，即每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“採購期”是指每個日曆季度。
Y.“收購價”是指就每個購置期而言，在購置日普通股公平市價的85%至95%之間的數額，該數額由委員會在購置期開始前自行決定。
Z.“退休”是指參與者在本公司或其參與的指定附屬公司所贊助的退休金或退休計劃下，或在達到本公司或指定附屬公司同意的任何其他年齡時或之後，根據本公司或其指定附屬公司的提早或正常退休年齡退休。
Aa.“附屬公司”是指在從公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何國內或國外的公司，如果在授予期權時，除最後一個公司外的每個公司
不間斷鏈擁有的股票佔該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%或以上。
儘管有上述規定，“子公司”一詞應包括被視為獨立於子公司的實體的有限責任公司。
3.受本計劃規限的股票。在不違反第14條的情況下，根據該計劃可出售的普通股總數為4,000,000股(包括截至2020年7月1日將提供的額外1,500,000股，以及根據2002年計劃以前批准的所有股票)。根據本計劃將發行的普通股可以是授權和未發行的股票，也可以是公司(在公開市場或私人交易中)重新收購併作為庫存股持有的已發行股票，或兩者的組合。
4.參與《計劃》。每個符合條件的員工都可以參加計劃，自任一提供日期起生效，方法是按照計劃管理員指定的方式，在適用的提供日期之前至少10天完成並向計劃管理員提交薪資扣減授權。符合資格的員工開始或重新參加計劃的要約日期，以及符合條件的員工根據(A)段續簽授權的每個要約日期，都是關於該合格員工的要約日期。
A.參保人在本計劃下的工資扣減應從他或她的初始提供日期開始，並應繼續進行，直到符合條件的員工終止參加本計劃、不再是符合條件的員工或計劃終止。
B.參與者的工資扣減授權應在其初始購買期和隨後的每個購買期結束後的報價日自動續簽，除非參與者至少提前10天以計劃管理員指定的方式通知計劃管理人。
C.儘管有上述規定，如果在購買日，符合資格的員工擁有或可能擁有(如果符合資格的員工在購買日期根據計劃行使了他或她的選擇權)擁有佔本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的股票，則符合資格的員工將沒有資格購買計劃下的普通股。就本(C)段而言，《守則規則》第424(D)節應適用於確定個人的股票所有權，符合條件的員工根據未償還期權可購買的股票應視為符合條件的員工所擁有的股票。
D.儘管有上述規定，參與423組成部分的合格員工不得選擇在其出售、轉移(包括轉移到不同的經紀賬户或從參與者的計劃賬户中提取)或以其他方式處置在購買日期起一年內獲得的適用於該普通股的普通股股票後，立即參與該計劃的下兩個全額購買期。由計劃管理員自行決定，前述規定也可適用於參與非423組成部分的合格員工。
5.工資扣減。符合條件的員工只能通過工資扣減參與計劃的423部分。税後工資總額扣除應從
在每個購買期向每位參與者支付1%至10%的完整百分比的補償，由參與者在其選舉表格中授權。在任何日曆年，任何符合條件的員工不得被授予購買超過25,000美元公平市價(在購買日期確定)的普通股的權利，以及公司或任何子公司的任何其他股票購買計劃，這些股票購買計劃符合準則第423節的資格。儘管計劃中有任何相反的規定，在非423組成部分的情況下，如果適用法律不允許扣除工資，計劃管理人可以允許符合條件的員工通過現金、支票或其他方式參加計劃，而不是扣除工資。
6.工資扣減項目的變動。參與者在購買期間不得增加或減少其工資扣減金額。參與者可以通過在下一個產品日期之前至少10天以計劃管理員指定的方式通知計劃管理員，更改自下一個購買期間起生效的工資扣減。
7.終止參與計劃。
答：參與者可以出於任何原因，在每個購買日期之前的任何時間，通過在購買日期之前的合理時間和方式通知計劃管理員，自願終止參與本計劃。該參與者在收到通知後，應在實際可行的情況下儘快停止在本計劃下的工資扣除。如果前參與者在終止參與本計劃後仍受僱於公司或任何指定子公司，記入該參與者計劃賬户的任何工資扣減可用於在下一個購買日期購買普通股，或在參與者選擇時退還給參與者，不計利息。參與者必須在購買日期前至少20天通知計劃管理員任何退款請求。參加計劃終止的合格僱員可在不早於其退出後的下一個購買期開始時重新加入計劃，方法是根據第4條提交新的工資扣減授權。
B.參與者在終止其在公司及其指定子公司的僱傭關係或因任何原因終止其合格員工身份時，應終止參加該計劃的資格。如果前參賽者因任何原因(包括傷殘或退休)不再受僱於本公司或任何指定附屬公司，記入其計劃賬户的任何工資扣減可在下一個購買日期用於購買普通股，或在參賽者(或參賽者死亡或傷殘的情況下，參賽者的受益人)選擇的參賽者終止僱傭後，在切實可行的範圍內儘快退還(受第7(A)條所述的20天提前通知要求的限制)普通股。
8.購買股份。
A.在每個購買日期，每個參與者應被視為已被授予一項選擇權。在任何情況下，參與者都不會被視為在任何購買期內被授予一個以上的選擇權。
B.在購買期間的購買日期，每個參與者的選擇權將被自動行使，普通股的整股和零股數量通過除以參與者計劃賬户上的餘額來確定
按照購買價格計算的購買日期(小數點後第三位)將代表該參與者購買；但前提是，除了上文第5節規定的25,000美元的限額外，在任何情況下，任何參與者在購買期間不得購買超過1,000股普通股(根據下文第14節進行調整)。除第13條和第18條另有規定外，在任何情況下，參與者不得在購買期間的購買日期之前購買普通股。
C.在每個購買日期後，應儘快向每個參與者提交一份報表，其中應包括在購買日期代表該參與者根據本計劃購買的普通股數量。
自每個購買期間的購買日期起，每個參與者購買的普通股應被視為已發行，並作為託管人在參與者的計劃賬户中保存的記賬分錄記入其貸方。在上述第4(C)節的限制下，應參與者的要求隨時簽發記入參與者計劃賬户的普通股股票證書。本計劃下的股票證書應在參與者選擇時，以參與者的名義或以參與者的名義和另一人的姓名發行，作為有生存權的聯權承租人或共同承租人。如有必要結清該計劃賬户，應為該計劃賬户中的任何一部分股份支付現金。
9.作為股東的權利。在根據本計劃購買普通股之前，參與者不應被視為普通股的所有者。截至購買日期，參與者應被視為根據本計劃在該日期購買的其股票的記錄所有者。參與者根據本計劃購買的普通股支付的任何股息，均可按公司不時規定的時間和方式，以現金支付或按參與者的選擇再投資於普通股。
10.權利不得轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓本計劃下的權利，並且只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人在參與者有生之年行使。參與者的任何權利或工資扣減不得受到執行、扣押、徵收、扣押或類似程序的影響。
11.資金的運用。本公司在購買普通股股份前根據本計劃收到或持有的所有參與者資金應由本公司持有，除適用法律可能要求並由本公司決定外，不承擔利息或其他增量責任。
12.計劃的管理。該計劃應由計劃管理員進行管理。計劃管理人有權(I)制定計劃管理的規則和條例，(Ii)指定子公司參與423部分或非423部分，以及(Iii)確定資格，並建立其認為對計劃管理必要或適宜的程序(包括但不限於，採用必要或適當的程序、子計劃和附錄，以允許非美國國民或在美國以外受僱的員工參與計劃，程序的條款，次級計劃和增編可根據適用法律控制《計劃》的其他規定，但除非被此類程序、次級計劃或增編的條款另有取代，否則《計劃》的規定應管轄此類程序、次級計劃或增編的運作)。計劃管理人對計劃和任何計劃的解釋和決定
這些規則和條例是終局的和最終的。如果適用，計劃的423部分應始終符合規範第423節的要求，計劃管理人應儘可能解釋計劃的規定，以實現這一意圖。
13.更改管制條文。
A.儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果控制權發生變化，本計劃下未完成的每一項選擇權應由繼承人公司或該繼承人公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕或無法承擔或替代未完成的期權，則當時正在進行的每個購買期應縮短，並應設定一個新的購買日期(“新購買日期”)，自該日期起，任何正在進行的採購期將終止。
新的購買日期應在控制變更生效時間或之前，計劃管理員應在新的購買日期之前至少10天以書面形式通知每個參與者，其期權的購買日期已更改為新的購買日期，參與者的期權將在新的購買日期自動行使，除非參與者已按照第7節的規定從新的購買日期之前的購買期間退出。
B.就本計劃而言，“控制變更”應指發生下列任何事件：
I.在生效日期後，任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”))獲得(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權的證券(“未償還公司有投票權證券”)20%或以上的實益擁有權(“未償還公司投票權證券”)；但不包括以下情況：(1)任何直接從公司收購，但因行使轉換特權而進行的收購除外，除非被轉換的證券本身是直接從公司收購或經現任董事會(定義見下文)批准的；(2)由於公司的任何收購而增加個人的實益擁有權；(3)由公司或公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；(4)臨時持有公司證券的承銷商根據該等證券的發售而進行的任何收購。或(5)根據符合本第13條第(3)款第(1)、(2)(3)款的交易進行的任何收購；或
Ii.董事會組成的變化，使在生效日期構成董事會的個人(該董事會以下稱為“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，就本第13條而言，在生效日期之後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由公司的股東選舉，經董事會成員和現任董事會成員(或被視為現任董事會成員)的至少過半數個人投票批准
根據本但書)以特定投票方式或以批准該人士被提名為董事的被提名人的本公司委託書的方式，而無書面反對該項提名，應被視為猶如該人士是現任董事會成員一樣；但如進一步規定，任何該等人士的首次就任，是因實際或威脅的選舉競爭而產生的，而該競賽涉及董事的選舉或罷免，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書，則該等人士不得被視為現任董事會成員；或
重組、合併或合併(或類似交易)的變更，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一實體的資產或股票(“公司交易”)；在任何情況下，除非緊接該等公司交易後(1)在緊接該等公司交易前分別為傑出公司普通股及傑出公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，將直接或間接實益分別實益擁有超過60%的已發行普通股，以及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時未償還有投票權證券的合併投票權(視情況而定)(包括但不限於，因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司，其比例與緊接該等公司交易前擁有未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同，(2)任何人(除本公司、本公司或由該項公司交易產生的任何僱員福利計劃(或相關信託)外)將不會直接或間接實益擁有分別20%或以上的股份，由這種公司交易產生的公司普通股的流通股，或有權在董事選舉中投票的公司的已發行的有表決權的證券的合併投票權，除非這種所有權在公司交易之前已經存在，以及(3)在董事會批准簽署規定這種公司交易的初始協議時，現任董事會成員將至少構成由這種公司交易產生的公司董事會成員的多數(包括但不限於，由於這種公司交易而直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司的全部或幾乎所有資產的公司)；或(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
14.在影響股份的變動的情況下作出調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購、普通股或其他證券的控制權變更或交換，或影響普通股的其他公司交易或事件：(A)計劃批准的普通股數量應按比例增加或減少，以及(B)董事會可自行決定調整是
必要或適當的，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的惠益或潛在惠益。
15.沒有企業行動限制。本計劃及/或根據本協議授予的期權的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或本公司股東作出或授權(A)本公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(B)本公司或任何附屬公司的所有權的任何合併、合併或改變，(C)在本公司或任何附屬公司的股本或其權利之前或之前發行任何債券、債權證、資本、優先股或優先股，(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(F)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、僱員、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而向董事會或委員會任何成員、本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或代理人提出任何申索。
16.通知。僱員或參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士按本公司指定的格式收到時，應視為已妥為發出。
17.對該計劃的修訂。委員會可隨時或隨時修訂或修改《計劃》；但不得增加或減少《計劃》授權的股份數量(第14節規定的除外)，且除使《計劃》的423部分符合《守則》的要求外，不得作出任何會導致423部分不符合《守則》第423節的適用要求的修訂。
18.終止計劃。本計劃將在(A)2032年7月1日，(B)根據本計劃不再購買普通股之日，或(C)董事會終止本計劃之日終止，以最早者為準。董事會可以在任何日期終止本計劃。本計劃的終止日期應視為購買日期。如果在該購買日期，參與者可以選擇購買的普通股總數超過本計劃可購買的數量，則每個參與者都有資格按比例購買數量減少的普通股，任何超出的工資扣減都應退還給參與者，不計利息，這一切都符合計劃管理人通過的規則和條例的規定。
19.費用。管理本計劃所產生的所有費用和費用應由公司支付。出售根據本計劃獲得的公司股票的任何費用或費用應由其持有人承擔。
20.政府規章。根據該計劃，公司出售和交付其普通股的義務須經任何與授權、發行或出售普通股有關的政府當局的批准。不得就購股權發行股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用法律，包括但不限於經修訂的1933年證券法、交易法、州證券法、根據該法頒佈的規則及法規，以及股份隨後可在其上上市的任何證券交易所的要求，並須就該等遵守情況進一步徵得本公司代表律師的批准。
作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表示及保證普通股股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均要求作出該陳述。
21.依法治國。本計劃和根據該計劃採取的所有行動應受美利堅合眾國法律管轄並按照美利堅合眾國法律解釋，在不與之相牴觸的範圍內，受特拉華州法律管轄，不涉及該州的法律衝突原則。
本計劃不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》的約束，但423部分旨在遵守代碼第423節。因此，423構成部分的規定應解釋為以符合《守則》該節要求的方式擴大和限制參與。本《規範》部分要求在本計劃中提出的任何規定，在此包括在內，就像在本計劃中完整闡述一樣。本文中的任何標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本計劃任何條款的含義、解釋或解釋。
22.對僱傭的影響。本計劃的規定不影響公司或任何指定子公司或任何參與者根據適用法律隨時終止參與者在公司或任何指定子公司的僱用的權利。
23.扣繳。每個參與者將負責因參與本計劃而產生的任何聯邦、州或任何其他應向任何當局支付的納税義務、社會保障、臨時付款或其他納税義務(如果有)。在任何時候，公司或其指定子公司可以，但沒有義務，從參與者的補償中扣留必要的金額，以履行適用的預扣義務，包括向公司或其子公司提供任何可歸因於合格員工出售或提早出售普通股所需的任何税收減免或利益。
24.其他公司福利和補償計劃。就釐定本公司或任何指定附屬公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的利益而言，(A)根據參與者根據第4條作出的工資扣減選擇而從參與者的薪酬中扣除的任何金額，應被視為參與者薪酬的一部分，及(B)除非該等其他計劃或安排有明確規定，或董事會以書面明確決定，否則參與者根據期權收取的付款及其他福利不得視為參與者薪酬的一部分。儘管存在本計劃，但公司或任何指定子公司可採用其認為必要的其他補償計劃或計劃以及額外的補償安排，以吸引、留住和激勵員工。
25.生效日期。修訂後的《計劃》自2021年1月1日起施行。