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附件4.11

註冊人登記的債務證券的描述
根據1934年《證券交易法》第12條。

截至2023年12月30日，Kellanova(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了三個系列的債務證券。以下對我們的債務證券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司於二零零九年五月二十一日訂立的受託人契約(“契約”)及以引用方式併入本公司的高級職員證書，以及作為截至2023年12月30日止年度的10-K表格年報的證物，本文件須受本公司與紐約梅隆銀行信託公司於2009年5月21日訂立的契約所規限及保留。

高級筆記説明

以下概述了我們根據交易法第12條登記的三個系列票據(統稱為“票據”)的某些主要條款及其相關文件，這些文件包括提交給美國證券交易委員會的各自條款。

票據是我們的優先無抵押債務，與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務具有同等的償還權。這些票據實際上從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付賬款，並實際上從屬於所有擔保債務，只要是作為這些債務的擔保的資產。

優先債券2025年到期，息率1.250

2015年3月9日，我們發行了本金總額為1.250歐元，2025年到期的優先債券(“2025年債券”)，年利率1.250%，2025年3月10日到期，本金的100%。2024年發行的紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“K 25”。

通過引用合併的相關文件
凱洛格公司高級職員證書(連同2025年到期的1.250%高級票據)

優先債券2024年到期，息率1.000

2016年5月19日，我們發行了本金總額為1.000的2024年到期的6億歐元優先債券(“2024年債券”)，年利率1.000%，2024年5月17日到期，本金的100%。2024年發行的紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“K 24”。

通過引用合併的相關文件
凱洛格公司高級職員證書(連同2024年到期的1.000%高級票據)

優先債券2029年到期，息率0.500

我們於2021年5月20日發行本金總額為0.500歐元，於2029年到期的優先債券(“2029年債券”)，年息率為0.500釐，於2029年5月20日到期，息率為本金的100%。2029年發行的紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“K 29”。

通過引用合併的相關文件

凱洛格公司高級職員證書(連同2029年到期的0.500%高級票據)

可選的贖回

每一系列票據均可按吾等的選擇權於任何時間全部或不時部分贖回，贖回價格相等於以下金額中較大者：(I)正被贖回的票據本金的100%及(B)於

額外款額的支付

在下列例外和限制的約束下，我們將支付必要的額外利息作為適用系列票據的額外利息，以使我們或付款代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付適用系列票據的本金、溢價和利息的淨額，在扣繳或扣除美國或美國税務當局徵收的任何未來税收、評估或其他政府費用後，不少於適用系列票據規定的到期日和應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(1)任何税項、評税或其他政府收費，如非因持有人(或持有人為其利益而持有該票據的實益擁有人)，或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人為遺產、信託、合夥或法團，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人)而不會徵收者，則視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；

(B)不是現在或以前與美國有聯繫的人(但不包括純粹由於擁有紙幣或收到任何付款或執行其中的任何權利而產生的聯繫)，包括現在或以前是美國公民或居民；

(C)現在是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

(D)現為或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的公司“10%股東”；或

(E)根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；

(2)並非該等票據或部分票據的唯一實益擁有人，或並非受託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的實益擁有人、受託人的受益人或財產授予人、或該合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員假若受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收取其實益或分配份額的付款，即無權獲得額外的付款；

(3)任何税收、評税或其他政府收費，如非持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、識別或信息報告要求，如法規、美國或其任何税務當局的法規或美國適用的所得税條約要求遵守，則不會徵收該等費用

作為免除這種税收、評税或其他政府收費的先決條件，各國是當事方；

(4)to任何由我們或付款代理人從付款中預扣而徵收的税款、評估或其他政府收費;

(5)任何税項、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而於應繳款項或已妥為規定的款項到期後15天以上生效，則本不會徵收的，以較遲發生者為準；

(六)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

(7)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但如該等付款無須由最少一名其他付款代理人扣留，則該等款項可予支付；

(8)任何税項、評税或其他政府收費，如非因持票人出示任何票據而須於付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天后付款，則本不會徵收該等費用；

(9)任何税項、評税或其他政府收費，而若非實益擁有人是銀行(I)在其通常借貸業務過程中購買紙幣，或(Ii)既非(A)僅為投資目的購買紙幣，亦非(B)購買紙幣轉售予非銀行或僅為投資目的持有紙幣的第三方，則不會被徵收或扣繳；

(10)適用於根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的規定)徵收的任何税項、評税或其他政府收費、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協定、與實施上述各項有關的任何政府間協定以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法；或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)項的任何組合。

在本標題“-支付額外金額”和“-因税收原因而贖回”標題下，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的而是美國公民或美國居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

因税務原因而贖回

如果由於美國(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場或司法判例的任何更改或修訂，而這些更改或修訂在票據的相應發行日期或之後宣佈或生效，則根據我們選擇的獨立律師的書面意見，將有義務就適用的票據系列支付標題“-支付額外金額”下所述的額外金額，則我們可隨時選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知日期贖回全部但不是部分的票據，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

在控制權變更回購事件時根據持有人的選擇進行回購

如果發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非吾等已按上述方式向票據的登記持有人發出贖回通知，行使贖回票據的權利，否則吾等將向票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(相等於100,000歐元及其以上1,000歐元的整數倍)，回購價格相當於所購回票據本金總額的101%，另加回購日期前已購回票據的任何應計及未付利息。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在控制權變更即將發生的公開公告之後，吾等將向每位持有人郵寄或提供通知，並向受託人提供一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不早於郵寄或發出通知之日起30天，也不遲於通知發出之日起60天。該通知如在完成控制權變更之日之前郵寄或發出，應説明回購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有所衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更事項條文下的責任。

在控制權回購事件付款日期變更時，我們將在合法範圍內：

·接受根據我們的報價適當投標的所有票據或部分票據的付款；

·向付款代理人存入一筆數額相當於就所有適當投標的紙幣或部分紙幣支付的總購買價的款項；以及

·將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同一份高級人員證明書，列明我們所購買的票據的本金總額。

定義

如果適用系列票據的評級被每個評級機構下調，並且此類票據在從可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期起的任何日期被每個評級機構評級低於投資級，則發生“低於投資級評級事件”(只要此類票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈的考慮之下，則該期限應延長)；但因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件，不得被視為就某一特定的控制權變更而發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)，如果任何評級機構降低評級，而本定義本來適用，但沒有宣佈或公開確認或書面告知受託人，該下調是由以下任何事件或情況構成或引起的，或由於或關於以下情況，適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列關聯交易中，將吾等或吾等子公司的全部或幾乎所有財產或資產(如交易法第13(D)(3)條中使用的該詞)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除吾等或吾等其中一間附屬公司外的任何“人士”；

(2)批准通過與我司清算或解散有關的方案；

(3)在董事會多數成員不是留任董事的第一天；或

(4)在任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，導致除吾等或吾等其中一間全資附屬公司外的任何“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)直接或間接成為吾等當時已發行股份逾50%的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產以及作為整體的我們子公司的財產或資產有關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用的法律下對這一短語沒有明確的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司整體附屬公司的財產及資產而要求吾等回購票據的能力可能並不確定。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“留任董事”指，於任何決定日期，(1)於票據發行當日為該董事會成員；或(2)經提名或選舉時身為該董事會成員的大多數留任董事(以特定投票方式或經吾等委託書批准)提名或當選為該董事會成員的任何董事(不論是經特定投票或經吾等委任代表委任聲明批准)。

“惠譽”指的是惠譽評級。

“投資級”指惠譽評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)Baa3或更高評級，S(或S的任何後續評級類別下的同等評級)評級為BBB-或更好，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構給予同等的投資級信用評級。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和S；以及(2)如果惠譽、穆迪或S中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是交易法第3(A)(62)節所指的“國家公認的統計評級機構”，由我們選擇作為惠譽、穆迪或S的替代機構(視具體情況而定)。

“S”係指S全球評級公司，該公司隸屬於S全球評級公司。

“投票股”對任何人來説，是指在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)的任何類別或種類的股本，即使這種意外情況的發生已中止了這種投票權。

某些非官方契約條文

通過引用合併的相關文件
Kellogg公司和紐約銀行梅隆信託公司之間的契約，日期為2009年5月21日，N.A.

每一系列未償還票據均根據該契約發行，並須受該契約規限。以下概述了契約的某些主要條款。

該契約並不限制本行根據該契約可發行的票據、債權證或其他債務證據的數額，並規定我們可不時以一個或多個系列發行票據、債權證或其他債務證據。

聖約

該契約包含下述契約，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些契約將適用於所有債務證券。該契約允許我們刪除或修改關於我們發行的任何系列債務證券的下列契諾，也允許我們添加關於任何此類系列的下列契諾。除本招股説明書所述外，並無任何契約或其他條款可在發生高槓杆交易、評級下調或類似事件時為證券持有人提供保障。

對留置權的限制

根據契約，如吾等或吾等任何受限制附屬公司(定義見下文)產生以受限制附屬公司的主要財產(定義見下文)或股額或債務作抵押的債務，吾等必須為根據契約發行的債務證券至少與抵押債務同等及按比例提供抵押。

上述限制不適用於：

·在公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產、股票或債務的抵押(在本招股説明書中稱為“財產”)；

·收購時存在的抵押貸款；

·在一定時期內簽訂或收到承諾的購置款和建築抵押貸款；

·以我們為受益人或以受限子公司為受益人的抵押貸款；

·根據任何合同或法規，對我們或受限制子公司擁有或租賃的財產進行抵押，以政府實體為受益人，或為任何此類實體發行的債務證券的持有者提供抵押(包括為控制污染或工業收入債券類型的債務提供擔保的抵押)，或為為受抵押的財產的全部或部分購買價格或建築成本融資而產生的任何債務提供擔保；

·在契約簽訂之日存在的抵押貸款；

·某些房東的留置權；

·抵押，以獲得部分、進度、預付款或其他付款，或為支付全部或部分購買價格或建造、開發或大修、改建或改善受此種抵押約束的財產的費用而產生的任何債務，前提是在這些建造、開發、修理、改裝或改善的財產建成或投入運營後一年內獲得此類融資的承諾；

·與政府實體簽訂的合同或應政府實體的請求而產生的抵押貸款；

·機械師‘和在正常業務過程中對未到期或善意爭議的債務產生的類似留置權；

·作為交易業務或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件，向任何政府當局存款或向其提供任何形式擔保所產生的抵押；

·税收、評估或政府收費或徵費的抵押，如果拖欠，則出於善意進行抗辯；

·出於善意對法律訴訟產生的抵押(包括判決留置權)；或

·這些類別的抵押貸款的任何延期、續期或替換。

然而，如果我們的擔保債務總額和涉及信安物業的某些銷售和回租交易的任何剩餘租金支付的現值不超過我們總資產的10%，則這一要求不適用。

出售和回租

該契約規定，吾等不會、亦不會允許任何受限制附屬公司訂立任何主要物業的買賣及回租交易(不超過三年的臨時租約及吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃除外)，除非：(A)吾等或該受限制附屬公司將有權發行、就該等交易承擔或擔保由有關物業擔保的債務至少相等於應佔債務(定義見下文)，而不以同等及按比例擔保根據該契據發行的債務證券(惟該等應佔債務須隨即被視為在上段條文規限下的債務)，或(B)相當於該等應佔債務的現金金額用於非強制性償還吾等的長期非附屬債務或受限制附屬公司的長期債務。應佔債務被定義為承租人在任何租約剩餘期限內支付租金的債務的現值(按適當匯率貼現)。

資產的合併、合併或出售

根據該契約，倘若由於Kellanova或任何受限制附屬公司與任何其他公司合併或合併，或因Kellanova或任何受限制附屬公司出售、轉讓或租賃其幾乎所有財產，任何受限制附屬公司的任何主要財產或任何股份或債務成為抵押、質押、抵押權益或其他留置權或產權負擔，吾等將有效地規定根據該契約發行的債務證券須以該等主要財產、股份或債務的直接留置權作同等及按比例抵押。留置權應優先於所有留置權，但主要財產上已存在的任何留置權除外，只要主要財產、股票或債務受到抵押、擔保權益、質押、留置權或產權負擔的約束。

定義的術語

以下是在契約中使用的某些關鍵定義。

“附屬公司”一詞的定義是指在吾等賬目中合併的任何公司，以及在一般情況下有投票權選出該公司董事會多數成員的任何公司，而該公司當時由吾等獨資擁有或控制，或與一間或多間附屬公司聯手擁有或控制。

“受限制附屬公司”一詞的定義是指任何附屬公司：

·其幾乎所有財產都位於美國大陸內，

·擁有主要財產的公司，以及

·我們的投資超過了我們最新季度財務報表顯示的合併資產的1%。

然而，“受限制附屬公司”一詞不包括主要從事某些類型的租賃和融資活動的任何附屬公司。

術語“主要財產”的定義是指位於美國大陸內的任何製造工廠或設施，由我們或任何受限制的子公司擁有。我們的董事會(或任何正式授權的董事會委員會)可以通過決議創建例外，聲明任何該等廠房或設施，連同之前聲明的所有其他廠房和設施，對我們和我們的受限制子公司作為一個整體所開展的全部業務並不具有實質性重要性。

“未清償債務”一詞用於債務證券時，是指在確定之日由受託人根據契約認證並交付的所有債務證券，但下列債務證券除外：

·由受託人註銷或交付受託人註銷的債務證券；

·債務證券或其部分，其必要數額和指定貨幣的付款或贖回款項已以信託形式存入契約受託人或任何付款代理人(凱拉諾娃除外)，或由Kellanova(如果Kellanova應作為其自己的付款代理人)以信託方式為這些債務證券的持有者預留和分開，如果這些債務證券要贖回，則已根據契約或已作出受託人滿意的規定發出贖回通知；和

·根據契約支付的債務證券，或已根據契約認證和交付的其他債務證券的交換，但向受託人提交的證明應令受託人滿意的任何債務證券除外，證明這些債務證券是由真正的購買者持有，而在該購買者手中，這些債務證券是凱拉諾瓦的有效債務。

契約規定，在確定未償還債務證券所需本金總額的持有人是否已根據該契約同意任何方向、同意或豁免時，由我們或任何其他債務證券債務人或Kellanova的任何關聯公司或該等其他債務人擁有的債務證券應被忽略，並被視為不未償還，但在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人的負責高級人員知道如此擁有的債務證券才應被如此忽略。

違約事件

關於任何一系列債務證券的違約事件定義為：

·拖欠該系列任何證券的利息30天；

·該系列的任何證券的本金(或保費，如有的話)在到期、以聲明或其他方式到期時拖欠；

·我們在履行與該系列債務證券有關的任何其他契諾或協議時違約，而在受託人或當時未償還的該系列債務證券的本金總額至少為25%的受託人或持有人發出通知後90天內，不應得到補救；以及

·凱拉諾瓦的某些破產、資不抵債或重組事件。契約規定，除某些例外情況外，受託人須在違約事件發生後90天內，將其所知並影響該系列的違約事件通知債務證券持有人。

契約規定，如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或當時未償還的相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並應支付。然而，在某些條件下，這種聲明可以被廢除，而當時未償還的債務證券的大多數本金的持有人可以放棄過去未治癒的違約。

在符合契據中與失責事件將會發生及持續時受託人的責任有關的條文的規定下，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，否則契據受託人並無義務應債務證券的任何持有人的要求或指示而行使契據上的任何權利或權力。除有關保證或彌償的條文及契據所載若干限制另有規定外，受失責事件影響的任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以求根據該契據向受託人提供任何補救，或就該系列的債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。該契約要求我們每年向受託人提交一份證書，證明我們遵守了契約中包含的某些契約。

任何系列證券的持有人均無權就該契據提起任何法律程序或根據該契據尋求任何補救，但如持有人事先已就債務證券的失責事件向受託人發出書面通知，而有關係列的未償還債務證券的本金總額最少25%的持有人亦已以受託人身分向受託人提出該法律程序並給予合理彌償，則屬例外，則屬例外。而受託人不得從該系列的未償還債務證券的過半數持有人處收到與該項要求不一致的指示，而受託人亦不得在60天內提起該法律程序。然而，任何保證的持有人在該保證明示的到期日或之後收取該抵押的本金(及保費，如有的話)及該等保證的利息的任何權利，以及在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，未經該持有人同意，不得減損或影響。

治國理政法

該契約規定，票據和票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。