凱拉諾娃

附例

(自2022年2月18日起修訂)

第一條

辦公室

第1節辦公室公司在特拉華州的註冊辦事處和公司在特拉華州的註冊代理應符合公司不時修訂或重述的修訂後的重新註冊公司證書(“公司註冊證書”)中的描述。註冊辦事處和註冊代理人的地址可由董事會不時更改。公司還可以在密歇根州巴特爾克里克市設有辦事處，也可以在董事會不時指定的其他地點或本公司業務需要的其他地點設有辦事處。

第二條

股東

第1節年會本公司股東年會(“年會”)可在特拉華州境內或境外舉行，時間、日期及地點(如有)由董事會指定。除於指定地點舉行股東周年大會外，董事會可全權決定任何該等股東周年大會可僅以遠程通訊方式舉行。

第2節特別會議

(A)股東特別會議可在特拉華州境內或以外的日期、時間及地點(如有的話)舉行，並只能(I)由不少於董事會全體成員三分之二的董事(如註冊證書第九條所界定)召開，(Ii)由董事會主席召開，(Iii)董事會主席應一名或多於一名股東的書面要求，該等股東合共擁有公司至少15%的已發行股本(“所需百分比”)，該等股東有權就召開該會議的事項(根據第(Iii)條召開的任何該等會議，即“股東要求召開的特別會議”)進行表決，或(Iv)在主席缺席或喪失履行職務能力的情況下，或在主席及副主席缺席或喪失行為能力的情況下，董事會主席依據上文第(Ii)及(Iii)條提出的要求，由提名和治理委員會主席主持。就本第2節而言，“擁有”的涵義與第11(C)節所載涵義相同，但其中提及的事項須作出必要的修改，以指根據本第2節召開的股東要求召開的特別會議。股東特別會議應在董事會決定的地點、時間及日期舉行，並在本公司的會議通知中註明；惟董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可僅以遠距離通訊的方式舉行。

(B)要求召開股東特別會議的股東(S)如提供本條第2(B)節所要求的有關該股東(S)和擬召開的特別會議的資料，並以其他方式遵守本第2條的規定，則主席應召集股東特別會議。為使要求召開的股東特別會議須由主席召開，須有一份或多份有效的特別會議書面要求(個別或集體，“特別會議要求”)，由有權就擬提交建議的特別會議的事項進行表決的登記股東(或其正式授權的代理人)簽署和註明日期，而這些股東共同擁有所需的百分比。必須交付並由祕書在公司的主要執行辦公室收到(收到日期，“請求收到日期”)，並必須附有：

(I)對於董事(S)進入董事會的任何提名，具有第11(B)(Ii)條描述的相同信息；對於建議在股東要求的特別會議上提交的任何其他業務，具有第12(C)條描述的相同信息；以及

(Ii)(A)簽署該請求的每名記錄股東(或如該記錄的股東是代名人或保管人)或代表其簽署該請求的實益擁有人，每名上述人士的誓章(X)，述明該股東於上述要求籤署之日所擁有的公司股本股份數目，及(Y)同意(1)在股東要求召開特別會議日期前繼續持有該等公司股本股份，及(2)更新及補充截至股東要求特別會議記錄日期之該等誓章(有關更新及補充須於該股東要求特別會議記錄日期後五個營業日內送交本公司主要行政辦公室予祕書)及在股東要求召開特別會議日期之前不超過10個工作日的日期(更新和補充應不遲於股東要求召開特別會議日期前五個工作日在公司的主要執行辦公室交付給祕書)；但如該人在股東要求召開特別會議之前的任何時間所有權有所減少，則該人的特別會議請求應被視為已就構成該項減少的該等公司股本股份撤銷，且不應計入所需百分比的計算；及(B)就任何已邀請其他股東要求召開特別會議的股東或實益擁有人而言，第12(C)節所述資料須予披露。

(C)向祕書遞交的一份或多份召開特別會議的書面請求，只有在每一份書面請求滿足本第2節的要求，並且在最早日期的60天內已在公司的主要執行辦公室提交給祕書時，才構成有效的特別會議請求。如果簽署特別會議的記錄的股東

如果特別會議請求是代表實益所有人的代名人或託管人，則該特別會議請求無效，除非在提交該特別會議請求時向祕書提供書面證據，該簽署人有權代表該實益擁有人執行該特別會議請求。特別會議要求的有效性應由董事會作出決定，該決定為終局性決定，對本公司及其股東具有約束力。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，股東特別會議請求應為無效，如果股東請求特別會議已經召開，則董事會不要求召開或取消股東特別會議：(I)在股東請求特別會議之前的任何時間，特別會議請求不符合本附例，包括本第2款；(Ii)該特別會議請求涉及的事項不是股東根據其授權行事或涉及違反適用法律的事項，(3)要求收件日期為上一年度股東周年會議日期一週年前120天開始至下一次股東周年會議日期止的期間；。(4)特別會議要求所指明的目的(S)涉及的業務項目與在收到要求日期前120天內舉行的任何股東會議上提出的業務項目相同或大致相似(由董事會決定，該項決定對本公司及其股東具有決定性和約束力)。或(V)在本公司的通告中包括一項類似事項，作為須提交股東大會的事項，而該事項已於收到要求之日起120天內召開或召開。為免生疑問，提名、選舉或罷免董事將被視為與提名、選舉或罷免董事及/或更改董事會規模及填補因任何法定董事人數增加而產生的空缺及/或新增董事職位有關的所有事項。除法律另有規定外，在股東要求召開特別會議的情況下，董事會主席有權及有責任(A)決定任何擬於股東特別會議前提出的業務是否根據本第2節所載程序提出，及(B)如任何建議業務並非根據本第2條提出，或根據適用法律，須提交股東特別會議的述明業務並非股東訴訟的適當標的，則董事會主席有權及責任(A)決定不理會該提名或宣佈不得處理該建議業務。

(D)股東要求召開的特別會議的日期應不遲於與股東要求召開的特別會議有關的最後一次特別會議的請求收到日期後120天(或，如果是與股東要求召開特別會議的請求的有效性有關的任何訴訟，則應在該訴訟的最終不可上訴解決方案之後120天召開)。

(E)股東要求召開的任何特別會議上處理的事務僅限於(I)與該會議有關的有效特別會議要求(S)所述的目的(S)及(Ii)董事會決定列入本公司會議通知的任何其他事項。如果提出請求的股東(或其正式授權的代理人)均未出席股東要求的特別會議，以陳述股東會議請求中指定的事項(S)，本公司

即使公司可能已收到有關該等事宜的委託書，亦無須在該等會議上提交該等事宜以供表決。

(F)儘管有第4節的規定，如出席任何股東要求的特別會議的人數不足法定人數，則主席、董事會及本公司並無責任將該股東要求的特別會議延期或延期，並可進一步取消該股東要求的特別會議；每一股東要求的特別會議均被視為已就該股東要求的特別會議履行其在本第2條下的各自責任。

(G)在股東要求召開特別會議之前的任何時間，提出要求的股東可以書面形式撤回特別會議要求，該書面要求由提出要求的股東或其正式授權的代理人簽署並註明日期，並在股東要求召開特別會議之前送交公司祕書。如因該等撤回而未能達到要求召開特別會議所需的百分比，則該特別會議要求將屬無效，股東要求召開的特別會議將不會被要求召開，或如股東要求召開特別會議，董事會將予以取消。

第3條投票。就所有待表決事項，每持有一股普通股，每名股東有權投一(1)票。每位有權投票的股東應有權親自投票或委託代表投票(並可授權另一人以特拉華州法律允許的方式(如電子傳輸)擔任該代表)，但自其日期起三(3)年後不得投票或代理，除非該代表有更長的期限。根據本節制作的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始會議或傳輸可用於的任何及所有目的，以取代或使用原始文字或傳輸；但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。除法律、公司註冊證書、本章程或董事會另有要求外，所有表決均可採用語音表決方式。

第四節法定人數在普通股持有人有權投票的任何會議上，有權在該會議上投票並親自或委派代表出席的普通股過半數流通股持有人應構成法定人數。如有法定人數，股東應以出席會議並有權投票的股份的多數票通過表決，但下列情況除外：(I)如果投票贊成該被提名人的票數超過反對該被提名人的票數(棄權除外)，則應選出董事，但如果被提名人的票數超過在該會議上當選的董事的人數，或(Ii)特拉華州法律另有規定，則董事應由在會議上所代表的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。本附例或公司註冊證書。如果任何股東大會的法定人數不足，出席該會議的普通股持有人可不時休會，除在會議上宣佈外，無須發出任何通知。主持會議的主席亦可不時宣佈休會，不論會議是否達到法定人數。

出席者，無需另行通知，也未就休會的時間和地點發出通知，除非法律規定。在出席法定人數的任何該等延會上，可處理在最初通知的會議上可能已處理的任何事務。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其公告均不得開始本附例第II條第11及12節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。任何先前預定的股東大會，如於先前預定時間前發出公告，董事會可藉決議案延期或取消。

第5節。股東名單；股票分類賬。公司祕書應準備一份有權在任何股東會議上表決的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示以每個股東的名義登記的股份的地址和數量(但不包括電子聯繫信息)。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少10天內查閲：(I)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則名單應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應開放給任何股東，以供任何股東在合理可訪問的電子網絡上進行審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於誰是有權審查股票分類賬、本節要求的名單、公司賬簿、親自或委託代表在任何股東會議上投票、或以其他方式行使或擁有股東權利的股東，股票分類賬應是唯一(且確鑿的)證據，公司不應承認任何其他人對任何股份的任何衡平法或其他權利或權益，除非特拉華州法律明確規定。

第6條。同意公司訴訟。[已刪除]

第7條出席構成放棄通知任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。

第8節記錄日期。以便公司可決定哪些股東有權在任何股東大會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或為此目的行使任何權利

在採取其他合法行動時，除法律另有規定外，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得超過股東大會召開之日的60天或少於10日，也不得超過前述其他行動的時間的60天；但是，如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得通知或在股東會議上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時，並確定有權收取任何股息或其他權利的分配或分配權利，或為任何其他目的行使任何變更、轉換或交換股票的權利的股東，記錄日期應為董事會通過規定採取這種行動的決議之日的營業結束之日。對有權在股東大會上通知或表決的登記在冊股東的決定，應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第9條會議主席所有股東會議均由董事會主席主持，如董事缺席或喪失履行職務能力，則由副董事長主持。在−主席和副主席缺席或無法行事的情況下，提名和治理委員會主席應主持會議。祕書應擔任每次股東會議的祕書。如會議主席缺席或不能行事，會議主席應指定一名不必是股東的人擔任會議祕書。

第10條會議的舉行股東會議由主持會議主席主持，會議主席對程序問題的裁決為最終決定。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持會議的主席有獨有的權利及權力，可制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序(包括但不限於決定議事次序)，以及作出其判斷為適當進行會議所需的一切行動。除非經正式提出並附議的動議，否則任何事項均不得在股東大會上審議。除非董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第11節股東提名的預先通知；將股東董事提名納入公司的代理材料。

(A)除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為公司董事。董事會成員的提名可在任何年度會議上或在

為選舉董事而召開的任何公司股東特別會議必須：

(I)由董事局發出或在董事局指示下發出的會議通知(或其任何補充或修訂)中明確指明的；

(Ii)由董事會或在董事會指示下作出的其他決定；

(3)按照第2節規定的程序，在有效的特別會議請求中以其他方式適當規定；

(Iv)由公司的任何股東以其他方式妥為作出，而該股東(A)在發出本條第11條所規定的通知時，在會議的記錄日期及會議時間是有記錄的股東，(B)有權在會議上表決，及(C)遵守本條第11條就該項提名所訂的通知程序；或

(V)由任何合資格股東(定義見下文第11(C)節)以其他方式作出，而其股東提名人(定義見下文第11(C)節)已根據第11(C)節納入本公司有關股東周年大會的代表材料內。

第(Iii)至(V)條為股東提名董事的唯一途徑；只有(A)按程序獲提名並已符合第(Iii)至(V)及(B)條所載條件並符合本附例適用要求的人士，方有資格在股東周年大會或特別會議上當選為董事，如獲適當選舉，則有資格擔任董事。

(B)由股東依據第11(A)(Iv)條恰當地作出提名：

(I)除任何其他適用要求外，股東必須已就此及時以書面通知祕書。根據第11(A)(Iv)條，為了及時獲得提名，祕書必須在營業結束前在公司的主要執行辦公室收到股東通知：(A)就年度會議而言，不少於公司首次郵寄上一年年度會議的代表材料的一週年之日的90天，也不超過120天；但如上一年度並無舉行週年大會，或召開週年大會的日期並非在該週年日之前30天或之後60天，則如要及時召開週年大會，則祕書必須在地鐵公司首次就該會議的日期作出公告(定義如下)的翌日營業時間結束時，接獲股東通知；及(B)如為選舉董事而召開特別會議，則不遲於(1)該會議日期前第60天或(2)本公司首次就該會議日期作出公告之日後第10天結束營業時間，兩者以較遲者為準。

(2)為了採用適當的形式，第二條第11條第(B)款(I)項所規定的向祕書發出的股東通知必須載明：

(A)就發出通知的股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)而言，該等股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；

(B)關於發出通知的股東和代表其作出提名的受益所有人（如有），包括截至該股東發出通知之日，該股東或受益所有人的同一家庭直系親屬持有的下述任何權益（如有必要，應確認或更新這些信息，由該股東和受益所有人不遲於會議記錄日期後10天披露截至記錄日期的所有權），列明：（1）直接或間接實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目（定義見下文）並由該股東和實益擁有人擁有記錄，（2）期權、認股權證、可轉換證券的類別或系列（如有）和數量，股票增值權或類似權利，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與公司任何類別或系列的股票或其他證券相關，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值，而不論該票據或權利是否須以公司的基礎類別或系列股份或其他證券為結算對象（均稱為“衍生證券”），直接或間接由該等股東及實益擁有人實益擁有，（3）描述任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會（包括任何基於業績的費用）來自公司股票或其他證券價值的任何增加或減少，（4）任何委託書、合同、安排、諒解，或該股東或受益所有人有權對公司的任何股份或其他證券進行表決的關係，（五）由該股東或該受益所有人實益擁有的公司股份的任何股息權利，該股息權利與公司的基礎股份分開或可分開。公司，（6）由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生證券的任何比例權益，其中該股東或受益所有人是普通合夥人，或直接或間接受益擁有普通合夥人的權益（如有），以及（7）對所有協議的描述，該股東或受益人與任何其他人（包括其姓名）之間就公司股本或衍生證券的所有權或投票權達成的安排和諒解;

(C)對於股東提議提名參加董事會選舉或連任的每個人，（1）根據1934年《證券交易法》要求在委託書或其他與選舉董事的委託書有關的文件中披露的與該人有關的所有信息，經修正（“交易法”）及其頒佈的規則和條例（包括該人書面同意在公司的委託書和委託書表格中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事），（2）所有直接和間接報酬和其他重要協議的描述，三年來，

年，以及該等股東及實益擁有人（如有）與彼等各自之聯屬公司及聯繫人或與其一致行動之其他人士（作為一方）與各建議被提名人及其各自之聯屬公司及聯繫人或與其一致行動之其他人士（作為另一方）之間之任何其他重大關係，包括根據法規S-K頒佈的第404項要求披露的所有信息（或繼任法規）如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何受益所有人，或其任何關聯公司或聯營公司或與其一致行動的人，是該規則中的“註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及（3）本第二條第11（d）節要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議;

(D)關於發出通知的股東和代表其作出提名的實益擁有人（如有的話），（1）關於該股東或受益所有人是否打算向至少持有適用法律規定的公司有表決權股份百分比的股東提交代表聲明和代表表格的聲明，以選舉該股東的被提名人，和/或或以其他方式徵求股東的委託書以支持該提名，（二）與該等股東或實益擁有人有關的任何其他資料，而該等資料須在委任代表聲明書或其他與在有爭議的選舉中選舉董事的委任代表有關的文件中披露。根據《證券交易法》第14條和據此頒佈的規則和條例進行選舉;

(E)股東是有權在該會議上投票的公司股份登記持有人，並打算親自或委託代理人出席該會議以作出該提名的陳述。

(C)本第11(C)條應為股東在公司的委託書及其年度大會的委託書中包括被推選為公司董事的被提名人的唯一手段。為免生疑問，本第11條(C)項的規定不適用於股東特別會議，公司不應被要求在公司的股東特別會議的委託書或委託書中包含股東或任何其他人的董事被提名人，但根據第2節規定的程序召開的股東要求的特別會議可能需要的情況除外。

(i)在遵守本章程規定的前提下，公司應在其委託書和年度會議委託書表格中包括附加信息，並應在任何此類委託書中包括附加信息（定義如下），獲提名參選公司董事的任何合資格人士（“股東被提名人”）由任何股東或不超過20名股東組成的集團，滿足本第11（c）條的要求（該人或團體，（“合資格股東”），並在本第11（c）條要求的書面通知中包括（“代理訪問提名通知”）要求將其被提名人列入公司代理材料的書面聲明。就本第11（c）節而言，“附加信息”應包括：（A）公司確定根據《公司法》第14節要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息。

《證券交易法》和/或據此頒佈的規則和法規，以及（B）如果合格股東要求，則提供一份在《代理訪問提名通知》中規定的聲明，以便根據第11（c）（vi）（E）節（但不限於第11（c）（viii）節）的規定納入支持該提名的代理聲明中。

(ii)公司不應被要求在年度會議的任何代理材料中包括股東提名人的數量，該股東提名人的數量超過根據本第11（c）節可以交付代理訪問提名通知的最後一天在職董事人數的20%。（“代理訪問提名截止日期”），向下舍入至最接近的整數但不少於兩個（“最大被提名人數”）。儘管有上述規定，被提名人的最大人數應減少以下人數：（A）隨後由合格股東撤回的股東提名人或董事會決定在該股東年度會議上提名的股東提名人，（B）在前三次年度會議上擔任股東提名人的現任董事，及（C）公司已接獲通知的董事候選人（不論是否隨後撤回）根據第11（a）（iv）條股東打算在年度會議上提名董事候選人，而該股東在提供時沒有明確要求，根據本第11（c）條，將其被提名人納入公司代理材料的通知。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。如果符合條件的股東根據第11（c）條提交的股東被提名人的數量超過被提名人的最大數量，則每位符合條件的股東應選擇一名股東被提名人納入公司的委託書，直到達到被提名人的最大數量，按照數量的順序（最大至最小）公司的投票權的普通股有權投票選舉董事實益擁有的每一個這樣的合格股東披露的代理訪問提名通知提交給公司。如果在每位合資格股東選擇一名股東提名人後，提名人的最大數量仍未達到，則該選擇過程將根據需要繼續多次，每次遵循相同的順序，直到提名人的最大數量達到。如果根據該決定選出的任何股東被提名人後來（X）退出選舉，（或其提名被合資格股東撤回）或（Y）被確定不符合本第11（c）條的要求，沒有其他被提名人（已決定納入公司的任何股東提名人除外）繼續滿足本第11（c）條要求的公司代理人材料應包含在公司代理人材料中，或根據本第11（c）條有資格被選舉。

(iii)為了根據本第11（c）節作出和維持提名，併為了對該提名進行表決，（A）一名合格股東必須擁有公司發行在外的普通股的至少3%，截至公司發行在外的普通股總數的最近日期，

(B)合資格股東必須於祕書根據本條例第11(C)條接獲委任代表提名通知之日起，以及(C)在決定有資格於適用股東周年大會上投票之股東之記錄日期為止，連續擁有所需股份滿三年，及(C)合資格股東必須於該股東周年大會日期前繼續持有所需股份。由合資格股東組成的集團中的每一位股東也必須在該三年期間內連續成為股東。就本第11(C)條而言，合資格的股東應被視為只“擁有”公司普通股的已發行股份，而該股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(A)及(B)款計算的股份數目，不包括任何股份(1)由該股東或其任何關聯公司或其代表在任何尚未結算或完成的交易中出售，包括任何賣空，(2)由該股東或其任何關聯公司或其代表為任何目的而借入，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或(3)受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約的規限，由該股東或其任何關聯公司或其代表訂立的其他衍生工具或類似的文書或協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議已具有、擬具有或如由協議的任何一方行使則具有以任何方式在任何程度或在未來任何時間減少該股東或其任何關聯公司對任何該等股份的投票權或直接投票的完全權利，及/或對衝的目的或效果，在任何程度上抵消或改變該股東或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。儘管有上述規定，只要符合資格的股東保留就董事選舉如何表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益，則合資格的股東“擁有”以代名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格股東對股份的所有權應被視為在該股東借出該等股份的任何期間內持續，惟該股東有權在不超過五個營業日的通知內收回該等股份(並對該等股份持有任何投票權)，並持有該等投票權至股東周年大會適用日期或(Z)透過委託書、授權書或其他文書或安排授予該等股份的投票權，惟該股東有權於任何時間無條件撤銷該等授權，並於適用股東周年大會記錄日期起撤銷該授權。“擁有”、“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。

(Iv)就計算就本條第11(C)條而言構成“合資格股東”的股東數目而言，指(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金的一組基金，或(C)一組“投資公司”，

這一術語在修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，(或任何後續規則)(“合格基金”)應被視為一個股東，條件是(1)合格基金所包括的每個基金以其他方式滿足第11(C)條規定的要求；(2)此類基金組應與代理訪問提名通知一起提供文件，證明其作為合格基金的地位。任何股東，無論單獨或與其任何關聯公司一起，不得是構成合格股東的一個以上集團的成員，如果任何人作為一個以上集團的成員出現，應被視為擁有本公司普通股股份最大所有權的集團的成員。如一羣股東根據本第11(C)條作出提名，則本第11(C)條中要求合資格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文件或滿足任何其他條件的每項條文，應被視為要求作為該集團成員的每名股東提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文件並滿足任何其他條件；然而，擁有所需股份的要求應適用於該集團的整體所有權。如任何股東於適用股東周年大會前任何時間退出或被視為沒有資格參與組成合資格股東的集團，則該集團應僅被視為擁有該集團其餘成員所持有的股份。構成合格股東的集團的任何成員違反第11(C)條規定的任何義務、協議、陳述或保證，應被視為構成合格股東的集團的所有成員的違約行為。

(v)除任何其他適用規定外，合資格股東必須及時向祕書發出書面通知。為了及時根據第11（c）節進行提名，祕書必須在公司首次郵寄上一年年度會議的代理材料的第一個週年紀念日之前不少於150天或不少於120天的營業時間結束之前，在公司的主要行政辦公室收到合格股東的代理訪問提名通知;但是，如果上一年度未舉行年度會議，或者召開年度會議的日期不在該週年日之前30天或之後60天內，則，及時成為合資格股東的代理訪問提名的通知必須由祕書在不超過適用的年度會議前150天的營業結束時收到，也不少於適用的年度會議前120天和公司首次發佈關於該會議日期的公告之日後第10天。在任何情況下，年度會議的延期或推遲（或任何公開宣佈）不得為發出代理訪問提名通知開始新的時間段（或延長任何時間段）。

(vi)為確保格式正確，代理訪問提名通知應列出或提交以下內容：

(A)根據《證券交易法》第14 a-18條（或其任何後續規則），已經或同時向證券交易委員會提交的與股東被提名人有關的附表14 N的副本;

(B)股東被提名人的書面提名通知，該通知包括合格股東的以下附加信息、協議、聲明和保證：（1）根據本章程第11條第（b）款第（ii）項，提名股東和提議的被提名人就董事提名所需的所有信息，如同股東被提名人的提名是根據第11（a）（iv）條提交的;（二更）提交代理訪問提名通知前三年內存在的任何關係的詳細信息，根據附表14 N第6（e）項的規定，（或任何後繼項目）（如該關係在附表14 N呈交之日已存在）;（3）關於該股東和/或代表其作出提名的任何實益擁有人（如有）之間就提名達成的任何協議、安排或諒解的描述，他們各自的任何關聯公司或聯繫人，以及與上述任何人一致行動的任何其他人;（4）股東提名人作為任何競爭對手的僱員、高級職員或董事的任何職位的詳情（也就是説，任何實體生產的產品或提供的服務與本公司或其附屬公司生產的產品或提供的服務競爭，或作為其替代品，（五）公司的法定代表人、法定代表人;（b）未曾從事，也不會從事，也未曾是，也不會是另一個人的“參與者”，即《交易法》第14 a-1（l）條所指的“招攬”（不提述第14 a-（l）（2）（iv）條的例外情況）（或任何後續規則）有關適用的年度會議，但有關該合格股東或董事會的提名人除外;（c）未提名且不會提名任何股東被提名人以外的人蔘加董事會選舉;（d）同意遵守適用於徵集材料使用的所有法律、法規和規章（如有）;（e）將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息是或將是（如適用），在所有要項上真實正確，並且沒有亦不會遺漏述明一項重要事實，以使該等陳述在作出時的情況下不會誤導;（f）符合本章程規定的資格要求;及（g）將至少在適用的年度會議召開之日之前保持所需股份的合格所有權;（6）一項聲明和保證，即在代理訪問提名通知日期和適用年度會議記錄日期後的五個營業日內，合格股東將提供所需股份的每個記錄持有人的書面證據（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有規定股份的各中介機構）證明合格股東對所需股份的持續所有權至少三年，分別為代理訪問提名通知日期和記錄日期;（7）股東代理人的陳述和保證：（a）具有獨立資格（包括董事會的所有委員會）根據公司普通股上市的每個交易所的上市標準和規則，證券交易委員會的任何適用規則以及董事會使用的任何公開披露的標準，

董事在決定和披露公司董事獨立性方面的作用；(B)就交易法第16B-3條(或任何後續規則)而言，是“非僱員董事”；(C)就美國國税法第162(M)節(或任何後續規定)而言，是“董事以外的”；(D)符合本附例第11(D)節所述的董事資格要求；以及(E)沒有、也從未經歷過1933年證券法下法規D規則506(D)(1)(或任何後續規則)或交易法下S-K法規第401(F)項(或任何後續規則)中規定的任何事件，而不考慮該事件對於評估股東代名人的能力或誠信是否具有實質性意義；(8)根據第11(C)(Vi)(A)條提供的與股東被提名人有關的附表14N是準確和完整的，並完全符合《交易法》下附表14N的要求的陳述和擔保；以及(9)股東被提名人的候選人資格將不會以及如果當選，股東所有者被提名人將不會違反適用的州或聯邦法律或公司普通股上市交易所的上市標準或規則的陳述和擔保；

(C)籤立協議，根據該協議，合資格的股東同意：(1)遵守與提名、徵求和選舉股東候選人有關的所有適用的法律、規則、法規和上市標準；(2)向公司的股東提交與公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面徵求意見或其他溝通，無論是否根據規則或法規要求提交任何此類文件，或者是否可以根據任何規則或法規獲得此類材料的任何豁免；(3)除公司派發的表格外，不得為適用的股東周年大會派發任何其他形式的委託書；。(4)就合資格股東與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事而與公司、其股東或任何其他人士進行的任何溝通所引起的任何實際或指稱的違反法律或法規的任何行動、訴訟或法律程序所引致的一切責任，包括代理查閲提名通知；。(5)就本公司及其每名董事、高級職員及僱員因任何因任何提名、邀約、或與任何提名、邀請、邀請或與之有關的受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出彌償及保持無害(如屬集團成員，則該等彌償並保持無害)。或與其根據第11(C)條選舉股東被提名人的努力有關的其他活動；(6)如果代理訪問提名通知中包含的任何信息，或符合資格的股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何人士就提名或選舉董事一事與公司、其股東或任何人士進行的任何其他溝通，在所有重要方面不再真實和準確(或由於隨後的發展而遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，或合格股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第11(C)(Iii)條所述的資格要求，在發現該等錯誤陳述或遺漏後48小時內，迅速(無論如何)通知本公司及任何其他收件人

傳達以前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司根據第11(C)條在其代理材料中遺漏股東代理人的權利；

(D)籤立協議，根據該協議，股東代名人同意在公司的委託書和委託書中被點名(並且不會同意在任何其他人的委託書或關於適用的年會的委託書或委託書中被點名)作為代名人和在當選後擔任公司的董事，並表示並同意該股東代名人符合本附例第11(D)節規定的董事資格要求；

(E)如有需要，可在委託書中包括一份聲明，以支持股東提名人的候選人資格，但該聲明(1)不得超過500字，(2)應完全符合《交易法》第14節及其下的規則和條例，包括第14a-9條，以及(3)與相關的代理訪問提名通知同時提供；和

(F)在由構成合格股東的集團進行提名的情況下，所有集團成員指定一名集團成員為獨家成員，代表集團所有成員就與提名有關的事項(包括撤回提名)與公司互動，並就與提名有關的事項代表集團所有成員行事並對其具有約束力。

本條第11(C)(Vi)條規定的信息、陳述、陳述、承諾、協議、文件和其他義務應(1)針對集團的每個成員並由其籤立；(2)針對附表14N第6(C)和(D)項指示1中指定的個人(或任何後續項目)，如果符合條件的股東或集團成員是實體。代理訪問提名通知應被視為在本第11(C)(Vi)條所指的所有信息和文件(本第11(C)(Vi)條明確規定的在代理訪問提名通知之日之後提供的信息和文件除外)交付給祕書或(如果郵寄)祕書在公司主要執行辦公室收到的日期提交。

(Vii)儘管本附例有任何其他規定，本公司可全權酌情要求反對任何合資格的股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，包括就前述事項向本公司提供的任何資料，並在委託書中包括該等陳述或其他資料。

(Viii)即使有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏未按照本附例及時提供的任何信息或根據本第11(C)條提供的任何信息，包括委託書提名通知中包含的支持股東代名人的陳述的全部或任何部分，條件是：(A)該等信息直接或間接地質疑該人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接地對不正當、非法或不道德的行為或社團提出指控，而沒有事實依據。

(B)代理材料中包含此類信息，否則將違反任何適用的法律、法規或條例。

(Ix)即使本第11(C)條有任何相反規定，在以下情況下，公司不應被要求在其委託書材料中包括任何股東代名人或關於該股東代名人的信息，也不需要在任何此類會議上對任何該等股東代名人進行投票(儘管公司可能已收到有關投票的委託書)：

(A)股東代名人或合資格股東已經或正在從事或曾經是另一人根據《交易所法》(不參考第14a條-(L)(2)(Iv))(或任何繼任規則)(或任何繼任規則)所指的規則14a-1(L)(2)(Iv)(或任何繼任規則)所指的“招標”，以支持任何個人在適用的年會上當選為董事，但董事會提名人和本條第11(C)條允許的該合資格股東的被提名人除外；

(B)如果另一人正在根據《交易法》(不參考第14a-(L)(2)(Iv)條中的例外)(或任何後續規則)從事規則14a-1(L)所指的“徵求意見”活動，以支持除董事會提名人以外的任何個人在適用的年度會議上當選為董事成員，且未經本第11(C)條允許；

(C)股東提名人提名或選舉進入董事會會導致公司違反公司的章程或公司註冊證書，違反公司普通股上市的任何交易所的上市標準或規則，或任何適用的法律、規則或條例；

(D)股東被提名人根據本條第11(C)條被提名參加公司之前兩次年度會議中的一次董事會選舉，並退出或變得不符合資格或不可用，或未獲得相當於親自出席或委派代表出席並有權在該會議上投票的股份至少25%的投票結果；

(E)股東提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的僱員、高級職員或董事，如1914年《克萊頓反壟斷法》(經修訂)第8節或任何其他適用的競爭法所界定；

(F)股東提名人須遵守根據1933年《證券法》頒佈的條例規則第506(D)條規定的任何命令；

(G)合資格股東未能繼續符合第11(C)(Iii)條所述的資格要求、在代理訪問提名通知中作出的任何陳述和保證在所有重要方面不真實或不再準確(或遺漏使陳述不具誤導性所需的重大事實)、股東被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或發生任何違反或違反符合資格股東或股東被提名人在第11(C)條下的義務、協議、陳述或保證的情況；

(H)根據公司普通股上市的任何交易所的上市標準或規則、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東所有者被提名人並不獨立(包括與董事會的任何委員會有關)；或

(I)合資格的股東或(如由團體提名)指定的牽頭團體成員未能出席適用的股東周年大會，以陳述該股東或團體根據本條第11(C)條提交的任何提名。此外，任何符合資格的股東(或構成符合資格的股東的任何成員)的股東提名人在年會上當選為董事的股東，將沒有資格提名或參與以下兩屆年會的股東提名人的提名。

(X)董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋第11(C)款，並作出必要或適宜的決定，以將第11(C)款適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定：(A)某人或一羣人是否有資格成為合格的股東；(B)為滿足第11(C)款的所有權要求，公司股本中的流通股是否被“擁有”；(C)是否已滿足第11(C)條的任何和所有要求，包括代理訪問提名通知；(D)個人是否符合成為股東提名人的資格和要求；以及(E)在公司的委託書中包含附加信息是否符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準。董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定應是最終的，並對所有人，包括公司和公司股票的所有記錄或實益擁有人具有約束力。

(D)要有資格作為公司董事的獲提名人或再度獲選為公司的−，任何人必須交付(按照根據第11(B)或11(C)條(視何者適用而定)所訂明的交付通知的期限，第II條)向公司主要執行辦公室的祕書發出一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景(問卷應由祕書應書面請求提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，説明該人(I)沒有也不會成為(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事成員，將就尚未向公司披露的任何議題或一個或多個議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何投票承諾，可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的能力，(Ii)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就以下事項達成的任何協議、安排或諒解的一方

與董事服務或行為相關的直接或間接補償、報銷或賠償(其中未披露)；以及(Iii)遵守所有適用的法律和公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，並且如果當選為公司的董事，也將遵守公司的所有法律和準則。此外，根據第11(B)條或第11(C)條，要有資格被提名為公司董事的被提名人或連任，一個人不得成為刑事訴訟(交通違法和其他輕微罪行除外)的指定對象，自公司首次將包括被提名人姓名的會議通知郵寄給股東之日起待決，並且在該日期之前的十年內，不得在此類刑事訴訟中被定罪。

(E)公司可要求任何建議代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定有關建議代名人作為公司董事或公司獨立董事的資格(符合證券交易委員會的規則及公司公司管治中所載的任何董事獨立標準)，或董事會酌情決定對合理股東瞭解有關代名人的資格及/或獨立性或缺乏資格有重大幫助。

第12節股東對企業提出的建議的預先通知。

(A)只可在股東大會前處理已妥為提交該會議的事務。業務(董事提名除外)必須：(I)在董事會發出的會議通知(或其任何補充或修訂)中明確規定；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交股東會議；或(Iii)由公司的任何股東以其他方式適當地提交給會議，該股東(A)在發出本條第12條規定的通知時、在會議的記錄日期和會議時間是記錄在案的股東，(B)有權在會議上投票，以及(C)遵守本條第12條規定的關於該等事務的通知程序。

(B)任何業務如要由股東根據本條第12條提交會議，股東除須符合任何其他適用要求外，還必須及時以書面通知祕書，而任何該等擬議業務必須是股東可採取適當行動的事項。為了及時，祕書必須在營業時間結束前在公司的主要執行辦公室收到股東通知：(I)如果是年度會議，在本條第二條第11(B)(I)(A)節規定的最後期限之前；及(Ii)如果是特別會議，在本條款第二條第11(B)(I)(B)條規定的最後期限之前收到股東通知。

(C)根據本條第二條第12(B)節向祕書發出的股東通知，必須就股東擬向股東周年大會提出的每一事項列明：(I)有關發出通知的股東及

本第二條第11條第(B)款(一)項和第11條第(B)款(二)項所要求的資料，如有受益人，則應由受益人代為提交；(Ii)(A)意欲提交該會議的事務、建議書或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)、(B)在該會議上處理該事務的原因及(C)該股東或實益擁有人在該事務中的任何重大利害關係，包括對所有協議的描述，該股東或實益人與其他任何人(S)(包括該其他人(S)的姓名)就股東提議開展此類業務的安排和諒解；(Iii)發出通知的股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，(A)關於該股東或實益擁有人是否打算向持有至少一定比例的公司有表決權股份的持有人遞交委託書和委託書的聲明，根據適用法律，該股東或實益擁有人需要批准該提議和/或以其他方式向支持該提議的股東徵集委託書；及(B)根據《交易所法案》第14條及其頒佈的規則和條例，與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中要求披露的與該股東或實益擁有人有關的任何其他信息；及(Iv)表明該股東是有權在該會議上投票的本公司股份紀錄持有人，並有意親自或委派代表出席該會議以提出該等業務。

第13條一般預先通知

(A)除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，主持會議的主席有權及有責任決定任何擬在會議前提出的提名或其他事務是否按照本附例所列的程序作出或提出，如沒有按照本附例作出或提出任何提名或其他事務，則主持會議的主席有權及有責任宣佈不理會該提名或提出其他事務，亦不採取行動。

(B)儘管有本條第二款第11款和第12款的規定，股東還應遵守《交易所法》及其頒佈的規則和條例中關於本章程所述事項的所有適用要求；然而，本附例中對《交易所法案》或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本條第II條第11節或第12節考慮的任何提名或其他業務的要求。這些附例中的任何內容均不得被視為影響股東根據交易所法案第14a−8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(C)在任何情況下，大會的任何延會或延期或其公佈均不會開始本附例第II條第11及12節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(D)為免生疑問，(I)本細則第II條第11條為股東提名人士參選為本公司董事的唯一途徑，及(Ii)本細則第12條為股東在本公司股東大會上提交業務(根據交易所法令第14a−8條適當提出幷包括在本公司會議通告內的事項除外)供股東考慮的唯一途徑。

(E)就本附例而言：。(I)“實益擁有”(及類似意思的詞句)在提及任何人所擁有的股份時，指該人依據《交易所法令》第13d−3及13d−5規則及根據該等規則及規例被當作實益擁有的所有股份，包括由任何其他人直接或間接實益擁有的股份，而該人與該人就取得、持有、表決或處置公司的任何股本股份的目的有任何協議、安排或諒解；和(Ii)“公開宣佈”和“公開宣佈”是指公司在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

第14節選舉檢查人員；投票的開始和結束。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者替補人員，由會議主持人指定一名或者多名檢查人員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。會議主持人應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。

第15節會議通知及記錄日期公司須就任何股東周年會議或特別會議發出通知。股東的會議通知應註明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以便股東和委託人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。在年度會議上處理的事務應限於：(I)根據公司關於該會議的通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下；或(Iii)由遵守本附例適用條款的股東提出。如屬特別會議，通知須述明召開會議的目的。在任何特別會議上，除公告所指明者外，不得處理任何其他事務。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則應在會議日期前不少於10天或不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。向股東發出的通知可以書面形式以

以紙質形式或僅以本節允許的電子傳輸形式。如果以書面形式發出，通知可以面交、郵寄或經有權接收通知的股東同意，可以通過傳真、電信或任何其他電子傳輸方式交付。如已郵寄，該通知應以郵資−預付信封寄往各股東於本公司記錄中所示的股東地址。本公司向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式交付或發出，即屬有效。根據本節發出的通知應視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則發送至股東已同意接收通知的傳真電訊號碼；(Ii)如以電子郵件發出，則發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如在電子網絡上張貼，連同就該特定張貼而向股東發出的單獨通知，則在該張貼或發出該單獨通知的較後時間視為已發出；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸，則在發給股東時。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以面交、郵寄或電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。如任何股東以其簽署的書面文件或以電子傳輸方式放棄任何股東會議，則無須向該股東發出任何會議的通知，不論該放棄是在該等會議舉行之前或之後發出。如果這種放棄是通過電子傳輸作出的，則電子傳輸必須載明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。

第16節遠程通信。就本附例而言，如獲董事會全權酌情授權，並在董事會可能通過的指導方針和程序的規限下，股東和代表持有人可通過遠程通訊方式：(I)參加股東會議；以及(Ii)被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通訊方式舉行，但條件是(A)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席並獲準通過遠程通訊方式在會議上投票的人是否為股東或代理人；(B)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予各股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議的議事程序；及(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

第三條

董事

第一節會員資格。本公司的董事人數應不少於七(7)人，但不超過十五(15)人，具體人數為

由Time−至−Time由不少於三分之二的董事會全體−成員通過的決議確定。董事應分為三個級別，人數儘可能相等，任期三年，每年一個級別屆滿。於每屆股東周年大會上，其任期將於該時間屆滿的董事類別須按本附例的規定選出，任期於其當選後的第三屆股東周年大會屆滿，直至選出繼任者及符合資格為止。董事選舉的提名可由董事會或董事會任命的委員會或任何符合本附例第二條第11節、公司註冊證書和特拉華州法律的股東提出。

第2節職位空缺在符合本公司任何特定類別或系列股權證券持有人的權利的情況下，(I)因任何增加授權董事總數而產生的新設董事職位，可由不少於在任董事三分之二的贊成票填補，或由董事會任何特別會議的唯一剩餘董事投票填補，或由股東在任何股東會議上的多數表決填補，及(Ii)因去世、辭職(以書面或電子傳輸)、退休、取消資格、罷免或其他原因只能在董事會任何例會或特別會議上由當時在任的董事(儘管少於法定人數)的多數票或唯一剩餘的董事投票通過。當選填補第(Ii)款所述空缺的任何董事應與其前任屬於同一級別。

第3節會議地點董事可於Time−至−Time決定的一個或多個地點舉行會議。

第四節定期會議。定期會議可由董事會主席召開，或在高級職員缺席或喪失工作能力時由一名副主席召開，或在高級職員缺席或喪失工作能力時由提名及管治委員會主席或不少於六(6)名董事召開。通知也可以在較早的董事會會議上發出(通過決議或其他方式)，在這種情況下，不需要進一步通知。董事會可通過決議規定舉行不同例會或增加例會或取消例會的時間和地點(S)，除該決議外，無需另行通知。

第5節特別會議董事會特別會議可由董事會主席召開，或在高級職員缺席或以董事身份時由一名副主席召開，或在高級職員缺席或無行為能力時由提名和治理委員會主席或不少於六(6)名董事召開。

第6條投票權委員會任何成員均可要求對任何問題進行贊成和反對，並記錄在會議紀要上。

第7條法定人數除本協議另有特別規定外，如屬董事會會議，則組成全體董事會的董事人數的過半數，以及如屬委員會會議，則組成委員會的董事人數的過半數構成處理事務的法定人數。出席會議的董事過半數的行為

出席會議法定人數為董事會或委員會的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程有明文規定，否則需要進行不同的表決，在這種情況下，應由該明文規定管轄和控制。如會議未達到法定人數，出席任何會議的過半數董事均可不時將有關會議延期，直至有足夠法定人數出席為止，而無須另行通知。董事出席就任何公司事項採取行動的董事會例會或特別會議或委員會會議，應推定為已同意所採取的行動，除非其異議已載入會議紀要，或除非他或她在大會續會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

第8條董事的薪酬董事的薪酬應由董事會根據提名和治理委員會的建議確定。每個董事都有權得到公司的報銷，因為他或她作為董事會或任何委員會成員的職責而產生的合理費用。除適用的委員會章程或法律或法規要求另有規定外，不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。

第9條。通告。除法律、公司註冊證書或本附例特別規定外，董事會任何例會或特別會議的召開、通知或放棄通知均無須列明將於任何例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。董事會(或其任何委員會)的任何例會(如有需要)或特別會議的通知，可按第三條第四節或第四條第一節的規定發出，或親自以口頭、電話口頭(包括在訊息或錄音裝置上留下口頭通知)或書面發出。如果是書面通知，通知應面交、郵寄、傳真(發送至董事同意接收通知的傳真號碼)、電報、電子郵件(發送至董事同意接收通知的電子郵件地址)或董事同意接收通知所依據的其他形式的電子傳輸。如果通知是以親自口頭、電話口頭或書面形式、傳真、電報、電子郵件或董事同意接收通知的其他形式發出的，則應向每個董事發出不少於二十−四小時的通知。如果書面通知是郵寄的，則應向每個董事發出不少於三(3)個日曆日的通知。董事會或其任何委員會的任何會議的通知，如由任何董事以書面或電子傳輸放棄，不論是在該會議舉行之前或之後，或如該董事須簽署會議紀錄或出席會議，均無須向其發出通知，惟如該董事出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何業務的交易，因為該會議並非合法召開或召開，則該董事不應被視為已放棄該會議的通知。如果放棄通知是以電子傳輸方式發出的，則

傳輸必須列出或提交可根據其確定電子傳輸是經董事授權的信息。

第10條委員會或委員會的行動除公司註冊證書或本附例另有規定外：(I)在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或其任何委員會的所有成員(視屬何情況而定)同意(A)書面同意，或(B)通過電子傳輸，可在不舉行會議的情況下采取行動，並將書面文件或轉送文件與董事會或該委員會的會議紀要一起提交(如果會議記錄以紙質形式保存，則以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則以電子形式提交)；然而，該電子傳輸或傳輸必須列出或提交可確定該電子傳輸或傳輸是經董事授權的信息；及(Ii)董事會成員或董事會任何委員會成員可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會會議，而所有與會人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而出席該等會議即構成親自出席該會議。

第四條

委員會

第一節執行委員會；所有委員會。可以設立一個執行委員會，由董事會決議指定的兩名或兩名以上董事組成，其中包括董事會主席。於董事會會議間歇期間，應要求該委員會的成員就與其利益及業務管理有關的所有事宜向高級職員提供意見及提供協助，並一般地履行或行使董事會不時於Time−至−Time指示或轉授的職責及行使董事會章程所授權的權力。董事會可授權該委員會行使董事會的所有權力，但《特拉華州公司法》第141(C)(2)條明確排除在委員會之外的權力，以及在董事會休會期間授權發行本公司股票的權力除外。執行委員會和董事會指定的所有其他委員會可以在規定的時間或董事會或適用委員會批准的決議或任何成員向所有委員會成員發送的通知中指明的時間舉行會議，每個此類委員會應定期記錄會議紀要，並根據其章程規定或其他要求向董事會報告。除本附例的公司註冊證書所規定的範圍外，任何委員會的任何成員均可在任何時間由董事會在委員會的任何會議上免職，不論是否有理由。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會的成員空缺應由董事會填補。在任何該等委員會的成員缺席或喪失資格時，出席會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任

另一名董事代替每一名缺席或被取消資格的成員出席會議。每個此類委員會還應確定開會和處理其事務的其他程序規則。

第二節審計委員會應設立一個由董事會決議指定或董事會章程規定的三名或三名以上董事組成的審計委員會，每名董事均符合審計委員會章程規定的要求。委員會及其成員一般應履行董事會在Time−至−Time期間指示或授予的職責和權力，包括其章程中所述的職責和權力。

第三節薪酬和人才管理委員會。設立由董事會決議指定或董事會章程規定的三名或以上董事組成的薪酬及人才管理委員會，每名董事均須符合薪酬及人才管理委員會章程的規定。委員會及其成員一般應在Time−至−Time期間履行董事會可能指示或授予的職責和行使該等權力，包括其章程中所述的職責和權力。

第四節制造委員會。可設立一個由董事會決議或章程規定的兩名或兩名以上董事組成的製造委員會。委員會及其成員一般應履行董事會在Time−至−Time期間指示或授予的職責和權力，包括其章程中所述的職責和權力。

第五節提名和治理委員會。應設立一個由董事會決議指定或董事會章程規定的三名或三名以上董事組成的提名和治理委員會，每一名董事都符合提名和治理委員會章程中規定的要求。委員會及其成員一般應履行董事會在Time−至−Time期間指示或授予的職責和權力，包括其章程中所述的職責和權力。

第六節社會責任與公共政策委員會。可以設立一個社會責任和公共政策委員會，由董事會決議或其章程規定的兩名或兩名以上董事組成。委員會及其成員一般應履行董事會在Time−至−Time期間指示或授予的職責和權力，包括其章程中所述的職責和權力。

第7條其他委員會董事會可以決議解散現有的委員會，並可以指定其他委員會，每個委員會由不少於一個董事組成。各該等額外委員會及其成員一般須履行董事會於Time−至−Time不時指示或授權的職責及行使該等權力，包括其章程所述的職責及權力。

第五條

高級船員

第1款.軍官本公司的高級職員由董事會選舉產生，包括董事長、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、財務總監、一名或多名助理祕書、財務主管、一名或多名助理財務主管以及其他高級職員（包括但不限於本公司的一名或多名副董事長），由董事會隨時提供，他們應履行與各自職務有關的日常職責，除非本章程細則或董事會決議另有明確規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。一個人可以擔任一個以上的職位，但不得同時擔任總統和副總統。

第2款.資質任何非董事的人士均無資格擔任董事會主席。非董事或非股東之人士，得擔任本公司之其他職務。

第3款.任期、辭職和薪金。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。然而，前提是，本公司任何及所有高級職員可隨時辭職，並可隨時經董事會表決通過予以免職組成不少於全體董事會過半數的董事，或由董事會主席或首席執行官採取行動。公司的任何高級職員可隨時向董事會或董事長或首席執行官發出書面或電子通知辭職;但是，如果該通知是通過電子傳輸發出的，此類電子傳輸必須列出或提交信息，從中可以確定該電子傳輸是經授權的。警官.該辭職應在收到該通知之日起生效，或在通知中規定的任何較晚時間生效，除非通知中另有規定，該辭職的生效不需要接受該辭職。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

第4款.債券董事會可通過決議，要求任何或所有高級職員或僱員在忠實履行各自職責和職務的前提下，向本公司提供良好和足夠的擔保。

第5款.董事會主席和副主席。董事會會議由董事長召集，出席會議的董事、監事、高級管理人員和其他高級管理人員出席會議。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

第六節首席執行官總裁。除非董事會另有指定，否則董事長應兼任本公司的首席執行官，並對本公司的事務進行全面監督，對董事會負責。總裁應在董事會主席的監督下對本公司的經營進行全面監督，但如董事會主席未被指定為首席執行官，或在被指定的董事長缺席或喪失履行職務能力的情況下，總裁應為本公司的首席執行官，並對本公司的事務進行全面監督，對董事會負責。董事長、副董事長缺席或者喪失履行職務能力的，由總裁履行第五條第五款規定的董事長職責。

第7節副校長。當選的一名或多名副總裁可被指定為執行副總裁。當選的一名或多名副總裁可被指定為高級副總裁。每名副總裁，包括執行副總裁和高級副總裁，應履行董事會或首席執行官在Time−至−Time規定的職責。在董事長、副董事長和總裁缺席或喪失能力的情況下，由首席執行官或董事會指定的任何執行副總裁將擁有總裁的所有權力，並可以履行總裁的任何職責。在總裁及所有執行副總裁(該等由行政總裁或董事會指定的副總裁)缺席或喪失行為能力的情況下，或在該等指定副總裁缺席或喪失行為能力的情況下，由首席執行官指定的任何其他人士(S)應擁有總裁的所有權力並可履行總裁的所有職責。

祕書，或在他或她缺席或不在時，任何助理祕書應發佈會議通知，保存會議紀要，負責公司印章和公司會議記錄，並應根據首席執行官或董事會對其辦公室的意外情況或適當要求他或她履行的其他職責作出報告和履行其他職責。

第9條司庫司庫負責保管本公司的所有款項及證券。他或她應以公司名義存入或安排存入公司名下的款項或其他貴重財物，並須簽署或會籤需要其簽署的文書，並須履行其職務上的一切附帶職責或董事會或行政總裁適當要求其履行的一切職責。他或她須按董事會或行政總裁所要求的金額及擔保人，為其忠實履行其職責提供擔保。任何助理司庫應履行董事會、首席執行官或司庫指派給他或她的職責。

第10條控權人總監須保管本公司的所有會計紀錄，並須備存定期帳簿。主計長應負責保存公司的會計記錄和報表，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目。主計長還應對公司的所有資產、負債和交易保持適當的記錄，並應確保目前和定期對其進行充分的審計。他或她應簽署或會籤需要他或她簽署的文書，並須履行與該職位有關或董事會或行政總裁適當地要求他或她履行的所有職責。

第11節轉授如本公司任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，董事會或行政總裁可將任何該等高級職員的權力及職責轉授予任何董事當時的高級職員或僱員。任何人員也可將其權力和職責轉授給任何其他人員或僱員，但轉授的程度應在描述轉授的文件或文件中指明。

第六條

支票及其他文書的籤立

第一節本公司的資金應存入董事會或首席財務官或財務主管指定或授權的一家或多家銀行，並以凱拉諾瓦的名義或董事會指定的其他名稱存入。所有支票、匯票或匯票應由董事會以適當決議授權的人或首席財務官或財務主管簽署。

第2節涉及本公司支付款項或信貸或債務的所有其他書面文書或合同，如契據、債券、合同等，均須由董事會主席、副董事長、首席執行官、副總裁(包括已委任的副總裁)以本公司名義簽署，或由董事會或首席執行官授權並經其見證的其他一人或多人簽署，並由祕書或助理祕書加蓋公司印章。祕書、助理祕書不在或者不能行事時，司庫或者助理司庫可以加蓋印章。

第三節董事會、執行委員會或首席執行官可授權由他們選擇的其他高級人員、代理人和僱員在Time−和−Time之間簽署其他文書或合同，並受授權所需的限制和約束。

第七條

股票證書

第一節股票。代表公司股票的股票的格式由董事會決定

或者，在董事會決議規定的範圍內，不得獲得證明。儘管董事會已通過任何有關無憑證股份的決議案，但在法律規定的範圍內，本公司以股票代表的每名股票持有人，以及在提出要求時，每名無憑證股份的持有人，均有權獲得代表該等股份的股票。股票應由本公司董事會主席總裁或副總裁以及本公司祕書或助理祕書籤署，兩人的簽名可以是傳真，並應在發行時編號並記入本公司的適當記錄(可由下文所述的轉讓代理人和註冊官持有)。每張股票應展示持有人的姓名和所證明的股份數量。它們在所有方面都應符合特拉華州法律的要求，並應採用董事會規定的其他形式。

第二節證件遺失、被盜或損毀。如任何人聲稱股票已遺失、被盜或損毀，則在遵從本公司所訂明的任何條款及條件(例如彌償保證書)後，可發出與指稱已遺失、被盜或損毀的股票相同期限及相同數目的新股票。

第八條

股份轉讓

第1節股份轉讓本公司股票應在本公司(可由下文所述的轉讓代理和註冊處持有)的記錄上，由其所有者或其代表通過交出和註銷該等股票的一張或多張證書進行轉讓。於出示及交回已妥為批註的股票並繳付所有税款後，如轉讓的股票(S)所代表的股份少於該股票所代表的全部股份，則受讓人將有權獲得一張新股票以取代該股票。

第2節.註冊本公司股票的一名或多名轉讓代理人及登記人可藉董事會決議委任，以轉讓及登記本公司任何一類或多類股票，而於獲委任後，任何該等股票類別的股票不得為任何目的而發出或有效，直至由其中一名轉讓代理人加簽及由一名該等註冊官登記及加簽為止；但如該證書是由本公司或其僱員以外的註冊官手動加簽，則該轉讓代理人的加簽可為傳真。

第九條

企業印章

第1節企業印章。公司印章中央須刻上“公司印章”及編號“1922”，並在頁邊空白處圈出。

《凱拉諾娃》

“特拉華州”

第十條

分紅

第1節股息本公司股票的股息應按董事會或董事會決議明確授權的委員會不時−至−Time指示的時間和金額從合法可供支付的資金中支付。

第十一條

財政年度

第一節財政年度。除董事會另有規定外，本公司會計年度自每年最接近12月31日的星期六的次日開始，至最接近12月31日的星期六結束。

第十二條

查閲簿冊

第一節查閲賬簿。除法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，董事會應不時決定本公司的股票分類賬、賬簿、記錄和賬户或其中任何一項公開供股東查閲，以及股東權利(如有)是否開放，以及何時開放，以及在何種條件和法規下開放。

第十三條

其他

第1條指定命令如沒有作出指定，任何指定組別人員的調任次序，將按每名特定人員在指定職位的服務年資而定，在該指定職位內任職時間最長的人員優先獲分配，如他/她不在或喪失工作能力，則在該職位服務年資第二長的人員獲分配，依此類推。

第2節公司擁有的有表決權的證券。即使本協議有任何相反規定，總裁或任何副總裁或祕書或助理祕書可以公司名義或代表公司籤立與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書及其他文書，而任何該等高級人員可以公司名義或代表公司採取任何該等高級人員認為適宜的行動，親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團或其他實體的證券持有人會議上表決，並在任何該等會議上管有及可行使任何及

所有附帶於該等證券的擁有權的權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如有的話，公司本可行使及管有該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

第三節依賴賬簿、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員以及公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及由如此指定的董事會或委員會的任何高級管理人員或員工，或由任何其他人就董事或委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內、並已由公司或其代表合理謹慎地挑選的事項向公司提供充分的保護。

第四節時間段。在應用本附例的任何條文時，如規定某項作為須在某事件發生前的指明日數作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。

第十四條

修正案

第1條修訂除公司註冊證書另有規定外，本附例可予修改、修訂或廢除，而新附例可由(I)持有全部有表決權股份(如公司註冊證書第9條所界定)的投票權不少於多數的持有人投贊成票通過，並在股東的任何例會或特別會議上作為一個類別一起投票(但只有在向擬採取行動的股東發出的通知內載有有關建議更改的通知)，或者(2)在出席並參加表決的董事會會議上，董事會成員以不少於過半數的贊成票通過；惟與本附例第II條第2節或第III條第1節第2節第5節或第7條或本第XIV條第1節第1節不一致的任何修訂、修訂或廢除，須於第(I)條的情況下，須經持有不少於三分之二的有表決權股份投票權的持有人投贊成票，或於第(Ii)條的情況下，須獲組成全體董事會的不少於三分之二−−的董事投贊成票。

第十五條

董事、高級職員、僱員及代理人的賠償；保險

第一節獲得賠償的權利。曾經是或正在成為任何訴訟、訴訟或程序的一方、或被威脅成為其中一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序的每一個人，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱

“法律程序”)，因為他或她是法律代表的人(A)是或曾經是董事或公司的高級人員，或(B)現應公司的要求以另一法團或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分服務，包括就公司維持或贊助的僱員福利計劃(下稱“受彌償人”)提供服務，不論該等法律程序的根據是指稱作為或不作為董事高級人員、受託人、受託人、凡以董事、高級人員、受託人、僱員或代理人身分或以任何其他身分擔任董事的僱員、代理人或代理人，公司須就其因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員或代理人消費税，或已支付或將支付或將支付的罰款和款項)，向公司作出彌償，並使其不受損害，但如獲彌償人已不再是董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，則該等彌償仍須繼續，並應有利於受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人；然而，除本條第2款關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司只有在董事會授權的情況下，才應就該受賠人提起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。本節所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，並應包括由公司支付在任何此類訴訟最終處置之前為其辯護而產生的費用的權利(下稱“費用墊付”)；但如特拉華州一般公司法規定，如獲彌償保障人以董事或高級人員的身分(而非以該人在擔任董事或高級人員時曾或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)招致的開支墊付，則只可在該受保障人或其代表向公司交付承諾償還所有墊支款項的情況下，方可提早支付所有墊支的款項，但如該項墊支款項最終由司法裁決裁定，則無權再提出上訴，該受保障人無權根據本節或其他規定獲得此類費用的賠償(下稱“承諾”)。

第2節INDEMNITEE提起訴訟的權利如果公司在收到書面索賠後六十天內仍未全額支付本條第一款規定的索賠，但提早支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十天，此後任何時候，受償人可向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款追討墊付開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(I)由受賠人提起的任何訴訟中(但不是在由受賠人提起的強制執行費用墊付權利的訴訟中)，以及(Ii)公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受賠人未達到特拉華州一般公司法中規定的適用行為標準時追回此類費用。公司的倒閉也不是

本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已確定，在這種情況下，因受賠方符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準，對受賠方的賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定受賠方未達到適用的行為標準，應推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受賠方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在受彌償人為強制執行本條下的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款追討墊付費用的任何訴訟中，證明受彌償人無權根據本條或其他規定獲得彌償或如此墊付費用的責任應落在公司身上。

第三節權利的非−排他性；信賴。本條款(A)所賦予的獲得賠償和墊付開支的權利不應排除任何人根據任何法規、本章程、公司註冊證書、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，以及(B)公司、董事會或公司的股東不得在終止服務之日之前終止任何人的服務。受彌償人根據本條獲得賠償、預支開支或其他方面的權利，應於其獲選或委任時歸屬董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，而本條的任何修訂、修改、更改或廢除，均不影響其權利在作出任何該等修訂、修改、更改或廢除之前已歸屬其權利的任何受彌償人或其繼承人的權利。

第四節保險。公司可自費維持保險，以保護自己、公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法就該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

第五節其他賠償。公司可在董事會不時−至−Time授權的範圍內，向公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人授予彌償和墊付開支的權利，不論他們是否以此等身份行事，或應公司的要求，在本細則有關彌償及墊付公司董事及高級職員的開支的規定的最大範圍內授予他們。