附件3.9
第六次修訂和重述
附例
的
Plug Power Inc.
(“公司”)
董事會於28日通過這是2024年2月
第一條
股東
第一節。年會。
股東周年大會(在本附例中稱為“年會”)須於董事會在美國境內或境外所定的時間、日期及地點舉行，而該時間、日期及地點其後可於董事會投票表決後，在該會議的通知送交股東之前或之後隨時更改。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。如公司在上次股東周年大會後十三(13)個月內沒有召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有股東周年大會的一切效力及效力。此後在本附例中凡提及一次或多於一次股東周年大會時，亦應視為提及任何特別會議(S)以代替該等特別會議。
第二節。股東開業及提名通知書。
(a)股東年會。
(1)公司董事局(“董事局”)成員的提名及股東須考慮的其他事務的建議，可由(I)由董事局或在董事局指示下提出，或(Ii)由本附例所規定的在發出週年大會通知時已登記在案的公司股東提出，而該等股東有權在週年大會上表決，出席會議(親自出席或委派代表出席)，並遵守本附例就該等提名或事務所列的通知程序的人士。為免生疑問，上述第(Ii)款應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一途徑(根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)根據規則14a-8(或任何後續規則)適當提出的事項除外)，該股東必須遵守
通知及本附例第I條第2(A)(2)、(3)及(4)節所載的其他程序，將該等提名或事務適當地提交股東周年大會。除本章程規定的其他要求外，任何商業提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。
(2)為使任何貯存商依據本附例第I條第2(A)(1)條第(Ii)款將提名或其他事務適當地提交週年會議席前，該貯存商必須(I)已就此事及時向公司祕書發出書面通知(定義如下)，(Ii)已在本附例規定的時間以本附例所規定的格式提供該通知的最新資料或補充資料，及(Iii)連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)，已按照本附例所要求的《徵集聲明》(定義見下文)中所述的陳述行事。為及時起見，祕書應在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天營業結束或前一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束時，在公司主要執行辦公室收到股東書面通知；然而，倘若股東周年大會於週年日前三十(30)天或其後六十(60)天首次召開，或如股東於上一年度並無召開股東周年大會，則股東須於股東周年大會預定日期前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天(該等期間內的通知稱為“及時通知”)前九十(90)日營業時間較後的日期(即“及時通知”)之前收到股東的及時通知。該股東的及時通知應載明：
(A)as（i）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址;（ii）被提名人的主要職業或工作;（iii）被代名人或其聯屬公司或聯營公司記錄持有或實益擁有的本公司股本股份的類別及數目（定義見下文）和任何合成股權（定義見下文）由被提名人或其聯屬公司或聯營公司持有或實益擁有，（iv）股東與每名被提名人及任何其他人士之間的所有安排或諒解的描述（指明該人或該等人士的姓名），而股東須據此作出提名，或有關被提名人在董事會的潛在服務，（v）由代名人以法團提供的表格填寫的關於代名人的背景及資格的問卷（該調查表應由祕書在收到書面請求後五（5）個工作日內，根據以名稱標識的任何記錄股東的書面請求提供），（vi）以公司提供的格式作出的申述及協議（該表格應由祕書在收到書面請求後五（5）個工作日內，根據指定名稱的任何記錄股東的書面請求提供）：（a）該被建議的代名人沒有亦不會成為任何協議的一方，與任何個人或實體就該被提名人在當選為公司董事後將如何就任何事項或問題採取行動或投票達成的安排或諒解（b）該擬提名的代名人現時及將來均不會成為與任何其他人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，
就未向公司披露的與作為董事的服務或行為有關的任何直接或間接補償、償還或賠償，（c）該被提議的被提名人如當選為董事，將遵守公司股本的股份交易的交易所的所有適用規則和規章，公司的每項公司治理，普遍適用於公司董事的道德、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和準則，如果當選為公司董事，該人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則;（d）該建議的被提名人擬在其參選的整個任期內擔任董事;及（e）該建議代名人會迅速向科技公司提供科技公司合理要求的其他資料;及（vii）在選舉競爭中就選舉董事而徵求代表委任時須予披露或以其他方式須予披露的有關該建議的被提名人的任何其他資料，在每種情況下，根據《交易法》第14 A條（包括但不限於該人書面同意在委託書中被指定為被提名人，並在當選後擔任董事）;
(B)as股東擬在會議上提出的任何其他事務，擬在會議上提出的事務的簡要説明，擬通過的任何決議或章程修正案的文本（如有），在會議上開展此類事務的原因，以及各提議人（定義見下文）在此類事務中的任何重大利益;
(C)(I)公司簿冊上所載發出通知的貯存商的姓名或名稱及地址，以及其他提名人(如有的話)的姓名或名稱及地址，及(Ii)就每名提名人而言的以下資料：。(A)由該提名人或其任何相聯者或相聯者直接或間接實益擁有或記錄在案的公司所有股本股份的類別或系列及數目，。包括公司任何類別或系列股本的任何股份，而該建議人士或其任何聯營公司或聯營公司有權根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，在日後任何時間取得實益擁有權(不論該權利是否可立即行使，或只有在時間過去後方可行使，或兩者兼有)；。(B)該建議人士或其任何聯營公司或聯營公司直接或間接持有的所有合成權益(定義見下文)，包括對每項該等合成權益的實質條款的描述，包括但不限於，識別每一種合成股權的交易對手，並就每一種合成股權披露：(1)該合成股權是否直接或間接地將該股份的任何投票權轉讓給該提名人或其任何關聯公司或聯營公司；(2)該合成股權是否需要或能夠通過交付該股份來結算；(3)不論該提名人、其任何關聯公司或聯營公司和/或，在已知的範圍內，該等綜合權益的對手方已訂立其他交易，以對衝或減輕該等綜合權益的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該等委託書，該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司有權直接或間接投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份，或(D)獲得股息或
(E)該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司有權直接或間接根據公司任何類別或系列股本或任何合成權益的增減而有權直接或間接收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)；負責(I)提出擬提交大會的董事提名或業務的提法和決定，以及(Ii)代表提出人作出投票和投資決定的自然人的身份(不論該人或該等人是否就提出人所擁有或實益擁有的任何證券擁有或實益擁有)(該人或該等人士，“負責人”)，該負責人的遴選方式，該負責人對該提名人的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任，以及該負責人的資格和背景，或(2)如果該提名人是自然人，該自然人的資格和背景，(G)該提名人或其任何關聯公司或聯營公司實益擁有的公司任何主要競爭對手的任何股權或任何合成股權權益，(H)該提名人或其任何關聯公司或聯營公司在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手的任何合同中的任何直接或間接權益(包括但不限於，在任何該等情況下，(I)該提名人或其任何關聯公司或聯營公司是涉及本公司或其任何高級人員或董事、或本公司任何關聯公司的任何一方或重大參與者的任何待決或威脅的訴訟，(J)該提名人或其任何關聯公司或聯營公司與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間在過去12個月內發生的任何重大交易，以及(K)根據《交易法》第14(A)條的規定，與該提名人或其任何關聯公司或聯營公司有關的任何其他信息，如該提名者為支持擬提交會議的業務，必須在與徵求委託書或同意有關的委託書或其他文件中披露(根據上述(A)至(K)條披露的信息統稱為“重大所有權權益”)；但重大擁有權權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人而成為提名人；
(D)(I)任何提名人或其任何聯營公司或聯營公司為其中一方的所有協議、安排或諒解的描述(不論對方是提名人或其任何聯營公司或聯營公司，或另一方面是一個或多個其他第三方(包括任何建議的被提名人(S)；(A)與提名(S)或建議提交股東會議的其他業務有關的協議、安排或諒解，或(B)為收購、持有、處置或表決公司任何類別或系列股本的任何股份(該描述須識別作為該等股份一方的每一其他人的姓名或名稱
協議、安排或諒解)，以及(Ii)任何提名人(S)已知的支持該等提名或其他業務建議的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，以及(如已知)該另一股東(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有或登記在案的公司股本中所有股份的類別和數目；及
(E)説明(I)該貯存商是有權在該會議上表決的公司股本紀錄持有人，表示該貯存商擬親自出席該會議或由受委代表出席該會議以建議該業務或代名人，並確認如該貯存商(或該貯存商的合資格代表)並無出席該會議，則該公司無須在該會議上提出該業務或建議的代名人(視何者適用而定)，即使公司可能已收到有關該表決的委託書，(Ii)發出通知的股東及/或另一名提出人(S)(如有的話)(如有的話)會否(A)向持有人交付委託書及委託書表格，如屬商業建議書，則該委託書及委託書表格的持有人的投票權不得少於根據適用法律須批准該建議的公司所有股本股份的百分率，或(如屬一項或多項提名)至少67%(67%)有權在董事選舉中投票的公司所有股本股份的投票權，或(B)以其他方式徵求股東的代表或投票，以支持該建議或提名(視情況而定)，(Iii)提供陳述，表明該提名者是否打算根據根據交易法頒佈的第14a-19條規則徵集代表以支持公司的董事被提名人以外的公司董事被提名人，及(Iv)股東將提供與該業務有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據交易所法令第14(A)條建議提交大會的業務之委託書或其他文件(該等委託書，即“邀請書”)作出披露。
就本附例第I條而言，“建議人”一詞指以下人士：(I)就擬提交股東會議的提名或事務作出通知的紀錄持有人，及(Ii)代其作出擬提交股東會議的提名或事務的實益擁有人(S)。就本第2節而言，術語“聯營公司”和“聯營公司”應具有交易法規則12b-2中賦予該術語的含義。就本附例第I條第2節而言，“合成權益”一詞指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予任何人或實體經濟利益及/或風險，使其全部或部分擁有公司任何類別或系列股本股份的所有權，包括由於該等交易、協議或安排規定：直接或間接賺取利潤或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本的任何股份的價值增加或減少而蒙受損失的機會；(B)減輕任何個人或實體就公司任何類別或系列股本的任何股份而蒙受的損失，降低其經濟風險或管理其股價變動的風險；(C)以其他方式提供獲利或分享任何利潤的機會，或避免因任何類別或系列股本的任何股份的價值下降而蒙受損失
或(D)增加或減少任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的投票權。
(3)就擬提交週年大會的提名或事務及時發出通知的股東，如有需要，須進一步更新及補充該通知，以使依據本附例在該通知內所提供或規定提供的資料(包括但不限於重大所有權權益資料)，在該會議的記錄日期及該週年會議前十(10)個營業日的日期，均屬真實和正確，而該等更新及補充須於股東周年大會記錄日期後第五(5)個營業日結束前(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，及不遲於股東周年大會日期前第八(8)個營業日的營業結束(如屬須於會議前十(10)個營業日作出的更新及補充)，於本公司各主要執行辦事處收到。為免生疑問，本附例第2(A)(3)節所載的更新義務不應限制本公司就股東提供的任何通知中的任何不足之處所享有的權利、延長本附例下任何適用的最後期限、或允許或被視為允許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何建議或提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。儘管如上所述，如果提名者不再計劃根據本附例第一條第2(A)(2)(E)節按照其代表徵集委託書，該提名者應在決定不繼續徵集委託書後不遲於兩(2)個工作日向公司主要執行辦公室的祕書發送書面通知，將這一變化通知公司。提名者還應更新其通知，以使本附例第I條第2(A)(2)(C)條所要求的信息在大會或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，並且該更新應在先前根據本附例第I條第2(A)(2)(C)條披露的信息發生重大變化後兩(2)個工作日內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書。
(4)即使本附例第I條第2(A)(2)節第二句有任何相反的規定，如本附例第I條第2(A)(2)節須選出的董事人數有所增加，而公司並無在最後一天前最少十(10)天公佈點名所有董事的獲提名人或指明增加的董事會人數，則股東可按照本附例第I條第2(A)(2)節第二句的規定交付提名通知；本附例所規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加職位而設立的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書應在公司首次公佈該通知之日後第十(10)天內收到該通知。
(b)將軍。
(1)只有按照本附例的條文獲提名的人士才有資格當選和出任董事，而在週年會議上處理的事務，只可是按照本附例的條文或按照交易所法令第14a-8條提交的。董事會或董事會的指定委員會有權決定擬在會議前提出的提名或任何事務是否按照本附例的條文作出。如董事會或該指定委員會並無就任何股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則股東周年大會的主持人員有權及有責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級人員(視何者適用而定)認為任何股東建議或提名並非按照本附例的規定作出，則該等建議或提名將不予理會，且不得在股東周年大會上提出。
（2）除法律另有規定外，本章程第一條第二款的任何規定均不使公司或董事會有義務在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包括有關股東提交的任何董事提名人或任何其他事務的信息。
(3)儘管有本條第I條第2節的前述規定，如提名或建議的股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提交提名或任何事務，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該提名或事務仍須不予理會。就本細則第I條第2節而言，如要被視為建議股東的合資格代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，且該人士必須向主持股東會議的高級人員出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。
（4）就本章程而言，“公開公告”指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
（5）儘管有本章程的上述規定，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14 a-19條，關於本章程規定的事項。 如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於據此頒佈的規則14 a-19，則該股東的提名或業務提議應被視為未遵守本章程，並應不予理會。
（6）除法律另有規定外，儘管有本章程的上述規定，（i）任何提議人不得徵求代表支持公司被提名人以外的董事被提名人的委託書，除非該提議人遵守根據《交易法》頒佈的與徵求該等委託書有關的規則14 a-19，包括及時通知公司，以及（ii）如果任何提議人（A）根據交易法頒佈的規則14 a-19（b）提供通知，（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14 a-19（a）（2）或規則14 a-19（a）（3）的要求，包括向公司提供根據該規則及時通知所需的通知，並且（C）沒有其他提議人根據，並且根據《交易法》第14 a-19條規定，公司打算根據《交易法》第14 a-19（b）條規定徵求代理人支持該被提名人的選舉，則該被提名人應喪失提名資格，公司應無視該被提名人的提名，並且不得就該被提名人的選舉進行投票。經公司要求，如果任何提議人根據《交易法》頒佈的規則14 a-19（b）發出通知，則該提議人應在適用會議日期前不遲於五（5）個營業日向公司提交合理證據，證明其符合《交易法》頒佈的規則14 a-19（a）（3）的要求。
（7）股東可以提名在年度會議上進行選舉的被提名人的人數（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名在年度會議上進行選舉的被提名人的人數）不得超過在該年度會議上選舉的董事人數。
第三節。特別會議。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別股東會議。 只有特別會議通知中提出的事項可以在公司股東特別會議上審議或採取行動。 董事會成員的提名和股東對其他事務的提議不得提交股東特別會議審議，除非根據本章程第一條第1款的規定，該特別會議代替股東年度會議召開。在這種情況下，代替本章程的特別會議應視為本章程規定的年度會議，且本章程第一條第2款的規定應適用於該特別會議。
第四節。會議通知;休會。
每次年會的通知應在年會召開前十（10）天至六十（60）天內發出，通知中應説明年會召開的時間、日期和地點（如有），以及股東和代理人可被視為親自出席年會並在年會上投票的遠程通信方式（如有）。每一個股東有權表決，通過交付該通知給該股東或郵寄，郵資預付，以該股東的地址，因為它
出現在公司的股票轉讓簿上。 在不限制向股東發出通知的方式的情況下，向股東發出的任何通知可以按照《一般公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸方式發出。
所有股東特別會議的通知應以與年度會議相同的方式發出，但所有特別會議的通知應説明召開會議的目的。
年度股東大會或特別股東大會的通知無需發送給股東，如果該股東在該會議之前或之後簽署了通知豁免書，或提供了電子傳輸通知豁免書，或如果該股東出席了該會議，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為會議是沒有被合法召集或召集的。
董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會或特別股東大會以及與之相關的任何記錄日期，無論是否已根據本章程第一條第2款或其他規定發送或公開披露與任何此類會議相關的任何通知或公開披露。 在任何情況下，任何先前安排的股東會議的延期、推遲或重新安排的公告不得為根據本章程第一條發出股東通知開啟新的時間段。
召開任何會議時，無論是否達到法定人數，會議主持人或出席或由代表出席會議的股東可隨時因任何原因延期會議，以便在根據本章程規定可舉行股東會議的任何其他時間和任何地點重新召開會議。 當任何股東年會或特別會議延期到另一個時間、日期或地點時（包括為解決因技術故障而未能使用遙距通訊召開或繼續召開大會的延會），倘延會的時間、地點（如有）及遙距通訊方式（如有），股東和代理持有人可被視為親自出席該續會並在該續會上投票的通知（i）在舉行續會的會議上宣佈，（ii）在會議預定時間內展示，在用於股東和代理人通過遠程通訊方式參加會議的同一電子網絡上，或（iii）按照第4節發出的會議通知中規定;但是，如果延期自會議日期起超過三十（30）天，或者如果延期後為延期會議確定了新的記錄日期，則延期會議的通知和遠程通信方式（如有），股東和代理人可被視為親自出席該延期會議並在該延期會議上投票的通知，應發給有權在該延期會議上投票的記錄在案的每一位股東，以及根據法律或公司註冊證書（下文中可能對該證書進行修訂和/或重述，簡稱“證書”）或本章程，有權獲得此類通知。
第五節。法定人數。
除法律、證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股份的多數投票權持有人親自出席或以遠距離通訊(如適用)或由受委代表出席即構成法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，則代表出席會議投票權的有表決權股份的持有人或主持會議的高級職員可不時將會議延期，而無須另行通知，但本條第一條第4節的規定除外。在出席人數達法定人數的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。
第六節。投票和代理。
(A)有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第IV條第5節的規定確定，但須受DGCL第217條(關於受託人、質押人和股份的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的規限。除法律或證書另有規定外，根據公司的股票分類賬，股東應對其登記在冊的有權投票的每股股票有一票投票權。股東可以(I)親自投票，(Ii)通過書面代表投票，或(Iii)通過DGCL第212(C)條允許的傳輸投票。DGCL第212(C)條允許的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，取代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。委託書應當按照股東大會規定的程序提交。除其中另有限制或法律另有規定外，授權某人在特定會議上投票的委託書應使其授權的人有權在該會議的任何延會上投票，但該委託書在該會議最終休會後無效。以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的相反書面通知。如果公司收到被取消資格或被撤回的董事會提名人的委託書，在委託書中對被取消資格或被撤回的被提名人的投票將被視為棄權。
(B)任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。
第7條。在會議上採取行動。
當出席任何股東大會的法定人數達到法定人數時，任何股東會議之前的任何事項(董事或董事的選舉除外)應以適當地對該事項投贊成票和反對票的過半數決定，但需要投更多票的情況除外
法律、證書或本附例。股東選舉董事，應當以董事選舉適當投票的多數票決定。
第8條。股東名單。
公司應不遲於每次股東年會或股東特別會議召開前第十(10)天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。對於與會議有關的任何目的，該名單應開放給任何股東審查，期限為十(10)天，以法律規定的方式在會議日期前一天結束。
第9條。會議的進行。董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則、規章和程序的決議。除與董事會通過的規則、規章和程序不一致的情況外，會議主席有權規定其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或便利的規則、規章和程序，並採取一切必要的行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會或會議主席通過的，可包括但不限於：(A)制定會議議程；(B)維護會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(E)確定任何人在何種情況下可以發言或提問，以及對提問或評論的時間的限制；。(F)確定投票開始和結束的時間，以便在會議上表決任何特定事項；。(G)排除任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；。(H)限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；。(I)遵守任何聯邦、州或地方法律或法規(包括與安全、健康或安保有關的法律或法規)的規則、法規和程序；(J)要求與會者提前通知公司其參加會議意向的程序(如果有)；以及(K)有關股東和非親自出席會議的代表通過遠程通信參加會議的規則、法規或程序，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術性、正式或議會規則或議事原則。
第10條。選舉的投票程序和檢查人員。
公司應在召開任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。任何檢查員都可以，但不一定是
公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查員應履行總監委員會要求的職責，包括所有選票和選票的點票工作。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。審裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核時，審裁官有權行使其唯一的判斷及酌情決定權，而不受審查員所作的任何裁定的約束。檢查專員和審判長(如適用)的所有決定均應由任何有管轄權的法院進一步審查。
第二條
董事
第一節。超能力。
除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第二節。數字和術語。
公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。董事應按證書規定的方式任職。
第三節。資格。
董事不需要成為該公司的股東。
第四節。職位空缺。
董事會的空缺應按證書規定的方式填補。
第五節。移走。
董事只有在證書和適用法律規定的方式下才能被免職。
第六節。辭職。
董事可隨時以電子方式或書面通知董事會主席(如董事會主席當選)、總裁或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。
第7條。定期開會。
董事會例會可於董事會藉決議不時決定的時間、日期及地點舉行，並可向沒有出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知而予以公佈。
第8條。特別會議。
董事會特別會議可以口頭或書面形式，由過半數董事、董事會主席(如選舉產生)或總裁要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第9條。會議通知。
所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知應由祕書或助理祕書發出，或在該等人士去世、缺席、喪失履行職務能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如他們已當選)或總裁或董事會主席指定的其他高級職員(如他們已當選)或總裁發出。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四(24)小時通過親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子通信形式發送到其公司或家庭地址，或通過郵寄到其公司或家庭地址的書面通知至少在會議召開前四十八(48)小時發送給每個董事然而，前提是如董事會主席或總裁認為在其他情況下有必要或適宜提早召開會議，則董事會主席或總裁(視情況而定)可規定較短的時間段，以便親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似的通訊方式發出通知。該通知如以專人送達該地址、以電話向該董事宣讀、以上述方式寄存於有關地址、郵資已付(如郵寄)、或以傳真、電子郵件或其他電子通訊方式送交或傳送，即視為已送達。
在會議之前或之後由董事簽署或以電子方式傳輸並與會議記錄一起存檔的放棄通知書面聲明，應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均不需列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第10條。法定人數。
在任何董事會會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，出席董事的過半數可以不時休會，會議可以休會而不另行通知。任何可能是
在最初注意到的會議上處理的事項，可在出席會議法定人數的延會上處理。就本第10條而言，董事總數包括董事會中任何未填補的空缺。
第11條。在會議上採取行動。
在出席任何董事會會議時，除非法律、證書或本附例另有要求，否則出席會議的董事過半數的表決即構成董事會的行動。
第12條。經同意而採取的行動。
要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面、電子傳輸或傳輸已與董事會會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。就所有目的而言，這種同意應被視為董事會的決議。
第13條。參與方式。
董事可透過視像會議、會議電話或其他通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席該等會議。
第14條。主持董事。董事會應指定一名代表主持所有董事會會議，條件是如果董事會沒有指定這樣的代表主持董事會議，或者指定的主持董事會議的人無法主持或缺席，則董事會主席(如果選舉產生)應主持所有董事會會議。如果指定的主持董事會議的人和當選的董事長都不能主持或缺席，董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。
第15條。委員會。
董事會可經當時在任董事的過半數投票選出一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、企業管治及提名委員會及審計委員會，並可將其部分或全部權力轉授予該等委員會(S)，但根據法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可就其業務制定規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。該等委員會的所有成員均須按董事會的意願擔任該等職位。
董事們。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會向其轉授任何權力或職責的委員會，應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。本公司選擇受DGCL第141(C)(2)條的規定管轄。
第16條。董事的薪酬。
董事的服務報酬由董事會過半數成員或董事會指定委員會決定，但以僱員身份為公司服務的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何薪金或其他報酬。
第三條
高級船員
第一節。枚舉。
公司的高級管理人員由總裁一名、財務主管一名、祕書一名以及董事會決定的其他高級管理人員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。任何數量的職位都可以由同一人擔任。公司高級管理人員的工資和其他報酬將由董事會或董事會授權的董事會或其委員會指定的方式確定。
第二節。選舉。
董事會選舉總裁、司庫、祕書。其他高級職員可在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會選舉產生。
第三節。資格。
任何官員都不需要是股東或董事。
第四節。終身教職。
除證書或本附例另有規定外，公司每名高級人員的任期至下一屆週年會議後舉行的董事會例會為止，直至選出符合資格的繼任者為止，或直至其提前辭職或被免職為止。
第五節。辭職和免職。
任何高級職員均可通過向公司提交書面或電子形式的辭職信，並將辭職信寄給總裁或祕書，
除辭職書另有規定外，辭職書自收到之日起生效。 任何辭職並不損害公司根據該高級人員作為一方的任何合約所享有的權利（如有的話）。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。除董事會另有決定外，辭職或被免職的高級職員在其辭職或免職後的任何期間均無權獲得任何高級職員補償，也無權因此類免職而獲得任何損害賠償，無論其補償是按月或按年或以其他方式計算，除非該補償已在與地鐵公司訂立的妥為授權的書面協議中明文規定。
第六節。缺席或殘疾。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第7條。職位空缺。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第8條。總統。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第9條。董事會主席。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第10條。首席執行官。
首席執行官（如經選舉產生）應擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。
第11條。副總裁和助理副總裁。
任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力，並應履行董事會或首席執行官可能不時指定的職責。
第12條。司庫和助理司庫。
除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫須全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。
他或她將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。
任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第13條。祕書和助理祕書。
祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的賬簿上。在任何此類會議上缺席時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議記錄。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書須保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書不在的情況下，任何助理祕書均可履行其職責。
任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第14條。其他權力和義務。
在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。
第15條。代表其他公司的股份。本公司董事會主席總裁、任何副總裁、司庫、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士或總裁或總裁副董事長，均有權投票、代表並代表公司行使與以公司名義持有的任何或所有其他實體的任何及所有證券相關的所有權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
第16條。保税軍官。董事會可要求任何高級管理人員按照董事會指定的條款和條件，向公司提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，包括但不限於為忠實履行其職責並將其擁有或控制的屬於公司的所有財產歸還公司而提供的保證金。
第四條
股本
第一節。股票證書。
每位股東均有權獲得董事會不時規定格式的公司股本證書。該證明書須由地鐵公司的任何兩名獲授權人員簽署。公司印章和公司高級職員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何已簽署該證書或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出該證書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。儘管此等附例有任何相反規定，董事會仍可通過一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份(除非上述規定不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司)，而董事會經批准及通過此等附例，已決定本公司所有類別或系列股票均可無證書，不論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。
第二節。轉賬。
在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，以股票為代表的股票，只要向公司或其轉讓代理交出之前已妥為批註的股票，或附有已妥為籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其轉讓代理人呈交轉讓證據，並按公司或其轉讓代理人所規定的其他程序，在公司的簿冊上轉讓。
第三節。股票轉讓協議。本公司有權與本公司任何一個或多個股票類別的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個股票類別的本公司股票以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
第四節。紀錄保持者。
除法律、證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
第五節。記錄日期。
為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十(60)天或不少於十(10)天，以及(B)在任何其他行動的情況下，不得超過該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日；****何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
第六節。更換證書。
公司股票如被指遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複本。
第五條
賠償
第一節。定義。
就本第五條而言：
(a)“董事”是指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人。
(b)“高級人員”是指以公司董事會任命的高級人員身份為公司服務或曾經服務於公司的任何人；
(c)“非高級職員”指任何現在或曾經是公司僱員，但現在或過去不是董事或高級職員的人；
(d)“程序”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；
(e)“費用”是指所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用。
(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備示範證據和其他法庭陳述工具和設備的費用、與文件審查、組織、成像和電腦化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備在訴訟中成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出、費用或支出；
(f)“公司身分”是指以下人士的身分：(I)就董事而言，現時或過去是公司的董事並正或曾經以該身分行事；(Ii)就高級人員而言，現時或過去是公司的高級人員、僱員、受託人或代理人，或現時或曾經是應公司要求而服務的任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人；及(Iii)如屬非官方僱員，現在或過去是公司的僱員，或現在或過去是應公司的要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。就本條第1(F)款第(Ii)款而言，公司的高級人員或董事如擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求提供服務；
(g)“無利害關係的董事”，就根據本協議要求賠償的每項法律程序而言，指不是亦不是該法律程序一方的公司董事；及
(h)“附屬公司”是指本公司(直接或通過或與本公司的另一家附屬公司)擁有(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益或(Ii)(A)該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的有表決權股本權益的50%或以上，或(B)該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的50%或以上的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體。
第二節。對董事和高級職員的賠償。
(a)在本條第五條第四款的約束下，董事和高級職員應受到公司授權的最大限度的賠償，並使其不受損害，與公司現有的或此後可能被修訂的情況相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許公司在該修訂之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，並在本第二節授權的範圍內。
(1)並非由海洋公園公司提出或並非由海洋公園公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級職員均須由公司就董事或高級職員或代表該董事或高級職員在任何訴訟中招致或支付的任何及所有開支及法律責任作出彌償並使其不受損害
或其中的任何申索、爭論點或事宜(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，而該董事或人員是該董事或該等人員的公司身分的一方或參與者，而該董事或該人員是該董事或該人員的公司身分，且該董事或該人員真誠地行事，且其行事方式是符合或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事法律程序而言，無合理因由相信其行為屬違法。
(2)由海洋公園公司提出的訴訟、訴訟及法律程序，或由海洋公園公司提出或以海洋公園公司的權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級人員均須獲公司彌償，並使其不會因董事或高級人員或代表董事或高級人員而招致的任何及所有開支而獲得彌償，而該等開支是與由公司提出或根據公司權利進行的任何法律程序或其中的任何申索、議題或事宜有關連的，而該等董事或高級人員是董事或高級人員的一方或參與者，或因該等董事或高級人員的公司身分而受到威脅的，則如該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，則該董事或高級人員須獲彌償及使其不受損害；但如該董事或該人員已由具司法管轄權的法院最終判決須對公司負法律責任，則不得根據本條第2(A)(2)條就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該法律程序的另一法院應申請而裁定，儘管該法院或該人員須負上法律責任，但鑑於案件的所有情況，該董事或該人員公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
(3)權利的存續。董事或董事人員在不再是董事人員後，應繼續享有本條第2款規定的賠償權利，並使其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人受益。
(四)董事或高級職員的行為。儘管有上述規定，公司應對任何董事或高級職員就董事或高級職員發起的訴訟尋求賠償，除非該訴訟(包括並非由該董事或高級職員發起的該訴訟的任何部分)事先得到了董事會的授權，除非提起該訴訟是為了按照本附例的規定執行該高級職員或董事獲得賠償的權利，或(如屬董事)根據本附例預支費用的權利。
第三節。對非公務員僱員的賠償。
在符合本條第五條第四款的規定下，每名非公職僱員均可由公司董事會酌情決定，就該非公職僱員或代表該非公職僱員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或因該等非公職僱員的公司身分而成為或可能成為該等程序的一方或參與者而招致的任何或所有開支及法律責任，作出公司授權的最大限度的彌償。如該非官方僱員真誠行事，並以合理地相信符合或不反對地鐵公司最佳利益的方式行事，且
在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。 第3條規定的賠償權利應在非正式僱員不再是非正式僱員後繼續存在，並應符合其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益。 儘管有上述規定，公司可以對任何非正式僱員就其發起的訴訟尋求賠償的非正式僱員進行賠償，但該訴訟必須事先得到董事會的授權。
第四節。保持戰略定力
除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級職員或非高級職員僱員提供任何賠償，除非已確定該人員本着善意行事，且該人員的行為方式被合理認為符合或不違背公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。 該決定應由（a）無利害關係董事的多數票作出，即使少於董事會的法定人數，（b）由無利害關係董事組成的委員會，該委員會由無利害關係董事的多數票指定（即使少於法定人數），（c）如果沒有該等無利害關係董事，或如果多數無利害關係董事如此指示，獨立法律顧問的書面意見，或（d）公司股東的意見。
第五節。在最終處置前向董事墊付費用。
(a)公司應在收到董事要求預付的書面聲明後三十（30）天內，預付董事或其代表因其公司地位而涉及的任何訴訟所產生的所有費用，無論是在最終處理該訴訟之前還是之後。 該等報表應合理證明該董事所產生的費用，並應在該報表之前或隨附該董事或其代表作出的承諾，如果最終確定該董事無權就該等費用獲得補償，則該董事或其代表將償還該等預付費用。儘管有上述規定，公司應預付任何董事或代表該董事在本協議項下尋求預付與該董事發起的訴訟有關的費用的所有費用，（包括該程序中並非由該董事發起的任何部分）是（i）由董事會授權，或（ii）為執行董事根據本章程獲得補償或墊付費用的權利而提起的訴訟。
(b)如果公司在收到費用文件和所需承諾後三十（30）天內未全額支付董事根據本協議提出的預付費用索賠，則該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，以收回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該署長亦有權獲付進行該申索的開支。 公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類預付費用的允許性做出決定，
就董事為追討預支申索的未付款額而提起的訴訟而提出的抗辯，而該抗辯不得產生該預支是不容許的推定。證明董事無權預支開支的舉證責任應由公司承擔。
(c)在公司提起的任何訴訟中，公司應有權根據承諾條款收回預付費用，並在最終裁定董事未達到《通用公司法》規定的任何適用的彌償標準後收回該等費用。
第六節。在最後處置之前，將費用預付給官員和非官員僱員。
(a)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。在公司收到任何官員或非官員僱員的一份或多份聲明後，預付任何官員或非官員僱員因其作為官員或非官員僱員的公司地位而參與的任何訴訟所產生的或代表該官員或非官員僱員產生的任何或所有費用，職員僱員不時要求預支，無論是在訴訟程序最終處理之前還是之後。 該等報表應合理證明該高級職員或非高級職員僱員所產生的費用，並應在該報表之前或隨附該人員或其代表作出的承諾，即如果最終確定該高級職員或非高級職員僱員無權就該等費用獲得補償，則該人員或其代表將償還該等預付費用。
(b)在公司提起的任何訴訟中，公司應有權根據承諾條款收回預付費用，並在最終裁定高級職員或非高級職員僱員未達到《通用公司法》規定的任何適用賠償標準後收回該等費用。
第7條。權利的契約性質。
(a)本第五條的規定應被視為在本第五條有效期間的任何時間公司與有權享受本條款利益的每一位董事和高級管理人員之間的合同，考慮到此人過去或現在和未來為公司提供的任何服務。修正、廢除或修改本條第五條的任何規定，或採納與本第五條不一致的證書的任何規定，均不得取消或減少本條第五條所賦予的任何權利，這些權利涉及在修訂、廢除、修改或通過不一致的規定之時或之前發生的任何作為或不作為，或產生或產生的任何訴訟因由或索賠，或任何存在的事實狀態(即使是基於該時間之後開始的事實狀態的訴訟)，而本條例所授予的或因任何作為或不作為而產生的一切彌償及墊付開支的權利，須在有關的作為或不作為發生時歸屬，而不論就該作為或不作為而展開的任何法律程序何時展開或是否展開。即使該人已不再是董事或公司高級人員，根據本條第V條規定或授予的獲得彌償和預支開支的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分派受益。
(b)如果董事或高級職員在收到公司書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付董事或高級職員根據本協議提出的索賠要求，該董事或高級職員可在其後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級職員也有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員要求追回未支付的賠償索賠金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不可允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任落在公司身上。
(c)在董事或官員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或官員應以該董事或官員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準為抗辯理由。
第8條。權利的非排他性。
本條款第五條所述的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非正式僱員根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第9條。保險。
公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級或非官方僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。
第10條。其他賠償。本公司有責任(如有)彌償或墊付任何因應本公司的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人的人士的責任(如有)，減去該人士向該其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取的任何彌償或墊付開支的款額。公司因應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人而欠下的任何賠償或墊付費用，應僅超過適用的主要彌償人(S)和任何適用保險單可獲得的費用的彌償或墊付，且應是次要的。
第11條。儲蓄條款。如果本條款第五條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應就任何費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)以及與任何訴訟、訴訟、法律程序或行政調查(無論是民事、刑事或行政調查，包括但不限於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)有關的任何費用、責任、損失、判決、罰款以及為達成和解而支付的款項，對每一受賠人進行賠償。在本條第五條的任何適用部分所允許的最大範圍內，該部分不應被宣佈無效，並且在適用法律允許的最大範圍內。
第六條
雜項條文
第一節。財政年度。
公司的會計年度由董事會決定。
第二節。海豹突擊隊。
董事會有權採納和更改公司的印章。
第三節。文書的執行。
公司在日常業務過程中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，均可由董事會主席(如果選舉產生)、總裁或財務主管或董事會執行委員會授權的公司任何其他高級管理人員、僱員或代理人代表公司籤立。
第四節。證券的投票權。
除董事會另有規定外，董事會主席如獲選，總裁或司庫可在任何其他公司或組織(其證券由本公司持有)的股東或股東大會上，放棄對本公司的通知及代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作為本公司的代表或代理人，不論是否有酌情權及/或替代權。
第五節。常駐探員。
董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第六節。公司記錄。
證書原件或經見證的副本、章程、公司、股東、董事會的會議記錄和股份過户簿，
應包含所有股東的姓名、他們的記錄地址和每個股東持有的股票數量，可以保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、公司的律師辦公室、轉讓代理人的辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第7條。證書。
本附例中凡提述證書之處，須當作提述經不時修訂及/或重述並不時有效的證書。
第8條。特拉華州法院或美國聯邦地區法院的專屬管轄權。
除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或證書或本附例的任何規定產生的任何索賠的任何訴訟(包括解釋，有效性或可執行性)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；但條件是，這一判決不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提出的任何訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》、《交易法》或根據其頒佈的相應規則和條例提出訴因的任何投訴的唯一和排他性的法院。發送到
在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第8條的規定。
第9條。附例的修訂。
(A)由董事作出的修訂。除法律另有規定外，本章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢止。
(b)股東的修改。 除本章程另有規定外，公司章程可在任何年度會議或為此目的召開的股東特別會議上修改或廢除，但須經有權對該修改或廢除進行表決的已發行股本中至少三分之二（2/3）的贊成票，作為一個單一類別進行表決;但是，如果董事會建議股東在該股東會議上批准該修改或廢除，則該修改或廢除僅需多數股東的贊成票。
有權對該等修訂或廢除進行表決的已發行股本，作為單一類別進行表決。
第10條。通知。 如果是郵寄的，通知應被視為在預付郵資的郵件中送達股東，地址與公司記錄中的股東地址相同。 在不限制向股東發出通知的方式的情況下，向股東發出的任何通知可以按照《一般公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸方式發出。
第11條。棄權書。 由股東或董事簽署的任何通知的書面棄權書，或由該人通過電子傳輸的棄權書，無論是在要發出通知的事件發生之前或之後發出的，應被視為等同於要求向該人發出的通知。 豁免書無須指明任何會議所處理的事務或會議的目的。
於二零二四年二月二十八日採納，並於二零二四年二月二十八日生效。