目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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截至本財政年度止2023年12月31日

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對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。

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委託文件編號：1-34392

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Plug Power公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)節登記的證券：

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奧爾巴尼搖搖路968號, 萊瑟姆, 紐約 12110

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(518) 782-7700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(G)節登記的證券：不包括任何證券

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒*不是。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層對其有效性的評估根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所財務報告的內部控制。是 ☒*不是。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*不是。☒

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登記人的非關聯公司持有的登記人有表決權和無表決權普通股的總市值約為#美元。4,557,037,812基於2023年6月30日在納斯達克資本市場上最後一次報告的普通股銷售，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日。

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截至2024年2月27日， 684,255,083註冊人的普通股已發行並已發行。

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以引用方式併入的文件

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表格10-K索引

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一般信息

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在本年度報告的10-K表格中，對“Plug”、“公司”、“我們”或“我們的”的引用是指Plug Power Inc.，包括其附屬公司（視情況而定）。

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第一部分

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前瞻性陳述

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以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在10-K表格的年度報告中。除歷史信息外，本10-K表格年度報告和以下討論包含的陳述並非歷史事實，並被視為1933年證券法（經修訂）（“證券法”）第27 A條和1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）第21 E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語識別這些陳述，例如“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、”計劃”、“潛力”、“項目”或此類詞語的否定詞或其他類似詞語或短語。我們認為，向投資者傳達我們對未來的期望至關重要。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。投資者應注意不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定性，實際結果可能與各種因素導致的討論結果存在重大差異，包括但不限於：

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此處包含的風險並非詳盡無遺，其他因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響，包括本年度報告10-K表格中其他章節所包含的因素和風險，包括第1A項“風險因素”下的因素和風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。這些前瞻性陳述僅代表發表聲明之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本年度報告發布之日之後以Form 10-K格式更新任何前瞻性陳述.

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風險因素摘要

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本年報10-K表格內題為“風險因素”的第1A項所詳述的風險因素，是我們相信對我們的投資者而言屬重大的風險，讀者應仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素，如果它們發生，也可能影響我們的業務。以下是第1A項中詳細説明的風險因素的摘要：

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第2項：業務

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背景

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Plug正在構建從生產、儲存、交付到能源生產的端到端清潔氫氣生態系統，以幫助其客户實現他們的業務目標並實現經濟脱碳。在開創第一個商業上可行的氫燃料電池市場的過程中，該公司已經為叉車和250多個加油站部署了69,000多個燃料電池系統。Plug打算直接向客户提供氫氣解決方案，並通過合資夥伴進入多個環境，包括材料搬運、供應鏈和物流、電子移動、固定發電、道路電動汽車(“EV”)和工業應用。

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Plug專注於為其客户提供一系列氫氣解決方案。其垂直集成的端到端氫氣解決方案專為滿足個人客户需求而設計，包括氫氣生產設備或氫燃料的輸送，包括：

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1997年6月27日，我們在特拉華州成立了一家公司。

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除非上下文另有説明，否則本文中使用的術語“公司”、“插頭”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Plug Power Inc.及其子公司。

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業務戰略

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Plug明白，無論從短期還是長期來看，綠色氫氣都是應對氣候變化不可或缺的一部分。的確，脱碳是我們的使命。為了實現這一目標，Plug的業務戰略側重於以下幾個方面：

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我們相信，對研發的持續投資對於開發和加強創新產品、技術和服務至關重要。

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業務組織

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2023年，公司繼續發展其組織設計，以滿足業務和產品提供的日益增長的需求，並與上文討論的戰略保持一致。我們的組織從銷售的角度進行管理，以“進入市場”的銷售渠道為基礎，強調在最終用户應用程序和共同的供應商/供應商關係中共享學習。這些銷售渠道旨在為我們的產品和服務的一系列客户提供服務。作為這種結構的結果，我們得出結論，我們有一個運營和可報告的部門-氫氣產品和解決方案的設計、開發和銷售，幫助客户在實現其業務目標的同時實現其運營的脱碳。我們的首席執行官被確定為首席運營決策者(CODM)。管理層做出的所有重大運營決策在很大程度上都是基於對Plug整個公司的分析，包括與我們的激勵性薪酬計劃相關的評估。目前的組織結構旨在幫助Plug實現其目標，並建立Plug作為清潔氫解決方案的世界領先者。

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產品和服務

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Plug通過創新尖端的氫和燃料電池解決方案，促進了向日益電氣化的世界的範式轉變。

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雖然我們繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，但我們有擴大了我們的產品範圍，以支持各種可以使用清潔氫氣供電的商業運營。我們提供電解槽，允許客户--如煉油廠、化學品生產商、鋼鐵、化肥和商業加油站--在現場生產氫氣。. 我們正專注於(A)工業移動應用，包括電動叉車和電動工業車輛，在我們相信我們的產品和服務能夠將生產率、靈活性和環境效益獨特地結合在一起的多班次大批量製造和高產能配送地點；(B)氫氣生產；以及(C)將以備用電源或連續電源的角色支持關鍵運營的固定式電力系統，如數據中心、微電網和發電設施，併為電信物流、運輸和公用事業客户更換電池、柴油發電機或電網。Plug希望通過一個垂直集成的產品生態系統來支持這些產品和客户，這些產品可以生產、運輸、儲存和處理、分配和使用氫氣，用於移動和電力應用。

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我們目前的產品和服務組合包括：

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GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括1類、2類、3類和6類電動叉車、自動引導車和地面支持設備。

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GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電力需求；我們的GenSure高功率燃料電池平臺支持大規模固定電力和數據中心市場。

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Progen：Progen是我們的燃料電池組和發動機技術，目前在全球移動和固定燃料電池系統中使用，並作為電動送貨車的發動機使用。這包括Plug的膜電極組件(“MEA”)，這是用於零排放燃料電池電動汽車發動機的燃料電池組的關鍵組件。

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GenFuel：GenFuel是我們的液氫燃料、輸送、產生、儲存和分配系統。

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Gencare：Gencare是我們為GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel氫存儲和分配產品以及Progen燃料電池發動機提供的持續的基於物聯網的維護和現場服務計劃。

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GenKey：GenKey是我們的垂直集成“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池供電與GenFuel Fuel Fuel和GenCare售後服務相結合，為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性。

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電解槽：5兆瓦和10兆瓦電解槽系統的設計和實施，這些電解槽系統是模塊化、可擴展的氫氣發電機，優化了清潔氫氣生產。電解槽利用電力和一種特殊的薄膜從水中產生氫氣，而“綠色”氫氣是通過使用可再生能源(如太陽能或風能)產生的。

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液化系統：Plug的15噸/天和30噸/天的液化設備旨在實現高效率、高可靠性和操作靈活性-為客户提供一致的液氫。這種設計提高了工廠的可靠性和可用性，同時將熱泄漏和密封氣損失等寄生損失降至最低。

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低温設備：E工程設備，包括用於分配液化氫、氧、氬、氮和其他低温氣體的拖車和移動存儲設備。

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液氫：液氫為化石能源提供了一種有效的燃料替代品。我們通過電解槽系統和液化系統生產液氫。液氫供應將被客户用於材料搬運作業、燃料電池電動汽車車隊和固定電力應用。

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我們通過我們的直銷隊伍，並利用與原始設備製造商(“OEM”)及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品和解決方案。Plug目前正瞄準亞洲、澳大利亞、歐洲、中東和北美擴大采用。歐盟已經推出了雄心勃勃的氫經濟目標，英國也在朝着這個方向採取措施，Plug正在尋求執行我們的戰略，以成為氫經濟領域的歐洲領導者之一。這包括針對材料處理的有針對性的客户戰略，與歐洲原始設備製造商、能源公司、公用事業領導者建立戰略合作伙伴關係，以及加快我們的電解槽業務。

我們在紐約州萊瑟姆、紐約州羅切斯特、紐約州斯林格蘭茲、德克薩斯州休斯頓、印第安納州拉斐特和華盛頓州斯波坎生產具有商業可行性的產品，並在田納西州查爾斯頓和佐治亞州金斯蘭為液氫生產和物流提供支持。

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市場、地理位置和客户集中度

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公司的產品和服務主要服務於北美、歐洲和亞洲的物料搬運市場，主要支持大中型船隊、大批量製造和生產中的多班次作業。

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高吞吐量的配送中心。該公司歷來經歷了季度經營業績的波動，與上半年相比，本財年下半年確認的收入通常更多。

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客户對清潔氫氣的需求已經增長，成為難以脱碳的行業的低碳能源，如重型運輸、重工業(鋼鐵、水泥、鋁和化工)、固定發電和航空。截至2023年12月31日的一年中，公司產品和服務的訂單額約為12億美元。該公司在任何給定時間的訂單包括燃料電池、氫裝置、維護服務、電解槽、液化器、氫拖車和氫燃料交付。訂單的具體內容有不同的交付時間條款，從90天到10年不等，燃料電池和氫裝置在短期內交付，維護服務和氫燃料交付在更長的時間內交付。

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在截至2023年12月31日的一年中，沃爾瑪公司(“沃爾瑪”)佔我們總綜合收入的23.4%，其中包括590萬美元的權證費用撥備。此外，我們總合並收入的10.9%與我們的第二大客户相關。

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我們在紐約萊瑟姆、紐約州羅切斯特、紐約州斯林格蘭茲、得克薩斯州休斯頓、印第安納州拉斐特和華盛頓州斯波坎的製造工廠組裝我們的產品，並在客户地點和俄亥俄州代頓的服務中心提供服務和安裝。此外，我們在田納西州的查爾斯頓和佐治亞州的金斯蘭都有氫氣生產工廠。2022年，我們在德國杜伊斯堡開設了一個倉庫和物流中心。

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營運資金項目

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根據目前的生產水平和全球供應鏈風險管理的目的，我們目前的庫存水平足以滿足我們的短期需求。我們認為我們不同產品的零部件普遍可供使用，目前的供應商是可靠的，能夠滿足預期需求。然而，由於全球半導體和MEA組件的生產受到限制，以及供應商整體表現、勞動力短缺、能源價格上漲、供應鏈限制和物流挑戰，我們看到生產燃料電池和氫氣發電設備組件所需的材料短缺。這些材料短缺也對公司採購或使用的材料和部件的定價產生了負面影響。

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分銷、營銷和戰略關係

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我們與老牌公司在分銷、服務、營銷、供應、技術開發和產品開發等關鍵領域建立了戰略關係。我們通過我們的直接產品銷售隊伍、原始設備製造商及其經銷商網絡，將我們的產品銷往世界各地，主要集中在北美、歐洲和亞洲。我們以Plug Power Europe的名稱在歐洲運營，為歐洲材料處理市場開發和銷售氫燃料電池系統。

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我們的全資子公司Plug Power LA JV，LLC於2022年第三季度與Olin Corporation(“Olin”)的全資子公司Niloco H2 Holdings LLC成立了一家合資企業，名為“Hidrogenii”。我們相信，Hidrogenii將支持整個北美氫氣供應的可靠性和快速推向市場，併為Plug和Olin之間更廣泛的合作奠定基礎。Hidrogenii開始在路易斯安那州聖加布裏埃爾建造一座日產15噸的氫氣工廠。Plug Power LA JV，LLC擁有Hidrogenii 50%的股份，Niloco H2 Holdings LLC擁有50%的股份。

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我們的全資子公司Plug Power France於2021年第二季度與雷諾成立了一家名為HyVia的合資企業。HyVia計劃製造和銷售燃料電池驅動的輕型電動商用車(“FCE-LCV”)，並供應氫燃料和加油站，以支持FCE-LCV市場，每種情況下都主要在歐洲。HyVia已獲得資金，法國Plug Power和雷諾分別持有HyVia 50%的股份。

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我們的全資子公司Plug Power España S.L.(“Plug Power西班牙”)於2021年第四季度與Acciona成立了一家合資企業，名為AccionaPlug S.L.。該合資企業打算在西班牙和葡萄牙開發清潔氫氣項目。AccionaPlug S.L.已獲得資金，Plug Power西班牙和Acciona分別持有50%和50%的股份。

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Plug Power Inc.與SK E&S成立了一家名為SK Plug HyVerse Co.Ltd.(簡稱SK Plug HyVerse)的合資企業，該合資企業最初於2022年第一季度獲得融資。SK Plug HyVerse尋求在選定的亞洲市場加快氫氣作為替代能源的使用。這項合作旨在向韓國和其他選定的亞洲市場提供氫燃料電池系統、加油站、電解槽和清潔氫氣。這一合作伙伴關係將利用SK E&S在化工、石油和能源領域的領導地位以及Plug的領先氫氣平臺。Plug Power Inc.和SK E&S分別擁有這家合資企業49%和51%的股份。

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自2021年第四季度以來，Plug Power Inc.還投資了氫氣基礎設施和增長股權基金Clean H2 Infra Fund，這是一家在法國註冊的特殊有限合夥企業。清潔氫氣基礎設施基金通過資助清潔氫氣的生產、儲存和分銷項目，專注於清潔氫氣基礎設施。截至2023年12月31日，該公司在清潔H2基礎設施基金中的所有權比例約為5%。

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此外，我們相信，Plug在過去幾年的收購正在加強Plug在氫氣行業的地位，補充該公司在面向客户的氫氣加氣站設計、建設和運營方面的行業領先地位。預計這些收購將進一步為Plug從低碳向零碳氫解決方案過渡開闢一條道路。

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競爭

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我們在業務的各個領域都面臨着競爭。我們致力於動力和備用電源市場的特點是成熟的電池和燃燒發電機產品的存在。我們還面臨着來自提供其他能源載體的公司的競爭，如太陽能、風能和電池，綜合天然氣公司，以及提供與我們類似的產品的公司，例如通過蒸汽甲烷重整裝置生產氫氣。我們認為，我們經營的市場的主要競爭因素包括產品功能，包括尺寸和重量、相對價格和性能、終身運營成本(包括任何維護和支持)、產品質量和可靠性、安全性、易用性、佔地面積、與現有設備和流程的快速集成、客户支持設計創新、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。例如：

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知識產權

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我們認為，無論是我們還是我們的競爭對手，都無法在目前用於PEM燃料電池系統的基本技術方面取得顯著的專利地位。然而，我們相信，我們系統和系統組件的設計和集成，以及我們開發的一些低成本製造工藝，都是可以保護的知識產權。除其他外，我們的知識產權組合涵蓋：減少製造部件數量的燃料電池組件；適合大規模生產的燃料電池系統設計；提高燃料電池系統的效率、可靠性和系統壽命；以及控制策略，如增加安全保護和在極端條件下運行。總體而言，我們的員工是協議的一方，該協議規定，在我們擔任員工期間做出或構思的所有發明，無論是否有專利，與我們進行的工作或研究有關或產生的，都將是我們唯一和專有的財產。

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我們目前在美國專利商標局(USPTO)總共有50項已頒發的專利，將於2024年至2041年到期。截至2023年底，我們有35項美國專利申請正在審理中。此外，我們有18個商標在美國專利商標局註冊，將於2025年至2031年續展，3個商標申請正在審批中。

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政府監管

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我們的燃料電池、電解槽和氫氣產品、它們的安裝和我們設施中的操作都受到國際層面以及聯邦、州和地方層面的監督和監管，這些法律和法令涉及建築法規、消防法規、公共安全、電力和天然氣管道連接以及氫氣選址等。監管的水平可能在一定程度上取決於一個系統的所在地--無論是國內還是國外。

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此外，美國國家標準協會（“ANSI”）已制定產品安全標準，涵蓋整個燃料電池系統。1、2和3級GenDrive產品的設計旨在滿足UL 2267“工業電動卡車安裝用燃料電池動力系統”和NFPA 505“動力工業卡車消防安全標準”的要求。這些系統中使用的氫氣罐已通過ANSI/CSA NGV 2 -2007“壓縮天然氣車輛燃料容器”或ISO/TS 15869“氣態氫和氫混合物-陸地車輛燃料罐”認證。我們將繼續設計GenDrive產品，以滿足ANSI和/或其他適用標準。根據歐洲認證機構的指導，我們對多個型號的1、2和3級GenDrive產品進行了CE認證。這些系統中使用的氫氣罐通過了歐洲認證機構的壓力設備指令認證。GenFuel氫存儲和分配產品的設計旨在滿足NFPA 2“氫技術規範”的要求。我們的電解槽產品的設計也符合國內外的標準。這些標準包括但不限於“水電解制氫裝置”（ISO 22734）、“氫技術規範”（NFPA 2）、“爆炸性環境”要求（UL 60079）、歐盟委員會的CE產品標準以及適用於我們產品的AS/NZS標準。隨着本公司日益擴展至新市場及司法管轄區，我們目前亦須遵守該等司法管轄區的新及不同法規。

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我們遵守各種聯邦、州、地方和非美國的環境和人類健康與安全法律法規，包括與使用、處理、儲存、運輸、處置和人類接觸危險物質和廢物、產品安全、向環境排放污染物以及污染補救有關的法律法規。我們在美國的設施受職業安全與健康管理局（“OSHA”）的監管，該管理局負責監管工人的健康與安全保護。此外，OSHA危害溝通標準要求我們保留有關我們運營中使用或生產的危險材料的信息，並將此信息提供給員工、州和地方政府機構以及當地居民。我們還遵守其他國家的職業安全法規。此外，某些環境法律和條例規定，設施和場地的現有和以前的經營者或使用者對這些設施和場地的污染負有賠償責任和義務，而不論污染的原因或是否知情。遵守環境法律及法規可大幅增加我們的營運成本。違反環境法律法規可能會使我們承擔額外的成本和費用，包括辯護成本和費用以及民事和刑事處罰。環境法律法規日益嚴格，合規成本巨大，且在可預見的未來將繼續巨大。此外，新的環境法律法規可能會限制或禁止使用我們的產品和技術所需的某些材料、化學品和/或組件。無法保證現有或未來的環境及人類健康與安全法律法規不會對我們的業務產生重大影響。

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隨着我們業務的擴展-特別是作為我們清潔制氫戰略的一部分-我們將繼續評估這些規定對我們業務的潛在影響，適用於我們開展業務的每個相關司法管轄區。此外，現有或即將實施的氣候變化立法、法規或國際條約或協定可能在可預見的未來對我們的業務或我們所服務的市場，或對我們的經營業績、資本支出或財務狀況產生重大影響。不保證任何該等法律、法規或國際條約或協定將有利於我們的業務。我們將繼續監測這一領域的新發展。

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目前，我們不知道對我們的產品或其安裝可能會有什麼額外的要求。我們也不知道任何新法規可能會在多大程度上影響我們分銷、安裝和服務我們產品的能力。隨着我們繼續向目標市場分銷我們的系統，聯邦、州、地方或外國政府實體可能會尋求實施法規，競爭對手可能會尋求通過遊説影響法規.

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請參閲第1A項“風險因素”，瞭解這些政府法規和對我們的其他重大風險的描述，包括對我們競爭地位的重大風險。

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通貨膨脹、材料供應和勞動力短缺

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對我們的業務至關重要的大部分組件通常可以從多種來源獲得；然而，我們相信有一些組件供應商和製造供應商，特別是那些在全球供應非常有限的材料或供應高度波動的商品的供應商和供應商，他們對我們的損失或普遍不可用可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。例如，儘管我們認為最近的液氫供應挑戰是一個暫時的問題，但我們遇到了與氫氣供應有關的供應鏈問題，包括但不限於根據現有合同利用不可抗力條款的供應商，這對我們根據某些供應協議和其他協議能夠提供的氫氣數量產生了負面影響。此外，全球大宗商品定價一直不穩定，並受到政治事件和全球經濟趨勢的影響，這影響了我們的採購戰略，對我們的業務和財務狀況造成了不利影響。我們已經並將繼續通過繼續使我們的供應鏈多樣化來減輕這些風險，包括使我們的全球供應鏈多樣化，並實施替代系統架構，我們預計這些架構將使我們能夠從多個燃料電池、電解槽和空氣供應組件供應商處採購。雖然我們繼續投資於我們的供應鏈，以提高其彈性，重點放在自動化、關鍵零部件的雙重採購、內包和本地化製造(如果可行)上，但我們也在協調產品推出計劃、產品和銷售預測、戰略庫存以及內部和外部製造計劃和水平方面與這些供應商和其他關鍵供應商密切合作。然而，儘管我們盡了最大努力利用供應商關係和能力，但我們產品設計的持續變化和演變，如同步設計/建造工作和新產品適用性趨勢，或者不正確的預測或對先前預測的數量的更新，可能會對這些戰略構成挑戰。在生產方面，儘管全球能源價格和通脹帶來的成本壓力沒有前幾年那麼波動，但成本壓力的增加或通脹的上升可能會再次對我們的業務產生負面影響，這可能會對我們的關鍵原材料產生定價影響。我們擁有地區多元化的供應鏈，在我們有單一來源供應商的情況下(通常是由於新技術和產品或由於全球需求而導致的全球短缺)，我們致力於在產品設計中設計替代方案或開發新的供應來源，同時通過供應合同、建立庫存和開發合作伙伴關係來應對短期和中期風險。然而，如果我們無法減少此類庫存，這可能會佔用營運資金。

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此外，我們繼續與供應商討論修改我們的供應協議的條款，這可能會影響我們收到某些供應的時間或導致其他供應鏈問題。例如，由於最近利率的波動和資金成本的增加等因素，我們經歷了供應商和供應商的定價影響。然而，我們繼續通過我們的供應鏈團隊採取積極措施，全面限制供應商挑戰的影響，並繼續與我們的供應商和運輸供應商密切合作，以確保產品的供應，並實施其他成本節約舉措。

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在我們的服務業務方面，我們經歷了勞動力、零部件和相關管理費用的通脹增長。這導致我們為燃料電池系統和相關基礎設施提供服務的預計估計費用增加，從而導致2023年與服務有關的損失合同的準備金增加。如果這些趨勢繼續下去，我們可能不得不在未來記錄額外的服務損失準備金。我們預計，在我們尋求銷售機會的同時，近期的預訂量和收入將不平衡。

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此外，我們以及我們的供應商和供應商都觀察到了競爭日益激烈的勞動力市場。勞動力市場緊張導致我們以及我們的供應商和供應商需要更長的時間來填補空缺職位。員工流動率的增加、根據當前業務需求對員工職責的重新評估、員工可用性的變化以及勞動力短缺已經並可能繼續導致成本增加，這可能會對我們的零部件或原材料採購能力產生負面影響，進而影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

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研究與開發

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由於燃料電池行業仍處於採用的早期狀態，我們成功競爭的能力在很大程度上取決於我們確保有競爭力的產品、服務和技術持續及時地流入市場的能力。我們繼續開發新的產品和技術，並在成本、尺寸、重量和支持服務解決方案方面改進現有產品，以推動進一步的商業化。

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我們還可以通過許可和/或收購第三方業務和技術來擴大我們提供的產品和知識產權的範圍。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的研發支出總額分別為1.137億美元、9960萬美元和6480萬美元。

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人力資本資源

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截至2023年12月31日，我們有3868名員工，其中181名是臨時員工，3373名在美國，495名在美國以外。2024年2月，我們宣佈了一項成本削減計劃，其中包括戰略性勞動力調整。截至2024年2月24日，我們約有3570名員工。我們將在完成戰略性勞動力調整時，繼續評估我們的勞動力需求。我們的員工中沒有一個是由集體談判單位代表的，我們相信我們與員工的關係是積極的。

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多樣性、公平性和包容性

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公司致力於培養多元化的文化，並致力於從與公司最終成功相關的所有背景和角度聘用有才華的人。

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我們是平等機會/平權行動僱主，並積極尋求維護一個沒有基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、國籍、殘疾或受保護退伍軍人身份的歧視的工作場所。

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在Plug，我們欣賞員工的集體差異，我們珍視不同的視角來解決複雜的問題和帶來創新的解決方案。我們努力倡導包容性，相互尊重，並慶祝我們的差異，因為我們建立了一個我們都為自己的一部分感到自豪的環境。

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為了進一步推進我們的多元化、公平和包容性(“DEI”)計劃，如招聘、人才發展和公平薪酬方案，我們制定了多元化、公平和包容性政策，其中規定了我們、我們的董事會(“董事會”或“董事會”)、管理層、員工和利益相關者努力促進多元化、公平和包容性文化的原則和框架。我們打算繼續開展人力資本管理活動，包括招聘、職業發展和晉升、角色設計和薪酬，以反映我們對多樣性、公平和包容性的承諾。該公司還努力促進其董事會和整個公司領導角色的多樣性。目前，該公司九名董事中有四名自認為是女性、代表人數不足的少數族裔或LGBTQ+。

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目錄表

社區參與

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我們認識到，隨着我們作為一個組織的不斷髮展，支持我們的當地社區的重要性。例如，我們向當地社區捐款，通過United Way促進員工捐款，併發起了一個社區關係計劃，以評估值得的非營利組織，以促進我們的企業捐贈計劃。此外，每名Plug員工每年有16小時的帶薪假期，在他或她選擇的非營利性組織做志願者。

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績效管理、薪酬和福利

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我們的績效管理流程包括公司的年度目標，以及部門和個人員工目標。員工和他們的經理對目標負責，並必須根據目標持續審查績效。我們為員工提供具有競爭力的基本工資，並與員工的職位、技能水平、經驗和地點保持一致。此外，員工還可以獲得年度短期激勵薪酬和多年歸屬留用的股權薪酬獎勵。

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作為我們對員工承諾的一部分，Plug為員工提供具有競爭力的薪酬和福利，包括健康、視力和牙科計劃、靈活的支出賬户、全面的人壽保險(包括公司提供的人壽保險)、殘疾保險和401(K)退休計劃。此外，公司還為員工提供度假和度假套餐，並提供帶薪育兒假，以幫助新父母有更多的時間相處。為了鼓勵儲蓄，我們在就業60天后自動將所有員工納入我們的401(K)退休儲蓄計劃。

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人才與培訓

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我們的人才戰略是在吸引外部人才和向上流動的可能性之間取得平衡，這將鼓勵職業發展和在Plug內部進步的機會。我們利用內部和外部招聘資源，並通過我們的員工推薦計劃激勵現有員工推薦他們推薦的人才作為Plug的未來員工。他説：

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規劃與組織發展相一致的個人職業發展的一個關鍵組成部分是學習和發展。例如，我們的教育援助計劃提供財政援助，鼓勵員工繼續深造，支持他們不斷增強知識和技能。除了針對工作的安全培訓外，我們還提供許多主題的個人發展培訓，包括可持續性和健康。鼓勵所有員工在線參加內部開發的名為Plugology的商業相關課程，並幫助新員工融入企業。

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健康、安全和健康

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我們致力於創造一個安全的工作環境，促進環境和員工的健康和安全意識，並尋求採取適當的行動來降低健康和安全風險，並建立適當的程序來保護我們員工的安全。此外，我們承諾通過為員工提供健康和健康計劃來保障他們的健康和福祉，這些計劃旨在促進長期健康和積極的生活方式。例如，在2024年，我們計劃推出一項全球員工援助計劃，以幫助提供心理健康、教練和治療服務。

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可用信息

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我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告(包括證物)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對該等報告的修訂，在公司以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快在公司網站www.plugPower.com上免費提供，投資者自己收取互聯網接入費除外。我們網站上包含的信息不包括在本10-K表格年度報告中，也不作為參考納入本年度報告中。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

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目錄表

我們可能會通過各種方式向公眾公佈有關我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要商業和金融信息，包括提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、我們網站(www.ir.plugPower.com)的投資者關係欄目和我們的X(前身為推特)賬户@PlugPowerInc.，以便向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。我們鼓勵投資者、媒體和其他對Plug感興趣的人遵循上述渠道，審查我們在這些渠道上提供的信息，以及關注我們向美國證券交易委員會提交的文件。

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項目1A.風險因素

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除了本10-K表格年度報告中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。發生以下任何重大風險都可能損害我們的業務和未來的經營業績，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，以及您的投資部分或全部損失。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營和我們普通股的交易價格。本年度報告中關於Form 10-K的討論包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。請參閲題為“前瞻性陳述”的一節。

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A.市場風險

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我們可能無法成功地執行和運營我們的氫氣生產項目，而且這些項目的成本可能比我們預期的更高，完成時間也可能比我們預期的更長。

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作為我們垂直一體化戰略的一部分，該公司正在美國和歐洲各地開發和建設氫氣生產設施。我們成功完成、運營這些項目並獲得其中一些設施的綠色認證的能力不能得到保證。這些項目將影響我們滿足和補充現有和潛在客户對我們產品和服務的氫氣需求的能力。我們的制氫項目在一定程度上取決於我們滿足此類項目所需電解槽的內部需求的能力。完成我們氫氣生產項目建設的時間和成本受到許多我們無法控制的因素的影響，這些項目可能需要更長的時間和更多的成本才能完成並投入運營。例如，我們佐治亞州工廠的建設時間比我們預期的要長，然後才於2024年投產。

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我們氫氣生產設施的生存能力和競爭力將在一定程度上取決於與氫氣生產相關的有利法律、法規和政策，如45v條款清潔氫氣生產信用等。其中一些法律、法規和政策還處於萌芽階段，不能保證它們會對我們的項目有利。有關與政府監管相關的風險的進一步信息，請參閲“監管風險”。此外，我們的設施將受到許多新的許可、法規、法律和政策的約束，其中許多可能會因司法管轄區而異。氫氣生產設施也面臨着能源行業老牌跨國公司的激烈競爭。在這種競爭的環境中，不能保證我們的氫氣生產戰略一定會成功。

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我們的產品和性能在很大程度上取決於氫氣的供應，最近氫氣供應不足對我們產生了負面影響，任何持續的氫氣供應不足都可能對我們產品和服務的銷售和部署產生負面影響。

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我們的產品和服務在很大程度上依賴於氫氣的供應。儘管我們正在建設多個氫氣生產工廠，但由於氫氣供應不足或我們無法以具有競爭力的價格確保氫氣供應，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們於2024年1月開始在佐治亞州的工廠生產液氫。我們不能保證我們的氫氣生產將以我們預期的速度擴大規模，也不能保證我們會如期或根本不能完成更多的氫氣生產工廠。此外，我們依賴氫氣供應商為我們的產品和服務的商業化提供氫氣。我們遇到了與氫氣供應有關的供應鏈問題，包括但不限於供應商利用現有合同中的不可抗力條款，這導致了數量限制、我們部署的延遲和服務利潤率的提高，並對我們根據某些供應和其他協議能夠提供的氫氣數量產生了負面影響。如果氫供應商選擇不參與材料處理市場，

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或者，如果與氫氣供應有關的供應鏈問題持續存在，可能會導致氫氣供應不足。如果氫氣供應不足或氫氣價格使得我們的產品產生的能源成本高於其他來源提供的能源，那麼我們的產品對潛在用户的吸引力可能會降低，我們的產品的價值主張可能會受到負面影響，這可能會對我們的銷售以及我們產品和服務的部署產生實質性的不利影響。

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最近的通脹趨勢、經濟不確定性、市場趨勢、政治不穩定，以及其他影響我們和我們客户的盈利能力和財務穩定的條件，可能會對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。

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最近的經濟狀況和我們所服務的地理市場的政治不穩定，如信貸市場緊縮、通貨膨脹、消費者信心低迷、資本支出有限以及政府優先事項的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，利率上升等因素加大了我們高效尋找債務資本解決方案的難度。此外，如果美國政府停擺，特別是長期停擺，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，2022年8月通過了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包含許多可能對我們有利的抵免和税收激勵措施，機構間指導進程一直持續到2023年，但最終法規仍有待制定。美國政府長時間停擺可能會導致此類決定的不確定性或延遲，這可能會影響我們根據****預期獲得任何福利的時間。此外，政府關門可能會影響政府資金的可用性和管理，這可能會影響我們從美國能源部獲得貸款的能力，或者影響我們進入公開市場並獲得必要資本以適當資本化和繼續運營的能力。

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對於我們的客户來説，對我們的產品和服務的需求對他們的生產活動、資本支出以及對他們的產品和服務的需求是敏感的。在過去的幾年裏，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加，包括通貨膨脹和更高的利率。這種經濟疲軟的影響包括對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降、信貸供應減少、借貸成本上升、流動性減少、信貸、股票和外匯市場的波動，以及破產。這些發展導致供應鏈中斷和運輸延誤，導致運費增加，對我們的業務和運營業績產生了負面影響。此外，隨着我們的客户對全球經濟狀況做出反應，我們看到他們減少了在我們產品上的支出，並採取了額外的預防措施來限制或推遲支出，並保存資本和流動性。近幾個月來，我們一直在尋求提高我們提供的設備、服務和氫燃料等產品的價格，這可能會導致客户改變或推遲他們與我們的購買決定。客户在我們解決方案上支出的減少、客户購買決策的延遲、缺乏續訂、無法吸引新客户、業務連續性的不確定性以及延長計費期限或定價折扣的壓力，可能會限制我們的業務增長能力，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

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此外，我們的許多客户所在的市場可能會受到市場不確定性、貿易和關税政策、商品銷售成本、貨幣匯率、央行利率變化、外國競爭、生產外包、石油和天然氣價格、地緣政治動態、勞動力短缺、通脹和各種我們無法控制的其他因素的影響。這些因素中的任何一種都可能導致客户閒置或關閉設施、推遲採購、降低生產水平或減少對其自身產品或服務的需求，而其他影響客户盈利能力和財務穩定的情況可能會對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。

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通貨膨脹可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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自2008年以來，美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System，簡稱美聯儲)總體上維持了創造歷史低利率環境的政策。美國聯邦儲備系統在2022年和2023年期間都提高了利率，以迴應對通脹的擔憂，而且無法保證美國聯邦儲備系統未來將採取什麼行動。如果這種通脹持續下去，或者市場預期這種通脹將繼續或加劇，它可能會增加我們的借貸成本，並導致我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，我們和/或我們的供應商在製造我們銷售的產品時使用的某些材料和組件的市場價格可能會波動。通貨膨脹的顯著增加，特別是原材料成本的增加，以及與我們銷售的這些材料和產品的分銷和運輸相關的費用，可能會對我們或我們供應商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的

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及時轉嫁成本增加的能力取決於市場狀況，而無法轉嫁成本增長可能導致毛利率下降。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境下，我們可能無法將我們產品和服務的銷售價格提高到或高於我們成本的增長速度，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。例如，w在我們的服務業務方面，我們經歷了勞動力、零部件和相關管理費用的通脹增長。這導致我們為燃料電池系統和相關基礎設施提供服務的預計估計費用增加，從而導致2023年第四季度與服務有關的損失合同的準備金增加。如果這些趨勢繼續下去，我們可能不得不在未來記錄額外的服務損失準備金。如果消費者支出減少或對我們的定價做出負面反應，我們還可能經歷低於預期的銷售額，並對我們的競爭地位產生潛在的不利影響。我們收入的減少將對我們的財務狀況不利，也可能對我們未來的增長產生不利影響。

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大宗商品價格的波動和產品短缺可能會對我們的毛利率和財務業績產生不利影響。

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我們的一些產品含有商品價格的材料。大宗商品價格和供應水平會影響我們的成本。例如，鎳、鉑、鈦和銥是我們PEM燃料電池、電解槽和氫氣基礎設施的關鍵材料。鉑、鈦和銥是稀缺的自然資源，我們依賴於這些商品的充足供應。由於各種成本、地緣政治或其他原因，這些資源可能會變得越來越難以獲得，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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雖然我們預計近期或長期內我們對鉑、鈦或銥的需求不會出現嚴重的供應短缺，但短缺可能會對我們生產商業上可行的PEM燃料電池、PEM電解器或制氫設施的能力產生不利影響，或提高我們生產此類產品和服務的成本。此外，全球通脹壓力最近有所增加，這可能會增加大宗商品價格的波動性。我們及時轉嫁成本增加的能力取決於市場狀況，而無法轉嫁成本增長可能導致毛利率下降。

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我們的大部分收入依賴於基座客户的集中，這些客户中的任何一個的流失都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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我們將我們的大部分產品銷售給一系列客户，其中包括集中的基座客户，在我們不斷尋求擴大客户基礎的同時，我們預計這種情況將在未來幾年內持續下去。例如，2023年與我們最大的三個客户相關的總收入為3.905億美元，其中包括總計1120萬美元的權證費用撥備。在截至2023年12月31日的一年中，這類客户佔我們總合並收入的43.8%。2022年與我們最大的三個客户相關的總收入為3.59億美元，其中包括總計1270萬美元的權證費用撥備。在截至2022年12月31日的一年中，這類客户佔我們總合並收入的51.2%。

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與我們的重要客户的業務的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來的成功取決於少數客户對我們產品的持續購買。如果我們無法擴大我們的客户基礎並擴大與潛在客户的關係，我們的業務將繼續受到需求波動的影響，因為我們依賴於少數客户。需求波動可能會對我們的收入、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們對少數大客户的依賴使我們面臨額外的風險。客户訂單的放緩、延遲或減少可能導致庫存過剩或我們的經營業績和流動性出現意想不到的季度波動。我們的每個主要客户都對我們有很大的採購影響力，要求我們改變銷售條款，包括定價、付款條件和產品交付時間表，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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此外，截至2023年12月31日，我們最大的客户約佔總應收賬款餘額的21.5%。截至2022年12月31日，我們最大的客户約佔總應收賬款餘額的24.9%。如果我們的主要客户延遲付款或無法支付應收賬款，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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目錄表

我們從供應商那裏採購零部件和原材料的能力可能會在我們的供應鏈中中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的業務需要大量的必要零部件和原材料。對我們的業務至關重要的大部分組件通常可以從多個來源獲得；然而，我們相信有一些組件供應商和製造供應商，特別是那些在全球供應非常有限的材料或供應高度波動的商品的供應商和供應商，他們的損失或普遍不可用可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法獲得這些部件或原材料，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會遇到某些製造業務的延遲或停頓。我們認為，我們的供應管理和生產做法是以適當平衡可預見的風險和替代做法的成本為基礎的。然而，供應的減少或中斷，無論是由於更嚴格的監管要求、供應商的財務狀況、關税和關税成本的增加、運輸中斷、嚴重公共衞生大流行的爆發、惡劣天氣或戰爭或其他衝突的發生或威脅，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，我們已經並可能繼續遇到供應鏈問題，包括但不限於由於供應商利用現有合同中的不可抗力條款而導致的液氫供應短缺。這些數量限制推遲了我們的部署和服務利潤率的提高，並對我們根據某些供應協議和其他協議能夠提供的氫氣數量產生了負面影響。此外，持續不斷的全球經濟趨勢給全球供應鏈帶來了重大挑戰，導致了通脹成本壓力、零部件短缺和運輸延誤，這些都影響了我們的業務。

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我們面臨着與我們在國際上營銷、分銷和服務我們的產品和服務的計劃相關的風險。

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我們在國際上營銷、分銷、銷售和服務我們的產品，並希望繼續投資於我們的國際業務。我們的國際化經營經驗有限，包括開發和製造我們的產品以符合國際市場的商業和法律要求。我們在國際市場上的成功在一定程度上將取決於我們和我們的合作伙伴與外國分銷商建立關係的能力，以及我們生產符合外國法規和商業要求的產品的能力。此外，我們計劃的國際業務也會受到其他固有風險的影響，包括在外國執行合同義務和知識產權方面的潛在困難，並可能由於貨幣匯率波動、政治和經濟不穩定、恐怖主義行為或威脅、政府政策或中央銀行政策的變化、資產的徵收、國有化和/或沒收、價格控制、資金轉移限制、資本管制、匯率管制、税收、不利的政治和外交事態發展、法律或法規的變化以及其他我們無法控制的額外發展或限制性行動而受到不利影響。

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在國外市場做生意要求我們能夠對這些國家市場、法律和政治條件的快速變化做出反應。隨着我們在國際市場的擴張，包括但不限於涉及歐洲和韓國商業活動的合資企業，以及在南美、歐洲、亞洲、中東、澳大利亞和其他地方潛在的商業活動，我們可能面臨許多挑戰。這些挑戰可能包括監管要求的意外變化；各國可能需要處理的潛在衝突或爭端，其中包括數據隱私要求；勞動法和反競爭法規；出口或進口限制；有利於當地公司的法律和商業做法；貨幣匯率波動；較長的付款週期和收回應收賬款的困難；管理國際業務的困難；潛在的不利税收後果、關税、海關收費、官僚要求和其他貿易壁壘；對匯回收入的限制；以及遵守各種國際法的負擔。我們面臨着與我們在國際上營銷、分銷和服務我們的產品和服務的計劃相關的風險，這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的國際擴張能否成功，在一定程度上將取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治環境中取得成功的能力。

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我們對合資企業的投資可能涉及許多風險，這些風險可能會影響此類合資企業向我們分配產品的能力。

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我們目前通過合資企業開展一些業務，合作伙伴包括SK E&S、雷諾、Acciona和Olin，我們與合資企業的參與者共享控制權。對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括我們的合資企業參與者可能會遇到影響其有效運營合資企業的能力的業務或財務壓力，或者可能

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在本公司破產或可能無法履行其經濟或其他義務的情況下，如果沒有我們的額外資金，合資企業可能無法獲得所需的增長資本。此外，我們的合資企業參與者可能具有與我們或合資企業的目標不一致的經濟、税收、商業或法律利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。此外，合資企業參與者可能採取不在我們控制範圍內的行動，這可能使我們在合資企業的投資面臨較低價值或回報的風險。我們與合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，並使我們的高級管理人員和/或董事無法將時間和精力集中在我們的日常業務上。此外，在某些情況下，我們可能對我們的共同冒險者的行為負責。這些事情中的每一件都可能對我們產生實質性的不利影響。

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我們對我們合資企業投資所服務的市場的未來做出了某些假設和預測，包括預計的原材料供應和定價、生產成本、市場定價和對合資企業產品的需求。這些假設是在完成之前用於評估這些合資企業投資機會的經濟學的一個組成部分。如果實際市場表現與我們的模型不同，我們實現合資投資預期回報的能力可能會受到實質性的不利影響。如果我們或我們在合資企業中擁有權益的實體未能充分管理與此類合資企業相關的風險，可能會對我們合資企業的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，進而對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，如果這些風險中的任何一項成為現實，可能會對合資企業未來向我們進行分銷的能力產生重大不利影響。

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我們的產品和服務面臨着激烈的競爭。

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包括PEM燃料電池、電解槽和氫氣生產在內的能源產品市場競爭激烈。我們最近在電解槽製造和氫氣生產領域的擴張同樣面臨着來自美國和海外現有公司和新出現的商業利益的激烈競爭。我們的一些競爭對手比我們大得多，可能擁有比我們更快、更有效地完成產品研究、開發和商業化的製造、營銷和銷售能力。在美國和海外，有許多公司從事傳統能源和替代能源發電的所有領域，其中包括大型電力、石油、化工、天然氣、電池、發電機和專業電子公司，以及大學、研究機構和外國政府資助的公司。這些公司從事發電形式，如先進的電池技術、發電機組、快速充電技術和其他類型的燃料電池技術。久負盛名的公司可能同樣會尋求進軍新型能源產品，包括PEM燃料電池、電解槽或氫氣生產。此外，一些競爭對手可能會依賴其他不同的競爭技術來生產燃料電池、電解槽或氫氣。我們相信我們的技術有很多優勢。在不久的將來，我們預計對我們產品的需求--尤其是電解槽--將在很大程度上抵消任何假設的市場對競爭技術的偏好。然而，客户偏好、市場或政府政策的變化可能會有利於競爭對手的技術。對於我們的燃料電池客户來説，當前的主要價值主張來自使用我們的解決方案的生產率提高。從長遠來看，鑑於不斷變化的市場動態和替代能源税收抵免的變化，如果我們不能成功開發出在價格、可靠性和壽命方面與競爭技術具有競爭力的未來產品，客户可能不會購買我們的產品。替代能源產品、電池系統或其他燃料電池、電解槽或氫氣技術的技術進步可能會降低我們的產品的吸引力或使其過時。

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我們將繼續依賴某些第三方主要供應商提供產品組件、制氫項目和製造設施。供應商未能及時開發和供應零部件或根本無法開發和供應零部件，或我們無法及時或以我們可接受的條款獲得這些零部件的替代來源，可能會損害我們製造產品的能力，可能會增加我們的生產成本或可能會影響我們的制氫能力，這反過來會對我們的產品和服務的銷售和部署產生負面影響。

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我們依賴某些主要供應商提供產品中的關鍵部件，我們的產品中還有許多其他部件是獨家採購的。如果我們未能維持與供應商的關係或與新供應商建立關係，或者供應商無法滿足我們的需求，我們可能無法生產我們的產品，或者我們的產品可能只能以更高的成本或延遲後才能提供。該公司已經經歷並可能繼續經歷與供應鏈相關的產品組件，制氫項目和製造設施的延遲。此外，如果我們的供應合作伙伴使用專有技術或製造工藝，我們可能無法從其他來源獲得可比組件。此外，我們可以

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根據美國聯邦基礎設施資金和各種税收優惠的要求，我們越來越多地受到國內內容採購要求和購買美國產品偏好的影響，並且我們未來可能會受到與歐盟相關的國內採購要求的影響。國內成分偏好可能要求我們公司從美國供應商和製造商採購某些組件和材料。是否符合這些規定可能取決於我們從美國境內採購組件或材料的能力。無法滿足這些要求可能會對公司成功利用税收優惠或競爭某些聯邦基礎設施資金來源的能力產生重大不利影響。

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此外，供應商未能及時開發和供應零部件，或未能開發或供應滿足我們質量、數量和成本要求的零部件，或我們無法及時或以我們可接受的條款獲得這些零部件的替代來源，可能會損害我們製造產品的能力或增加我們的生產成本。如果我們不能及時或以可接受的條款獲得替代材料或部件，我們可能無法在規定的時間內向客户交付產品。任何此類延遲已經導致並可能繼續導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或收入和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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B.金融和流動性風險

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我們已經蒙受了損失，預計還會繼續蒙受損失。

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自成立以來，我們在任何一個季度都沒有實現經營盈利，我們將繼續遭受淨虧損，直到我們能夠產生足夠的收入來彌補我們的成本。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為45億美元。我們繼續經歷經營活動的負現金流和淨虧損。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為14億元、724. 0百萬元及460. 0百萬元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額分別為11億美元、8.286億美元及3.582億美元。我們預計在可預見的未來將產生經營虧損，因為我們將繼續投入大量資源優化我們目前的生產和製造能力，建設氫氣工廠並管理庫存以交付我們的最終產品和相關服務。

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我們預計，在我們能夠以大規模和具有成本效益的方式生產和銷售我們的產品和服務之前，我們將繼續遭受虧損。我們不能保證我們什麼時候能盈利，如果有的話。為了實現盈利，我們必須在我們所關注的早期採用市場中成功地執行我們的盈利計劃。我們產品的盈利能力在很大程度上取決於材料和製造成本以及氫氣的市場價格。支持我們的增長準備和成本效益所需的氫基礎設施必須可用且具有成本效益。我們必須繼續縮短產品路線圖的週期，以提高客户期望的產品可靠性和性能。我們必須把我們的產品成功地推向市場。我們必須準確評估我們的市場，並對其他技術（如先進電池）和我們技術領域的競爭威脅做出反應。最後，我們必須繼續降低產品的製造成本和終身服務成本。如果我們不能成功地採取這些步驟，我們可能永遠無法盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法在未來保持或提高盈利能力。

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我們將不得不籌集額外的資金來擴大我們的業務，而我們可能無法獲得這些資金，或者即使獲得了這些資金，我們也可能無法以優惠的條件獲得這些資金。

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截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.35億美元，限制性現金為10億美元，淨營運資本為8.222億美元(其中包括流動資產淨額18億美元和流動負債淨額9.648億美元)。相比之下，截至2022年12月31日，現金和現金等價物為6.906億美元，限制性現金為8.587億美元，淨營運資本為27億美元(包括流動資產淨額33億美元和流動負債淨額6.353億美元)。此外，截至2022年12月31日，我們的可供出售證券和股權證券分別為13億美元和1.348億美元。

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我們的現金需求主要用於運營和發展業務所需的營運資金，包括為運營費用提供資金，管理庫存以支持新設備的發貨和為已安裝基礎提供服務，支持租賃的設備和長期安排下為客户提供的與PPA相關的設備，為我們的GenKey“交鑰匙”解決方案提供資金，其中包括安裝我們客户的氫氣基礎設施以及

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除上述業務外，我們還將繼續提供氫燃料，繼續拓展我們的市場，如歐洲和亞洲，繼續開發和擴大我們的產品，如Progen，支付銷售/回租融資項下的租賃義務，合併和收購，戰略投資和合資企業，液氫工廠建設，擴大生產設施，以及償還或再融資我們的長期債務。我們滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括產品訂單和發貨的時間和數量；在所有產品線上實現和擴大正毛利率；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本，包括我們管理庫存的能力；建立銷售基地的時間和成本；我們客户獲得融資支持商業交易的能力；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；以及此類協議的條款，可能要求我們質押或限制大量現金來支持這些融資安排；開發營銷和分銷渠道的時間和成本；產品服務要求的時間和成本；招聘和培訓產品員工的時間和成本；產品獲得市場認可的程度；產品開發和推出的時間和成本；我們正在進行的和新的研發計劃的範圍；以及我們戰略或計劃活動的變化。

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此外，我們將不得不籌集額外的資本來擴大我們的業務。我們不能保證在需要時或根本不能以有利的條件獲得我們所需的資本。在資本和信貸市場經歷大幅波動的時期，我們可獲得的資金數量、來源和成本可能會受到不利影響。例如，我們是某些具有抵押品要求和資本或追加保證金要求的協議的一方，我們無法預測何時以及金額可能被要求支付的金額。我們主要使用外部融資來提供運營和發展業務所需的營運資金。我們可能無法以符合成本效益的條件獲得足夠的外部融資來源。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財政狀況和業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們估計的未來收入可能並不代表實際的未來收入或盈利能力。

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我們估計的未來收入是指在某個時間點上，根據已執行合同尚未完成的工作的預期未來收入。截至2023年12月31日，我們預計未來收入約為12億美元。雖然我們預計我們預計未來收入的很大一部分將在一到十年內確認為收入，但我們估計的未來收入可能會受到訂單取消和延遲的影響。我們或我們的客户可能試圖取消或修改預計未來收入中的訂單，而我們可能無法將所有預計未來收入轉換為收入和現金流。此外，如果由於零部件供應和供應鏈中斷引起的其他限制而導致產品生產延遲，收入確認可能會在更長的時間段內發生，產品可能會在更長的時間段內保留在估計的未來收入中。如果我們在任何給定季度收到相對較大的訂單，估計未來收入的季度水平可能會出現波動，因為估計未來收入可能達到可能無法在隨後幾個季度維持的水平。我們不應依賴估計未來收入作為衡量實際未來收入或盈利能力的標準。

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如果我們無法獲得融資來支持向客户銷售我們的產品和服務或我們與客户簽訂的購電協議，這種失敗可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

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代表我們大部分收入的客户通過購電協議（“購電協議”）而非直接購買來獲取我們的產品。從歷史上看，我們已經獲得或提供第三方融資來源來為這些PPA安排提供資金。我們過去曾遇到困難，將來可能會遇到困難，難以按可接受的條件為這些安排取得或提供足夠的資金，或根本無法取得或提供資金。未能獲得或提供此類融資已影響我們的產品銷售和經營業績，並可能導致重要客户的流失，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們一直被要求，並可能在未來被要求，繼續承諾或限制我們的大量現金，以支持這些融資安排。因此，我們將無法將該等現金用作其他用途，這可能對我們的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。例如，截至2023年12月31日，我們約有10億美元的現金被限制用於支持此類租賃安排，包括現金存款和抵押信用證，這使我們無法將這些現金用於其他目的。由於我們目前更專注於現金產生，我們已於2023年第四季度暫停新的購電協議，並已改變我們的方法，使客户能夠直接與銀行打交道，這可能會抑制短期收入增長。儘管我們預計購電協議將在短期內成為現金來源，並隨着時間的推移釋放受限制的現金，但我們實現這些好處的能力並不能得到保證。

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目錄表

我們的負債可能會對我們的流動性、財務狀況以及我們履行義務和經營業務的能力產生不利影響。

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於2023年12月31日，我們的未償還債務總額約為5.676億美元，其中1.953億美元為2025年6月1日到期的本金總額為2.000億美元的3.75%可換股優先票據（“3.75%可轉換優先票據”），390萬美元的長期債務和3.684億美元的融資義務，主要包括與出售未來收入和售後回租融資相關的債務。

我們的債務可能對我們未來的業務產生負面影響，包括：

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我們產生現金以償還債務的能力取決於我們的業務表現，以及我們無法控制的整體經濟、財務、競爭及其他因素。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的流動資金需求，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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可能以現金結算的可換股債務證券（例如3.75%可換股優先票據）的會計方法可能對我們呈報的財務業績產生重大影響。

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根據會計準則編撰(“ASC”)470-20，具有轉換和其他選項的債務，或ASC 470-20，實體必須單獨核算可轉換債務工具（如3.75%可轉換優先票據）的負債和權益部分，這些債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算，並反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對可換股優先票據會計處理的影響為權益部分須計入發行日期綜合資產負債表股東權益的額外繳入資本部分，而權益部分的價值將被視為債務折讓，以將可換股優先票據的債務部分入賬。因此，由於可換股優先票據的貼現賬面值於可換股優先票據的年期內攤銷至其面值，我們須記錄非現金利息開支。因此，我們在財務業績中報告了更大的淨虧損（或更低的淨收入），因為ASC 470-20要求利息包括債務折扣的攤銷，這可能會對我們報告的或未來的財務業績或我們普通股的交易價格產生不利影響。

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此外，於2021年1月1日，我們使用經修訂追溯法提早採納會計準則更新（“ASU”）第2020-06號“債務-有轉換及其他選擇權的債務”（子主題470-20）及“實體自有權益中的衍生工具及對衝合約”（子主題815-40）。因此，3. 75%可換股優先票據現作為單一負債入賬，按其攤銷成本計量。這一會計變化消除了在發行時確認公司可轉換票據權益部分的影響，以及債務貼現攤銷產生的額外利息支出的後續會計影響。於2021年1月1日採納會計變更後的累計影響使3. 75%可換股優先票據的賬面值增加1. 206億元，累計虧絀減少960萬元及額外實繳資本減少1. 302億元。可換股票據的未來利息開支將因採納此指引而減少，而每股虧損淨額將使用可換股工具的假設轉換法計算。

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可轉換票據對衝可能會影響我們普通股的價值。

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連同3.75%可轉換優先債券的定價，本公司與若干交易對手以1,630萬美元的價格訂立私下磋商的封頂贖回交易(“3.75%封頂債券贖回”)。3.75%的認購上限債券涵蓋3.75%的初始可轉換優先債券所涉及的公司普通股的股份總數，但需進行反攤薄調整和一般預計將減少對公司普通股的潛在稀釋後，任何轉換的3.75%可轉換優先票據和/或抵消任何現金支付，公司需要作出超過本金額的轉換票據，因為

目錄表

在這種情況下，這種減少和/或抵消受到基於上限價格的上限的限制。3.75%票據上限認購的上限價格最初為每股6.7560美元，溢價約60%。根據3.75%的債券上限贖回條款，公司普通股在交易當天的最後一次報告售價為每股4.11美元，可能會有一定的調整。如果行使轉換選擇權，3.75%的票據上限贖回就可以行使。

期權對手方及/或其各自聯營公司可調整其對衝頭寸，在3.75%可轉換優先債券到期前的二級市場交易中訂立或平倉與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股(並可能在與3.75%可轉換優先債券轉換有關的任何觀察期內或在吾等於任何重大變化回購3.75%可轉換優先債券或其他情況下回購3.75%可轉換優先債券後)。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。此外，如果任何此類可轉換票據對衝交易未能生效，期權交易對手可能會解除他們對我們普通股的對衝頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

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我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。

期權對手方為金融機構或金融機構之聯屬公司，並須承受一名或多名該等期權對手方可能於可換股票據對衝交易下違約之風險。我們所承受的期權交易對手的信貸風險並無以任何抵押品作抵押。倘任何期權對手方成為破產或其他無力償債程序的對象，則我們將成為該等程序中的無抵押債權人，其申索權相當於我們當時與該期權對手方的交易下的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般而言，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的上漲以及我們普通股市場價格的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果和稀釋我們的普通股。我們無法保證任何期權交易對手的財務穩定性或可行性。

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影響銀行和金融服務業的不利發展可能會對我們的業務、流動性和財務狀況以及整體經營業績產生不利影響。

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有關銀行及金融服務業的幹擾或不穩定的實際事件、憂慮或猜測，例如流動資金限制或缺乏可用信貸、個別機構倒閉或個別機構或銀行及金融服務業普遍無力履行其合約責任，可能會嚴重影響我們獲取資本、延遲獲取存款或其他金融資產，或造成受現金管理安排約束的資金的實際損失。同樣，這些事件、擔憂或猜測可能導致不利的融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以以可接受的條款獲得融資或根本無法獲得融資。此外，我們的客户、供應商及其他業務夥伴亦可能受到上述風險的不利影響，繼而可能導致彼等違反或違反與我們訂立的合約協議、無力償債或破產或其他不利影響。

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任何可用資金減少、市場信貸不足或無法獲得現金及流動資金資源，或銀行及金融服務對手方未能遵守其對我們、我們的客户、供應商及其他合作伙伴的合約承諾，除其他風險外，均可能對我們應付營運開支及其他財務需求的能力造成重大不利影響，可能導致違反我們的財務和/或合同義務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

C.運營風險

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我們可能無法有效地擴大我們的業務或管理我們未來的增長。

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我們可能無法擴展業務或管理未來的增長。我們計劃繼續改進我們的製造工藝，這將需要成功執行：

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確保我們產品的交付受到許多市場風險的影響，包括稀缺性、價格大幅波動和競爭。保持充足的流動性取決於多種因素，包括持續的運營收入、營運資本改善以及遵守我們的債務工具。在可預見的未來，我們可能無法按計劃實現增長戰略和提高產能。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，開發新產品，滿足客户的要求，執行我們的業務計劃，或應對競爭壓力。有關新業務風險的更多信息，請參見“-戰略風險- 我們可能無法成功地追求、整合或執行我們的新業務。”

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我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能有效地糾正這些重大缺陷，或者如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，並可能受到罰款、處罰或判決，這可能會損害我們的聲譽或導致投資者信心下降。

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管理層於2023年12月31日識別出我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，而先前於2022年、2021年、2020年、2019年及2018年12月31日識別出我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。有關已識別的重大弱點及我們迄今為補救重大弱點而採取的行動的資料，請參閲本年度報告表格10-K第9A項“控制及程序”。如果我們不能有效地糾正這些重大缺陷，或者如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，並可能受到罰款、處罰或判決，這可能會損害我們的聲譽或導致投資者信心下降。

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儘管我們計劃儘快完成對截至2023年12月31日財務報告內部控制重大缺陷的補救流程，但我們目前無法估計需要多長時間，而且我們的補救措施可能無法成功補救這些重大缺陷。如果我們的補救措施不足以解決重大缺陷，或者如果我們的財務報告內部控制中發現或在未來發生其他重大缺陷或重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯誤陳述，我們可能需要重述我們的財務業績，這可能會使我們面臨罰款，處罰或判決，這可能會損害我們的聲譽或導致投資者信心下降。此外，如果我們無法在2024年6月30日之前成功修復我們的重大缺陷，我們將不得不向SEC支付與SEC和解相關的500萬美元的額外民事罰款。

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目錄表

延遲或未能完成我們的產品和項目開發目標或產品出現技術缺陷可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

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延遲實現我們的開發目標（包括向客户交付電解槽，以及完成制氫項目），產品出現技術缺陷，或延遲實現成本或性能目標（包括功率輸出）將延遲我們產品的盈利商業化。如果發生此類事件，我們產品的潛在購買者可能會選擇替代技術，任何延遲都可能使潛在競爭對手獲得市場優勢。我們不能保證我們將成功地滿足我們的商業化計劃在未來。

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我們可能會定期就尚未開發或生產的某些產品與客户訂立合同。無法保證我們將完成該等產品的開發，並符合履行客户協議及如期交付產品所需的規格。根據該等協議，倘客户基於誠信判斷認為我們已嚴重偏離該等協議，則客户有權向我們發出通知。如果客户提供此類通知，而我們雙方無法同意修改協議，則客户可能有權終止協議，這可能對我們未來的業務產生重大不利影響。

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除了我們目前認為在商業上可行的產品外，我們不知道我們何時或是否會成功完成對我們未來至關重要的其他商業可行產品的研究和開發。如果我們不能開發更多商業上可行的產品，我們可能就無法盈利。我們產品的有利可圖的商業化取決於我們降低組件和子系統成本的能力，我們不能向您保證我們將能夠充分降低這些成本。此外，我們的產品要實現有利可圖的商業化，需要實現和驗證其總體可靠性、效率和安全目標，我們不能向您保證我們將能夠開發、獲取或許可實現這些目標所需的技術。我們必須完成更多的研究和開發，以充實我們的產品組合，並提供增強的功能和可靠性，以便製造更多商業上可行的產品。此外，雖然我們繼續進行測試以預測我們產品的整體壽命，但在大規模商業化之前，我們可能沒有使用我們的產品超過其預計的使用壽命。因此，我們不能確定我們的產品是否會像預期的那樣持續使用，從而可能導致保修索賠和商業失敗。

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我們的採購訂單可能不會發貨、委託或安裝，也不會轉換為收入，這可能會對收入和現金流產生不利影響。

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我們從客户那裏接受的一些訂單要求在裝運或調試或安裝之前滿足或取消某些條件或意外情況，其中一些條件或意外情況是我們無法控制的。截至2023年12月31日的一年中，公司產品和服務的訂單額約為12億美元。從收到訂單到裝運日期和安裝的時間差別很大，由許多因素決定，包括客户合同的條款和客户的部署計劃。例如，我們經歷了產品發佈的延遲，也可能存在產品重新設計或修改要求，根據我們的某些協議，在發貨之前必須滿足這些要求。如果設計沒有按計劃完成，或者重新設計或修改沒有完成，我們的一些或所有訂單可能無法發貨或轉換為收入。在某些情況下，我們會披露潛在客户對我們各種產品的預期和待定訂單，包括PEM燃料電池、電解槽、固定產品和氫氣銷售；然而，這些潛在客户可能要求在與我們簽訂採購訂單之前滿足某些條件或意外情況，其中一些不是我們所能控制的。在我們收到採購訂單之前可能需要滿足的這些條件或意外情況可能包括但不限於成功的產品演示或現場試驗。將訂單轉化為收入也取決於我們客户獲得融資的能力。一些我們無法控制的條件或意外情況可能包括但不限於政府税收政策、政府資助計劃和政府激勵計劃。此外，一些情況和意外情況可能會持續數年。我們可能不得不根據任何這些條件或意外情況下的故障，通過補償、沒收部分相關收入或其他方法來補償客户，具體取決於客户合同的條款。雖然可能性不大，但這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

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目錄表

如果我們無法利用、吸引或留住關鍵人員，我們的未來計劃可能會受到損害。

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我們吸引了一支高技能的管理團隊和專業的員工隊伍，包括科學家、工程師、研究人員、製造以及營銷和銷售專業人員。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力利用、吸引和留住合格的管理和技術人員。然而，我們不知道我們是否會成功地利用或留住合格的人員。此外，如果我們的股權激勵計劃中沒有足夠數量的股票可供向員工發行，或者如果我們的股東不批准要求的增股或新的股權激勵，我們留住關鍵員工的能力可能會受到不利影響。

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2024年2月，我們宣佈了一項成本削減計劃，其中包括戰略性勞動力調整。這些開支削減措施可能無法達到預期的效益，並可能產生意想不到的後果和成本，例如失去機構知識和專業知識、超出我們預期的勞動力調整範圍的自然減員、我們剩餘員工的士氣下降以及對我們作為僱主的聲譽的不利影響，這可能使我們未來難以留住剩餘員工或招聘新員工。此外，雖然職位已被取消，但在這些職位上履行的職責仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們的剩餘員工或外部服務提供商。如果我們不能成功地管理上述情況，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，我們未來可能需要進行更多的裁員或重組活動。

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總體而言，我們的行業繼續經歷變化，並在留住頂尖人才方面面臨巨大的競爭壓力。關鍵員工的流失可能是由於感覺到的晉升機會、薪酬水平或薪酬構成、工作環境或其他個人原因。過去，我們不時會遇到勞動力短缺等與勞動力相關的問題。許多因素可能會對我們一個或多個市場上可用的勞動力產生不利影響，包括高就業率、聯邦失業補貼和其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民有關的法律和法規，這些因素也會影響勞動力成本。例如，最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》包括了與可獲得税收抵免相關的某些現行工資要求，這可能會影響公司以及我們承包商和分包商未來的勞動力成本。勞動力成本的增加和熟練勞動力(包括學徒)的缺乏或營業額的增加可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵員工失去或中斷服務，無法在未來發現、吸引或聘用合格的人員，無法成功實施高管、關鍵員工或其他人員的過渡，或者延遲招聘合格的人員，都可能對我們的發展和盈利商業化計劃產生重大和不利的影響，從而影響我們的業務前景、運營結果和財務狀況。

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我們面臨可能損害我們業務的法律程序和法律合規風險。

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我們目前是，將來也可能繼續受到商業糾紛和訴訟的影響。對於我們涉及的任何糾紛或訴訟，我們可能會產生與為自己辯護或支付任何和解或判決或遵守與此相關的任何裁決的費用和費用。為訴訟辯護的費用可能是巨大的。解決訴訟的時間是不可預測的，為自己辯護可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。見第一部分，第3項，“法律訴訟”。

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某些部件質量問題導致我們對保修準備金和損失合同應計費用進行了調整。

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過去，客户現場使用的某些產品中的某些組件會出現質量問題。根據我們延長的維護合同的條款，我們必須用更換組件來改造受組件質量問題影響的部件，以提高我們產品對客户的可靠性。我們記錄了本年度和前幾年與服務有關的損失合同準備金。儘管我們繼續與供應商就這些組件問題進行合作，以提高質量和可靠性，但可能會出現意想不到的額外質量問題或保修索賠，並可能在未來產生額外的材料費用。質量問題也可能導致有利可圖的維護合同變得無利可圖。

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目錄表

此外，我們可能會不時遇到其他意想不到的設計、製造或產品性能問題。我們對產品的持續改進進行了大量投資，併為已知和意外問題保留了適當的保修準備金；然而，未知故障或缺陷可能導致意外的重大負債，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。此外，實際或感覺到的問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，導致對我們產品的需求下降，並可能轉移我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

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我們的運營依賴於信息技術，這種技術的失敗可能會對我們的業務產生不利影響。我們信息技術系統的安全漏洞，包括網絡攻擊、勒索軟件攻擊，或威脅參與者使用惡意軟件、網絡釣魚或其他惡意技術，在過去和未來都可能影響我們的運營或導致責任，或損害我們的聲譽和財務業績。

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我們過去在我們目前的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統的運作方面，以及在開發和部署新的信息技術系統方面，都遇到過甚至可能在未來遇到的問題，這些問題可能會對我們的全部或部分業務產生不利影響，甚至暫時擾亂，直至得到解決。無法實施新系統或延遲實施新的信息技術系統也可能影響我們實現預計或預期的成本節約的能力。此外，無法實施或在實施新安全措施方面出現任何延誤，也會影響我們防範日益複雜的威脅行為者的能力。任何系統故障都可能妨礙我們根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力。

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信息技術系統和/或網絡中斷可能會損害公司的運營。未能有效地防止、檢測和恢復安全危害或漏洞，包括網絡攻擊，可能會導致濫用公司資產、未經授權使用或發佈我們的商業祕密和機密商業信息、擾亂公司、轉移管理資源、監管調查、法律索賠或訴訟、聲譽損害、銷售損失、我們在研發方面投資的價值減少，以及公司的其他成本。我們已經並可能繼續經歷對我們的信息技術系統進行未經授權的訪問的成功和失敗的嘗試，我們在這些系統上保留着專有和機密的信息。例如，在2023年3月左右，未經授權的行為者訪問了我們的計算機網絡並執行了勒索軟件攻擊，導致我們的某些計算機系統(包括用於存儲專有和機密數據的系統)加密，並泄露了與某些個人相關的個人信息。一旦發現，我們立即採取措施遏制、評估和補救這一事件，包括聘請外部法律顧問和外部法醫調查人員。我們恢復了受影響的系統，在恢復期間，我們的業務仍在運營，沒有發生重大中斷。根據目前掌握的信息，我們不認為勒索軟件事件對我們的業務產生了實質性影響。然而，由於這一事件，我們在處理該事件時產生了成本，包括與調查、遏制、恢復和補救相關的成本。

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隨着網絡攻擊變得更加普遍和更難檢測和打擊，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、內部威脅和網絡恐怖分子)，安全危害、入侵或破壞的風險普遍增加，威脅參與者的惡意技術繼續變得更加複雜。此外，外部或未經授權的各方可能試圖通過其他方式訪問我們的機密信息，例如，通過欺詐性誘使我們的員工通過釣魚電子郵件或欺騙性廣告活動披露機密信息。我們積極尋求防止、檢測和調查任何未經授權的訪問。這些威脅也在不斷演變，因此，將變得越來越難以發現。此外，越來越多的員工在家工作，可能會加劇上述網絡安全風險。儘管實施了網絡安全措施，但我們的信息技術系統已經並可能被外部或未經授權的各方滲透。展望未來，我們可能會動用額外的資源、開支以及法律和專業費用，以進一步加強我們的資訊科技系統的安全，並不斷評估我們現行的保安措施。此外，我們可能受到政府調查、執法行動、監管罰款或訴訟，或者我們可能因未經授權訪問我們的信息技術系統而遭受聲譽損害或針對我們的公開聲明。

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實施新的企業資源規劃系統可能會對我們的業務造成幹擾。

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我們計劃實施一個新的企業資源規劃系統，目前計劃在近期至中期內實施。我們過去有過，將來可能會遇到困難

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實施新的企業資源規劃系統。如果企業資源規劃系統的實施沒有按預期進行，可能會阻礙我們製造產品、訂購材料、生成管理報告、向客户開具發票以及遵守法律法規的能力。任何這些類型的中斷都可能對我們的淨銷售額和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，實施新的企業資源規劃系統將需要投入大量人力和財力。我們可能會遇到延誤、成本增加和其他困難，包括潛在的設計缺陷、計算錯誤、測試要求、由於業務計劃或報告標準的更改而重新工作，以及將管理層的注意力從日常業務運營中轉移。長時間的延誤可能包括操作風險，包括網絡安全風險和其他複雜情況。如果我們不能按計劃實施新的企業資源規劃系統，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，我們對這些控制進行充分評估的能力可能會被推遲，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。

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我們可能無法保護重要的知識產權，而且我們可能會為我們的產品侵犯他人專有權的指控而招致鉅額費用。

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質子交換膜燃料電池技術最早發展於20世紀50年代，燃料加工技術在石化行業已經大規模實踐了幾十年。因此，我們不認為我們可以在這些領域的基本組件技術方面建立重要的專利地位。然而，我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們保護我們專有的系統級技術、系統設計和製造工藝的能力。我們依靠專利、商標、商業祕密和其他與保密有關的政策和程序來保護我們的知識產權。然而，我們的一些知識產權不在任何專利或專利申請的範圍內。此外，我們不知道我們的任何未決專利申請是否會發布，或者對於已發佈或將發佈的專利，我們不知道允許的權利要求是否足夠廣泛，以保護我們的技術或工藝。即使我們所有的專利申請都已頒發並足夠廣泛，我們的專利也可能受到挑戰或無效。我們可能會在起訴或為專利侵權訴訟辯護或以其他方式保護我們的知識產權方面產生鉅額成本。例如，我們一直受到針對Joule Processing，LLC和Plug Power Inc.的訴訟，這兩家公司指控根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》挪用商業機密，以及其他投訴。見第一部分，第3項，“法律訴訟”。雖然我們試圖維護和維護我們的所有權，但我們不知道我們是否已經或將完全成功地做到這一點。此外，在外國提交的專利申請可能受到與美國有很大不同的法律、規則和程序的約束，由此產生的任何外國專利可能很難獲得和執行，而且成本也很高。此外，我們不知道美國專利商標局是否會根據我們未決的商標申請批准聯邦註冊。即使我們獲得了聯邦註冊，我們的商標權也可能受到挑戰。我們的競爭對手或其他人也有可能採用與我們類似的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致客户困惑。我們在起訴或為商標侵權訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。

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此外，我們在外國司法管轄區保護知識產權時可能會遇到困難。某些司法管轄區不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行。在外國司法管轄區執行我們的知識產權和專有權利可能會導致巨大的成本和對我們的知識產權的不利影響。

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此外，我們的競爭對手可能會獨立開發或申請專利，其技術或工藝實質上與我們相當或優於我們。如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們可能會被要求支付大量的使用費和/或損害賠償金，我們不知道我們是否能夠獲得以可接受的條款使用這些專利的許可(如果有的話)。未能獲得所需的許可可能會延遲或阻止我們產品的開發、製造或銷售，並可能需要花費大量資源來開發或獲取非侵權知識產權。

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我們未來可能需要提起訴訟或採取法律行動，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密和域名，並確定他人專有權利的有效性和範圍。如果第三方準備並提交我們使用或註冊的商標申請，我們可能會反對這些申請，並被要求參與確定商標權利優先權的訴訟程序。同樣，競爭對手可能已經提交了專利申請，可能已經獲得了專利，並可能獲得了與阻止我們的產品或與我們競爭的產品或技術相關的額外專利和專有權。我們可能不得不參與幹預程序，以確定發明的優先權和該技術的專利權。訴訟和幹預訴訟程序，即使勝訴，也是昂貴和耗時的，我們可以在這兩個案件中使用大量的管理和財政資源。

目錄表

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我們作為一方的保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。我們的商業祕密也可能在不違反此類協議的情況下被知曉，或者可能由競爭對手獨立開發。我們無法保持我們的技術和工藝的專有性質，這可能會讓我們的競爭對手限制或消除我們可能擁有的任何競爭優勢。

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我們的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。有關新會計聲明對我們財務報表的影響，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。此外，新會計聲明的實施或其他原則或解釋的改變可能會對我們的財務業績產生重大影響。

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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於投資者的預期，導致我們的股價下跌。

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按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。例如，我們的收入確認、服務合同應計損失、商譽和長期資產減值政策非常複雜，我們經常必須做出可能被證明是不正確的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、庫存估值、服務合同應計損失、長期資產減值以及普通股認股權證撥備有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。

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我們的產品使用或產生易燃燃料，這些燃料是固有的危險物質，這可能會使我們的業務受到產品安全、產品責任、其他索賠、產品召回、負面宣傳或加強對我們產品的監管審查的影響。

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我們的燃料電池系統在催化反應中使用氫氣。雖然我們的產品在燃燒過程中不使用這種燃料，但氫氣是一種易燃燃料，如果由其他來源點燃，可能會泄漏和燃燒。此外，涉及我們的產品或使用類似易燃燃料的其他產品的任何此類事故都可能實質性地抑制對我們產品的需求，或加強對我們產品的監管審查。我們擴展到電解槽製造、氫氣生產和氫燃料運輸，同樣涉及到氣態或液態氫。此外，通過電解生產氫氣也會導致氧氣的產生。因此，在制氫過程中必須對氧氣進行分離和控制。此類活動受到與易燃氣體相關的潛在風險和責任的影響。

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燃料電池產品、電解槽、氫氣生產以及氫氣燃料產品的開發、製造、營銷和銷售都存在產品責任索賠的風險和相關的負面宣傳，氫氣是一種易燃氣體。任何因故障或設計缺陷導致的損害賠償責任都可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們產品的實際或感覺到的問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，導致對我們產品的需求下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。見第一部分，第3項，“法律訴訟”。

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我們的成功取決於我們改善財務和運營業績以及執行業務戰略的能力。

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如果我們不執行我們的經營戰略，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施我們的

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商業戰略。我們不能向您保證，我們將能夠成功地實施我們的業務戰略，或者能夠繼續改善我們的經營業績。特別是，我們不能向您保證，我們將能夠成功地執行我們正在進行的或任何未來的投資，通過重點改進和產能優化(包括通過製造規模和垂直整合來改善服務績效)實現目標運營成本節約，並抓住機會進行戰略交易。我們業務戰略的實施可能會受到我們控制之外的因素的影響，包括競爭、大宗商品價格波動、行業、法律和法規的變化或發展以及總體經濟和政治條件。任何未能成功實施我們的業務戰略都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可以隨時決定改變或終止我們的業務戰略的某些方面。

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儘管我們已經並預計將繼續實施生產率和製造系統及流程轉型計劃，以提高服務績效，但我們不能向您保證所有這些計劃都將完成，也不能保證從這些活動中節省的任何預計成本將完全實現。即使我們能夠在中短期內產生新的效率，從長遠來看，我們也可能無法繼續降低成本和提高生產率。不能保證這些舉措中的任何一項是否以及何時將成功和充分地執行或完成。

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D.監管風險

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減少或取消政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵，或未能更新此類補貼和激勵，可能會減少對我們產品的需求，導致我們的收入減少，並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。本公司是否有能力從這些補貼和獎勵中受益，特別是45v節清潔氫氣生產積分，不能得到保證，而且取決於聯邦政府即將和正在進行的實施、指導、法規和/或規則制定，這些一直是公眾關注和辯論的主題。

我們認為，替代能源技術的短期增長將受到政府和經濟激勵措施的可用性和規模的影響。其中許多政府激勵措施到期，隨着時間的推移逐步取消，可能會減少或停止，不再有可用的資金，可能會因行政機構的變動而以不同的方式實施，或者需要由適用的當局續簽。例如，2022年8月，總裁·拜登簽署了《****》，使之成為法律。****包含數千億美元的信貸和激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。****包含許多可能與我們相關的抵免和税收優惠，包括：(I)新的45v節清潔氫氣生產抵免，在10年內為在美國合格設施生產合格清潔氫氣提供每公斤高達3美元的生產税收抵免；(Ii)延長和修訂第48節合格燃料電池物業投資税收抵免，該條款基於對各種可再生能源和傳統能源技術的資本投資提供税收抵免，以鼓勵對新能源的投資和更有效地使用燃料，包括燃料電池技術；(Iii)新的第48節儲能技術投資税收抵免，擴大了投資税抵免的適用範圍，除其他事項外，包括獨立的儲能項目；(Iv)經修訂的第48C條有條件的高級能源項目抵免，通過能源部管理的競爭性申請程序提供相當於先進能源項目投資額6%或30%的投資税收抵免；(V)新的45x節先進製造生產抵免，就在美國製造的某些部件的生產提供不同數額的抵免；和(Vi)新的第48E條清潔電力投資税收抵免，除其他規定外，該條款為投資於清潔電力設施提供税收抵免。

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關於如何解釋和實施《利率協議》的規定還存在不確定性。公司最終受益於****税收抵免和獎勵的能力，包括前述，不能得到保證，而且取決於聯邦政府的實施、指導、規則制定和/或法規。其中一些抵免和税收優惠，特別是新的第45v節清潔氫氣生產抵免，引起了公眾的極大興趣，並受到了各方的辯論，並就潛在的實施、指導方針、規則和監管原則發表了不同的意見，其中一些相關方正在倡導對第45v條的限制，這些限制可能對公司及其近期的氫能發電項目造成實質性不利。具體地説，限制制氫設施使用可再生能源信用額度、環境屬性和電網電力的指南、規則或法規可能會限制本公司受益於45V條款清潔氫氣生產信用額度的能力。由於本公司在頒佈之前已努力實施了許多制氫項目

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根據第45v條的指導，不能保證公司的項目將符合第45v條的最終資格要求。此外，美國財政部於2023年12月發佈了關於制定第45v條清潔氫氣信用額度的擬議規則的通知。該通知包含監管要求草案，如果最終敲定，可能會對該公司現有的和計劃中的氫氣發電項目產生實質性的不利影響。特別是，條例草案包含許多不利於使用電網電力和可再生能源信用的條款，這些條款對於公司為我們項目生產的氫氣申請第45V條信用的能力至關重要。與此相關的是，第48條儲能技術投資税收抵免規定草案包含防止納税人為非專用於能源相關用途的儲氫財產申請儲能抵免的條款；此外，45x先進製造生產抵免規定草案不利於燃料電池、電解槽和氫氣技術的豐滿納入。不能保證美國財政部的最終法規將對公司更有利；事實上，最終法規要求可能變得不如擬議規則制定通知中的法規草案有利。最終法規對我們業務的影響尚不清楚，但如果我們無法遵守最終資格要求，而我們的競爭對手能夠做到這一點，我們的業務可能會受到不利影響。

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此外，未來的立法、行政行動、對清潔能源税收抵免、政策或其他激勵措施的變更或修訂可能更有利於其他技術，或者可能限制、修訂、廢除或終止公司目前希望利用的政策或其他激勵措施。任何税收優惠或其他政府補貼和經濟激勵措施到期的減少、取消或歧視性應用，或未能續訂此類税收抵免、政府補貼或經濟激勵措施，都可能導致我們的產品對客户的經濟競爭力減弱，並可能對包括我們的產品在內的替代能源技術的增長以及我們未來的經營業績和流動性產生實質性的不利影響。

美國或對外貿易政策、條約、關税和税收以及地緣政治條件和其他因素的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們的業務依賴於我們產品的原材料和零部件的可用性，特別是半導體行業中常見的電子零部件。我們的業務通常會受到與在海外開展業務相關的風險的影響，例如美國和外國政府對我們運營所在國家以及我們的製造商、零部件供應商和其他業務合作伙伴所在國家的監管。例如，美國與中國之間的緊張關係，導致美國對從中國進口和從某些中國個人或實體採購實施一系列關税、制裁等限制，以及其他商業限制。此外，任何地區的公開衝突或戰爭都可能影響我們獲得原材料的能力。涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突的規模和持續時間、由此產生的制裁以及該地區未來的市場或供應中斷是無法預測的，但可能是重大的，可能會對該地區產生嚴重的不利影響。另外，2023年10月初，控制加沙的激進組織哈馬斯和以色列在以色列、加沙地帶和周邊地區開始武裝衝突，這場衝突有可能蔓延到黎巴嫩、敍利亞和伊朗等其他中東國家。哈馬斯和以色列的軍事衝突仍在繼續，其持續時間和結果極難預測。儘管截至本Form 10-K年度報告發布之日，我們尚未因這些衝突或由此引起的波動對我們的經營成果、財務狀況或現金流產生任何實質性的不利影響，但這些衝突的更廣泛後果仍不確定，可能包括進一步的制裁、地區不穩定和地緣政治轉變、網絡攻擊的猖獗和複雜化、與制裁遵行有關的更嚴格的監管審查、大宗商品和能源價格的進一步上漲或波動、全球供應鏈的進一步中斷以及對宏觀經濟條件的其他不利影響。

除了關税和制裁，各國還可以採取其他措施，如對貨物進出口徵税或控制，這可能會對我們的業務和供應鏈產生不利影響。我們無法預測是否以及在多大程度上可能會發生變化國際貿易協議，或者是否會改變或施加對我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他限制。這些限制措施可以在幾乎沒有事先通知的情況下通過，我們可能無法有效地減輕這些措施的不利影響. 雖然我們目前保持原材料的替代來源，但我如果我們無法找到貨源我們的產品來自我們希望購買它們的國家，無論是由於戰爭或其他衝突的發生或威脅，監管變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本增加，可能對以下方面產生重大不利影響我們的業務、財務狀況和經營結果。 原材料和零部件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力，或要求我們支付更高的價格從其他來源獲得這些原材料或零部件，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

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我們受到各種聯邦、州、地方和非美國環境和人類健康與安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本和責任。

我們的運營受聯邦、州、地方和非美國環境和人類健康與安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸、處置和人類接觸危險物質和廢物、產品安全、向環境排放污染以及人類健康和安全相關的法律法規。我們已經並將繼續承擔遵守這些法律法規的成本。這些成本和義務可能會隨着我們公司的發展、進行收購和在新的地點開展業務而擴大和改變。此外，聯邦、州和地方政府越來越多地管制和限制某些化學品、物質和材料的使用。可以預見，其中一些政策舉措可能會對我們的業務產生影響。例如，法律、法規或其他政策舉措可能涉及我們產品零部件中發現的物質，在這種情況下，我們公司將被要求遵守這些要求。

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我們在美國的設施受OSHA監管，該監管規定了對工人健康和安全的保護。此外，OSHA危害溝通標準要求我們保留有關我們運營中使用或生產的危險材料的信息，並將此信息提供給員工、州和地方政府機構以及當地居民。我們還遵守其他國家的職業安全法規。我們未能遵守政府職業安全法規（包括OSHA要求）或與員工健康和安全相關的一般行業標準，未能保存足夠的記錄或未能監控受監管物質的職業暴露，可能會使我們面臨責任、執法以及罰款和處罰，並可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。違反這些法律或法規或在我們的物業或第三方地點發生與我們的燃料電池系統有關的爆炸或其他事故可能導致傷害、財產損失、訴訟、重大責任和制裁，包括罰款和處罰、清理成本、製造延遲或採取糾正措施的要求。此外，環境法律和人類健康與安全法規及其管理、解釋和執行可能會發生變化，並可能在未來變得更加嚴格，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於我們擴展至我們可能不熟悉的新監管司法管轄區，上述各項考慮因素進一步放大。

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此外，某些環境法規定，不動產的當前和以前的所有人和經營人對清除或補救有害物質和對自然資源的損害的費用負有責任，這種責任可以是連帶的，也可以是嚴格的。這些法律往往規定了責任，即使所有者或經營者不知道或不對這種危險物質的釋放負責。他們還可以評估在發現處置或處理設施受到污染時安排將危險物質送往這些設施的人的責任，這些人即使從未擁有或經營過受污染的設施，也可能對清理費用負責。我們因過去或未來釋放或接觸有害物質而產生的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們的業務可能會受到越來越多的政府監管。

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我們的產品受某些聯邦、州、地方和非美國法律和法規的約束，包括例如與建築法規、消防法規、公共安全、電氣和天然氣管道連接、氫氣運輸和選址以及相關事項有關的州和地方條例。有關更多信息，請參見第1項“企業-政府法規”。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更嚴格。此外，隨着產品進入市場，政府可能會實施新的法規。我們不知道任何此類法規可能會在多大程度上影響我們製造、分銷、安裝和維修產品的能力。我們產品的任何法規，無論是聯邦、州、地方或外國層面，包括與我們產品的生產、運營、安裝和服務相關的任何法規，都可能增加我們的成本和我們產品的價格，並且不遵守適用的法律和法規可能使我們受到調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，某些業務活動可能要求公司遵守各種州或地方法律法規。如果受到任何政府制裁，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動作出反應都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移，並增加專業人員費用。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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不能保證地方、州、聯邦或國際司法管轄區將採用有利於氫或燃料電池技術的法律、法規和政策。隨着各司法管轄區推行氣候變化和脱碳政策，氫和燃料電池技術可能會受到越來越多的監管審查和監督。

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税法或法規的改變或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們在美國和各種外國司法管轄區都要繳納所得税。許多因素可能會對我們未來的實際税率產生不利影響，例如，我們的利潤被確定為在哪些司法管轄區賺取和納税；我們遞延税項資產和負債的估值發生變化；各種納税申報單最終敲定時對估計税額的調整；可用的税收抵免、贈款和其他激勵措施的變化；基於股票的補償支出的變化；可用於抵銷應納税收入的虧損或信用結轉的可用性；税法、法規、會計原則或其解釋的變化；或者美國聯邦、州或外國司法管轄區對有關納税申報立場的税務規則和法規的解釋不一致的審查。由於上述任何因素而導致我們的任何有效税率發生變化，都可能對我們税務資產的賬面價值和我們未來的經營業績產生不利影響。

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此外，隨着我們業務的增長，我們必須遵守日益複雜的税收規則和做法。隨着我們在國際上的擴張，我們在多個美國税務管轄區和外國税務司法管轄區都要納税，這需要更多的專業知識來確保符合各種國內和國際税法。我們全球税收足跡的發展和對這些法律的遵守可能會影響我們開展業務的方式，並影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。

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結轉/結轉期間的變化以及對淨營業虧損(“NOL”)使用的新限制可能會對我們對NOL的估值撥備評估產生重大影響。

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美國聯邦所得税或其他税法的變化或税法的解釋，包括國會於2022年8月通過的《降低通貨膨脹法案》，可能會影響我們的納税義務。截至2023年12月31日，我們有22億美元的聯邦NOL結轉，從2034年到2037年，這些結轉開始以不同的金額和不同的日期到期(2017年12月31日之後產生的聯邦NOL結轉除外，不受到期的影響)。截至2023年12月31日，我們還有2070萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，這些抵免將於2033年開始到期。如果1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383條規定的所有權變更限制是由我們所有權的變更觸發的，那麼我們的NOL和研發税收抵免結轉的使用可能會受到相當大的年度限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間內對公司所有權的累計變動超過50個百分點，就會發生所有權變動。根據對公司所有權變更的研究，已確定2013年發生第382條所有權變更，限制了變更前NOL的數量，可在未來幾年使用。最近一次所有權變更後產生的NOL不受《守則》第382條的約束，可在未來幾年使用。如果我們發生任何所有權變更，我們利用NOL結轉或研發税收結轉的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。任何此類限制都可能大大降低我們在NOL結轉和研發税收抵免結轉到期前利用它們的能力。根據州法律，我們的NOL結轉和研發税收抵免結轉也可能受到影響。因此，我們可能無法利用我們的NOL結轉或研發税收抵免結轉的實質性部分。

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冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改了管理NOL的規則等。在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL，在2020年12月31日之後的納税年度中，受80%的應納税所得額限制(在考慮NOL之前計算)。此外，2018、2019和2020納税年度產生的NOL需要進行五年結轉和無限期結轉，而在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL也需要進行無限期結轉，但不能結轉。在未來幾年，如果與我們的NOL相關的估值免税額部分或全部釋放，結轉/結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值免税額評估產生重大影響。

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我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的合同主要以美元計價，因此我們幾乎所有的收入都不受外幣風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供服務的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的運營收入和運營費用是在美國境外賺取或發生的，我們越來越多的資產持有在美國境外。這些營業收入、費用和資產以外幣計價，並受外幣匯率變化的影響。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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此外，全球事件以及地緣政治發展，包括歐洲的區域衝突、商品價格波動、貿易關税發展和通貨膨脹，已經造成並可能在未來造成全球經濟的不確定性和利率環境的不確定性，這可能放大貨幣波動的波動性。 我們迄今尚未從事外匯交易對衝，因此， 可能無法有效地抵消不利的財務影響，可能導致不利的外幣匯率變動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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氣候變化和氣候變化政策可能會影響我們的業務，我們的行業和全球經濟。

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我們認識到氣候變化帶來的重大挑戰，並將我們在開發具有成本效益的可再生氫和燃料電池能源方面的轉型工作視為解決方案的一部分。我們對可持續發展的承諾深深植根於我們的產品、使命、核心價值觀和員工之中。然而，我們承認氣候變化可能會產生廣泛影響，包括對本公司的潛在影響。氣候變化對環境、社會、經濟或地緣政治的不可預見的影響可能會影響業務運營。例如，日益嚴重和頻繁的天氣事件可能會擾亂我們的供應鏈或對我們的客户產生不利影響。相關地，政府應對氣候變化的政策可能同樣影響我們的業務營運。我們相信，其中許多政策將有利於我們的燃料電池系統和氫解決方案。但是，我們不能保證這些法律、法規或政策的潛在變化將有利於我們的公司、我們的技術、現有或未來的客户，或大規模的經濟、環境或地緣政治條件。

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E.戰略風險

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我們可能無法就持續開發、製造、分銷、銷售、服務以及為我們的產品和項目提供關鍵部件的某些方面與第三方建立或維持關係。

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我們將需要保持並可能需要進入額外的戰略關係，以完成我們目前的開發和商業化計劃，涉及我們的燃料電池產品，電解槽，氫氣生產和潛在的新業務市場。我們還可能要求合作伙伴協助我們目前和預期的產品和項目的銷售、服務和組件供應。如果我們無法與潛在合作伙伴確定、談判、簽訂和維持令人滿意的協議，包括與我們現有和預期產品和項目的供應、分銷、服務和支持有關的協議，我們可能無法按時或根本無法完成我們的產品開發和商業化計劃。在缺乏所需合作伙伴的情況下，我們可能需要縮減這些計劃，這可能會對我們未來產品和項目的開發和商業化前景產生不利影響。雖然我們已與產品的部分關鍵組件供應商建立關係，但我們不知道何時或是否會就產品所需的所有組件及子系統建立供應關係，或該等關係的條款是否能讓我們達成目標。如果我們未能與能夠為我們的產品開發或供應所需組件並提供所需分銷和服務支持的實體建立關係，我們的業務前景、運營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，管理我們當前關係的協議允許我們的合作伙伴在某些情況下終止，其中一些情況超出了我們的控制範圍。如果我們目前的任何戰略合作伙伴終止與我們的任何協議，可能會對我們產品的持續開發和盈利商業化以及我們的業務運營、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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我們可能無法成功地追求、整合或執行我們的新業務。

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作為我們垂直整合策略的一部分，我們可能會尋求、收購或執行我們的新業務。例如，於二零二二年及二零二一年，我們收購了Cryogenic Industrial Solutions，LLC的兩間附屬公司Alloy Custom Products，LLC及WesMor Cryogenics，LLC（統稱“CIS”），以及Joule Processing LLC（“Joule”）、Applied Cryo Technologies，Inc.（“Applied Cryo Technologies”）及WesMor Cryogenics，LLC（統稱“CIS”）。（“Applied Cryo”）和Frames Holding B.V.（“Frames”）。公司垂直整合戰略的執行，以及擴大其製造能力，對公司的業績和客户體驗都有影響。如果不能有效地提高整體服務績效和擴大采購規模，可能會限制增長，並對我們的客户體驗產生不利影響。

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我們垂直整合戰略的各個方面，包括電解槽、移動燃料電池產品、固定燃料電池產品、液化設備和低温設備的製造，以及為客户提供服務，都取決於我們整合和執行這些新業務的能力。此垂直整合策略可能不成功，或我們可能無法成功或及時執行其垂直整合策略，這可能會對客户體驗產生不利影響，進而影響我們的運營、業務或財務業績。不能保證我們將能夠成功地整合或執行新的業務風險或成功地在這個行業內運作。

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此外，我們可能會在研究和開發新的潛在市場上花費大量的時間和資源。不能保證這些研究和開發活動將取得成功或作為商業產品實施。有關與收購有關的風險的進一步信息，請參閲題為“我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合收購的業務、資產或物業，任何做不到這一點都可能擾亂我們的業務，阻礙我們的增長能力，轉移關鍵人員的注意力，擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。”

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我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合收購的業務、資產或物業，任何做不到這一點都可能擾亂我們的業務，阻礙我們的增長能力，轉移關鍵人員的注意力，擾亂我們的業務，並損害我們的財務業績。

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作為我們業務戰略的一部分，我們打算考慮收購公司、技術和產品。我們可能找不到這樣有吸引力的收購機會。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，其中包括：

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此外，如果我們通過發行股權證券來為收購融資，我們現有的股東可能會被稀釋。因此，如果我們對這些收購和投資的預測假設不準確，我們可能無法實現任何此類收購的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本。

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F.與我們普通股所有權有關的風險

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我們的股票價格和股票交易量一直在波動，而且可能會繼續波動，您的投資價值可能會下降。

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我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，並可能繼續經歷重大波動。在2022年至2023年期間，我們普通股的銷售價格從每股31.75美元的高位波動到3.42美元的低位。我們在開發和商業化我們的產品方面的進展、我們的季度經營業績、我們或我們的競爭對手宣佈的新產品、我們預期的前景、證券分析師建議或收益估計的變化、經濟或金融市場總體狀況的變化、與我們的戰略關係有關的不利事件、現有股東(包括我們的一個或多個戰略合作伙伴)大量出售我們的普通股、與我們決心重述我們以前發佈的某些合併財務報表有關的事件，以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們的普通股的市場價格大幅波動。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。此外，我們普通股公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，這些變動可能符合也可能不符合具體的宏觀、行業或公司基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。 例如，在2021年3月和2023年3月普通股價格下跌後，我們受到證券集體訴訟的影響，這可能導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務、前景、運營結果和財務狀況。

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在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們普通股的價格，並可能稀釋您在我們中的投票權和所有權權益。

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在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。截至2023年12月31日，3.75%的可轉換優先票據轉換後，約有39,170,766股普通股可發行，轉換價格為每股5.03美元。此外，截至2023年12月31日，我們擁有總計39,261,362股普通股的未行使期權，加權平均行權價為每股16.93美元，以及78,561,263股可通過行使認股權證發行的普通股，其中42,192,479股於2023年12月31日歸屬。

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此外，根據市場情況和其他因素，我們可能會進行未來的股權或債務證券發行。在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，票據或優先股的轉換或行使未償還期權和認股權證以及未來的股權發行將導致對投資者的攤薄。由於市場上可供出售的股票數量增加，我們普通股的市場價格可能會因為轉售這些普通股中的任何一股而下降。

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如果證券分析師不保持對我們的報道，或者如果他們發佈關於我們的業務、我們的股票或我們的行業的不利或不準確的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

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我們預計，我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究或報告的影響。在我們的行業和我們競爭的部分市場中，有許多大型、成熟的公司活躍着，這可能意味着我們得到的分析師報道比我們的競爭對手少。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了他們對我們公司、我們的股票或我們的行業的評估或預期，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們的股票可能會在市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的第三方對公司的收購。

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我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法包含的條款可能具有反收購效力，並使第三方更難在未經董事會同意的情況下收購我們。這些規定還可能阻礙代理權競爭，並使我們的股東更難採取一些公司行動，包括選舉董事。這些規定包括但不限於：我們的董事會有能力發行一個或多個系列的優先股並決定這些股票的條款，包括優先權和投票權，而無需股東投票；我們的董事會有權選舉一位董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而造成的空缺，這阻止了股東填補董事會的空缺；股東無法召開股東特別會議；禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；關於提名我們的董事會成員或提議將業務提交股東大會的事先通知的信息和程序要求，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權；禁止股東在股東年會上提名他們自己的被提名人的數量超過在該年度會議上選出的董事數量；本公司董事會以多數票通過並未經股東批准修訂公司章程的能力，這可能允許我們的董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修訂公司章程以促進主動收購企圖的能力；以及我們董事的交錯條款，這有效地阻止了股東在任何一次股東年度會議上選舉多數董事。

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此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

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我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。

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我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們不支付現金股息，只有在您出售股票時我們普通股的市場價格高於您購買股票時的市場價格時，您對我們普通股的投資才會獲得回報。

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我們修訂和重述的章程規定，對於我們與股東之間的某些糾紛，我們將在特拉華州衡平法院設立一個獨家論壇，並在特拉華州聯邦法院設立一個獨家論壇，以解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴，這可能會限制股東在股東認為有利的論壇上提出索賠的能力。

我們經修訂和重述的附例規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟包括：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，或基於違反本公司對本公司或本公司股東的受信責任而提出的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的法律的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管限的申索的任何其他訴訟。經修訂及重述的附例進一步規定，除非本公司書面同意選擇另一法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的投訴的唯一及獨家法院，而任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份權益的人士或實體將被視為知悉並同意此等條文。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院同時

目錄表

對強制執行證券法或根據證券法頒佈的規則和條例所產生的任何義務或責任的索賠的管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

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由於我們修訂和重述的章程中對法院條款的選擇可能會切斷聯邦法院和州法院之間的某些訴訟因由，因此尋求對我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東提出索賠的股東可能會被阻止提出此類索賠，因為在兩個不同的法院提起多項相關索賠可能會增加訴訟費用。因此，法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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項目1B。未解決的員工意見

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不適用。

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項目1C.網絡安全

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網絡安全風險管理

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我們面臨着與我們的業務相關的許多網絡安全風險，並認識到一般市場和我們的行業內日益增長的威脅。此外，在我們的正常業務過程中，我們使用、存儲和處理數據，包括員工、合作伙伴、合作者和供應商的數據。為了幫助公司識別、評估和緩解這些數據和我們系統的風險，我們實施了一項網絡安全風險管理計劃，該計劃遵循公認的行業標準和框架，並納入了這些標準和框架的要素。

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我們的網絡安全風險管理計劃包括多個組成部分，包括信息安全計劃評估和使用自動化工具持續監控來自網絡安全威脅的關鍵風險。我們定期聘請第三方對我們的系統進行風險評估，包括滲透測試和其他漏洞分析。例如，在2023年，我們聘請了幾個第三方來協助實施有關終端檢測和響應、日誌記錄和監控、多因素身份驗證、業務連續性和災難恢復以及互聯網代理的流程。此外，我們還實施了員工教育計劃，使員工能夠在入職過程中參加網絡安全意識培訓。

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儘管我們認為網絡安全威脅的風險迄今尚未對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，但我們的數據和系統不時受到威脅和入侵，包括勒索軟件攻擊和網絡釣魚攻擊。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲題為“我們在運營中依賴信息技術，而此類技術的失敗可能會對我們的業務造成不利影響”的風險因素。我們信息技術系統的安全漏洞，包括網絡攻擊、勒索軟件攻擊，或威脅行為者使用惡意軟件、網絡釣魚或其他惡意技術，在過去和將來都可能導致責任、影響我們的業務或損害我們的聲譽和財務業績“，在項目1A”風險因素“中。

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治理

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信息技術副總裁總裁(“IT副總裁”)負責監督我們網絡安全風險管理計劃的日常運作，並在更多IT專業人員的支持下，在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險方面發揮核心作用。IT副總裁一職目前由在信息安全管理、應用程序組合管理以及IT治理、風險和合規性方面擁有約20年經驗的個人擔任。IT副總裁定期向首席財務官(CFO)報告網絡安全計劃。

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目錄表

我們的治理框架包括董事會審計委員會的監督。審計委員會每季度與首席財務官就網絡安全風險管理計劃舉行會議，包括與關鍵網絡安全風險和網絡安全倡議和戰略有關的風險。此外，IT副總裁每年向董事會全體成員報告網絡安全風險管理的現狀。董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

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項目2.財產

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下表列出了截至2023年12月31日我們的主要運營屬性和其他重要屬性的信息，我們使用這些信息來管理我們的單一運營部門。2024年2月，我們宣佈了一項成本削減計劃，其中將包括整合業務。在這種合併的情況下，我們可能會終止一些物業租約，以消除宂餘。總體而言，我們的運營狀況良好，設備齊全，運營狀況良好：

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