修訂和重述的章程
的
DOCUSIGN, INC.
（特拉華州的一家公司）

上次修訂時間：2024 年 3 月 5 日

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修訂和重述的章程
的
DOCUSIGN, INC.
（特拉華州的一家公司）

第一條辦公室

第 1 節：註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應遵循公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）中的規定。

第 2 節：其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點擁有和維持辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，這是董事會可能不時決定或公司業務可能要求的。

第二條企業印章

第 3.節公司印章。董事會可以採用公司印章。如果獲得通過，公司印章應由印有公司名稱和銘文 “特拉華州公司印章” 的模具組成。可以使用該印章或其傳真，或以其他方式對其進行印記、粘貼、複製。

第三條股東大會

第 4 節會議地點。公司股東會議可以在特拉華州境內或境外的地點舉行，具體地點可能由董事會或其指定人員不時決定。根據《特拉華州通用公司法》（經修訂的 “DGCL”）的規定，董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 5 節年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會或其指定人員可能不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事會或其指定人員為目的，也應在董事會或其指定人員可能不時指定的日期和時間舉行。在向公司股東發出年度股東會議通知之前或之後，公司可以隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。可在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選和提出供股東考慮的事項提名：(i) 根據公司的股東會議通知或其任何補充文件（提名以外的業務）；(ii) 由董事會或按董事會的指示提名；或 (iii) 由公司任何股東提出在向股東發出下文第 5 (b) 節規定的通知時以及在年會時間，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 5 節規定的通知程序和要求。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會上提名和提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關細則和條例（“1934年法案”）正確包含在公司股東會議通知和委託書中的事項的唯一途徑。

(b) 在年度股東大會上，只能按照特拉華州法律規定股東採取行動的適當事項以及根據本第5節在會議之前妥善提交的業務進行業務。

(i) 為了使股東根據本章程第 5 (a) 節第 (iii) 款在年會之前妥善提名董事會選舉，股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，並且必須按照第 5 節的規定及時更新和補充此類書面通知 (c)。該股東通知應載明：（A）對於該股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（2）該被提名人的主要職業或就業，（3）該被提名人記錄在案和受益人擁有的公司每類或系列股本的類別、系列和數量，（4）日期或收購此類股份的日期以及收購的投資意向，(5) 説明該被提名人是否當選，打算在該人面臨選舉或連任的下次會議上未能獲得選舉或連任所需的選票後，立即提出一項不可撤銷的辭職

本章程第 8 (c) 節，(6) 要求在委託書中披露的與該被提名人有關的其他信息，該委託書要求在競選中（即使不涉及競選活動）中被提名人當選為董事的委託書中披露，或者根據 1934 年法案第 14 條及據此頒佈的規章條例（包括該人對姓名的書面同意）需要披露的其他信息在與之相關的任何代理材料中，如果當選，則作為被提名人並擔任董事公司的下次年會）；（7）描述過去三（3）年中的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該支持者或其任何相應關聯公司和關聯公司與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括根據以下規定需要披露的所有信息根據第S-K條例頒佈的第404條規則，如果就該規則而言，支持者或其任何關聯公司或關聯公司是 “註冊人”，被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及（8）第5（g）條要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及（B）第5（b）（iv）條所要求的信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求將提案納入公司的代理材料外，為了讓股東根據本章程第5 (a) 條第 (iii) 款妥善將董事會選舉提名以外的事項提交年度會議，股東必須按規定及時在公司主要執行辦公室向祕書提交書面通知第 5 (b) (iii) 節中的第 4 部分，並且必須及時更新和補充此類書面通知如第 5 (c) 節所述。該股東的通知應載明：（A）對於該股東提議向會議提出的每項事項，簡要説明希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的理由，以及對任何支持者（定義見下文）具有重要意義的任何實質利益（包括此類業務的任何預期利益，定義見下文），但僅因其擁有公司股本而產生的利益除外個人（或合計）參與任何此類業務支持者；(B) 描述任何此類提議方及其各自的關聯公司或關聯公司與任何其他個人或個人（包括其姓名）之間或彼此之間與該提議人提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及（C）第 5 (b) (iv) 節所要求的信息。

(iii) 為了及時起見，祕書必須不遲於美國東部時間第九十（90）天下午 5:00 或前一年度年會一週年前第一百二十（120）天美國東部時間下午 5:00 或之前在公司主要執行辦公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知；但是，前提是，在不違反本第 5 (b) (iii) 條最後一句的前提下，如果年會日期提前三十 (30) 天以上在上一年度年會週年紀念日之後延遲三十（30）天以上，股東及時收到的通知必須不早於該年會前一百二十（120）天美國東部時間下午 5:00，也不遲於該年會前第九十（90）天中較晚的美國東部時間下午 5:00 或該年會之後的第十天（第 10 天）首次公開宣佈此類會議的日期。在任何情況下，年會的休會或延期都不得開始本第5節所述的向股東發出通知的新期限。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應説明截至通知之日以及發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”）：(A) 每位提議人的姓名和地址，在公司賬簿上顯示的那樣；（B）每位支持者實益擁有和記錄在案的公司股份的類別、系列和數量；（C）對任何協議、安排的描述或任何提議人及其任何關聯公司或關聯公司以及根據協議、安排或諒解行事的任何其他人（包括其姓名）之間或彼此之間就此類提名或提案達成諒解（無論是口頭或書面形式），與上述任何內容達成諒解；(D) 陳述支持者是有權在會議上投票的公司股份的登記持有人或受益所有人（視情況而定）以及打算親自或通過代理人出席會議以提名一個或多個人通知中指定（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提議通知中規定的業務（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 關於支持者是否打算向足夠數量的公司有表決權股份持有人提交委託書和委託書以選舉此類被提名人或被提名人的陳述（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或承載此類提案（關於第 5 (b) (ii) 條規定的通知）和/或徵集支持此類提案的代理人根據1934年法案頒佈的第14a-19條提名；（F）在任何支持者所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；（G）描述每位支持者在過去十二（12）個月內進行的所有衍生交易（定義見下文），包括交易日期以及證券的類別、系列和數量參與此類衍生品交易以及此類衍生品交易的實質經濟條款；(H) 需要設置的所有信息在提交的附表 13D 中排名第四

根據第 13d-1 (a) 條或根據第 13d-2 (a) 條的修正案，前提是此類聲明是根據1934年法案以及該提案人和/或其任何關聯公司或關聯公司據此頒佈的規章條例提交的；(I) 該支持者與公司、公司的任何關聯公司或任何競爭對手之間的任何其他實質性關係；(J) 要求在委託書或其他文件中披露的與該提議人有關的任何其他信息應與該支持人根據1934年法案第14（a）條（或任何後續條款）及其規章條例向會議徵求代理人或同意時提出；（K）該支持方書面同意公開披露根據本第5（b）條向公司提供的信息；以及（L）任何委託人書面同意，公開披露根據本第5（b）條向公司提供的信息，以及（L）任何代理人、合同，安排或關係，根據該安排或關係，投標人有權直接或間接地對任何證券的任何股份進行表決該公司。

(c) 根據第 5 (b) (i) 或 (ii) 條的要求提供書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五 (5) 個工作日以及任何休會時在所有重大方面都是真實和正確的或延期，在休會或推遲的會議之前五 (5) 個工作日。如果是根據本第 5 (c) 條第 (i) 款進行更新和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 5 (c) 條第 (ii) 款進行更新和補充，則祕書應不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果休會或推遲，則應在休會或推遲的會議前兩 (2) 個工作日收到此類更新和補充。為避免疑問，本段規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加擬在會議上提出的提名人、事項、業務和/或決議股東的。

(d) 儘管第 5 (b) (iii) 節有任何相反的規定，但如果即將到期的董事人數增加，並且公司在最後一天前至少十 (10) 天沒有公開宣佈任命該類別的董事或擴大該類別的規模，則股東可以根據第 5 (b) (iii) 條發出提名通知，a 本第 5 節要求的股東通知符合第 5 (b) (i) 節的要求，但中的時間要求除外第5 (b) (iii) 條也應視為及時，但僅限於公司首次發佈此類公告之日後第十（10）天美國東部時間下午 5:00 之前，祕書在公司主要執行辦公室收到提名人選，前提是此種增加所產生的此類到期類別的任何新職位的候選人。就本節而言，“即將到期的類別” 是指任期將在下次年度股東大會上到期的一類董事。

(e) 任何人沒有資格當選或連任為董事，除非該人是根據第5 (a) 節第 (ii) 條，或根據第5 (a) 節第 (iii) 條提名，或者如果是特別會議，則根據第6 (c) 條第 (ii) 款被提名。除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任根據本章程規定的程序決定是否在會議之前提出或提議的提名或任何事項，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，則提議人不按照第 5 (b) (iv) 條的陳述行事 (D) 和 5 (b) (iv) (E)，或者支持者不符合 1934 年法案的適用要求以及根據該規則和條例，宣佈不得在會議上提交此類提案或提名以供股東採取行動，也應不予考慮（在這種情況下，任何此類被提名人將被取消競選或連任的資格），儘管可能已徵集或收到了與此類提名或此類業務有關的代理人。

(f) 儘管本第5節有上述規定，但根據1934年法案頒佈的第14a-8條，為了在委託書和股東大會委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其相關規則和條例的所有適用要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據1934年法案頒佈的第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利（但是，這些章程中提及1934年法案或該法案下的規章條例均無意也不應限制適用於根據本法案第5 (a) (iii) 條考慮的提案和/或提名的要求章程）或（ii）公司任何系列優先股的持有人。

(g) 為了有資格成為任何股東的被提名人當選或連任公司董事，擬被提名的人必須（按照本章程第 5 節規定的通知交付期限）以公司要求的形式向公司主要執行辦公室的祕書交付一份填寫並簽署的問卷（股東應以書面形式要求祕書提供該表格）公司，祕書應將其提供給該股東在收到此類請求後的10天內），説明該人擔任公司董事的背景和資格以及直接或間接提名的任何其他個人或實體的背景，以及簽署的陳述和協議（以祕書書面要求提供的形式）：（A）現在和將來都不會成為與（1）簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就如何向任何個人或實體作出任何承諾或保證該人如果當選為公司董事，將就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (2) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(B) 現在和將來都不會成為任何一方的當事方尚未向公司披露的薪酬安排（定義見下文）；（C）如果當選為公司董事，將遵守規定遵守與公司董事任職或行動有關的適用保險單和法律法規的所有信息和類似要求；（D）如果當選為公司董事，將遵守適用於公司董事的所有公司治理、利益衝突、持股要求、保密和交易政策及準則（“政策”）；（E）如果當選為公司董事，將為公司及其的最大利益行事股東不符合個人選區的利益；（F）同意在與公司下次會議有關的任何代理材料中被提名為被提名人；（G）如果當選為董事；（G）公司，則打算在該人競選的整個任期內擔任董事。

(h) 儘管本第 5 節或《章程》的任何其他條款有任何相反的規定，除非事先獲得豁免，否則任何被全體董事會多數成員認定在過去五 (5) 年中擔任公司董事期間違反本章程第 28 條或董事會保密政策（定義見下文）的人均沒有資格被提名為董事會成員這樣的提名得到了全體董事會三分之二的批准。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

(i) 就第 5 和第 6 節而言，

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條中規定的含義。

(ii) “薪酬安排” 是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償金或其他財務協議、安排或諒解，包括與被提名人或公司董事的候選人、提名、任職或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的任何協議、安排或諒解。

(iii) “競爭者” 是指董事會本着誠意決定提供與公司或其關聯公司生產的主要產品或服務競爭或替代產品或服務的產品或服務的任何實體。

(iv) “衍生交易” 是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂或代表其或為其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：

(w) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(x) 它以其他方式提供了獲得或分享因公司證券價值變化而產生的任何收益的任何直接或間接的機會，

(y) 其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或

(z) 其中規定了該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少投票權，

哪些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否需要在任何此類類別或系列中支付、結算、行使或轉換），以及此類支持者在證券中的任何相應權益由任何普通合夥企業或有限合夥企業持有的公司，或任何有限責任公司，該支持者直接或間接是其普通合夥人或管理成員。

“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 6 節特別會議。

(a) 公司股東特別會議只能由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會根據授權董事總數過半數通過的決議（無論當時是否存在任何先前授權的董事職位空缺），出於任何目的，召集公司股東特別會議此類決議已提交董事會通過）。除非法律另有規定，否則任何其他人不得召集股東特別會議。在向公司股東發出會議通知之前或之後，公司可以隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

(b) 董事會應決定任何特別會議的日期、時間和地點（如果有）。在確定會議的時間和地點（如果有）後，祕書應根據本章程第 7 節的規定安排發出會議通知。除非會議通知中另有規定，否則不得在特別會議上處理任何業務。

(c) 董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，在特別股東會議上選出董事 (i) 由董事會或按董事會的指示選出，或 (ii) 在發出本款要求的通知時和會議召開時為登記在冊股東的任何公司股東提名，該股東有權在會議上投票並遵守通知本第 6 節的程序和要求以及第 5 節的適用要求。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知載有第5節要求的有關根據第5（a）（iii）條提交的通知的信息祕書應不早於公司主要行政辦公室收到這些章程在該會議前一百二十（120）天美國東部時間下午 5:00 之前，不遲於該會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的提名人選的次日第十（10）天晚上 5:00。股東還應根據第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公開發布的特別會議的休會、延期或重新安排（或其公開公告）均不得開始新的股東通知期（或延長任何期限），如上所述。

第 7 節會議通知。除非適用法律另有規定，否則每屆股東大會的通知應根據DGCL第232條，在會議舉行日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天發給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期有權在該會議上投票的每位股東。此類通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席任何此類會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及特別會議的目的或此類會議的目的。通知應視為按照 DGCL 第 232 條的規定發出。

第 8 節。法定人數和投票。

(a) 在所有股東會議上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的已發行股票的多數表決權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

(b) 在所有達到法定人數的股東大會上，除非法規或適用的證券交易所規則，或者公司註冊證書或本章程規定了不同或最低投票額，在這種情況下，這種不同或最低投票是對該事項的適用投票，否則除董事選舉以外的所有事項均應由多數贊成票或反對票決定。

(c) 董事沒有資格在股東大會上連任董事，除非該董事提交不可撤銷的辭職在 (i) 該人未能在下次年度股東大會上獲得連任所需的選票，以及 (ii) 董事會接受此類辭職。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何符合法定人數的董事選舉股東會議上，如果對該被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則應選舉或連選董事會成員（如適用）；但是，董事應由任何股東大會的多數票選出為此 (i) 公司祕書收到通知，告知股東已經根據本章程第 5 節或第 6 節中對股東候選人的提前通知要求（如適用），提名某人蔘加董事會選舉，並且 (ii) 該股東在公司首次向股東發送此類會議會議通知的前十（10）天或之前未撤回此類提名。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。

(d) 如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法規、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則另有規定，否則該類別或類別或系列已發行股票的多數投票權，如果適用，通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表，應構成有權就該事項進行表決的法定人數。除非法規、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則另有規定，否則當面、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議的該類別或系列的多數股份（如果按該類別或系列選舉董事，則為多數）的持有人投贊成票。

第9節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可由會議主席或股東不時休會，經持有多數表決權的持有人親自出席，通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決，無論是否有法定人數，任何時候出於任何原因。當會議休會到其他時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而休會）時，如果股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延期會議上進行投票的時間和地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）宣佈休會，則無需通知休會休會時舉行的會議，(b) 在會議預定時間內顯示在同一場會議上電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（c）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果出席原始會議的法定人數達到法定人數，則該法定人數也應視為出席休會。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程第40（a）條為此類休會通知設定新的記錄日期，並應在確定休會通知的記錄日期向每位有權在該續會會議上投票的記錄股東發出休會通知會議。

第 10 節。投票權。為了確定有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日期持有公司股票記錄的人才有權在任何股東大會上投票。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其創建之日起三（3）年後進行投票。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第11節股票的共同所有者。如果有表決權的股份或其他證券以兩（2）人或更多人的名義進行記錄，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全部租户還是其他租户，或者如果兩（2）人或更多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並提供任命他們的文書或命令的副本，或建立有這種關係的關係，他們在以下方面的行為

投票應具有以下效力：（a）如果只有一（1）張選票，則其行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）張選票，則多數票的表決對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以對股份進行表決的任何人或受益人（如果有），可根據DGCL第217（b）條向特拉華州財政法院提出申請。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均數分配應為多數權益或平分權益。

第12節股東名單。公司應不遲於每次股東大會前第十（10）天準備一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量和類別股東。本第 12 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在截至會議日期的前一天為期十（10）天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查，可以是（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第12節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。儘管有上述規定，公司仍可以DGCL在會議時明確允許的任何方式維持和授權對股東名單的審查。

第 13 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東不得采取任何行動，除非在根據本章程召開的年度會議或股東特別會議上，並且公司股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

第 14 節：組織。

(a) 在每一次股東會議上，董事會主席應擔任會議主席，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任，或者如果當時沒有首席執行官在職或缺席，則由總裁擔任會議主席，如果總裁缺席，則由董事會選定的會議主席。董事會主席可以任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在其缺席時，助理祕書或會議主席指示的其他官員或其他人員擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有必要的行動，以使會議順利舉行，包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議的規則和程序；(b) 維持會議的規則和程序會議秩序和在場人員的安全，(c) 限制公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及會議主席或董事會應允許的其他人蔘加此類會議，（d）限制在規定的會議開始時間之後進入會議，（e）限制與會者提問或評論的時間，（f）限制使用音頻/視頻錄製設備和手機，（g）監管投票的開始和結束，以便就即將發生的事項進行投票通過投票表決，（h）要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有），以及（i）支持者根據1934年法案頒佈的第14a-8條提交提案的任何額外出席或其他程序或要求。在任何股東大會上，主席除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有適當地提交會議，如果該主席作出這樣的決定，則該主席應向會議宣佈，任何未經適當提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

(c) 每當本第三條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述、信函或其他文件或協議）時，此類文件或信息必須完全採用書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過手動（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過以下方式交付：認證信件或掛號郵件、退貨收據已請求。

第四條導演

第 15節。人數和任期。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。

第 16 節權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第17節董事的類別。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，如果公司註冊證書有規定，公司董事應分為三類。每位董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 18 節空缺。因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位應按公司註冊證書規定的方式填補。

第 19 節辭職。任何董事均可通過向祕書提交書面通知或通過電子方式隨時辭職，此類辭職應説明辭職是否將在特定時間生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，以使辭職或辭職生效時生效，每位如此選定的董事應在董事任期的未滿部分任職，直到其繼任者應經正式選出並具有資格。

第 20 節 “移除”。根據任何系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利，只能根據公司註冊證書和適用法律的規定罷免董事。

第 21 節：會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在任何時間、日期、任何地點（如果有）舉行定期會議，該州已由董事會指定並在所有董事中以口頭或書面形式、通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統）、傳真或電子郵件或其他電子方式向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則每當董事會主席、首席執行官或授權董事總數的多數人召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間和地點（如果有）舉行。董事會所有特別會議的時間和地點（如果有）的通知應根據本章程第 21 (d) 節發出。召集特別會議的人士應確定會議的時間和地點（如果有的話）。

(c) 通過電子通信設備舉行的會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(d) 特別會議通知。在正常工作時間內，通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術）或通過電子郵件或其他電子方式發出的口頭或書面通知，應在會議日期和時間前至少二十四（24）小時發出；但是，如果在這種情況下，董事會主席，

首席獨立董事或召開特別會議的首席執行官認為有必要或適當採取更直接的行動，可以在此類特別會議當天發出通知。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三（3）天通過預付郵資的頭等郵件發送。

第 22 節法定人數和表決。

(a) 除非公司註冊證書要求更多人數，否則董事會的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的授權董事總人數的過半數。在任何此類會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以在達到法定人數之前將會議延期到其他地點（如果有）的日期或時間，而無需另行通知，除非在會議上宣佈。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事投票決定。

第 23 節. 不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意。採取行動後，書面或文字、傳送或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 24節 “費用和補償”。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第25節委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不具有涉及 (i) 批准、通過或建議的權力或權限股東任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時指定法律允許的其他委員會。董事會指定的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程第 25 (a) 節中剝奪的執行委員會權力。

(c) 任期。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節（a）或（b）小節的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員在委員會行事，無論他或他們是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員開會。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他委員會的定期會議應在所有委員會成員中以口頭或書面形式、電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統）、傳真或電子郵件或其他電子方式公佈的時間和地點（如果有）舉行。此後無需再通知此類例會。任何此類委員會的成員均可召集任何此類委員會的特別會議，但須按照向董事會成員通報董事會特別會議的時間和地點的規定方式，將此類特別會議的時間和地點通知該委員會的成員。召集特別會議的委員會成員可以確定此類會議的時間和地點（如果有）。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。

第 26節：董事會主席和首席獨立董事的職責。

(a) 董事會主席應履行職務中常見的職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。除非董事會另有決定，否則董事會主席的職位不應被視為公司高管。

(b) 董事會主席，如果主席不是獨立董事，則董事會可指定其中一名獨立董事為首席獨立董事，任期直至被董事會取代（“首席獨立董事”）。首席獨立董事將主持董事會主席未出席的任何會議或部分會議，並應履行董事會可能規定或授權或本章程規定的其他職責。

第27節組織。在董事會的每次會議上，董事會主席，如果主席未被任命或缺席，則由首席獨立董事擔任；如果首席獨立董事未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，由出席會議的過半數董事選出的會議主席應擔任主席。祕書應擔任會議祕書，或在其缺席的情況下，任何助理祕書或其他高級職員、董事或受會議主持人指示的其他人士，應擔任會議祕書。

第 28 節機密性。每位董事應保密，不得與任何第三方個人或實體（包括最初贊助、提名或指定該董事的第三方（“贊助方”）共享以董事身份獲得的任何非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的通信。董事會可通過董事會保密政策，進一步實施和解釋本章程（“董事會保密政策”）。所有董事都必須遵守本章程和任何此類董事會保密政策，除非該董事或該董事的贊助方已與公司簽訂了具體的書面協議，無論哪種情況均經董事會批准，特別對此類機密信息另有規定。

第 29 節。緊急章程。儘管本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的條款，但本第29條應在DGCL第110節規定的任何緊急情況下（“緊急情況”）生效。在出現任何緊急情況或其他類似緊急情況時，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。在他們認為必要和適當的情況下，出席會議的這些董事可以進一步採取行動，任命他們中的一名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110條規定的任何權力並採取任何行動或措施。

第五條官員

第 30 節. 指定官員。如果由董事會任命，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有必要權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以視情況向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非特別禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位

由此依法。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會或董事會授權的委員會確定或以其指定的方式確定。

第 31 節. 官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有官員應按董事會的意願任職，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官但未任命任何總裁，則本章程中提及總裁的所有內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官還應履行通常屬於辦公室的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 主席的職責。總裁應履行職務中常見的職責，還應履行其他職責和權力，例如董事會或首席執行官（如果首席執行官和總裁不是同一個人，並且董事會已將總裁的職責委託給首席執行官）應不時指定。除非另一名高管被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。

(d) 副總統的職責。副總裁應履行其職務中常見的職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則總裁應不時指定。副總裁可以在總裁缺席或殘疾的情況下或總裁職位空缺時擔任和履行總裁的職責（除非總裁的職責由首席執行官填補）。

(e) 祕書的職責。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應在公司會議記錄簿中記錄或安排將所有行為和會議記錄在案。祕書應根據本章程將所有股東會議、董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出或安排發出通知。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁應從中指定不時地。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保留公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表，如果當時沒有首席執行官在職，則由總裁提供。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中提及財務主管的所有內容均應視為對首席財務官的提及。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁可以指示財務主管（如果有）或任何助理財務主管，或主計長或任何助理財務主管在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務主管和助理財務主管應履行辦公室常見的其他職責，還應履行其他職責職責和擁有其他權力，例如董事會或首席執行官，如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。

(g) 財務主任的職責。除非另一位高管被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，並應保留或安排保留公司的賬簿

以詳盡和適當的方式説明公司的財務狀況，並應按照董事會或首席執行官的要求以董事會或首席執行官要求的形式和頻率提交公司財務狀況報表，如果當時沒有首席執行官在職，則應由總裁保管公司的所有資金和證券，並根據董事會的命令。財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則應不時指定總裁兼首席財務官（如果不是財務主管）。

第 32 節授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 33 節。辭職。任何高管都可以隨時通過向董事會或首席執行官發出書面通知或通過電子方式辭職，如果當時沒有首席執行官在職，則可以向總裁或祕書發出辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 34 節。移除。董事會、首席執行官或董事會授予此類免職權的高級管理人員可以隨時將任何高管免職，無論有無理由。

第六條公司票據的執行和公司擁有的證券的投票

第35節。公司文書的執行。除非法律或本章程另有規定，董事會可自行決定方法，並指定一名或多名官員代表公司簽署任何公司文書或文件，或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽署對公司具有約束力。

所有從銀行或其他存管機構提取的存入公司或公司特別賬户的資金的支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 36節。公司擁有的證券的投票。除非董事會通過的決議另有規定，否則首席執行官、總裁或任何副總裁均可代表公司在股票或其他證券或權益持有人會議上以公司名義投下公司作為任何其他公司或實體的股票或其他證券或權益的持有人可能有權投的選票，其任何股票或其他證券或權益可能由公司持有此類其他公司或實體，或以以下名義表示同意公司作為持有人受該其他公司或實體採取的任何行動的影響。

第 VII 條股票份額

第 37 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，如果董事會決議或決議有此規定，則不得進行認證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。證書所代表的公司股票的每位持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書的每位都是為此目的的授權官員），代表人數以證書形式註冊的股票。證書上的任何或全部簽名均可傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 38 節。丟失的證書。公司可以簽發新的股票證書或無證股票，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、被盜或毀壞而可能向公司提出的任何索賠任何此類證書或任何此類新證書的簽發，或無證股票。

第 39 款轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則在交出經適當認可的同等數量股份的證書後才能轉讓。

(b) 公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票。

第 40節. 確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知和表決的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與固定日期相同或更早的日期以確定有權在休會會議上按此投票的股東。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及記錄日期不得超過採取此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 41 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第八條本公司的其他證券

第 42 節。執行其他證券。除股票證書（見第37節）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有該印章的傳真件，並由祕書或助理祕書籤名作證，或首席財務官或財務主管或助理財務主管；前提是，但是, 如果任何此類債券、債券或其他公司證券必須通過發行此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名或在允許的情況下通過傳真簽名進行認證, 則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或加蓋印記

上面有該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，任何簽署或證過任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債權證或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付或本應在上面使用其傳真簽名的人尚未停止公司的這樣一位高管。

第九條分紅

第 43 節。股息申報。根據公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定，公司股本的股息可以由董事會申報。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 44 節。股息儲備。在支付任何股息之前，董事會可以將公司任何可用於分紅的資金作為儲備金或用於任何適當目的的儲備金，董事會可以修改或取消任何此類儲備金

第十一財年條款

第 45節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十二條賠償

第 46 節。對董事、執行官、其他高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司應在DGCL不禁止的範圍內向其現任和前任董事和執行官（就本第十一條而言，“執行官” 的含義應按1934年法案頒佈的第3b-7條定義）；但是，公司可以通過與其董事和執行官簽訂的個人合同來修改此類補償的範圍；此外，前提是，除第 (d) 小節另有規定外) 關於執行本第 46 條規定的權利的訴訟，公司應除非董事會批准了該程序（或其中的一部分），否則無需就該人發起的任何訴訟（或其中的一部分）向任何此類人員提供賠償。儘管此處有任何相反的規定，但只要現任或前任董事或執行官根據案情或以其他方式成功為任何訴訟進行辯護（或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應在DGCL第145（c）（1）條或第145（c）（2）條（視情況而定）所允許的最大範圍內（視情況而定）向該人提供賠償，以抵消實際和合理產生的費用與此類辯護的關係，以及本判決規定的任何賠償均不應以滿足以下標準為前提行為，公司不得聲稱未達到行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據本條款 (d) 分節提起的訴訟中。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL的規定，公司有權對其其他高管、僱員和其他代理人進行賠償（包括以符合（c）款的方式預支費用的權力）。董事會有權將是否向任何此類人員（現任和前任董事或執行官除外）提供賠償的決定權委託給董事會決定的高級管理人員或其他人員。

(c) 開支。在訴訟最終處置之前，公司應向任何現任或前任董事或執行官預付任何董事或執行官與該訴訟有關的所有費用；但是，只有在最終確定由該受保人或代表該受保人向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）時，才能預付費用，以償還所有預付的款項根據沒有進一步上訴權的最終司法裁決 (以下是 “最終裁決”），根據本第 46 條或其他條款，該受保人無權獲得此類費用的賠償。

儘管如此，除非根據本節 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查行動、訴訟或訴訟中向公司現任或前任執行官預付款（除非該人是或曾是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是 (i) 作出決定非訴訟當事方的董事的多數票，即使是不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會通過這些董事的多數票指定，即使少於

法定人數，或（iii）如果沒有這樣的董事或此類董事，則獨立法律顧問在書面意見中表示，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該現任或前任執行官的行為是惡意的，或者以該人認為不符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，該人有合理的理由認為自己的行為是非法的。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的所有向董事和執行官提供賠償和預付款的權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的範圍和效力相同。在以下情況下，本節授予董事或執行官的任何賠償權或預付款權均可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(i) 全部或部分賠償或預付款被駁回，或 (ii) 未在九十 (90) 天內（如果是預付款，則為三十 (30) 天）內沒有處置此類索賠為此提出的要求。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提出的任何索賠中（但不包括受保人為行使預支費用權利而提出的索賠），應作為辯護，以及（ii）公司根據承諾條款追回預付款的任何訴訟，公司有權在最終裁決後收回此類費用，受保人不符合DGCL中規定的任何適用的賠償標準。對於現任或前任執行官為行使預支開支權而提出的任何索賠（由於該人現在或曾經是公司董事的事實除外），公司有權就任何此類行動提出辯護，明確而令人信服的證據，證明該人出於惡意行事，或以該人認為不符合或不反對公司最大利益的方式行事，或尊重他人適用於該人在沒有合理理由的情況下采取的任何刑事訴訟或訴訟相信他或她的行為是合法的。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向受保人提供賠償是恰當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定受保人未達到此類適用的行為標準，應作為辯護訴訟或推定受保人未達到適用的行為標準。在董事或執行官為行使本協議規定的賠償權或預支權而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或執行官無權根據本節或其他規定獲得賠償或此類預支費用。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂個人合同，在DGCL未禁止的最大範圍內，就賠償和預付款簽訂個人合同。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已停止擔任董事或執行官的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保險。在DGCL允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應向每位現任和前任董事和執行官提供補償並預付費用，但不得在本節中任何適用部分所禁止的範圍內。如果本節因適用其他司法管轄區的法律而無效，則公司應根據任何其他適用法律全額賠償每位現任和前任董事和執行官並預付費用。

(j) 某些定義。就本第 46 節而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）進行的任何調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證，這些訴訟或程序是由於某人是或曾經是公司的董事或執行官而參與的，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是涉嫌以董事的官方身份提起的訴訟還是行政人員或任何其他身份。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的款項，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他成本和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的任何人董事會、高級職員、僱員或代理人等組成公司的要求根據本節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對由此產生或尚存的公司的立場應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下他對該組成公司的立場相同。

(iv) 提及公司的 “董事” 或 “執行官” 應包括但不限於該董事或執行官目前或曾經應公司的要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級管理人員、員工、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人為員工提供的服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意和以這種方式行事的人如本節所述，有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第十二條通告

第 47 節通知。

(a) 表格和交付。可以以DGCL第232條允許的任何方式向股東發出股東大會通知。

(b) 豁免。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

(c) 發出通知的宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由祕書或助理祕書或公司的過户代理人或公司其他代理人簽署的宣誓書應是其中所載事實的初步證據。

(d) 通知方法。不必對所有通知接收人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法，對任何其他或任何其他方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

(e) 通知與之進行非法通信的人。每當根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定需要向與之進行非法通信的任何人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，而且應該

沒有義務向任何政府當局或機構申請向此類人員發出此類通知的執照或許可證。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

(f) 致股東共享地址的通知。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，則以單一書面通知的形式向共享同一地址的股東發出，即生效。如果該股東在接到公司打算髮出單一通知的通知後的六十（60）天內未以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十三條修正案

第 48 節修正案。在遵守本章程第 46 (h) 條規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、修改或廢除均需獲得授權董事人數中多數的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要股東在當時所有已發行股份的投票權中至少六十六％和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票公司有權在董事選舉中普遍投票的股本，共同投票作為一個班級。

第十四條對官員的貸款

第 49 節。向官員提供的貸款。除非適用法律另行禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工（包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或員工）提供貸款，或擔保其任何義務，或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司的股票。根據普通法或任何法規，本章程中的任何內容均不應被視為否認、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

經修訂和重述的章程證書

DOCUSIGN, INC.

特拉華州的一家公司

我，James P. Shaughnessy，保證我是特拉華州的一家公司 DocuSign, Inc.（以下簡稱 “公司”）的公司祕書；我已獲得製作和交付該證書的正式授權；所附的經修訂和重述的章程是截至本證書頒發之日有效的公司經修訂和重述的章程的真實完整副本。

作者：/s/ 詹姆斯·P·肖內西

James P. Shaughnessy，公司祕書

日期：2024 年 3 月 5 日