美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

MODERNA, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

股東年會通知

2024 年 5 月 6 日，星期一 美國東部時間上午 8:00 www.virtualShareoldermeeting.com/

如何投票 查看您的委託聲明並投票 通過以下三種方式之一：
	因特網 www.proxyvote.com
	電話 1-800-690-6903
	郵件 填寫、簽署、註明日期並歸還您的代理卡或投票説明表

 

 

 

你的投票很重要。 即使您計劃參加年會，我們也敦促您提前提交委託書，以確保您的股票有代表性。 這不會影響您當時參加會議和對您的股票進行投票的權利。有關投票 和參加會議的更多信息，請參閲第 83 頁開頭的 “有關 2024 年年度股東大會的信息”。

 

根據董事會的命令，

斯特凡·班塞爾 首席執行官兼董事
馬薩諸塞州劍橋
三月 [  ], 2024

2024 年委託聲明

1

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託聲明中的某些 信息，但不包含您應考慮的所有信息。在對您的股票進行投票之前，請閲讀完整的 Proxy 聲明。有關Moderna2023年業績的更多完整信息，請查看我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 的章節，以瞭解與本文所含前瞻性陳述相關的重大風險和不確定性。除其他風險、假設和不確定性外，預期的產品發佈取決於臨牀試驗、監管和商業成功以及供應的可用性。

會議日程

我們將在 年會上採取行動的事項是：

提案			董事會投票 推薦		在哪裏可以找到 更多信息
提案 1：選舉三名三類董事，每人任期三年			為了所有被提名人		第 8 頁
提案 2：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的 薪酬			為了		第 35 頁
提案3：批准任命安永會計師事務所 LLP為我們的2024年獨立註冊會計師事務所			為了		第 76 頁
提案 4：修改我們的公司註冊證書，賦予 股東召開特別會議的權利			為了		第 79 頁
提案 5：修改我們的公司註冊證書，以反映 特拉華州允許開除官員責任的新法律條款			為了		第 81 頁

2024 年委託聲明

2

我們的使命

關於 Moderna

Moderna 是 mRNA 藥物領域 創立的領導者。通過 mRNA 技術的進步，Moderna 正在重新構想藥物的製造方式 ，並改變我們為所有人治療和預防疾病的方式。通過在科學、技術和健康的交匯處工作了十多年，該公司以前所未有的速度和效率開發了藥物，包括最早和 最有效的 COVID-19 疫苗之一。

Moderna 的 mRNA 平臺推動了 傳染病、免疫腫瘤學、罕見疾病和自身免疫性疾病的療法和疫苗的開發。憑藉獨特的文化和由 Moderna 價值觀和心態驅動的全球團隊，以負責任的方式改變人類健康的未來，Moderna 致力於通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能最大的 影響。

2023 年業績

我們的戰略重點

商業 執行： 我們專注於商業執行，以推動銷售增長和盈利能力。這 包括在當前美國Spikevax銷售勢頭的基礎上再接再厲，為多款產品的發佈做準備，包括預期的 推出我們的呼吸道合胞病毒候選疫苗以及其他可能在2025年及以後推出的產品。

紀律嚴明的 投資： 我們計劃繼續審查我們的成本結構以提高效率，並保持 在支出方面的紀律。我們預計將在2024年和2025年在呼吸系統專營權中推出新產品 時利用我們現有的製造和商業基礎設施。

在後期管道上執行 ： 我們專注於推進後期產品線，以推動有機銷售 增長。Moderna預計在未來五年內將推出多達15種產品，其中多達4種可能在2025年之前發佈。

2024 年委託聲明

3

提案 1：董事候選人

在年會上，將選出三名 III 類董事，任期三年。有待選舉的第三類董事見下文。

姓名	年齡	獨立	主要職業	委員會*					其他公共委員會	董事 從那以後
第三類董事獲提名連任 任期三年				審計	比較	Nom Gov	Prod Dev	科學科技
羅伯特·蘭格，理學博士	75		麻省理工學院戴維·科赫研究所教授；Moderna學術聯合創始人						2	2010
伊麗莎白·納貝爾，醫學博士	72		百翰健康前總裁						3	2015**
伊麗莎白塔萊特	74		亨特合夥人前校長						2	2020
續任董事
Noubar Afeyan， 博士主席	61		旗艦先鋒首席執行官；Moderna聯合創始人兼董事長						0	2010 年起任主席
斯特凡·班塞爾	51		Moderna 首席執行官						0	2011
斯蒂芬·貝倫森	63		旗艦先鋒管理合夥人						1	2017
桑德拉·霍寧，醫學博士	75		羅氏前首席醫療官兼全球產品開發主管						3	2020
弗朗索瓦·納德，醫學博士	67		NPS Pharmaceuticals前總裁、首席執行官兼執行董事						1	2019
保羅·薩根	65		催化劑顧問，通用催化劑						0	2018

2024 年委託聲明

4

2024 年委託聲明

5

提案 2：關於我們高管 官員薪酬的諮詢投票

股東將被要求 在不具約束力的諮詢基礎上批准 Moderna 指定執行官的薪酬。這通常被稱為 的 “薪酬發言權” 提案。

在過去的幾年中， 我們對高管薪酬計劃進行了改進，目的是：

我們的高管薪酬計劃 基於績效薪酬理念，這反映在我們的年度和長期激勵薪酬計劃中。 我們認為，每位高管薪酬的很大一部分應是可變的和有風險的，並與公司預先設定的績效目標的實現掛鈎，這些目標可以推動我們的業務價值創造，使我們的高管利益 與股東的利益保持一致。我們 2023 年長期激勵薪酬計劃的最大組成部分以 的股票期權形式提供，股票期權的支付與股東的業績直接保持一致。

下圖列出了 我們的首席執行官班塞爾先生的目標總薪酬組合，以及我們 NEO 在 2023 年的平均目標 薪酬。

首席執行官目標薪酬組合		NEO 平均目標薪酬組合

董事會建議進行投票“對於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。欲瞭解更多信息， 參見第 35 頁。

2024 年委託聲明

6

提案 3：審計師批准

董事會建議進行投票“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的 年度獨立註冊會計師事務所。有關更多信息，請參閲第 76 頁。

提案 4：修改我們的公司註冊證書 ，賦予股東召開特別會議的權利

董事會建議進行投票“對於” 關於修改我們的公司註冊證書以賦予股東召開特別會議的權利的提案。欲瞭解更多信息， 參見第 79 頁。

提案 5：修改我們的公司註冊證書 以反映特拉華州允許開除官員責任的新法律條款

董事會建議進行投票“對於” 關於修改我們的公司註冊證書以允許開除官員責任的提案。有關更多信息，請參閲第 81 頁。

2024 年委託聲明

7

第1號提案：選舉董事

我們的董事會目前 有九名成員，他們分為三個相等的類別，交錯任期為三年。在年會上，將選出三名 III 類董事，任期三年。這些被提名人均為三類董事，其當前任期即將到期。 每位董事將繼續任職，直到繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前 去世、辭職或免職。

被提名人

我們的提名和公司 治理委員會已建議提名羅伯特·蘭格、醫學博士伊麗莎白·納貝爾和伊麗莎白 塔萊特為年度會議第三類董事候選人，董事會也已批准提名。蘭格博士自2010年起在董事會任職， Nabel博士自2015年起在董事會任職，塔萊特女士自2020年起在董事會任職。

如果您是登記在冊 的股東，並且您在代理卡上籤署或通過互聯網或電話進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股份將被投票支持蘭格博士、納貝爾博士和塔萊特女士的選舉。我們預計，被提名人 如果當選，將任職。但是，如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事， 代理人將被投票選出董事會指定的任何被提名人來填補由此產生的空缺。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人擁有您的 Moderna 股票，並且您沒有發出投票指示，那麼您的股票將不會在此問題上被投票 。欲瞭解更多信息，請參閲 “有關 2024 年年度股東大會的信息——如果 我沒有具體説明如何投票我的股票會怎樣？”在第 85 頁上。

需要投票

第三類 董事的選舉需要正確投下的多數票才能獲得批准。如果董事候選人未獲得支持其當選董事會成員的 票的多數票，則董事候選人將被要求向董事會提出辭呈 ，供董事會考慮並採取行動。

董事會建議進行投票“對於” 三名被提名人分別當選為三類董事，任期三年。

2024 年委託聲明

8

有關 Moderna 董事的信息

被提名人

2024 年委託聲明

9

續任董事

2024 年委託聲明

10

2024 年委託聲明

11

2024 年委託聲明

12

2024 年委託聲明

13

治理

我們董事會的組成

我們的董事會目前由 九名成員組成，但董事會有權在任何給定時間根據對其需求和其他 相關情況的評估來增加或減少該規模。

我們的提名和公司治理 委員會（提名委員會）和董事會在選擇被提名人時會考慮多種因素。我們努力 尋找能夠促進股東利益的候選人。除其他外，我們預計我們的所有董事 都將具有以下經驗和特徵：

此外，每位被提名人 都必須有足夠的時間和可用性來專心處理 Moderna 的事務，以較高的倫理和道德標準而享有聲譽， 瞭解上市公司董事承擔的信託責任，以及勤奮 履行這些責任所需的時間和精力，樹立我們的價值觀，表現出接受 Moderna 思維的意願，還有 在 “ESG 話題—” 中所述人力資本管理”，第31頁。

提名委員會定期審查 董事會繼任情況，在考慮董事候選人時，重點關注那些能夠幫助指導 Moderna 在未來幾年執行其戰略的人員。這包括尋找具有監督 全球製藥公司經驗的候選人、具有豐富政府或公共政策經驗的人員，以及能夠 幫助指導我們作為一家數字化且高度創新的公司成長的個人。

在組建董事會時，我們 還認為，以下技能和經驗雖然不詳盡，但有助於確保我們的董事集體具備必要的技能和背景，使我們能夠執行戰略計劃和代表股東行使董事會的監督 職責。以下所示的技能和經驗通常反映了在該領域工作的個人 ，而不是在相關領域擔任董事所獲得的經驗。

2024 年委託聲明

14

我們的董事任期直到 其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。只有持有我們所有股東在年度董事選舉中有權投的 選票的至少三分之二的持有人投贊成票，才能有理由將董事免職 。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大 而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣 根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的現任董事自行披露。儘管 董事會實現了《納斯達克規則》第 5605 (f) (3) 條的最低目標，即至少有一名認定為女性 的董事和至少一名認定為代表性不足的少數股份（根據《納斯達克規則》的定義）的董事，我們注意到 我們的一位董事也認定自己是中東人。在我們開展未來的董事會招聘工作時，提名委員會 將繼續根據 委員會的《董事候選人政策和程序》尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣化做出貢獻的候選人。這包括尋找不同種族的人， 在性別方面保持平衡，以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。

截至 2024 年 3 月 7 日 的董事會多元化矩陣

錯開的棋盤

經與提名 委員會協商，我們董事會決定目前仍然適合我們採用錯開的董事會結構，即董事分為三類， 任期錯開。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。

錯開的董事會為我們的董事會提供了 的穩定性、連續性和經驗。這種結構有助於抵制以犧牲我們的長期價值和成功為代價專注於短期業績的壓力，鑑於成功開發藥品和候選產品所需的多年時間跨度 ，這對我們的行業尤其重要。我們的董事會還認為，這種結構 有助於保留機構知識，從而幫助我們發現新的機遇，例如我們的董事會在 2020 年初注意到我們早些時候開發中東呼吸綜合症 (MERS) 疫苗的努力與後來被稱為 COVID-19 的疾病 之間存在相似之處。這促成了我們的第一個產品，即 COVID-19 疫苗的成功開發和上市。

2024 年委託聲明

15

2023 年董事會亮點

2023 年，Moderna 董事會 專注於繼續推動公司 COVID-19 疫苗向地方性商業市場的轉移，同時 還推進公司在 COVID-19 之外的產品管道，並調整公司的製造足跡 ，為未來的增長和盈利奠定基礎。

新冠肺炎

COVID-19 疫苗廣告 發佈。2023 年，COVID-19 疫苗市場進一步演變，以反映季節性市場動態，銷售 大幅轉移到下半年，需求明顯低於2021年和2022年。此外，2023 年標誌着美國向地方性商業市場的轉移，COVID-19 疫苗的大部分銷售都來自私人 零售渠道。董事會仍然專注於對這些不斷變化的市場動態進行戰略監督，並確保 Moderna 為其 COVID-19 疫苗更新版本Spikevax的重大產品發佈做好準備， 該疫苗的目標是SARS-CoV-2的XBB.1.5變體。在商業市場上市顯著改變了營銷、合同、分銷和會計方面 的動態，所有這些都需要董事會的專業知識。在美國市場， Moderna團隊將其2023年秋季疫苗接種季節的市場份額擴大到零售市場的48％，從2022年的37％上升了11個百分點 （來源：IQVIA）。該公司預計將在2024年推出呼吸道合胞病毒疫苗，利用其在 COVID-19 疫苗商業市場上的經驗 。

調整我們的製造 佔地面積。在 2023 年期間，不斷變化的市場動態清楚地表明，在向流行性市場轉移 之後，在疫情背景下生產 COVID-19 疫苗所必需的 製造足跡將不再必要。在董事會的支持和監督下，管理層在第三季度迅速採取行動，合理調整 公司的製造足跡，以反映最新的市場預測。預計這些行動將有助於 COVID-19 疫苗特許經營權在 2024 年恢復盈利。

管道開發

到2023年底，Moderna有 九個後期項目，包括七個處於三期開發階段的項目和兩個準備在2024年進入關鍵 試驗的罕見病項目。董事會及其產品開發委員會在監督這些計劃的進展和戰略 投資方面發揮了關鍵作用，為 COVID-19 疫苗之外的業務多元化奠定了基礎。

呼吸道疫苗專營權。 於 2023 年 1 月公佈了公司針對老年人的呼吸道合胞病毒 (RSV) (mRNA-1345) 候選疫苗的積極療效數據後，公司迅速採取行動，向全球主要市場的監管機構申請批准。 該公司預計獲得批准，並正在為該產品在2024年商業推出做準備。2023 年， 除了我們最初的 COVID-19 和呼吸道合胞病毒疫苗外，公司還推進了另外三種呼吸道疫苗計劃的三期研究： 季節性流感（mRNA-1010）、設計成可在冰箱中保持穩定的下一代 COVID-19（mRNA-1283），以及我們的季節性流感和 COVID-19 組合疫苗（mRNA-1083）。我們認為，混合呼吸道疫苗有可能通過降低管理成本 和通過預防或減少醫療需求來降低醫療成本， 擴大覆蓋範圍，同時減輕疾病負擔，為醫療保健系統節省開支。

個性化新抗原療法 （INT）。董事會還積極監督臨牀試驗和投資的進展，為 我們正在與默沙東合作推進的腫瘤學項目INT（以前稱為個性化癌症疫苗）（mRNA-4157） 的商業準備做好準備。針對黑色素瘤的mRNA-4157的三期試驗於2023年啟動， 正在全球範圍內註冊。2023年12月，我們在非小細胞肺癌中啟動了第二項mRNA-4157的3期試驗， 該研究也在全球範圍內註冊。Moderna 於 2023 年在馬薩諸塞州馬爾伯勒的另一座製造基地破土動工 ，該工廠預計將專門用於生產 INT。

潛在和罕見疾病。 董事會及其委員會繼續監督我們推進更廣泛渠道的戰略，包括對我們的發展 計劃的投資以及推動這些計劃的人才。這包括推進針對潛伏和罕見疾病以及其他 領域的疫苗。我們針對鉅細胞病毒（CMV）（mRNA-1647）候選疫苗的三期研究已全部入組，並可能在2024年公佈療效數據。鉅細胞病毒（CMV）是美國 出生缺陷的主要傳染性病因。在罕見疾病方面，派拉蒙 對我們的丙酸血癥（PA）計劃（mRNA-3927）的研究和對我們的甲基丙二酸血癥（MMA）項目（mRNA-3705） 的里程碑研究都在進行中，預計將在2024年進入關鍵研究。

2024 年委託聲明

16

企業發展

治理更新。在 2023 年，董事會和提名委員會繼續評估 Moderna 投資者對其治理 做法的反饋。根據這些反饋，2024 年初，董事會批准了對公司章程的更新，對無競爭的董事選舉採用多數票 票，並根據市場條件實施代理准入章程，這將允許擁有大量長期所有權的股東 提名董事候選人以納入年會投票。董事會還請求股東 批准修改公司的註冊證書，以允許股東召開特別會議（參見第79頁開頭的 “提案 4：修改我們的公司註冊證書以賦予股東召開特別會議的權利”）。此外，在 2023 年，提名委員會批准了對公司治理準則的更新，要求董事在擔任任何新的董事會或董事職位之前必須獲得委員會主席的批准，詳情見下文 “董事獨立性”。 此外，隨着我們業務範圍的擴大，提名委員會加強了對潛在衝突的篩選。

資本分配。在 2023 年，董事會在指導公司的資本配置戰略方面發揮了重要作用。與公司 宣佈的戰略一致，這包括上文討論的管道投資，以及在英國、加拿大和澳大利亞 新建制造設施以支持政府合作伙伴關係，以及為促進INT商業化而進行的投資。 董事會和科學技術委員會在監督與其他公司的合作方面發揮了關鍵作用，包括 與Immatics、CytomX和Life Edit Therapeutics宣佈的合作。最後，董事會在監督 我們的股票回購計劃以及上半年減少回購以保留未來投資資本的決定方面發揮了關鍵作用。

高管薪酬和人才 管理。正如本委託書其他地方詳細討論的那樣，薪酬與人才委員會繼續 更新我們的薪酬計劃，以確保我們的高管和投資者之間保持持續的一致性，包括將基於績效的 計劃與公司的戰略掛鈎，改變股票計劃中不同工具的權重，以及在我們尋求擴大運營規模和為多個產品發佈做準備的同時發展 我們的文化和工作方式，同時維持 成本紀律。此外，該委員會監督了我們的人才管理工作，包括績效、培訓和留用 計劃以及我們第二次全球薪酬公平分析的結果。

ESG 倡議。 董事會主要通過提名委員會行事，監督 Moderna 與環境、社會和 治理 (ESG) 事務相關的工作。2023 年，這包括啟動基於氣候的風險評估和雙重實質性評估 ，讓 Moderna 為與這些事項相關的潛在披露要求做好準備。此外，該委員會監督了 實施與 ESG 相關的政策以及提高這些事項透明度的工作，包括審查我們實現 公開宣佈的温室氣體減排目標的路線圖。有關信息，請參閲下面的 “ESG 主題”。

董事獨立性

我們的公司治理指南 規定，至少大多數董事會成員必須符合納斯達克 股票市場規則規定的獨立性標準。根據美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克規則，我們的董事會已確定，除首席執行官班塞爾先生外，所有現任董事都是獨立的。

在做出這一決定時， 董事會考慮了每位非僱員董事與 Moderna 的關係以及其他相關事實和情況。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事在接受任何新董事職位或僱傭狀況發生任何重大變化之前，必須通知提名委員會主席 和我們的首席法務官，以便全面評估可能影響董事 履行職責能力的潛在衝突或其他因素。董事 接受任何此類新職位之前，需要根據首席法務官 的建議行事並酌情與提名委員會全體成員進行磋商，事先獲得提名委員會主席的許可。董事會將至少每年根據相關事實和情況評估 Moderna 與每位董事 之間的所有關係，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行獨立董事職責能力的實質性關係 。

2024 年委託聲明

17

董事會領導結構

董事會主席 的角色與首席執行官的角色是分開的。我們的首席執行官負責向董事會建議戰略決策 和資本分配，並確保建議計劃的執行。主席負責領導 董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的章程和 公司治理準則不要求我們的董事長和首席執行官職位分開。

機上服務限制

履行職責和履行 董事的職責需要投入大量的時間和精力。董事會認識到，過長的 時間投入會干擾個人有效履行和履行職責的能力。 在評估提名董事候選人時，董事會將評估任何董事的業績是否受到 或可能受到包括在其他董事會任職在內的過長時間承諾的不利影響。

根據這一信念， 董事會於2020年修訂了公司治理準則，對董事可在 任職的其他董事會數量進行了限制。根據修訂後的指導方針，除了 Moderna 董事會外，同時擔任上市公司高管的董事不應在上市公司的超過 個董事會任職，如果沒有特殊情況，例如過渡期，其他董事在除了 Moderna 董事會之外的其他三個上市公司 董事會任職。

向 蘭格博士申請。蘭格博士遵守我們與董事會服務 限制相關的政策，並在另外兩家上市公司的董事會任職。提名委員會指出，儘管蘭格博士在2020年我們的政策通過時， 曾在四個上市公司董事會（除我們的董事會外）任職，但去年他 從其中兩個董事會中脱穎而出。

向 納貝爾博士申請。納貝爾博士還遵守了我們與董事會服務 限制相關的政策，並在任期內一直遵守該政策。提名委員會指出，納貝爾博士曾暫時擔任 OPKO Health 的 首席醫療官，兼職，同時還在兩個上市公司董事會（除我們的董事會外）任職。 2023 年 8 月，納貝爾博士不再擔任 OPKO Health 的首席醫療官，現在是該公司 的顧問委員會成員。

董事在加入其他企業 的董事會席位時必須通知提名委員會主席 和首席法務官，並獲得批准，這樣我們才能全面評估可能影響 董事履行職責能力的潛在衝突或其他因素。參見上文 “董事獨立性”。

年齡和任期限制

董事會認為， 在相當長的一段時間內持續關注 Moderna 的業務、戰略和行業所帶來的巨大好處， 任意限制董事可以連續任職的次數或董事的年齡是不恰當的。

治理文件

我們通過了《道德守則》 和《商業行為準則》，適用於董事會和所有高級管理人員和員工。此外，我們通過了 公司治理準則，正式確定了董事會的某些基本政策和做法。這兩份文件均可在我們的投資者關係網站 https://investors.modernatx.com 的 “治理—治理文件” 部分找到 。

2024 年委託聲明

18

董事會在風險監督中的作用

2024 年委託聲明

19

股東參與

我們全年積極與股東 互動，徵求他們對我們的治理和薪酬政策和做法以及當前和新出現的 ESG 趨勢的看法。隨着我們投資者基礎的擴大，我們擴大了投資者宣傳計劃和慣例，以徵求更廣泛的 投資者的意見，包括那些特別關注社會責任投資的投資者。由我們的投資者關係團隊領導的 全年對話還輔之以與公司治理團隊成員、高級 領導層和獨立董事的外聯活動。

在2023年年會之後， 我們開始與25位與我們的高管和董事無關的最大投資者， 約佔我們已發行股份的42％（截至2023年9月），以及其他幾位表示 有興趣就治理主題開會的投資者進行治理事宜。包括關聯投資者在內，此次外聯活動包括佔我們已發行股份55％以上的股東。治理外聯討論的重點是在 2023 年年會上投票的許多話題，以及下文概述的其他主題，包括採取多數投票、實施代理訪問的行動、 向股東提供召開特別會議的權利、免除執行官職責以及我們目前的董事會結構和高管 薪酬計劃。

2023-2024 年與股東討論的關鍵事項

我們的討論從投資者那裏獲得了寶貴的 反饋，管理層成員以及我們的董事會和委員會對此進行了討論，下文 將對此進行進一步討論。

董事會組成和治理。 投資者的反饋為我們決定採用多數投票和通過代理准入章程提供了依據， 兩者 均於 2024 年 2 月實施。投資者的反饋還為修改我們的公司註冊證書以授予 股東召開特別會議的權利的提議以及將門檻設定為已發行股份20％的決定提供了信息。此次投資者宣傳活動還提供了寶貴的反饋意見，內容涉及根據特拉華州法律的最新變化，修訂我們的公司註冊證書以允許 高管免責的決定。在我們評估董事會的持續演變時，投資者的反饋也為我們正在進行的董事搜索工作提供了信息。

高管薪酬計劃。投資者 對我們的高管薪酬計劃的反饋是建設性的，這支持了我們的整體計劃設計，並強調 通過以股權為主的計劃將投資者的經驗與高管的業績聯繫起來。我們的薪酬 和人才委員會繼續將這些反饋納入有關目標設定和薪酬 計劃結構的決策中。我們還承諾在這份 委託書中提高我們PSU獎勵目標的知名度。

ESG 舉措。投資者 對我們的 ESG 計劃的反饋以及這些舉措的透明度非常積極。我們的大多數投資者都認識到 Moderna 在促進藥品獲取方面的重要作用，特別是通過我們的 mRNA 准入計劃和臨牀試驗中多樣化 目標等舉措。投資者還支持我們通過ESG 報告（包括SASB和GRI披露）和ESG日提高透明度的努力。投資者讚賞我們努力披露範圍1、2和3的温室氣體排放並獲得保證 ，以及我們的温室氣體減排目標，以及評估氣候 風險和進行雙重實質性分析的舉措。

展望未來，我們將繼續 就這些問題與相關利益相關者接觸，繼續監測 ESG 報告和披露情況，並評估 其他 ESG 報告框架。有關更多信息，請參閲 “ESG 主題”。除了與投資者進行一對一的 討論外，我們還全年舉辦年度投資者日，旨在增進對我們的科學和 開發計劃（包括疫苗日和研發日）的理解。

2024 年委託聲明

20

董事會委員會

如下所述，我們的董事會 已經成立了五個委員會：審計、薪酬和人才、提名和公司治理、產品開發 和科學與技術。董事會可以不時設立其他委員會。五個董事會 委員會的所有成員均為獨立董事。

每個 委員會的章程可在我們的投資者關係 網站 https://investors.modernatx.com 的 “治理—治理文件” 部分查閲。

	審計 委員會	審計委員會的職責 包括：   •  任命、批准 我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性； •  預先批准 審計、與審計相關的和允許的非審計服務以及此類服務的條款，這些服務將由我們的獨立 註冊會計師事務所提供； •  與我們的獨立註冊會計師事務所和負責 編制財務報表的管理層一起審查 總體審計計劃； •  審查 並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務 報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和慣例； •  協調 監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分； •  制定 接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序； •  監督 公司的內部審計職能，包括內部審計計劃、預算和人員配置，並審查審計產生的任何 結果； •   根據與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議是否應將我們經審計的 財務報表納入我們的10-K表年度報告； •  監控 我們財務報表的完整性以及與我們 財務報表和會計相關的法律和監管要求的遵守情況； •  準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中； •  審查 所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突，並批准所有適當的交易； •  審查 季度財報； •  討論 管理層評估和管理 公司風險敞口流程的指導方針和政策；以及 •  對公司的信息安全和技術風險行使 總體監督，包括公司的信息 安全和相關風險管理計劃。
成員： • 塔萊特女士 （主席） • 貝倫森先生 • 薩根先生
2023 年的會議：7 獨立性： 我們的董事會已經確定，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克對審計委員會成員規定的更高的 獨立性要求，並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識 ，可以在審計委員會任職。 金融專家： 根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，塔萊特女士、貝倫森先生和薩根先生 先生均為 “審計委員會財務專家”。

代表性的近期討論話題

2024 年委託聲明

21

	薪酬 和人才委員會	薪酬與人才委員會的 職責包括：   •  審查和制定 我們的整體管理薪酬理念和政策； •  每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，評估首席執行官的業績， 並就首席執行官的薪酬向董事會提出建議； •  批准我們其他執行官的現金和股權 薪酬； •  監督執行官參與的所有薪酬計劃、政策和計劃以及針對我們更廣泛的員工羣體的其他激勵、退休、 健康、福利和股權計劃的運作 ； •  審查公司吸引、培養和留住關鍵員工的 人才計劃和戰略，並審查 關鍵高管職位的繼任計劃； •  監督公司的 人力資本管理戰略、政策和實踐，包括與員工歸屬感、包容性 和多元化、員工參與度和內部薪酬公平相關的戰略、政策和實踐； •  任命和監督 薪酬顧問和委員會聘用的其他顧問； •  審查並向董事會建議 董事的薪酬；以及 •  準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬 委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中。
成員： • 納德先生 （主席） • 納貝爾博士 • 塔萊特女士
2023 年的會議：4 獨立性： 我們的董事會已確定，薪酬與人才委員會 的每位成員均符合 Nasdaq 規定的薪酬委員會成員更高的獨立性要求。

代表性的近期討論話題

	提名 和公司	提名和公司治理 委員會的職責包括：   •  向董事會 推薦提名候選人擔任董事、在委員會任職和從董事中擔任委員會主席的人員； •  審查董事會的組成 ，確保其成員具備監督 Moderna 的適當技能和專業知識； •  審查並向董事會推薦 公司治理慣例； •  監督我們董事會的評估 ；以及 •  審查與公司 有關的 ESG 事宜，包括 ESG 政策和舉措，例如政治參與、緩解與氣候變化相關的 風險的行動，以及慈善計劃，例如 Moderna 慈善基金會。
治理委員會   成員： • Afeyan 博士 （主席）  • 霍寧博士 • 蘭格博士 • 薩根先生
2023 年的會議 ：4

代表性的近期討論話題

2024 年委託聲明

22

	產品 開發	產品開發委員會的職責 包括：   •  評估 我們的產品開發戰略； •  審查我們的產品線和相關投資的產品開發計劃； •  評估與我們項目的進一步臨牀前和臨牀開發有關的 管理建議，包括開展 關鍵試驗； •  審查基於績效的薪酬計劃中 與研發和管道相關的目標； •  提供 指導並協助評估科學人才；以及 •  就許可、戰略合作伙伴關係、收購或剝離交易的科學和研發方面向 董事會提供建議。
委員會   成員： •  霍寧博士 （主席） •  貝倫森先生 • 納貝爾博士 •  納德博士
2023 年的會議：7

代表性的近期討論話題

	科學和技術	科學和技術委員會 的職責包括：   •  審查、 評估平臺開發並向董事會提供建議，包括 mRNA 科學、交付科學和製造 工藝科學及相關投資的進展； •  確定與我們的 mRNA 平臺相關的 重大新興科學技術問題和趨勢； •  審查、 評估並就潛在的新模式和戰略向董事會提供建議，以擴大現有模式的效用； 以及 •  審查 並就我們的知識產權戰略向董事會提供建議。
委員會   成員： •  Nabel 博士 （主席） •  霍寧博士 •  Langer 博士 •  納德博士
2023 年的會議：5

代表性的近期討論話題

董事會和委員會會議

每位董事都應做出合理努力，參加所有董事會和適用的委員會會議。提名 委員會和董事會在評估董事會重新提名董事時會考慮出席情況。預計每位董事還將參加我們的 年度股東大會，我們所有的董事都出席了2023年年度股東大會。

董事會全體成員 在 2023 年舉行了五次正式會議，此外還經常舉行電話會議和非正式會議。每位董事都出席了 （虛擬或親自出席）董事會會議（在該人擔任董事期間舉行）和該人任職的所有委員會舉行的 會議總數的至少 75%。

非管理層主管 定期舉行執行會議，管理層不參加。董事會主席是獨立董事 ，主持所有董事會會議。

2024 年委託聲明

23

董事會自我評估

根據我們的公司 治理準則，我們的董事會承諾至少每年進行一次自我評估，以評估董事會及其 委員會是否有效運作。我們的董事會委員會定期進行自我評估，以評估其運作是否有效 。任何此類評估都將視具體情況將董事會或委員會的業績視為一個整體（而不是 而不是任何個別董事的業績）。提名委員會監督董事會的年度自我評估流程。

2023 年，董事會的 自我評估使用了獨立第三方，該第三方在向董事會全體成員彙報之前，就 董事會的運營情況進行了調查和個人訪談。根據本次評估的反饋， 對董事會委員會的組成進行了更新，領導職位也進行了輪換。除其他變更外，還實施了其他變更 ，以提高董事會的效率和加強內部溝通。過去，這些自我評估 同樣為有關董事會運作和董事會組成的決策提供依據，提名 委員會已根據這些決定採取了行動。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

在過去三年中，我們 薪酬和人才委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於有一名或多名執行官在董事會或薪酬與人才委員會任職的任何實體的董事會或薪酬 委員會成員，我們 的執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任過該委員會的董事會或薪酬 委員會成員。

董事入職

Moderna 為每位新董事開展 入職培訓計劃，以使他們熟悉我們的業務和戰略計劃、關鍵政策和實踐、 主要官員和管理結構、審計和合規流程以及《商業行為和道德準則》。

如何聯繫董事會

任何希望 聯繫董事會的人都可以：

任何對 Moderna 的行為（包括會計、內部控制或審計事務）有擔憂 的人都可以以保密 或匿名的方式，將該擔憂傳達給我們的合規官員：

任何希望 直接與審計委員會溝通的人都可以通過上述渠道進行溝通，將他們的溝通引向 審計委員會主席的注意。

2024 年委託聲明

24

股東對董事候選人的建議

提名委員會 歡迎股東推薦董事候選人。股東推薦的候選人將以與其他來源引起委員會注意的候選人相同的方式進行評估。

要推薦董事候選人， 股東應按照第 87 頁 “2024 年年度股東大會信息——如何聯繫公司 祕書？” 下的説明將以下信息發送給我們的公司祕書:

提名委員會 可以向提出推薦的股東和推薦的董事候選人尋求進一步的信息，包括 有關董事候選人與股東之間所有業務和其他關係的信息。股東對董事候選人的任何建議 必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的 委託書之日前不少於120個日曆日提交給公司。

2024 年委託聲明

25

董事薪酬

年度現金儲備

我們的非僱員董事 有資格獲得以下現金預付金，這些預付金按半年任期或擔任委員會主席的時間按比例分配， ，按季度支付：

股權補助

當選董事會 後，每位非僱員董事將獲得股權獎勵，總目標授予日公允價值為400,000美元（初始撥款）。從2021年4月開始，每筆初始贈款價值的75％以股票期權形式交付，25％以限制性股票單位（RSU）交付 。如果接受者在授予日一週年之內持續擔任我們的董事，則初始補助金中的股票期權和RSU部分將在授予日的一週年之日全額歸屬。

在每屆年度 股東大會召開之日，每位在職的非僱員董事將獲得股權獎勵，總目標授予日 公允價值為42.5萬美元（年度補助金）。自2022年4月以來，我們的董事可以選擇將每筆年度補助金的價值 單獨作為股票期權交付，或者以每位非員工 董事選擇的限制性股票單位和股票期權的混合形式交付，前提是該價值的不得超過25％。 年度補助金的期權和RSU部分將在授予日一週年和下次年度股東大會（ ）（以較早者為準）歸屬（如果接受者在適用的歸屬日期之前一直擔任董事）。

每份董事股權授予的股票期權部分 的每股行使價等於授予之日Moderna普通股 的收盤價，有效期為自授予之日起十年。授予任何董事 股權的股票期權數量的計算方法是將股票期權獎勵的歸屬價值除以 (i) 截至授予日前最後一個交易日的前 20 個交易日的平均收盤價 ，以及 (ii) Black-Scholes 比率，該比率使用授予日股票期權的布萊克-斯科爾斯價值除以 {來計算 br} 撥款生效之日的收盤股價。授予任何董事股權補助的限制性股票單位的數量由 通過以下方法確定：歸因於 RSU 獎勵的價值除以截至 的前 20 個交易日（包括授予日前的最後一個交易日）的平均收盤股價。如果新的非僱員董事在年度股東大會之間加入我們的董事會 ，則該非僱員董事將根據該董事被任命到下次年度股東大會之間的時間按比例獲得年度補助金 的部分。根據不時修訂的公司 2018 年股票期權和 激勵計劃（2018 年股票計劃）的定義，董事股權補助 須在 “出售活動” 時進行全面加速歸屬。

其他薪酬詳情

在一個日曆年內支付給任何非僱員董事的 現金和股權薪酬總額 不得超過1,500,000美元，此後每服務一年不得超過1,000,000美元（或2018年股票計劃 或繼任計劃的任何類似條款中可能規定的其他限額）。

員工董事不因擔任董事而獲得額外報酬。我們會報銷董事 因出席董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。我們過去曾向我們的董事提供過安全服務，並可能在 將來提供安全服務。

2024 年委託聲明

26

非僱員董事持股政策

我們的股票所有權政策 規定，在 2024 年 12 月 31 日或之前，或個人董事被任命為董事會成員五週年（以較晚者為準），每位非僱員董事必須擁有 Moderna 普通股，至少等於為董事會定期服務支付的年度現金預付金的 的六倍，不包括委員會費用（即 480,000 美元 Moderna）na 股票）。有關更多信息，請參閲下文的 “股票相關政策與慣例——非僱員董事兼執行官 持股政策”。

非僱員董事薪酬表

下表提供了 有關我們每位非僱員董事在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中賺取或支付給他們的總薪酬的信息。我們的首席執行官班塞爾先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。 Bancel 先生的薪酬在 第 38 頁開頭的薪酬討論與分析和薪酬表中進行了討論。以下期權獎勵和股票獎勵金額反映了這些獎勵的授予日公允價值 ，這些獎勵加起來低於目標價值，因為授予的限制性股票單位和股票期權的數量 是根據授予前20個交易日的平均收盤價計算的，如上文 “—Equity 補助金” 所述。

2024 年委託聲明

27

某些關係和關聯方交易

除了 “董事薪酬” 和 “薪酬 討論與分析” 部分中描述的普通 課程薪酬協議以及下述交易外，自 2023 年 1 月 1 日以來，我們過去或將來沒有提出 所涉金額超過或將要超過 120,000 美元的任何交易或一系列類似交易任何董事、執行官、持有 Moderna 任何 類別股本百分之五或以上的持有人，或任何上述任何 人員的直系親屬或關聯實體曾經或將擁有直接或間接的物質利益。

與股東的協議

投資者權利協議

在首次公開募股之前，我們與某些股東簽訂了第二份經修訂和重述的《投資者權利協議》。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），《投資者權利協議》向持有我們約4400萬股普通股的持有人 ，包括需求登記權、簡短註冊權 權和搭檔註冊權。根據《投資者權利協議》授予的每項權利均於 2023 年 12 月 終止。

賠償協議

我們已簽訂協議 以補償我們的董事和執行官。除其他外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人進行補償， ，以支付他們在任何訴訟或訴訟（包括我們採取或根據我們的權利採取的任何行動）中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和 和解金額，以這些人代表 Moderna 或該人的會員身份提供的任何 服務我們董事會的。

關聯方交易的批准政策

我們通過了一項書面的 政策，規定我們的審計委員會負責審查和監督關聯方交易。就本政策 而言，關聯人被定義為 (i) 任何 Moderna 董事或執行官，(ii) 任何董事候選人，(iii) 我們已知實益擁有任何類別的 Moderna 有表決權證券百分之五以上的 證券持有人，或 (iv) 任何此類人員的直系親屬。在審查任何關聯方交易時，除其認為適當的其他因素外，審計委員會將考慮 的交易條款對於 Moderna 的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行交易時通常提供的 條款，以及關聯人在交易中的利益範圍 。

2024 年委託聲明

28

ESG 話題

在 Moderna，我們的環境、 社會與治理 (ESG) 戰略和企業社會責任計劃建立在誠信、質量 和尊重的基礎上。這些價值觀為我們制定和支持長期計劃奠定了基礎，這些計劃體現了我們對 患者、員工、環境和當地社區的承諾。我們的提名和公司治理委員會監督 ESG 事項和慣例。該委員會向董事會全體成員報告ESG事宜以及我們在可持續發展舉措方面的進展。我們的 首席法務官向首席執行官報告，領導我們的 ESG 戰略，執行委員會成員監督特定 ESG 舉措的其他內容 。以下是對幾個主題的描述，我們認為這些主題是提升我們的長期 價值和影響力的關鍵。2023 年 6 月，我們發佈了第二份 ESG 報告，其中提供了有關這些舉措的更多細節。我們的 ESG 報告可在我們的網站 http://www.modernatx.com 的 “責任—公司政策” 部分下找到。此外，我們在2023年12月舉辦了第二個 ESG 日，在那裏我們與投資者討論了我們的企業使命和企業責任戰略的關鍵重點領域。2023 年，我們還啟動了雙重實質性分析，為 預期的披露要求提供信息，並驗證我們對在哪些方面可以為利益相關者創造積極的長期價值的理解。

患者用藥

Moderna 的使命 是通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能大的影響。作為一家相對較新的商業公司 ，我們的首要任務是繼續加快安全有效的 mRNA 藥物的開發。為此，我們在技術創造方面進行持續的長期 投資。我們預計，我們在臨牀前和臨牀研究與開發方面的持續投資將幫助 我們繼續推進可能改變生活的療法和疫苗，在這些情況下，患者幾乎沒有治療選擇 。這些領域包括呼吸道疫苗、潛伏和新興疫苗、罕見疾病療法和腫瘤學 療法。

我們的全球公共衞生戰略

2022年，我們首次闡述了 我們的全球健康戰略，該戰略以三個關鍵支柱為中心：開發針對優先病原體的疫苗、mRNA Access™ 和區域製造。我們將繼續專注於針對世界衞生 組織（WHO）研發藍圖中確定的優先病原體以及流行病防範創新聯盟（CEPI）確定的重點病原體開發疫苗。我們的 目標仍然是創建疫苗組合，這些疫苗能夠利用我們的生產規模和不斷增長的安全性 數據庫來更快地應對未來的疫情。我們有針對 COVID-19、寨卡、 基孔肯雅熱、HIV、Mpox、Nipah 和大流行性流感的先進臨牀候選疫苗，其中許多疫苗是通過公私合作進行的。

我們的 mRNA 訪問計劃 使世界各地的研究人員能夠利用我們的 mRNA 技術平臺在自己的實驗室中對新興和 被忽視的傳染病進行研究。2023年，通過mRNA Access與我們合作的機構數量幾乎翻了一番， 達到16個。此外，我們將繼續推進澳大利亞、加拿大和英國的區域製造工廠，部分原因是為了為 未來的疫情做準備。有關我們全球健康戰略的更多細節包含在我們的 ESG 報告中。

獲得藥品的機會

在 授權我們的首款商用產品 COVID-19 疫苗之前，我們於 2020 年 12 月宣佈承諾獲得 疫苗和療法。這一承諾反映在以下原則中：

2024 年委託聲明

29

2022年，作為我們持續支持實現全球健康公平的一部分，我們更新了我們的 COVID-19 專利承諾，規定我們絕不會在Gavi COVAX預先市場承諾中對低收入和中等收入國家的製造商強制執行我們的 COVID-19 疫苗專利 ，前提是 製造商生產的疫苗僅供這些國家使用。在非 AMC 92 國家，我們仍然願意以商業上合理的條件將我們的 COVID-19 疫苗技術許可 給這些國家的製造商，這將使我們 能夠繼續投資於研究以開發新疫苗，為下一次大流行做準備，並滿足其他未得到滿足的 醫療需求的緊迫領域。

罕見病藥物

我們的產品線包括 種潛在療法，用於治療罕見疾病，例如丙酸血癥（PA）、甲基丙二酸血癥（MMA）、苯丙酮尿症、 1a型糖原貯積病（GSD1a）以及傳統方法無法解決的自身免疫性疾病。 在 2023 年，我們最先進的罕見疾病 PA 和 MMA 項目展示了我們的平臺解決罕見 疾病的潛力。我們預計將在2024年將這兩個項目推進到關鍵試驗。我們正在與Vertex Pharmicals 合作，應用mRNA技術來治療囊性纖維化，與基耶西集團合作治療肺動脈高壓，並與 生命改變藥物研究所（ILCM）合作開發一種針對Crigler-Najjar綜合徵（CN-1）的mRNA療法，這是一種超罕見的 疾病，全球僅有70-100例已知病例。

臨牀試驗的多樣性

我們致力於通過確定當前阻礙納入的障礙，以及實施更有效的 識別、參與、招募和留住來自不同背景和弱勢羣體的研究參與者的方法，推進 臨牀試驗的健康公平性。當我們認識到 在我們最初的 COVID-19 疫苗 mRNA-1273 的 3 期臨牀試驗中， 少數族裔代表性不足時，我們決定 放慢總體臨牀試驗入組速度，以確保代表性的多樣性。在招募結束時，臨牀 試驗包括來自不同社區的11,000多名有色人種參與者，佔試驗人羣的37％。對於我們的鉅細胞病毒（CMV）候選疫苗的 3期臨牀試驗，我們實現了在美國招收42％的Color 參與者的目標。同樣，對於我們的呼吸道合胞病毒候選疫苗的3期臨牀試驗，我們再次實現了在美國招收至少 31％的有色人種參與者的目標。

氣候變化與環境

在 Moderna，我們正在建立 一家公司，致力於通過我們的所作所為和創造方式來推動變革。我們認為，確保我們星球的健康 對積極影響人類健康至關重要，我們有責任以保護 地球和最大限度地減少對環境影響的方式發展 Moderna。作為一家不斷擴張的公司，我們有機會以將 環境保護作為設計新設施、流程和產品的關鍵考慮因素的方式實現增長。在我們繼續 擴大製造能力的同時，我們致力於基於三管齊下的戰略保護地球：通過設計實現可持續發展 、價值鏈脱碳和自然資源保護。

我們設定了到 2030 年 實現範圍 1 和 2 排放的淨零碳排放的目標。我們還致力於定義與科學目標倡議相一致的範圍 3 目標 。

2023 年氣候和 環境舉措的進展包括以下行動：

2024 年委託聲明

30

2024 年 2 月， 我們在馬薩諸塞州劍橋開設了新的 Moderna 科學中心，這是一個專門建造的空間，旨在支持我們 探索的下一章。這座包括我們的主要行政辦公室在內的高性能建築的目標是LEED鉑金核心 和殼牌以及LEED零碳認證。該建築包括地熱採暖和製冷、屋頂太陽能、 排氣熱泵以及具有聲學和光污染緩解措施的超高效建築系統。

關於關鍵績效指標以及我們為最大限度地減少對環境影響所做的努力的更多詳情 已包含在我們的 ESG 報告和 網站 modernatx.com 上 在 “責任—公司政策” 部分下。

人力資本管理

我們 認識到，我們的員工是我們使命的關鍵，即通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能大的影響。 作為一個組織，我們大膽、協作、好奇心和堅持不懈。這些價值觀以我們所謂的 “basecamp” 的一組核心價值觀為基礎，即誠信、質量、尊重。此外，隨着我們公司的持續快速增長， 我們闡述了 Moderna 心態，它定義了我們的行為、領導和決策方式。我們相信我們的心態是我們未來成功不可或缺的 ，我們將繼續將其整合到我們如何識別、招聘、培養和管理最高 影響力人才的方方面面。新員工參與我們的 Moderna ONE 入職培訓計劃，這是一種交互式、全沉浸式學習 體驗，旨在提供參與、更好地理解和學習如何在工作場所運用思維模式的機會。

我們在競爭激烈的人才環境中運營，尤其是在我們尋求吸引和留住具有生物技術和 製藥領域經驗的人才時。我們的員工受過高等教育，截至 2023 年 12 月 31 日，41% 的員工擁有博士、博士、 醫學博士、法學博士或碩士學位。在我們的員工中，49% 是女性。截至2023年12月31日，在我們的領導層（我們定義為副總裁及以上級別的員工 ）中，約有39％是女性。截至2023年12月31日，45％的美國員工認為 具有種族或族裔多樣性，高於去年認定為種族或族裔多元化的 41%。2023年，一項外部統計薪酬公平分析連續第二年證實，全球性別之間以及美國的性別、種族和族裔之間的薪酬差異在統計學上為零。

截至2023年12月31日，我們在全球19個市場擁有約5,600名全職員工，業務遍及北美、歐洲和亞太地區 地區。我們致力於為所有人建立一種包容和歸屬感的文化。2023 年，我們繼續通過以下方式履行我們對歸屬感、包容性和多元化的承諾 ：

為了幫助促進我們的員工與股東之間的一致性 ，所有員工通過獲得股權獎勵、 以及作為整體薪酬組合組成部分的權益百分比隨着資歷的增長而增加來參與我們的股權計劃。我們認為，除了激勵 增長以帶來股東價值外，我們的股票計劃的廣泛資格還進一步體現了我們的 “我們像所有者一樣行事” 的心態，並有助於提高員工留存率，因為這些獎勵通常在四年內發放。

2024 年委託聲明

31

我們的員工高度敬業，我們的公司和團隊因其領導力、創新和良好的企業公民意識而獲得公開認可。 科學 在過去的九年中，《雜誌》每年都將我們列為最佳僱主。此外，在 2023 年， 生物空間 連續第三年在其《2024年生物製藥最佳工作場所》報告中將我們列為第一大僱主。我們 還從人權運動的2023-2024年平等指數中獲得了滿分。我們通過供應商提供的參與度軟件 衡量員工參與度，使用經過驗證的外部基準來跟蹤員工參與度因素。

社區

我們於2022年成立了Moderna 慈善基金會，以支持促進公共衞生和獲得優質醫療保健的機會的組織和事業，推進 科學教育和創新，支持當地和全球社區，倡導包容性和多元化。我們渴望 通過贈款活動、支持人道主義危機期間的救濟工作、 以及通過基金會的配捐計劃支持對Moderna員工至關重要的組織，在這些重點領域產生持久影響。2023 年， Moderna 慈善基金會向從事與基金會使命一致的事業的本地和全球非營利組織 提供了總額約 720 萬美元的贈款，並提供了 130 萬美元的捐款以配合員工的捐款。在 2023 年，該基金會繼續向兩個尋求改善非洲醫療服務機會的組織——Seed Global Health 和 Amref 提供大量支持。該基金會還承諾與領先的社會企業家組織阿育王合作，資助專注於醫療保健和推進科學教育的研究員 。

我們鼓勵個人 員工參加志願服務，為他們選擇的組織提供帶薪休假。2023 年， 70% 的 Moderna 員工參與了追蹤志願服務計劃或員工捐贈，志願服務時間比 2022 年報告的時間增加了 169% 。

2024 年委託聲明

32

管理

以下是我們現任執行委員會成員的 簡歷。這些人對於 Moderna 的成功至關重要，他們負責 帶領我們公司進入下一個發展階段。

2024 年委託聲明

33

2024 年委託聲明

34

第 2 號提案：不具約束力的諮詢 投票批准我們指定執行官的薪酬

我們的董事會 致力於卓越的治理。根據良好的治理做法和《多德-弗蘭克法案》的要求， 股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准 Moderna 指定高管 官員的薪酬。這通常被稱為 “薪酬發言權” 提案。

薪酬提案 的發言權並不是為了解決任何具體的薪酬項目或任何特定高管的薪酬，而是我們指定執行官的總體 薪酬以及我們在本代理 聲明中討論的薪酬理念、政策和做法。我們指定執行官的薪酬將在薪酬討論與分析、薪酬 表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣， 我們認為 我們的薪酬政策和決策基於反映 “績效薪酬” 理念的原則 ，與我們的股東利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們的高管薪酬 計劃旨在使我們能夠吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的 環境中成功領導我們。

我們要求我們的股東 投票支持以下決議：

“決定， 公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定高管 高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述 討論。”

在您投票之前，我們建議 您閲讀以下高管薪酬部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃 和理念的完整信息。

此次投票是諮詢性的， ，因此對 Moderna、董事會或薪酬與人才委員會沒有約束力。但是，我們的 董事會和薪酬與人才委員會重視您的意見，並打算在未來做出 薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票

這項不具約束力的諮詢性 提案如果獲得正確多數票的贊成票，則將獲得批准。如果您對第 2 號提案投棄權票 ，則棄權不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議進行投票“對於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。

2024 年委託聲明

35

薪酬和人才委員會的來信

親愛的各位股東，

十四年前，Moderna 的 創始人着手通過讓 mRNA 藥物成為人類的現實來改變世界。由於自公司成立以來的大量投資，Moderna的平臺正在兑現 的mRNA承諾。COVID-19 疫情對 Moderna 團隊提出了挑戰，要求他們以前所未有的速度交付，而 mRNA 平臺成功地使 Moderna 開發和交付了 最早、最有效的 COVID-19 疫苗之一。這一成功證實了我們的平臺行之有效，我們將繼續 在多個領域積極擴展我們的研發能力。Moderna目前有45個開發項目， 中有9個處於後期開發階段，而2020年底只有25個開發項目，當時我們在第三階段只有一個項目。

2023 年是過渡的一年。 隨着我們適應流行市場，該公司未能實現其 COVID-19 疫苗產品的銷售和營業收入目標，但是 該公司在推進其產品線方面取得了重大進展。Moderna 團隊轉向 2023 年針對流行環境的 COVID-19 業務進行轉型，調整其製造足跡，為 COVID-19 系列在 2024 年及以後的盈利做好準備。Moderna 繼續增強其商業能力，同時建立系統和流程，確保整個組織內的卓越運營。通過這些運營改進以及管道的持續成功，我們希望為未來的增長打下 基礎。

Moderna 的關鍵差異化因素 一直是其員工及其創新和推動解決方案的意願。我們的高管薪酬計劃 繼續以風險為基礎、基於績效的激勵措施為中心，確保 Moderna 的高管薪酬 與公司的財務業績和長期戰略目標的執行掛鈎，最終推動長期股東價值的創造 。我們在下面重點介紹了高管薪酬框架的關鍵要素，以及它們如何與我們當前和未來對公司和領導團隊的業績預期聯繫起來。

2023 年企業業績 — 執行團隊獎金按目標的 81% 支付

2021-2023 年 PSU 計劃 更新 — 200% 績效成就

2023 年股價對股票價值獎勵的影響

2023 年秋季， 我們與股東進行了接觸，討論了 Moderna 的績效和薪酬框架。根據我們從您、我們的股東那裏收到的寶貴反饋 ，薪酬和人才委員會已就我們的 高管薪酬計劃採取了深思熟慮的行動，以強化我們的績效薪酬理念並確保與我們嚴格的投資 戰略保持一致，如下所述。

2024 年委託聲明

36

2024 年長期激勵獎勵的 PSU 權重增加

為我們的 2024 — 2026 年 PSU 計劃增加了長期財務 指標

增強的 CD&A 披露

2024年，Moderna專注於執行其商業戰略，嚴格進行投資，並推進其後期產品線，以推動有機銷售 增長。我們對我們的執行委員會充滿信心，能夠領導組織，執行公司的戰略， 並實現這些雄心勃勃的目標。

在我們繼續應對未來激動人心的機遇和挑戰的過程中，我們感謝您的 支持。您的反饋對我們非常寶貴，我們 仍然致力於與股東進行公開溝通。

我們代表整個 委員會感謝你們的合作，我們努力為患者提供革命性的 mRNA 藥物，為 所有股東創造價值。

真誠地，

弗朗索瓦·納德 薪酬與人才委員會主席

2024 年委託聲明

37

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論和 分析描述了我們的高管薪酬計劃以及指定執行官（我們的NEO）的2023年薪酬。本補償 討論和分析應與我們的近地天體薪酬表和相關披露一起閲讀。

內容提要

Moderna正在推進 信使核糖核酸（mRNA）療法和疫苗，以通過mRNA藥物為人們帶來儘可能大的影響。我們的 mRNA平臺建立在基礎和應用mRNA科學、交付技術和製造業的持續進步基礎上， 使公司能夠同時開發大量新的開發候選藥物。我們正在獨立開發針對傳染病、免疫腫瘤學、罕見疾病和自身免疫性疾病的 療法和疫苗， 是獨立開發的，並與戰略合作伙伴合作。

2023 年是 公司的轉型之年，COVID-19 疫苗市場面臨許多挑戰，導致我們未能實現財務目標，但是 隨着其他幾項計劃進入後期開發階段，取得了長足的進展。亮點包括：

2023 年，我們在推進 mRNA 平臺和臨牀產品線方面取得了重大進展，但從財務角度來看，我們的公司業績沒有達到 我們的預期，因為我們在產品銷售和營業收入方面沒有達到目標。2023 年的企業目標是：

在設計年度企業 目標時，我們側重於那些短期里程碑，我們認為這些里程碑將有助於我們向患者提供新的mRNA藥物。 我們的執行委員會成員還獲得了基於績效的限制性股票單位（PSU），其績效期為三年， 將重點放在我們的長期戰略上。股票期權有助於強化我們高管的長期取向，因為他們的歸屬期為四年，並在十年後到期，並且只有在我們的股價升值時才能傳遞價值。我們認為，這種總體設計 側重於長期目標，加上快速調整薪酬計劃的能力，使我們能夠為 患者和股東提供服務。

2024 年委託聲明

38

企業業績亮點

我們的高管薪酬計劃 旨在激勵和獎勵強勁的公司業績。下文列出了我們 2023 年公司業績的要點。

COVID-19 疫苗銷售和營業收入

推進我們的管道和科學發展

相比之下，我們在繼續推進產品線方面取得了長足的進步，包括：

我們指定執行官的薪酬概述

以下是我們 2023 年 NEO 的摘要，以及每個 NEO 的高管薪酬行動的簡要概述。根據經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條的規定，下述個人代表我們在2023年期間的所有 執行官。

為了應對Moderna 在實現2023年公司目標，特別是在實現財務目標方面面臨的挑戰，薪酬委員會 決定向首席執行官和執行委員會其他成員（包括我們所有的NEO）提供統一的獎金，對公司的整體業績建立集體責任。執行委員會的每位成員都獲得了 90% 的個人乘數，再加上 90% 的公司乘數，得出的獎金為目標的 81%。這種方法承認 儘管執行委員會的每位成員在2023年為我們公司的發展做出了有意義的貢獻，但公司 成功實現其目標需要執行委員會以團隊的身份執行和交付。

首席執行官 警官 年齡：51		Stephane Bancel
		班塞爾先生2023年的薪酬如下。
			工資： 1,575,000 美元（比 2022 年增長 5%） 獎金： 1,913,625美元，目標是工資的150％，派息率為81％，反映了90％的 個人評估，如上所述。 股權獎勵(1):  15,000,000美元，交付了75％的股票期權和25％的PSU（基於2022年的表現）

2024 年委託聲明

39

首席財務 軍官 年齡：47		詹姆斯 Mock
		2023年莫克先生的薪酬如下。
			工資： 800,000 美元（比 2022 年增長 6.7%） 獎金： 583,200美元，目標是工資的90％，派息率為81％，反映了 90％的個人評估，如上所述。 股票獎勵(1):  3,500,000 美元，交付了 50% 的股票期權、25% 的限制性股票單位和 25% 的PSU （基於 2022 年的表現）

主席 年齡：48		斯蒂芬 Hoge，醫學博士
		霍格博士2023年的薪酬如下。
			工資： 1,050,000 美元（比 2022 年增長 5%） 獎金： 850,500美元基於工資的100％的目標， 81％的派息，反映了個人評估的90％，如上所述。 股票獎勵(1): 6,500,000 美元，交割了 50% 的股票期權，25% 的 的限制性股票單位和 25% 的股票期權（基於 2022 年的業績）

前首長 商務官員 年齡：45		Arpa Garay
		2023年加雷女士的薪酬 如下所示。加雷女士在2022年5月至2023年12月期間擔任我們的首席商務官。 與離職相關的Garay女士將有權獲得公司高管遣散計劃下的福利。更多 詳細信息包含在第 55 頁的 “我們的近地天體就業安排” 下。
			工資： 850,000 美元（比 2022 年增長 6.3%） 獎金： 619,650美元，基於工資的90％的目標， 的支出為81％，反映了個人評估的90％，如上所述。 股票獎勵(1):  3,500,000 美元，交割了 50% 的股票期權，25% 的限制性股票單位 ，25% 的股票期權（基於 2022 年的業績）

首席法務官兼公司祕書 年齡：52		Shannon 百里香克林格
		2023年克林格女士的薪酬如下。
			工資： 800,000 美元（比 2022 年增長 14.3%） 獎金： 583,200美元，基於工資的90％的目標， 的支出為81％，反映了個人評估的90％，如上所述。 股票獎勵(1):  3,500,000 美元，交割了 50% 的股票期權，25% 的限制性股票單位 ，25% 的股票期權（基於 2022 年的業績）

2024 年委託聲明

40

高管薪酬計劃概述

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃 以我們的總體理念為指導，即為明顯的績效和影響力付費。我們專注於 “通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能大的影響” 的使命。

我們相信，我們的薪酬 理念有助於調整我們的團隊，以履行我們的使命，最終為股東帶來更大的價值。Moderna 的所有全職員工 ，無論級別如何，都將獲得股權作為薪酬的一部分，使他們與投資者保持一致，讓他們個人 投資於我們的使命。在我們繼續兑現mRNA科學承諾的同時，我們認識到，我們的高管薪酬計劃 還必須繼續吸引和留住能夠幫助我們實現這一使命的才華橫溢的團隊。

根據這一理念， 我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

按績效付費

績效薪酬是 Moderna 薪酬計劃結構中的 基本要素。我們將首席執行官的可實現薪酬總額（定義見下文） 與 Moderna 及其同行的股價表現進行了比較。我們的同行羣體代表的公司規模和業務與第 45 頁標準概述的 類似。

我們研究了兩個時期的薪酬和績效 調整情況，如下所示：

為期三年的分析顯示， 由於股價表現滯後，可實現的薪酬和股東總回報率表現位於左下象限。相比之下，由於領先的股價表現， 在五年內，可實現的薪酬和股東總回報率表現位於右上象限。兩項 分析都表明，由於公司的相對股價表現比首席執行官的相對薪酬高 ，我們的績效薪酬表現非常強勁。

首席執行官 可實現的 TDC 排名與 3 年 TSR 績效排名對比	首席執行官 可實現的 TDC 排名與 5 年 TSR 績效排名對比

2024 年委託聲明

41

可實現的直接薪酬總額 （可實現的TDC）定義為以下組成部分的總和：實際基本工資、短期激勵獎勵和在過去三年和五年期內支付的長期激勵 獎勵。在之前 三年和五年期內授予的所有價內股票期權的價值以及前三年和五年期間授予的限制性股票單位和PSU（反映實際業績業績 或基於同行代理披露的估計業績）的價值截至2023年12月31日。

股東總回報率是根據2021年1月1日至2023年12月31日期間適用交易所普通股經股息調整後的每股收盤價以及2019年1月1日至2023年12月31日期間相應期間的 經股息調整後的普通股收盤價計算得出的。

2023 年薪酬投票和股東參與度發言權

2023 年，在 年會上對我們的 “薪酬發言權” 提案進行投票的股東中，有 88% 支持我們在去年採取的薪酬行動。我們認為 這次投票表明我們的薪酬計劃及其總體設計得到了強有力的總體支持。根據自 2023 年年會以來投資者的反饋，我們的薪酬委員會做出了以下改進：

高管薪酬計劃設計

我們的高管薪酬計劃 旨在提高競爭力，並在吸引、激勵、獎勵和留住表現最佳的高管的目標與 使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得平衡。我們的薪酬委員會每年都會評估我們的高管薪酬 計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標以及我們業務的動態性質。

我們的高管薪酬計劃 由多種薪酬要素組成，這些要素平衡了我們的短期目標的實現和長期業績。我們以年度現金獎勵的形式提供 短期激勵薪酬機會，這些機會側重於我們實現年度企業 目標。我們還以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬機會，直到近年來，股票獎勵主要包括 股票期權。由於Moderna在2020年之前處於商業前發展階段，我們的股票計劃主要側重於股票期權，為我們的團隊提供追求增長的強大動力，這將導致 股價長期上漲。

隨着公司的成熟，我們的 股票計劃也在發展。2021年，我們在執行委員會成員的股票計劃中引入了PSU。正如下文第 53 頁 進一步描述的那樣，這些 PSU 專注於實現薪酬委員會 認識到這些目標將是我們長期成功的關鍵，尤其是 COVID-19 疫苗收入達到頂峯之後。

2021 年初，Moderna 仍未獲得任何產品的全面批准——只是其 COVID-19 疫苗的緊急使用授權，而 COVID-19 疫苗 是我們唯一進入第三階段試驗的產品。因此，2021-2023 年的目標反映了以下方面的重要性：（i）我們的 COVID-19 疫苗在關鍵市場獲得 的全面批准，（ii）開始針對非 COVID 項目的第 3 期或註冊研究，以及（iii） 將我們的非疫苗治療項目推進到 1/2 期早期臨牀結果呈陽性。第一類 PSU 的每一個目標都超過了目標。下文第 54 頁進一步描述了我們其他類別的 PSU 的目標。 對於2021年、2022年和2023年授予的PSU，我們為每位執行委員會成員規定了長期激勵組合，如下所述 。從2024年開始，PSU將佔首席執行官股權獎勵權重的50％，佔其他執行委員會成員股權獎勵權重 的三分之一。

2024 年委託聲明

42

我們的高管薪酬計劃 還旨在納入合理的薪酬治理實踐，概述如下。

	保持 獨立薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成。
	聘請一位獨立 薪酬顧問。薪酬委員會聘請自己的顧問，獨立於管理層，就 高管薪酬決策提供信息、分析和建議。
	舉行年度工資待遇 投票。我們每年將高管薪酬交給股東進行諮詢投票。
	提供可觀的 風險補償。我們的高管薪酬計劃旨在根據我們的公司和股票表現，執行官的很大一部分 薪酬處於 “風險之中”，以協調我們的高管和 股東的利益。
	使用 按績效付費的理念。我們執行官的大多數薪酬與公司 的業績直接相關，包括重要的長期股權部分，具體取決於我們的股價和管道開發目標。
	需要 10b5-1 計劃。要求我們的高管通過使用10b5-1計劃提前計劃Moderna股票的銷售。
	雙觸發 控制權變更。我們的高管遣散計劃有雙觸發控制權變更條款，要求在薪酬控制權發生變化並加快 根據該計劃授予股權獎勵後，在 12 個月內以 “正當理由” 終止僱傭關係或辭職。
	維持回****r} 政策。我們有適用於執行委員會基於績效的薪酬的回扣政策， 適用於財務重報或其他不當行為造成重大財務、運營 或聲譽損害的情況。
	緩解不當 的冒險行為。使用多個績效目標並進行年度薪酬風險評估。
我們不做什麼
	沒有特殊健康 和福利福利。除了有資格獲得我們在副總裁及以上級別提供的額外長期傷殘保險外，我們的執行官與我們的其他員工一樣 參與我們的健康和福利計劃。
	沒有高管 退休計劃。我們向執行官提供的養老金或退休計劃與向其他員工提供的養老金或退休計劃不同或補充 。
	沒有離職後 納税補償。我們不為任何控制權變更 或遣散費或福利提供任何退税款項（包括 “總額”）。
	不進行套期保值或 質押我們的股權證券。我們禁止我們的執行官、董事會成員和某些其他員工 對衝或質押我們的證券。
	當前股票計劃下沒有 股票期權重新定價。未經股東批准，我們的2018年股票計劃不允許將股票期權重新定價至較低的 行使價或行使價。

2024 年委託聲明

43

行政人員治理 薪酬計劃

薪酬 委員會和董事會的作用

薪酬委員會 完全由獨立董事組成，負責履行董事會與董事和高管薪酬相關的職責 ，監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃， 並審查我們考慮和確定董事和高管薪酬的流程和程序。 薪酬委員會的主要目標是制定和實施薪酬政策和計劃，以吸引和留住 主要管理人員，激勵管理層實現我們的公司目標和戰略，並使管理層 的利益與股東的長期利益保持一致。我們尚未採用正式指導方針在 長期和短期薪酬、現金補償和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。

我們的薪酬委員會 已聘請獨立的高管薪酬顧問Pay Governance LLC為我們的薪酬計劃的制定 和實施提供指導。

根據我們的股權獎勵 撥款政策，薪酬委員會已授權我們的首席執行官和首席人力資源官（CHRO）根據2018年股票計劃批准股權獎勵的授予，但須遵守某些參數。請參閲 “其他薪酬政策 和慣例——股權獎勵補助政策”。

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會 審查並批准 我們 NEO（不是 CEO）薪酬的主要要素——基本工資增長、年度現金獎勵和年度股權獎勵。根據薪酬委員會的建議 ，我們的董事會審查並最終批准向首席執行官發放的薪酬的主要內容。

補償設定係數

在審查和批准 或向董事會（如適用）建議執行官的每個薪酬要素的金額和目標總薪酬 機會時，薪酬委員會會考慮以下因素：

這些因素為我們的每位執行官（包括我們的NEO）的薪酬決策提供了 框架。薪酬委員會和 董事會（如適用）不為這些因素分配相對權重或排名，也不會將任何單一 因素視為我們執行官薪酬的決定性因素。

管理層的作用

在履行職責時， 薪酬委員會與管理層合作，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的 信息來協助薪酬委員會。

此外，在每年年初 ，我們的首席執行官通常會根據我們 實現公司目標、每位執行官實現其上一年度部門和個人目標 的情況以及他或她在該年度的整體業績，審查其他執行官的業績，包括我們的其他 NEO 的業績。薪酬委員會徵求和審查 我們首席執行官關於包括其他NEO在內的其他執行官的基本工資增長、年度現金獎勵、年度股權獎勵和任何其他薪酬 機會的建議，並在確定 此類薪酬時考慮我們首席執行官的建議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會 聘請外部薪酬顧問通過提供與我們的高管 薪酬計劃相關的信息、分析和其他建議來提供協助。2023年，薪酬委員會聘請薪酬治理作為其薪酬顧問，就高管 薪酬問題提供建議，包括：

2024 年委託聲明

44

薪酬治理直接 向薪酬委員會和薪酬委員會主席報告。薪酬治理還與我們的管理層協調，為我們的執行官進行 數據收集和職位匹配。我們的薪酬委員會章程要求我們的薪酬 顧問獨立於公司管理層。2023 年，薪酬治理除了向我們的薪酬委員會提供本文所述的服務 外，沒有向我們提供其他服務。我們的薪酬委員會每年對其薪酬顧問的 獨立性進行評估，以確定該顧問是否獨立。2023 年，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，薪酬治理已確定 的薪酬治理是獨立的，並已確定 所做的工作沒有產生利益衝突。

市場數據的作用

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平 和做法。該薪酬同行羣體由上市生物技術和製藥公司 組成，我們可能會與這些公司競爭人才，這些公司在許多因素上與我們相似，包括市值、 發展階段、地理位置和員工數量。薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體 進行一次審查，並根據我們的業務和 同行公司業務的變化對我們的同行羣體進行必要的調整。薪酬委員會還使用來自我們的薪酬同行羣體和 Radford 全球生命科學薪酬調查的市場數據作為評估我們執行官 的薪酬在市場上是否具有競爭力的一個因素。薪酬委員會和董事會（如適用）在評估市場數據和做出薪酬決策時也依靠自己的知識 和判斷力。

自2018年成為上市公司 以來，我們的薪酬委員會一直利用我們的同行羣體來協助評估我們的NEO和其他高級員工的年度基本工資、目標獎金和股權 獎勵。為了確定 2023 年同行羣體的構成，薪酬 委員會考慮了以下標準：

2024 年委託聲明

45

基於這些因素，2022年10月採用了下列 薪酬同行羣體，用於評估我們高管的薪酬， 包括2023年2月做出的決定，特別是與本委託書中描述的 薪酬和年度股權獎勵相關的決定。

2022-2023 年薪酬 同行羣體

2023 年 8 月，根據薪酬治理的 持續分析，薪酬委員會對薪酬同行羣體進行了更新，這些更新為 在 2024 年 2 月做出的決定提供了依據，並將為今年剩餘時間的決策提供依據。更新主要旨在刪除和取代在這些因素上市值和未來預期收入與 Moderna 更加一致的 公司。

2023-2024 年薪酬 同行羣體

2024 年委託聲明

46

高管 薪酬計劃的主要內容

我們 高管薪酬計劃的主要內容是：

對於短期和長期薪酬要素或固定和可變薪酬要素之間的百分比分配，我們沒有具體的 政策。

我們的執行官，包括 我們的NEO，也有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的標準員工福利計劃，例如我們的健康和福利計劃、 我們的員工股票購買計劃和我們的401（k）計劃。此外，如下所述， 我們的執行官，包括我們的NEO，有權根據本文所述的 獲得某些控制權變更遣散費和福利。

基本工資

我們向包括 NEO 在內的 執行官支付基本工資，作為其薪酬的固定部分，為他們提供合理的 個人收入，並吸引和留住表現最佳的人才。在招聘時，包括NEO在內的 執行官的基本工資是根據上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設定 因素” 中描述的因素確定的。通常，在每年年初，薪酬委員會會根據這些因素審查包括NEO在內的高管 官員的基本工資，以確定加薪是否合適。此外，如果晉升或職責發生重大變化，可以調整基本工資 。

我們的每位 NEO的加薪都經過審查、批准並於 2023 年 2 月生效，這反映了為更好地調整每位高管的薪酬與市場而進行的績效和市場調整，以及適用於我們更廣泛的員工 基礎的生活成本調整。2023 年支付給我們 NEO 的實際工資在 “薪酬彙總表” 中列出。

短期激勵補償

年度現金獎勵

我們以年度現金獎勵的形式向包括NEO在內的執行官提供短期激勵 薪酬機會，以推動我們的短期 成功。我們的年度現金獎勵與根據 公司的高級管理人員現金激勵獎勵計劃（獎金計劃）實現年度公司和個人績效目標掛鈎。此外，我們的薪酬委員會可能會根據年度個人業績根據獎金計劃向首席執行官或其他NEO發放 現金獎勵。

企業和個人 績效目標

每年 年初，薪酬委員會都會與首席執行官討論年度企業績效目標，這些目標旨在成為 我們短期和長期成功的最重要驅動力。

此外，在每年年初 ，我們的首席執行官與其他每位執行官協商，為 其他每位執行官（包括我們的其他 NEO）設定個人績效目標。個人績效目標通常旨在使我們的執行官（包括我們的NEO）及其部門的目標與公司目標保持一致。首席執行官與薪酬委員會討論 他今年的總體目標，這些目標符合公司的總體目標，但 包括個人目標和行動計劃。首席執行官的目標和績效最終將進行評估，其獎金由董事會全體成員批准， 並徵求薪酬委員會的意見。

在確定企業績效目標後的年初 ，薪酬委員會在審查管理層的自我評估後， 評估旨在推進上一年公司目標的具體成就以及我們在上一年度的總體成功 ，並確定公司的總績效百分比。我們的

2024 年委託聲明

47

首席執行官評估其他高管 高管（包括其他近地天體）上年度個人績效目標的實現情況，並就總成績水平提出 建議。薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議， 獨立審查和批准其他每位執行官的總成就百分比，包括我們的 其他 NEO。

目標年度獎金

在招聘時， 目標年度獎金是為包括我們的NEO在內的每位執行官確定的，在每年年初， 薪酬委員會會審查和批准每位此類人員的目標年度獎金。薪酬委員會考慮 上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設置因素” 中描述的因素， 重點關注來自我們同行職位薪酬羣體的市場數據，同時也考慮內部平等。目標 年度獎金代表年度基本工資的特定百分比。

2023 年企業目標

2023 年初，我們的薪酬 委員會設定了基礎廣泛的公司目標，為我們的年度獎金計劃確立了資金標準。這些公司 目標還旨在為個別執行官及其團隊設定更詳細的目標提供信息。這些 宗旨和目標基於我們的戰略計劃，並側重於以下關鍵目標：

對於每一個公司 目標，我們的薪酬委員會制定了績效評估標準，即哪些成就將低於 預期、達到預期或超出預期，並按下一頁 的説明為每個目標分配了權重。對於每個目標實現目標的業績，應支付獎金中可分配部分的100％。對於績效 低於目標但達到績效門檻的情況下，應支付獎金中可分配部分的50％。為了實現最佳績效， 應支付獎金可分配部分的 200%。

2024年2月，薪酬 委員會完成了對管理層實現2023年這些公司目標的情況的評估，並得出結論， 對於這些核心企業目標，管理層的表現達到了值得為獎金池提供90％的資金水平。

薪酬委員會在進行評估時指出，商業業績儘管高於門檻，但仍未達到公司在 2023 年初 的預期表現。就營業收入而言，公司的業績低於門檻業績， 部分原因是年內確認的與調整公司製造足跡規模 和與會計相關的税收支出。沒有為營業收入支付任何款項，除了GAAP業績外，薪酬委員會沒有對這些指標進行任何調整 。這些財務目標加起來代表了 記分卡中權重最高的方面。

在非財務指標方面， 薪酬委員會認識到，公司繼續推進其產品線和開發計劃，取得了非常強勁的 業績，包括為2024年推出呼吸道合胞病毒疫苗做準備；推進下一代疫苗和聯合疫苗；招募 患者參與公司腫瘤項目的臨牀試驗；推進罕見病治療項目以為 關鍵研究做準備；完成公司CMV研究3期試驗的註冊；以及開放公司Investigity CMV 3期試驗；以及開放CMV 3期試驗國家新藥（IND） 的九份申請新產品，包括至少兩種採用新模式或產品概念的產品。我們的平臺 技術的改進、優先級流程的改進和員工學習都達到了目標。但是，根據年度參與度調查中衡量 的員工歸屬感沒有達到預期，因此該指標沒有得到任何支付。

2024 年委託聲明

48

下文是 記分卡和薪酬委員會績效評估的摘要。未披露每個目標的最大績效指標 ，因為這些指標對競爭很敏感，除非達到目標或實現了最大績效，在這種情況下，績效如下所述。

企業 目標		目標 重量		績效指標目標		實際表現		委員會 評估		支付
最大限度地發揮 COVID-19 疫苗的影響力
• 產品銷售				• 閾值： $5.5B • 目標： $9.0B		$6.7B		▼		10%
• 營業收入				• 閾值： ($3.2B) • 目標： ($0.4B)		($4.2B)		✖		0%
建立無與倫比的季節性呼吸道疫苗特許經營權
•    擴大獲得許可的呼吸道疫苗產品組合				• 閾值： 提交兩份 COVID-19 SBLA（補充生物製劑許可證申請） • 目標： 歸檔三個 BLA — 兩個 COVID-19 SBLA；RSV BLA		• 提交了兩份 COVID-19 SBLA • 已提交 RSV BLA		●
• 為呼吸道合胞病毒和流感疫苗的商業發佈做準備				• 閾值： 協調需求和供應預測並確保容量；創建系統和流程，在 2024 年第一季度之前接受銷售 • 目標： 門檻目標；調整每個目標國家的定價和准入策略；並定義 商業化戰略		• 已實現閾值和目標目標		●		20%
• 高級臨牀階段呼吸疫苗				• 閾值： 完成下一代COVID-19/流感聯合疫苗的1/2期註冊； 招募第一位患者接種兒科呼吸道合胞病毒聯合疫苗 • 目標： 完成下一代COVID-19/流感聯合疫苗的中期分析		• 啟動了下一代 COVID-19 疫苗和 COVID-19/流感聯合疫苗的 三期研究 • 啟動了兒科呼吸道合胞病毒+ HmPV的1期研究		◆
開展一項大膽的癌症疫苗研究活動
• 證明我們的個性化新抗原療法（INT）計劃的潛在臨牀益處				• 閾值： 報名**患者參與黑色素瘤研究 • 目標： 報名**患者參與黑色素瘤研究		• 超過了黑色素瘤研究的最大入學目標 • 2024 年 1 月 5 日隨機分配的第一位 非小細胞肺癌患者		▲		15%

● = 在目標處    ▲= 高於目標    ▼= 低於目標    ◆= 最大值    ✖= 低於閾值 ** 未披露；競爭敏感

2024 年委託聲明

49

企業 目標		目標 重量		績效指標目標		實際表現		委員會 評估		支付
推進罕見代謝疾病項目				• 閾值： 在丙酸血癥（PA）研究中招收**名患者；囊性纖維化（CFTR） 研究中首先給患者劑量 • 目標： 確定 PA 擴張的推薦劑量；啟動 1/2 期擴展或關鍵 研究的劑量；並招收**新患者參與罕見疾病研究（例如 PA、CFTR、MMA、GSD1a、PKU）		• PA 劑量已選擇且正在擴大劑量 • 實現了罕見病項目的目標入學目標		●		10%
推動快速進步 以及我們的潛在疫苗或其他疫苗產品組合的增長				• 閾值： 註冊 CMV P301 的 80% • 目標： 註冊 80% 的 CMV P301；完成 EBV 傳染性單核細胞增多症劑量選擇		• CMV P301 已完全註冊 • 在 VZV、HSV、諾如病毒、萊姆和EBV治療性疫苗研究中， 位患者首次給藥		▲		15%
交付下一代管道和平臺
• 通過使用我們的 mRNA 技術，擴大 並使我們的產品線多樣化   • 有意義地推進我們的 mRNA 技術，以增強我們當前的模式併發明新的模式				• 閾值： 打開 6 個 IND/CTA • 目標： 使用至少一種新穎的產品概念打開 8 個 IND/CTA		• 9 個 IND 可以安全進行，包括兩個新概念		●
				• 閾值： 實現 5 個平臺目標中的 2 個** • 目標： 實現 5 個平臺目標中的 3 個**		• 當前和新模式的 5 個平臺目標中有 3 個的生物學證明或臨牀演示證明		●		10%
建立學習和加強的文化 我們的流程和數字系統
• 演示 優先級流程的改進       • 投資發展我們的人才       • 建立 一種歸屬感和包容性的文化				• 閾值： 實現 3 個關鍵流程改進目標中的 1 個（例如，ERM 啟動、CMC 目標、CMO 管理、員工 規劃） • 目標： 實現 3 個目標中的 2 個		• 已獲得 3 個密鑰中的 2 個 流程改進 目標		●		10%
				• 閾值： 將每位員工的平均學習時間增加 25% • 目標： 增加 25% 到 50%		• 每位員工平均增長 67%		◆
				• 閾值： 根據 2023 年進行的調查，平均參與度分數為 72 到 73 • 目標： 平均分數為 74 到 75（與 2022 年相同或更好）		• 平均參與度分數為 71		✖
最終績效評估										90%

● = 在目標處    ▲= 高於目標    ▼= 低於目標    ◆= 最大值    ✖= 低於閾值 ** 未披露；競爭敏感

2024 年委託聲明

50

2023 年年度獎金的確定

每年 年初，薪酬委員會都會審查包括NEO在內的執行官的目標年度獎金。薪酬 委員會考慮了上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設置因素” 中描述的因素，尤其是來自我們薪酬同行羣體中公司的市場數據。2023 年，我們的董事會根據薪酬委員會的建議 採取行動，將首席執行官的目標獎金維持在工資的 150%。同樣，薪酬委員會 將霍格博士的目標獎金維持在工資的100％，將我們的其他NEO的目標獎金維持在工資的90％。在維持這些目標 獎金時，董事會和薪酬委員會指出，目標與處境相似的高管的市場趨勢一致， ，並且這些目標為實現年度公司目標提供了更大的激勵。

2024 年 2 月，薪酬 委員會和董事會決定，由於 Moderna 在實現 2023 年公司目標，特別是 實現我們的財務目標方面面臨的挑戰，執行委員會的每位成員將獲得低於目標的個人乘數 為 90%。與90％的公司乘數相結合，該個人績效評級使獎金達到了 目標的81％。這種方法承認，儘管執行委員會的每位成員都為公司在 2023 年的 進展做出了有意義的貢獻，但公司要成功實現其目標，就需要執行委員會作為一個團隊共同努力。

每個 NEO 的個人績效 係數是由薪酬委員會在討論公司整體業績後確定的。 董事會和薪酬委員會商定了向包括首席執行官在內的所有 執行委員會成員提供 90% 的個人績效乘數的決定。個人績效因素乘以反映 實現上述公司目標的目標獎金，導致個人獎金支出低於目標，如下所述。 這些獎金支出反映在下文第59頁2023年薪酬彙總 表中的 “非股權計劃激勵薪酬” 列下。

2024 年委託聲明

51

長期激勵補償

該委員會認為，LTI獎勵是 薪酬的關鍵要素，它提供了一種調整股東和高管的機制，並加強了與Moderna 戰略計劃一致的行為。股票獎勵的價值與股價隨着時間的推移而升值直接相關，這激勵我們的高管 高管實現長期的公司目標，為股東創造長期價值。股票獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中吸引 和留住表現最佳的執行官。

2023 年股票獎勵

授予我們的執行官（包括 我們的 NEO）的股權獎勵的價值因上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設定 因素” 中描述的因素而有所不同，尤其是來自我們薪酬同行羣體中公司的市場數據，以及每個人在上一年度 的表現。每年年初，薪酬委員會都會審查我們的高管 高管（包括我們的NEO）的股權獎勵，並根據 此類因素確定其認為合理和適當的年度股權獎勵規模。

在2023年2月的會議上，薪酬委員會批准了我們的NEO的2023年年度股權獎勵。董事會根據薪酬 委員會的建議為我們的首席執行官做出了這一決定。

以下目標股權價值反映了 薪酬委員會批准的值。計劃獎勵彙總薪酬和補助金表中包含的價值反映了根據FASB ASC主題718計算的撥款 日公允價值，這些股票獎勵的不同之處在於， 授予的標的股票數量是根據授予日前20個交易日的股票 的平均收盤價計算得出的。因此，這些會計值不同於該表中包含的值。請參閲 “股票相關 政策與慣例——股權獎勵撥款政策”。

2023 年授予我們 NEO 的股權獎勵列於第 61 頁的 “薪酬彙總表” 和 “2023 財年基於計劃的獎勵撥款” 表中。

2024 年委託聲明

52

確定 2021 年收入的 PSU

2021 年，我們引入了基於績效的限制性股票單位 (PSU)，作為 執行委員會薪酬計劃的一部分。這些 PSU 的業績期為三年， 專注於在 COVID-19 之後推進和分散我們的投資組合。在通過該類 PSU 的績效目標時，我們剛剛獲得了 COVID-19 疫苗的緊急使用授權，但尚未獲得任何 產品（包括我們的 COVID-19 疫苗）的全面批准。我們的 COVID-19 疫苗也是我們唯一進入三期研究的項目。在 時，薪酬委員會和董事會認識到，獲得 COVID-19 疫苗在主要市場的全面批准，以及 將我們的產品組合擴展到 COVID-19 和傳染病之外將是為長期、可持續的 增長奠定基礎的關鍵。在授予該PSU時，我們唯一僱用並有資格獲得這些獎勵的近地天體是 班塞爾先生和霍格博士。

委員會在2024年2月的會議上批准了2021年PSU的200％歸屬 。下表彙總了為三年期確定的目標以及委員會對每個目標的 業績評估。最大歸屬量反映了我們的業務和 我們推進呼吸道、潛伏、腫瘤學和罕見病特許經營業務的強勁勢頭。

根據委員會對200％歸屬的批准，以下 PSU於2024年2月14日對參與該計劃的近地天體進行了歸屬：

2024 年委託聲明

53

傑出 PSU 獎

下表彙總了截至本委託書發佈之日在 2022 年、 2023 年和 2024 年授予但仍未兑現的 PSU 獎項，包括每個獎項的預設績效 指標概述。

2024年首次將長期財務指標納入我們的PSU 反映了我們作為商業公司多年來財務業績的持續發展和可見度的提高，尤其是在我們執行其他呼吸產品的預期推出時。我們還繼續專注於將我們的投資組合擴大和多元化到非呼吸治療領域，以提高長期股東價值。

2024 年長期激勵組合

在2024年2月的 會議上，薪酬委員會批准了首席執行官薪酬和其他NEO的LTI組合的變更，將 的額外權重轉移到PSU，以進一步將我們的高管薪酬計劃與我們的長期財務和管道 擴張目標聯繫起來。我們認為，對LTI組合權重的調整將繼續使我們的高管 團隊專注於實現這些戰略目標，從而創造可持續的股東價值。

增加了 2024 年 LTI 獎勵中 PSU 的 權重

2024 年委託聲明

54

其他員工福利和津貼

健康和福利福利

我們的執行官，包括我們的NEO，有資格參加 的員工福利計劃，該計劃通常適用於所有正式員工。這些福利計劃包括醫療、 牙科、人壽和傷殘保險計劃，以及福利和休假計劃。我們贊助部分保費 用於健康、人壽和傷殘保險。某些副總裁及以上級別的員工，包括NEO，有資格 獲得額外的長期傷殘保險。

2018 年員工股票購買計劃

我們的執行官，包括我們的NEO（Bancel先生除外）， 有資格像我們的其他全職美國 員工一樣參與我們的2018年員工股票購買計劃（ESPP）。ESPP是一項基礎廣泛的股票所有權計劃，允許符合條件的員工在六個月的發行期內預留部分薪酬 ，並使用此類捐款在發行期的第一個工作日或購買期的最後一個工作日以等於 的購買價格購買我們的普通股，購買價格等於股票公允市場價值較低值的85％。2023年，加雷女士是唯一一位參與ESPP的NEO。

401 (k) 儲蓄計劃

根據經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）第401（a） 條，我們維持的401（k）計劃符合納税資格，並且根據該法第501（a）條免税。計劃參與者 可以推遲符合條件的補償，但須遵守適用的守則限制。我們提供高達 4.5% 的配套繳款（員工 繳款的 100%，不超過薪酬的前 3%，然後是接下來的 3% 薪酬的 50%）。一旦捐款，他們 即全部歸屬。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前， 不對員工徵税。也可以在羅斯的基礎上繳款。

有限的額外津貼

2023 年，我們向 NEO 提供了有限的額外福利，主要包括 安全服務和增加的長期傷殘保險覆蓋範圍，以及報銷和支付搬遷費用的相關 税。我們認為，提供此類津貼是恰當的，可以幫助我們的近地天體履行職責，也適合招聘和留用目的。

隨着我們繼續開發針對 COVID-19 的疫苗，公司和高管 的知名度不斷提高，為了應對這種情況，公司從 2020 年開始授權向我們的某些高管（包括一些 NEO）提供個人 和家庭安全服務。為某些 高管提供的這些服務一直持續到2023年，以應對這些高管面臨的持續高風險環境。

與我們 NEO 的就業安排

就業通知書和競業禁止、非招攬和保密協議

我們通常與新員工簽訂求職信， 包括我們的每位新員工加入公司時的錄用通知書。這些錄用信規定了他們 工作的基本條款和條件，包括初始基本工資、初始股權獎勵、參與我們的標準員工福利 計劃的資格、隨意僱傭關係，在某些情況下，還包括一次性簽約獎金和搬遷補助金。這些提議 信還要求每個 NEO 執行我們的標準員工保密和分配協議。我們的每個 NEO 都受 遵守我們的標準禁止競爭、不邀請、保密和轉讓協議，該協議規定了終止後的永久保密協議，以及終止後一年內客户、員工、 和顧問的非競爭和不招攬契約。

Arpa Garay — 行政離職協議和釋放

2023年12月，我們宣佈，在重組 公司的商業組織和報告渠道之後，公司首席商務官阿帕·加雷將 離開公司，自2023年12月8日起，加雷女士將不再擔任該職位或擔任公司的執行官 。加雷女士被要求在2024年6月之前繼續擔任公司員工，並以 的顧問身份為班塞爾先生和霍格博士提供諮詢服務，以協助過渡。Garay女士離職時，她 將有權根據公司於2023年2月23日修訂的經修訂和重述的高管遣散計劃（高管遣散費計劃）獲得福利，前提是她執行離職協議並以令公司滿意 的形式和方式解除索賠，如下文 “高管遣散計劃” 所披露。Garay女士在離職時根據行政遣散計劃 有權獲得的福利包括：（i）十二個月的工資（85萬美元），（ii）按目標離職當年支付的獎金（765,000美元）；（iii）為期12個月的COBRA保險。根據公司關於 非自願解僱的指導方針，Garay女士還將獲得 所有未償還和未歸屬的按時股權獎勵的15％的加速歸屬 ，並在其最後工作之日起12個月內行使任何既得但未行使的股票期權。 Garay 女士將繼續有資格獲得工資、福利和基於時間的歸屬

2024 年委託聲明

55

在她繼續受僱於公司期間的股權獎勵，但除了根據高管遣散費計劃 她本應獲得的款項外，她 將沒有資格在2024年獲得股權獎勵或2024年的獎金。