附錄 99.2

XIAOI 公司

2023 年股票激勵計劃

限制性股份單位獎勵協議

（中國全國參賽者）

參與者姓名：		[姓名]
補助金日期：		______________, 20__
受限期限：		__________， 20__ 到 ________，20__

本協議（“協議”）自 20__ 起由根據開曼羣島法律成立的豁免公司 Xia-I Corporation（“公司”）簽署，和 [姓名]，員工（“參與者”），前提是如果參與者未在本協議（“授予日期”）之日起二十一（21）天內執行本協議，則公司可以撤銷本協議和根據本協議作出的裁決並將其無效。

演奏會：

公司希望通過向參與者提供下文規定的長期激勵薪酬機會，來實現Xiao-I Corporation 2023年股票激勵計劃（可能經過修訂和/或重述，即 “計劃”）的目的。

考慮到前述內容、下述相互承諾以及特此確認收到和充足的其他有益和有價值的報酬，本協議各方打算受法律約束，達成以下協議：

1。計劃成立。公司和參與者在本協議下的權利和義務在所有方面均受本計劃條款的約束和約束，本計劃的條款以引用方式納入本計劃。如果協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應與計劃中規定的定義相同。

2。授予獎勵；歸屬。

(a) 在遵守本協議和本計劃的條款和條件的前提下，公司特此向參與者授予由 () 限制性股票單位組成的獎勵。每個限制性股票單位代表獲得公司一股美國存托股份（“股份”）或等值現金價值的權利，但須遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件。除非根據下文第 5 節發行非限制性股票，否則不得發行此類股票，參與者無權作為公司的股東。

(b) 在遵守本協議和本計劃條款的前提下，如果對於以下數量的限制性股票單位，參與者的就業或服務未在與該金額相反的日期當天或之前停止（均為 “歸屬日期”），則適用於獎勵的 “限制期”（即歸屬期）將失效。

限制性股票單位的數量	歸屬日期
	授予日期

3. 獎勵的授予。委員會擁有決定獎勵是否以及在多大程度上授予獎勵的唯一權力，應支付，並有權解釋本協議和本計劃的條款和條件。

4。沒收獎勵。如果參與者因任何原因終止在公司的僱用或服務，並且該獎勵尚未根據第 2 條歸屬，則在截至參與者終止僱用或服務之日尚未歸屬的範圍內，該獎勵將在終止後立即喪失，參與者對該獎勵或獎勵所依據的股份不得再有權利。委員會（或其指定人員，在本協議或本計劃允許的範圍內）應自行決定是否根據本計劃和本協議終止參與者的權利，包括但不限於確定參與者終止僱傭或服務的依據的權力（除非任意和反覆無常）。參與者明確承認並同意，在截至參與者終止僱用或服務之日該獎勵尚未歸屬於參與者的情況下，終止參與者的工作或服務將導致獎勵和任何基礎報酬的沒收。

5。獎勵支付。

(a) 在每個特定歸屬日期歸屬的範圍內，獎勵和獎勵所代表的股份數量應予支付，並以整股現金支付 ([貨幣]）或部分現金和部分全股，以現金代替部分股票，在每次結算時支付以包括從授予之日起至結算日累積的既得股份的任何股息。任何此類股息調整均應以現金支付。如果以現金支付代替交付股票，則此類付款的金額應等於截至限制期到期之日股票的公允市場價值。

(b) 獎勵將在獎勵歸屬後儘快一次性支付給參與者（如果參與者死亡，則向參與者的一個或多個受益人）一次性支付， 但在所有情況下，均在適用的歸屬日期後的兩個半（2-1/2）個月內。

6。無權繼續就業或服務。本計劃、獎勵的授予或與計劃相關的任何其他行動均不賦予參與者繼續在公司或任何集團實體工作或服務的權利，也不得以任何方式影響公司或任何集團實體隨時終止參與者僱用或服務的權利。除本計劃或本協議中另有明確規定或委員會確定的外，參與者對任何未歸獎勵的所有權利將在參與者在公司的僱用或服務終止時終止。該獎項的授予並不使公司有義務授予任何進一步的獎勵。只要參與者繼續是公司或任何集團實體的員工、董事或顧問，該獎勵就不會受到參與者職責或職位的任何變動的影響。

7。獎勵和股份不可轉讓。除非本計劃第 8 節另有規定，否則獎勵和任何獎勵支付不可轉讓（包括通過出售、轉讓、質押或抵押）。根據計劃程序指定受益人不構成轉賬。

8。取代協議：約束力。本協議取代公司關於授予獎勵或任何相關權利的任何聲明、陳述或協議，參與者特此放棄與任何此類聲明、陳述或協議相關的任何權利或索賠。本協議不取代或修改參與者與公司之間的任何現有保密協議、非拉客協議、非競爭協議、僱傭協議或任何其他類似協議，包括但不限於此類協議中包含的任何限制性協議。

9。適用法律。本協議受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

10。修改和終止、豁免。根據本計劃的條款，本協議只能通過雙方的書面協議進行修改或終止。公司對參與者違反本協議任何條款的豁免不起作用，也不得解釋為對參與者隨後違反協議的任何行為的豁免。儘管如此，為了遵守適用的法律或適用法律的變更（包括但不限於《守則》第409A條和聯邦證券法），委員會應有單方面權力（未經參與者同意）修改計劃和本協議，參與者特此同意對本計劃和本協議進行任何此類修訂。

11。預扣税；税務問題。

1。(a) 公司應報告所有收入，並預扣所有所需的地方、州、聯邦、國外所得税和其他税款以及任何政府機構或法律要求從與獎勵有關的現金應付金額中預扣的任何其他金額。在交付或轉讓本計劃授予的任何股份或任何其他福利之前，公司應確定適用法律要求預扣的任何美國聯邦、州和地方所得税（如果有）的金額，並應向參與者收取先前未預扣的任何此類税款。參與者的預扣義務可以按本計劃第 13.3 節所設想的方式履行。

(b) 公司未就與獎勵相關的税收後果（包括但不限於所得税後果）向參與者作出任何保證或陳述（如果有），參與者絕不依賴公司或其代表對此類税收後果進行評估。參與者承認，可能對該獎勵產生不利的税收後果，參與者應諮詢税務顧問。參與者承認已告知參與者應就簽訂本協議的決定及其後果諮詢參與者自己的律師、會計師和/或税務顧問。參與者還承認，公司沒有責任採取或不採取任何行動來為參與者實現一定的納税業績。

12。管理。解釋和解釋本協議和計劃以及管理計劃各個方面的權力應屬於委員會，委員會應擁有計劃中規定的與本協議有關的所有權力。委員會對本協議的任何解釋及其就協議做出的任何決定均為最終決定，對本協議各方具有約束力。

13。通知。本協議下的任何及所有通知均應以書面形式發送，並以親手交付或經認證或掛號的郵件（要求退貨收據並預付頭等郵費）發送至 __________________________________________，如果是參與者，則發送至公司記錄中反映的最後一個已知參與者地址。

14。可分割性。本協議的條款是可分割的；如果任何一項或多項條款全部或部分被認定為非法或其他不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

15。遵守法律、對獎勵和股份的限制。為了遵守聯邦證券法、聯邦税法、任何證券交易所或類似組織的要求以及適用於此類獎勵或股票的任何藍天、州或外國證券法的限制，公司可以對獎勵和股份或獎勵所依據或與獎勵支付相關的其他權益施加其認為可取的限制。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，但公司沒有義務發行、交付或轉讓任何股份，在本計劃下進行任何其他利益分配或採取任何其他行動，除非此類交付、分配或行動符合所有適用的法律、規則和法規（包括但不限於《證券法》的要求）。公司可能會以適用法律法規不時規定的形式，或法律顧問的建議或本計劃中規定的形式，在根據該獎勵發行的任何股票證書上加上限制性圖例或圖例。根據向該獎項發行的任何股份的轉讓都必須符合公司的政策。

16。繼任者和受讓人。在遵守本協議和計劃中規定的限制的前提下，本協議對參與者和參與者的遺囑執行人、委員會和允許的受讓人和受益人以及公司及其繼任者和受讓人具有約束力，對他們具有約束力，受益。

17。對應物，其他工具。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。本協議雙方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

18。偏移量右側。無論本計劃或本協議有任何其他規定，公司均可將參與者向或代表參與者支付的任何福利或款項的金額減少參與者對公司任何已到期和應付的債務金額，參與者應被視為同意此類減免；但是，在第 409A 條適用的範圍內，此類抵消額不得超過五千美元（5,000 美元）或當時根據第 409A 條允許的最大抵消金額中的較大值。

19。調整獎勵。

(a) 根據計劃第9條，委員會有權公平調整獎勵的條款和條件，以表彰公司資本結構的變化，前提是委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃在計劃下提供的收益或潛在收益。

(b) 未經參與者同意，本協議的任何修改、變更、暫停、終止或終止不得損害參與者在本協議下的權利。

20。中國法律。根據本計劃第4.3節，為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、就業、經營或註冊的司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗中的差異。為了使本協議符合中國法律，本協議附錄 A（中國法律附錄）包含適用於本協議的特別條款。

[Signature 待關注頁面]

在見證中，本協議已代表公司並由參與者簽署，自上述撰寫之日起生效。

	小愛公司

	來自：

	姓名：

	它是：

	參與者


	[姓名]

XIAOI 公司

2023 年股票激勵計劃

限制性股份單位獎勵協議 — 附錄 A

中國法律附錄

以下條款僅在您受到國家外匯管理局（“SAFE”）規定的外匯管制限制時適用，具體由公司自行決定：

條款和條件

對股票發行的限制。除了任何歸屬要求外，針對限制性股票單位發行股份還以公司在SAFE完成本計劃的註冊以及此類註冊（）的持續生效為條件。”SAFE 註冊要求”）。如果在計劃授予限制性股票單位的任何日期之前尚未完成 SAFE 註冊，則任何此類限制性股票單位的歸屬日期應在 SAFE 註冊完成後儘快確定（”實際歸屬日期”）。儘管協議中有任何規定，如果您的僱傭或服務在實際歸屬日期之前終止，除非公司另有決定，否則您無權歸屬於 RSU 的任何部分，RSU 將被沒收，而無需對公司或任何集團實體承擔任何責任。

如果或在公司無法完成註冊或維持註冊的範圍內，則不得發行任何受限制性單位約束的無法完成或維持註冊的股票。在這種情況下，公司保留以現金結算已滿足歸屬要求（但不符合SAFE註冊要求）的任何限制性SU 的自由裁量權，金額等於受限制股份單位約束的股票的市場價值減去任何為納税而預扣的金額以及任何政府機構或法律要求的必須預扣的任何其他金額。

股票必須留在公司的指定經紀人手中. 您同意在與公司的指定經紀人結算限制性股票單位時持有收到的任何股票，直到股票被出售為止。該限制適用於根據本計劃向您發行的所有股票，無論您是否繼續在職或在職。

強制出售股票。公司有權酌情安排出售在RSU結算時發行的股票，可以在結算後立即或之後的任何時候出售。無論如何，如果您的工作或服務終止，您將被要求在公司根據SAFE要求的時間段內出售在RSU結算時獲得的所有股份。在此期間結束時，經紀賬户中剩餘的任何股票將由經紀商（代表您出售，您特此授權此類出售）。您同意簽署公司（或公司的指定經紀人）可能合理要求的任何其他協議、表格和/或同意，以實現股票出售（包括但不限於出售收益的轉讓和下文所述的其他交易所控制事項），並應以其他方式就此類事項與公司合作。您承認，公司和指定經紀商均沒有義務安排以任何特定價格出售股票（據瞭解，出售將在市場上進行），任何此類出售都可能產生該經紀人的費用和類似費用。無論如何，當股票出售時，銷售收益減去任何預扣税款、任何經紀人費用或佣金、以及任何類似的出售費用將根據適用的外匯管制法律法規匯給您。

由於在結算日與股票出售之日之間（如果較晚）股價和/或美元匯率的波動，出售收益可能大於或低於歸屬日股票的公允市場價值（即與確定您的納税義務有關的金額）。您理解並同意，公司對您可能遭受的任何損失不承擔任何責任，並且公司對股價和/或美元匯率的任何波動不承擔任何責任。

交易所控制限制。您理解並同意，您將需要立即將出售根據本計劃收購的任何股份的所得收益以及為此類股票支付的任何現金分紅匯回中國。您還了解，此類收益的匯回可能需要通過公司（或任何集團實體）設立的特殊銀行賬户進行，您特此同意並同意，任何銷售收益和現金分紅可以在交付給您之前由公司（或任何集團實體）代表轉入此類特殊賬户，且此類賬户中持有的資金不支付任何利息。

收益可由公司自行決定以美元或當地貨幣支付給您。如果收益以美元美元支付給您，則您瞭解必須在中國建立和維護一個美元銀行賬户，這樣收益才能存入該賬户。如果所得款項以當地貨幣支付給您，則您承認公司（或任何集團實體）沒有義務確保任何特定的兑換率，並且由於外匯管制限制，公司（或任何集團實體）在將所得款項轉換為當地貨幣時可能會面臨延遲。從出售股票到淨收益轉換為當地貨幣並分配給您之間，您同意承擔任何貨幣波動風險。您還同意遵守公司（或任何集團實體）未來可能規定的任何其他要求，以促進遵守中國的交易所控制要求。