證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

根據第 240.13d-1 (a) 條提交的聲明及其根據第 240.13d-2 (a) 條提交的修正案中將包含的信息

根據1934年的《證券 交易法案*

小愛公司

（發行人名稱）

（證券類別的標題）

98423X100

（CUSIP 號碼）

袁慧

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023 年 12 月 13 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請勾選以下方框 ☐。

注意。以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方，請參閲規則 13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”， 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 注意事項).

第 1 項。證券和發行人。

本聲明涉及開曼羣島豁免公司小I公司（“發行人”）的普通股， 面值每股0.00005美元（“普通股”）和麪值每股0.00005美元的優先股（“優先股 股”）。發行人的主要 執行辦公室位於中國上海市閔行區合川路2570號2號樓5樓，郵編201101。

發行人的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為AIXI。

第 2 項。身份和背景。

本聲明是代表 (1) 中國公民 滙源（“元”）；（2）英屬維爾京羣島商業公司尊天控股有限公司（“尊天”）；以及 (3) 英屬維爾京羣島商業公司iTeam Holding Limited（“iTeam”）提交的。此處將此類當事方單獨稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。

元對以尊天和iTeam名義註冊的普通股和優先股行使投票權和處置性控制權 。申報人之所以提交這份單一 聯合申報，是因為他們可能被視為經修訂的1934年《證券 交易法第13（d）（3）條所指的 “團體”。每位申報人放棄對除申報人以外的任何人擁有的普通股和優先股 股的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。

每位申報人 的主要營業地址為中國上海市閔行區合川路2570號2號樓5樓小易公司，郵編201101。

在過去的五年中，舉報人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規和類似的輕罪）。在過去五年中， 舉報人均未成為具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。

股份轉讓和股票訂閲

2018年8月13日，發行人以面值向初始訂閲者發行了一股普通股 股，該普通股於同日轉讓給尊天。在同一天 ，發行人以每股面值向尊天發行了2,721,475股普通股。2021 年 8 月 16 日，88,462 股 普通股從尊天轉讓給萬希望發展公司，663,468 股普通股從尊天轉讓給宇軍有限公司。

2019年4月22日，發行人向iTeam發行了1,286,420股普通股，對價為64.33美元。

2023年12月13日，發行人向尊天控股有限公司（ “發行”）發行了3700,000股優先股，每股面值0.00005美元，擁有相當於20張選票的表決權。由於本次發行，袁先生實益擁有公司79％以上的投票權。 的發行獲得了董事會和董事會審計委員會的批准。公司和尊天已簽訂 認購遵天認購3,700,000股優先股的認購協議（“認購協議”）， 和尊天支付了730.93美元作為對價。

第 4 項。交易目的。

每位申報人出於投資目的收購了其所有普通股和優先股 股。

袁是發行人的主席兼首席執行官，也是發行人董事會成員 。元以這些身份，並將繼續在發行人的 管理和戰略方向中發揮積極作用。此外，申報人審查和 以發行人股東的身份，打算繼續持續審查其對發行人的投資。根據下文 討論的因素並受適用法律約束，任何申報人均可不時收購發行人的額外證券，或以其他方式 處置發行人的部分或全部此類證券。任何申報人可能進行的任何交易可以隨時在 之間進行，恕不另行通知，這將取決於多種因素，包括但不限於發行人證券當前和預期的未來 交易價格、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟、 金融市場和行業狀況、該申報人可獲得的其他投資和商業機會、税收考慮 } 和其他因素。

除上文 所述以及以發行人高管和董事的身份外，袁和任何其他申報人目前都沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述涉及發行人的任何交易有關或將導致任何涉及發行人的交易的 計劃或提案（儘管任何一位申報人可能不時考慮進行或提議任何此類交易 在這方面，可以與各自的顧問討論、評估和/或進行任何此類交易，發行人或其他 人）。

第 5 項。發行人證券的利息。

尊天直接擁有1,969,546股普通股 和3,700,000股優先股。每股優先股有權獲得等於20股普通股的投票權，發行人每股面值0.00005美元。iTeam直接擁有1,286,420股普通股。元輝目前對以尊天和iTeam名義註冊的優先股和普通股行使獨家投票權和處置性 控制權。元輝被視為實益擁有發行人6,955,966股的全部股份，包括3,700,000股優先股和3,255,966股普通股。

根據發行人於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表年度報告中所述，已發行和已發行的24,015,592股普通股（截至2023年8月10日），以及發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表中詳述的另外3,700,000股已發行和流通的優先股（截至2023年12月13日）12月14日，尊天、 iTeam和元輝實益持有的股份分別約佔已發行股份的20.46％、4.64％和25.10％發行人的股本， 根據規則13d-3 (d) (1) 計算。每股優先股有權獲得等於20股普通股的投票權； 結果，袁先生實益擁有發行人79％以上的投票權。

下表列出了申報人 (i) 擁有投票或指導股票表決的唯一權力，(ii) 處置 或指示處置股份的唯一權力，(ii) 處置 或指示處置股份的唯一權力，或 (iii) 投票或指導投票或處置或直接處置股份的共同權力：

除上述情況外， 申報人在過去60天內沒有對發行人的任何證券進行任何其他交易。

(1) 尊天直接擁有1,969,546股普通股 股和3,700,000股優先股。每股優先股有權獲得相當於發行人20股普通股的投票權，面值為每股0.00005美元。

(2) 袁輝目前對普通股和以尊天和iTeam名義註冊的優先股行使獨家 表決權和處置性控制權。元輝 被視為受益擁有發行人全部6,955,966股股份，包括3,700,000股優先股和3,255,966股普通股 股。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

根據申報人 人之間的關係，申報人可以被視為聯邦證券法規定的 “團體”。除了上文第2-5項所述的申報人之間的關係 外，任何申報人與任何其他人之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係 （法律或其他方面）。

第 7 項。材料將作為展品提交。

1。Xiao-I Corporation 與尊天控股有限公司之間的訂閲協議（參照2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.1納入）。

簽名

經過合理的調查並盡我所知和所信， ，我保證本聲明中列出的信息是真實、完整和準確的。