凱爾索科技公司。
商業行為和道德準則董事會於2023年3月22日修訂、重新提出並通過
引言
本《商業行為及道德守則》(以下簡稱《守則》)涵蓋廣泛的商業慣例及程序。它沒有也不可能涵蓋可能出現的所有問題，但它列出了指導凱爾索技術公司及其子公司(統稱為公司)的所有員工、顧問、董事和高級管理人員的基本原則。公司的所有員工、顧問、董事和高級管理人員(統稱為“員工”或“員工”)都必須按照自己的行為行事，並設法避免甚至是表面上的不當行為。該守則還應提供給該公司的代理人和代表，並由他們遵守，包括顧問。
本守則旨在遏止不法行為，並促進：
如果法律與本守則中的政策衝突，您必須遵守法律；但是，如果當地習俗或政策與本守則衝突，您必須遵守本守則。當地習俗或政策與本守則之間的任何差異應提請管理層或董事注意。如果你對這些衝突有任何疑問，你應該去問公司的首席財務官。
當本守則提及向首席財務官尋求意見、諮詢或指引時，首席財務官如認為適當，可向法律顧問尋求意見及/或協助，或將任何人直接轉介至法律顧問或他或她認為合適的其他人士，以協助根據本守則回答任何個人的問題，或向任何個人提供指引或意見。
違反本守則標準的人將受到紀律處分，包括立即終止僱用、公職或董事職務。如果您處於您認為可能違反或導致違反本守則的情況，請遵循下文使用本守則和報告違規行為中描述的準則。
遵守法律、規則和法規
本公司致力於以誠實正直的態度處理其業務，並完全遵守適用於本公司在其開展業務的國家的業務的所有法律、規則和法規。遵守法律，無論是文字上還是精神上的法律，是本公司道德標準建立的基礎。儘管預計不是所有員工都知道這些法律的細節，但重要的是要足夠了解，以確定何時向公司首席財務官尋求建議。公司向員工提供所有必要的信息，以促進遵守法律、規則和法規，包括內幕交易法。
利益衝突
當一個人的私人利益以任何方式幹擾公司的利益時，就存在“利益衝突”。當員工採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地履行其公司工作時，可能會出現衝突情況。當僱員或其家庭成員因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益時，也可能會出現利益衝突。向僱員及其家庭成員提供貸款或擔保其義務可能會造成利益衝突。
一家公司的員工同時為競爭對手、客户或供應商工作幾乎總是存在利益衝突。未經公司首席財務官、首席執行官和/或公司董事會(“董事會”)同意，您不得以顧問、僱員或董事會成員的身份為競爭對手工作。此類同意不得被無理拒絕。您應立即報告您在本公司的任何競爭對手、供應商或客户中可能擁有的任何直接或間接所有權利益，如下文“使用本守則並報告違規行為”標題下所述。最好的政策是避免與我們的客户、供應商或競爭對手建立任何直接或間接的業務聯繫，除非是代表我們。
除董事會批准的指導方針外，公司政策禁止存在利益衝突。利益衝突可能並不總是明確的，所以如果你有問題，你應該諮詢公司的首席財務官。任何意識到衝突或潛在衝突的員工也應提請公司首席財務官注意。
內幕交易
有權接觸機密信息的員工不得將該信息用於股票交易或公司業務運作以外的任何其他目的。關於該公司的所有非公開信息應被視為機密信息。利用非公開資料謀取個人經濟利益，或向其他可能根據這些資料作出買賣該公司股票的投資決定的人士提供“小費”，不但不道德，而且違法。如果您對此有任何疑問，請諮詢公司的禁售期政策或公司的首席財務官。
避險禁令
公司的高管和董事不得購買金融工具，包括為了提高確定性而預付的可變遠期合約、股權互換、項圈、看跌期權或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消高管或董事直接或間接持有的公司股票市值的下降。
企業機會
未經董事會同意，員工不得將通過使用公司財產、信息或職位發現的個人機會據為己有。任何員工不得利用公司財產、信息或職位謀取不正當個人利益，也不得直接或間接與公司競爭。僱員有責任在有機會時促進公司的合法權益。
競爭和公平交易
我們尋求公平、誠實和道德地超越我們的競爭對手。我們通過卓越的表現尋求競爭優勢，而不是通過不道德或非法的商業行為。禁止竊取專有信息，不得佔有未經所有者同意獲得的商業祕密信息，也不得誘使其他公司的過去或現在的員工披露這些信息。每一名員工都應努力尊重公司客户、供應商、競爭對手和員工的權利，並公平對待他們。任何員工都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他故意的不公平交易行為來不公平地利用任何人。
為了維護公司的寶貴聲譽，遵守我們的質量流程和安全要求是必不可少的。在道德的背景下，質量要求我們的產品和服務的設計符合我們的義務。所有操作必須按照所有適用的規定進行。遵守管理機構或監管機構的所有法規和法律應優先於獲利或獲得競爭優勢的機會。
在商業環境中進行商務招待和贈送禮物的目的是為了建立善意和良好的工作關係，而不是為了在供應商和客户之間獲得不公平的優勢。公司員工、員工或代理人的家人不得提供、給予、提供或接受任何禮物或招待，除非：(1)不是現金禮物，(2)符合商業慣例，(3)價值不高，(4)不能被解釋為賄賂或賄賂，(5)不違反任何法律或法規。請與公司首席財務官討論任何您不確定是否合適的禮物或建議的禮物。
歧視和騷擾
員工的多樣性是一項巨大的資產。該公司堅定地致力於在就業的各個方面提供平等機會，不會容忍任何形式的非法歧視或騷擾。例子包括基於種族或民族特徵的貶損言論和不受歡迎的性進步。
為了促進員工之間的尊重和貢獻，公司遵循以下原則：
健康與安全
公司致力為每一位員工提供安全健康的工作環境。每個員工都有責任遵守安全和健康規則和做法，並報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，從而為所有員工維護安全和健康的工作場所。
暴力和威脅行為是不允許的。員工應在履行職責的情況下上班，不受非法藥物或酒精的影響。在工作場所使用非法藥物或酒精是不能容忍的。
記錄保存
該公司要求誠實和準確地記錄和報告信息，以便做出負責任的商業決策。例如，只應報告真實和實際的工作時數。
許多員工經常使用業務費用賬户，必須將其記錄在案並準確記錄。如果你不確定某筆費用是否合法，可以問該公司的首席財務官。
本公司根據有關保留業務記錄的法律法規保存所有記錄。業務記錄“一詞涵蓋廣泛的檔案、報告、業務計劃、收據、政策和通信，包括硬拷貝、電子、錄音、縮微膠片和縮微膠片文件，無論是在工作場所還是在家中保存。公司禁止未經授權銷燬或篡改任何書面或電子形式的記錄，前提是法律或政府法規要求公司保存此類記錄，或者公司有理由知道與此類記錄有關的威脅或待決的政府調查或訴訟。
商業記錄和交流往往是公開的，我們應該避免誇大、貶損言論、猜測和對可能被誤解的人和公司進行不恰當的描述。這同樣適用於電子郵件、內部備忘錄和正式報告。
機密性
員工必須對公司或其供應商和客户委託給他們的機密信息保密，除非法律或法規明確授權或要求披露，或得到高級管理層的批准。機密信息包括所有可能對競爭對手有用或對公司或其客户有害的非公開信息。它還包括供應商和客户委託給我們的信息。即使在僱傭結束後，保密信息的保護義務仍在繼續。
保護和妥善使用公司的資產
所有員工都應努力保護公司的資產，並確保其得到充分利用。盜竊、粗心大意和浪費對公司的盈利能力有直接影響。任何涉嫌詐騙或盜竊的事件都應立即報告調查。公司設備不得用於非公司業務，但可允許附帶的個人使用。
員工保護公司資產的義務包括其專有信息。專有信息包括知識產權商業祕密、專利、商標、版權，以及商業、營銷和服務計劃，以及製造想法、設計、數據庫、記錄、工資信息和任何未發佈的財務數據和報告。未經授權使用或分發此信息將違反公司政策。這也可能是非法的，並導致民事甚至刑事處罰。
支付給政府工作人員的款項
《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《美國反海外腐敗法》載有某些禁令，禁止直接或間接向外國政府官員或某些其他個人提供任何有價值的東西，以便為任何人或對任何人獲取、保留或指導業務。此外，在國內，該公司及其僱員須遵守《刑法》的反腐敗規定(加拿大)。
因此，嚴格禁止所有員工直接或間接向與公司業務有關的任何政府官員或僱員、國有或控股企業的僱員或代理人、國際公共組織的僱員或代理人、政黨或官員或任何政治職位候選人，包括上述任何代理人或其他中間人，提供、承諾或給予與公司業務有關的金錢、禮物、貸款、獎勵、優惠或任何有價值的東西，除非完全符合公司的反賄賂和反腐敗政策。
行賄者可能使公司及其本人受到嚴厲的民事和刑事處罰，並損害公司的聲譽。在與政府代表或官員以及私人當事人打交道時，絕不容忍不當付款。如果您意識到或收到任何旨在影響公司內外的官方決定或商業決定的金錢或禮物的募集或要約，應立即向首席財務官報告。
該公司禁止在其所有活動中支付不當款項，無論這些活動是與政府或私營部門進行的。有關更多信息，請參閲公司針對該政策實施的反賄賂和反腐敗政策和程序。
放棄商業行為和道德準則
對本守則規定的任何豁免，只有在放棄是為了董事或公司高級管理人員的利益的情況下，才可由董事會批准，並且應根據適用的證券法和紐約證券交易所美洲市場規則的要求披露批准放棄的原因。對所有其他員工的放棄應僅由首席執行官或審計委員會指定的任何其他高級管理人員批准。
合規程序
我們所有人都必須努力確保對違反本守則的行為採取迅速和一致的行動。然而，在某些情況下，很難分辨是非。由於我們無法預見將出現的每一種情況，因此我們有辦法處理一個新的問題或問題是很重要的。以下是需要牢記的步驟：
1.我要確保你掌握了所有的事實。為了達成正確的解決方案，我們必須儘可能充分地瞭解情況。
2.我會問自己：我被要求做什麼？這看起來是不道德的還是不恰當的？這將使你能夠專注於你面臨的具體問題，以及你所擁有的替代方案。運用你的判斷力和常識；如果某件事看起來不道德或不恰當，它很可能就是。
3.明確自己的責任和角色。在大多數情況下，都有共同的責任。你的同事知道嗎？讓其他人蔘與進來並討論這個問題可能會有所幫助。
4.與公司首席財務官討論這一問題。這是對所有情況的基本指導。在許多情況下，他們會對問題有更多的瞭解，並會感激被納入決策過程。記住，幫助解決問題是他們的責任。
5.你可以在保密的情況下舉報違反道德的行為，而不必擔心報復。如果你的情況要求對你的身份保密，你的匿名將受到保護。公司不允許對誠信舉報和違反道德的員工進行任何形式的報復。
6.總是先問後做：如果你不確定在任何情況下該做什麼，在你採取行動之前尋求指導。
財務和會計幹事及管理人員
財務和會計官員和經理在公司治理中扮演着重要的和提升的角色。作為公司領導團隊的一部分，財務和會計官員和經理有責任和權力保護、平衡和維護公司所有利益相關者的利益，包括股東、客户、員工、供應商和開展業務的社區的公民。財務和會計幹事和管理人員履行這一責任的方式是規定和執行公司財務組織運作中採用的政策和程序，並展示以下內容：
1.財務和會計幹事和管理人員將通過制定和實施下列政策和程序來展示和促進最高標準的誠實和道德行為：
A)鼓勵金融組織各方面的職業操守，消除對負責任行為的限制和障礙，如脅迫、害怕報復或疏遠金融組織或企業本身；
B)禁止和消除最符合企業利益和可能導致財務組織成員，包括財務和會計幹事和管理人員個人物質利益之間的衝突；以及
C)為財務組織的成員提供一種機制，告知高級管理層在實踐中偏離誠實和道德行為的政策和程序。
2.財務和會計幹事和管理人員將建立和管理企業交易和報告制度和程序，以確保：
A)根據公認會計原則(公認會計原則)和既定的公司財務政策，適當授權並在公司的賬簿和記錄上完整和準確地記錄商業交易；
B)公司記錄的保留或妥善處置應符合適用的法律和法規要求；以及
C)定期財務信息通報和報告將以便於高度明確內容和含義的方式提供，以便讀者和用户能夠確定其重要性和後果。
使用此代碼並報告違規行為
理解並遵守本守則是所有員工的責任。
董事會通過審計委員會對本守則負有最終責任，並監督本守則的遵守情況。
如果您觀察到或意識到公司、員工或與公司有關聯的其他人實際或潛在地違反了本守則或任何法律或法規，您有責任報告此處概述的情況，並配合公司的任何調查。本守則旨在為合規問題提供公開溝通的氛圍，並確保真誠行事的員工有手段舉報實際或潛在的違規行為。
如需有關合規事項的協助，並報告實際或潛在的合規違規行為，員工應聯繫首席財務官。
或者，也可以按照公司內部員工警示政策中規定的方式提交報告，包括匿名向審計委員會主席發送電子郵件至auditchap@kelsotech.com。
首席財務官或審計委員會主席(視屬何情況而定)在收到根據本協議提交的任何投訴後，將調查所報告的每一事項，並向董事會報告，董事會將採取糾正紀律行動(如適用)，直至終止僱用或聘用。
員工不會因為真誠地報告合規問題或違規行為而受到報復。公司的法律顧問將被指示在七年內保密保留根據本協議收到的任何投訴。
儘管有上述規定，但本協議並不限制本公司員工在不通知本公司的情況下向美國政府機構提出指控或投訴、與任何此類機構溝通或以其他方式參與任何此類機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供與此相關的文件或其他信息。
此代碼的分發
本守則將每年及每當公司作出更改時分發給所有員工。新員工將獲提供一份本守則副本，並告知其重要性。
本商業行為守則是廣泛政策的聲明，旨在作為董事會各委員會協助董事會指導公司事務的靈活管治框架的組成部分。雖然應該在所有適用的法律、法規和上市要求以及公司章程的背景下對其進行解釋，但它並不打算確立任何具有法律約束力的義務。