美國國家和交易委員會，華盛頓特區，20549
表格20-F
[]根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
或
[x]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2022年12月31日的財政年度
或
[根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
或
[根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的空殼公司
事件日期，要求本空殼公司於8月1日提交不適用報告。
對於從N/A到N/A的過渡期，請注意。
委員會文件編號：*001-36685*
Kelso Technologies Inc.(註冊人的確切名稱見其章程)
不適用(註冊人姓名英文翻譯)
加拿大不列顛哥倫比亞省(公司或組織的管轄權)
加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏郡18B大道13966號，郵編：V4A8J1(主要行政辦公室地址)
詹姆斯·R·邦德，CEO13966 18B AvenueSurrey，加拿大不列顛哥倫比亞省，V4A8J1電話：604.590.1525電子郵件：ond@kelsotech.com(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
聯繫方式：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號Nafeesa Valli-HashamClark Wilson LLP Suite 900-885電話：604.687.5700傳真：604.687.6314
II
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
|
班級名稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
無面值普通股 |
KIQ |
紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
不適用(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
不適用(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
2022年12月31日發行的54,320,086股無面值普通股。2022年12月31日沒有發行A類非累積優先股。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。[]是[X]否
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有互動數據文件。[]是[X]否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器[] | 加速的文件管理器[] | |
三、
如果一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 美國公認會計原則[] | 國際會計準則委員會[X] |
其他[] |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，凱爾索科技公司被歸類為“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司不受某些報告要求的約束，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的審計師認證要求。根據這項豁免，公司的核數師將不需要證明和報告管理層對公司財務報告的內部控制的評估。該公司亦獲豁免遵守某些其他規定，包括在某些新的或經修訂的會計準則適用於私營公司之前須採用這些準則的規定。在根據1933年證券法的有效註冊聲明首次出售普通股證券之日五週年之後的本財年的最後一天，該公司仍將是一家新興成長型公司，儘管如果收入超過10億美元，或者如果公司在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，公司將失去這一地位，否則，公司將在被視為大型加速申請者之日失去這一地位。新興成長型公司的年總收入不到10.7億美元。
-1-
目錄
頁面
| 前瞻性陳述 | 3 |
| 第一部分 | 4 |
| 第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
| A.顧問 | 4 |
| B.審計師 | 4 |
| 第二項。 優惠統計數據和預期時間表 | 5 |
| 第三項。 關鍵信息 | 5 |
| A.選定的財務數據 | 5 |
| B.資本化和負債 | 5 |
| C.提出和使用收益的理由 | 5 |
| D.風險因素 | 6 |
| 第四項。 關於公司的信息 | 10 |
| A.公司的歷史和發展 | 10 |
| B.業務概述 | 16 |
| C.組織結構 | 24 |
| D.財產、廠房和設備 | 24 |
| 第五項。 經營與財務回顧與展望 | 24 |
| A.經營業績 | 26 |
| B.流動資金和資本資源 | 28 |
| C.研發、專利和許可證等。 | 29 |
| D.表外安排 | 29 |
| E.合同義務的表格披露 | 30 |
| 第六項。 董事、高級管理人員和員工 | 30 |
| A.董事和高級管理人員 | 30 |
| B.補償 | 33 |
| C.董事會慣例 | 39 |
| D.員工 | 42 |
| E.股份所有權 | 42 |
| 第7項。 大股東和關聯方交易 | 43 |
| A.主要股東 | 43 |
| B.關聯方交易 | 43 |
| 第八項。 財務信息 | 44 |
| A.財務報表和其他財務信息 | 44 |
| B.重大變化 | 45 |
| 第九項。 報價和掛牌 | 45 |
| A.優惠和上市詳情 | 45 |
| B.配送計劃 | 46 |
| C.市場 | 46 |
| D.出售股東 | 46 |
| E.稀釋 | 46 |
| 第10項。 附加信息 | 46 |
| A.股本 | 46 |
| B.組織備忘錄和章程 | 47 |
| C.材料合同 | 47 |
| D.外匯管制 | 47 |
| E.徵税 | 47 |
| F.股息和支付代理人 | 50 |
| G.專家的發言 | 50 |
| H.展出的文件 | 50 |
| 一、附屬信息 | 50 |
| 第11項。 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
-2-
| 第12項。 除股權證券外的其他證券説明 | 52 |
| 第II部 | 52 |
| 第13項。 違約、股息拖欠和拖欠。 | 52 |
| 第14項。 對證券持有人權利和收益使用的重大修改。 | 52 |
| 第15項。 控制和程序 | 52 |
| 第16項。 [已保留] | 53 |
| A.審計委員會財務專家 | 53 |
| B.道德守則 | 53 |
| C.首席會計師費用和服務 | 53 |
| D.《審計委員會上市標準》的豁免。 | 54 |
| E.發行人和關聯購買者購買股權證券。 | 54 |
| 第三部分 | 55 |
| 第17項。 財務報表 | 55 |
| 第18項。 財務報表 | 55 |
| 項目19. 陳列品 | 55 |
前瞻性陳述
本年度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或未來財務業績有關。在某些情況下，您可以通過“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”、“潛在”或“繼續”等術語或類似術語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致凱爾索技術公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅就本報告的日期或本報告中可能指出的其他日期發表意見。除非適用法律(包括美國和加拿大的證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
在本年度報告中，除另有説明外，所有美元數額均以美元(“美元”)表示。除非另有説明，本年度報告所載財務報表和財務資料摘要也以美元報告。所有該等財務報表均按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，除非另有明文規定。
經調整EBITDA指持續經營業務扣除利息、税項及税項回收、攤銷、遞延所得税回收、未實現匯兑虧損、非現金股份開支(Black-Scholes期權定價模型)、衍生工具認股權證負債重估收益及資產撇賬前的淨收益。調整後的EBITDA不是國際財務報告準則認可的收益衡量標準，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。管理層認為，調整後的EBITDA是評估公司業務業績的另一種衡量標準。提醒讀者，調整後的EBITDA不應被解釋為IFRS所確定的淨收入的替代；也不應被解釋為IFRS所確定的財務業績的指標；也不應被解釋為IFRS所確定的經營活動的現金流量的計算；也不應被解釋為IFRS所規定的流動性和現金流的衡量標準。本公司計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人使用的方法不同，因此，本公司的調整後EBITDA可能無法與任何其他發行人使用的類似衡量標準相比較。
本年度報告中所使用的公司是指凱爾索技術公司(“凱爾索”)及其全資子公司凱爾索技術(美國)。KIQ Industries Inc.、Kel-Flo Industries Inc.(前身為凱爾索創新解決方案公司)、KIQ X Industries Inc.和Kxi™Wildertec™Industries Inc.(統稱為公司)。公司網站www.kelsotech.com上的信息並未以引用方式納入本年度報告。
新冠肺炎對運營的影響更新
該公司作為專業軌道罐車服務設備的生產商和可靠供應商，提供基本服務，這些設備是安全運行和維護軌道罐車運輸系統所必需的。作為危險商品運輸中使用的專用閥門的生產商，我們的產品對於北美鐵路運輸安全運輸危險材料仍然至關重要，因為它們可以減輕人為錯誤和環境損害的負面影響。在整個2022財年，該公司繼續在其位於得克薩斯州伯納姆的閥門組裝廠運營，同時注意到新冠肺炎的潛在影響。
公司繼續致力於其員工、商業夥伴和我們運營的社區的健康和安全。本公司繼續實行全面、嚴格的衞生政策和員工體温監測做法，降低風險。管理層將完全遵守適用的政府當局制定的措施。
儘管考慮到新冠肺炎的影響，公司的閥門業務無法保證不會出現嚴重下滑，但公司打算履行其責任，繼續運營，使關鍵的鐵路運輸在2023年具有彈性地運營。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
公司董事和高級管理人員如下：
| 姓名和職務 | 功能 |
| 詹姆斯·R·邦德 董事、總裁和首席執行官 |
作為總裁和首席執行官，邦德先生負責戰略規劃和運營，並管理公司與公司法律顧問、監管機構和投資界的關係；作為董事的一員，邦德先生參與管理監督，並幫助確保公司遵守公司治理政策和標準。 |
| 彼得·休斯 董事 |
作為一名獨立的董事公司成員，休斯先生監督公司的高級管理層和董事會，並幫助確保遵守公司的公司治理政策和標準。 |
| 安東尼(“Tony”)安卓凱蒂斯 董事和首席運營官 |
作為董事的一員，安德魯凱蒂斯先生監督公司的管理，並幫助確保遵守公司的公司治理政策和標準。作為首席運營官，Andrakaitis先生負責公司位於德克薩斯州Bonham的工廠的日常運營，並繼續在尋求業務機會增長(包括合併和收購)方面發揮積極的管理作用。 |
| 愛德華·保羅(“保羅”)卡斯 董事首席審計委員會委員 |
作為一名獨立的董事公司成員，卡斯先生監督公司的高級管理層，並幫助確保遵守公司的公司治理政策和標準。 |
| 勞拉·羅奇 董事與審計委員會委員 |
作為一名獨立的董事公司，羅奇女士監督公司的管理，並幫助確保遵守公司的公司治理政策和標準。 |
| 傑西·V·克魯斯 董事 |
作為一家獨立的董事公司，克魯斯先生監督公司的管理，並幫助確保遵守公司的公司治理政策和標準。 |
| 弗蘭克·布希 董事與審計委員會委員 |
作為獨立的董事公司，布希先生監督公司的管理，並幫助確保遵守公司的公司治理政策和標準。 |
| 理查德·李 首席財務官 |
作為公司的首席財務官，李先生負責管理和監督公司業務的所有財務方面。 |
| 阿曼達·史密斯 總裁副運營 |
作為總裁運營副總裁，史密斯女士管理公司位於德克薩斯州伯納姆的工廠的日常運營，並協助日常業務的方方面面，包括銷售、營銷、工程和庫存控制。 |
| 克里斯·斯圖爾特 KIQ X實業公司的總裁。 |
作為本公司全資子公司KIQ X Industries Inc.的總裁，斯圖爾特先生負責KXI暫停系統項目的所有方面。 |
公司的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏18B大道13966號，郵編：V4A8J1。
顧問
該公司的法律顧問是克拉克·威爾遜有限責任公司，其業務地址為#900-885西喬治亞街，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3H1。
審計師
本公司的獨立註冊核數師為
項目2.報價統計和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. 選定的財務數據
根據國際財務報告準則編制
下表彙總了本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年的精選財務數據，這些數據是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。表中的信息摘自本年度報告所載的合併財務報表和相關説明，閲讀時應與這些財務報表一併閲讀，並應從下文第24頁開始，在“項目5-業務和財務審查及展望”標題下提供信息。
選定的財務數據
| 損益表 (丟失)數據 |
截至的年度 十二月三十一日， 2022 (經審計) ($) |
截至的年度 十二月三十一日， 2021 (經審計) ($) |
截至的年度 十二月三十一日， 2020 (經審計) ($) |
||||
| 收入 | 10,931,188 | 7,425,707 | 11,149,130 | ||||
| 毛利 | 4,908,996 | 3,196,492 | 4,792,678 | ||||
| 淨收益/(虧損)和綜合收益/(虧損) | (1,355,417) | (2,758,567) | (1,307,890) | ||||
| 每股基本收益和攤薄收益/(虧損) | (0.02) | (0.05) | (0.03) |
| 財務報表 位置數據 |
截至的年度 十二月三十一日， 2022 (經審計) ($) |
截至 十二月三十一日， 2021 (經審計) ($) |
截至 十二月三十一日， 2020 (經審計) ($) |
| 資產 | 12,147,143 | 13,728,510 | 12,016,515 |
| 流動負債 | 1,330,821 | 1,210,356 | 958,086 |
| 股東權益 | 10,781,672 | 12,055,113 | 10,960,923 |
| 股本 | 27,123,039 | 27,123,039 | 23,366,542 |
| (赤字) | (21,181,450) | (19,826,033) | (17,067,466) |
| 已發行普通股 | 54,320,086 | 54,320,086 | 47,170,086 |
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
公司的業務運營涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與本年度報告中前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。本公司致力於將業務風險降至最低，但根據本公司活動的性質和規模，總會涉及一些風險。由於其不確定性，這些風險並不總是可以量化的。
“新冠肺炎”
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，造成前所未有的全球衞生和經濟危機。新冠肺炎在2021年全年對全球市場的影響是顯著的，並繼續影響截至2022年的運營。一些世界各國政府的免疫計劃的成功降低了許多風險，並使2022財政年度的經濟活動有所改善。
公司將繼續密切關注新冠肺炎對公司業務的潛在影響。如果2023年新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延或強度惡化，可能會對公司的運營計劃、公司的流動性和現金流以及公司長期資產的估值產生潛在的重大負面影響，未來可能會減少來自公司產品銷售的收入以及公司持續業務的盈利能力。
與業務相關的風險
公司的產品涉及詳細的專有和工程知識以及特定的客户採用標準。如果公司不能有效地保護公司的知識產權或滿足特定的客户採用標準，公司的業務可能會受到實質性的負面影響，並可能倒閉。
該公司的成功將取決於該公司是否有能力成功開發、符合現行行業法規以及通過專利和商標保護公司的技術。
公司的外置式恆力彈簧壓力安全閥、單螺栓人行道系統、真空安全閥和底排出閥已獲得專利。如果公司未來無法獲得對公司知識產權的商標和專利保護，或者對未來的產品保護不足，公司的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，不能保證公司的鐵路設備產品和公司業務的其他方面不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。儘管本公司不知道有任何此類索賠，但在本公司的正常業務過程中，本公司可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。如果公司被發現侵犯了他人的知識產權，公司可能被禁止使用此類知識產權，公司可能會產生許可費或被迫開發替代產品。此外，本公司在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時可能會產生鉅額費用和轉移管理時間，無論其是非曲直。針對本公司的成功侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任，這可能會對本公司的業務造成實質性的不利影響。
“本公司可能無法確保或保持本公司產品的監管資格。”
美國鐵路協會(“AAR”)有特定的採用標準，在該公司的產品可以被鐵路行業的客户使用之前，必須滿足這些標準。本公司的主要產品已成功獲得AAR批准，但不能保證本公司的產品在發展過程中將繼續符合AAR標準和採用標準，也不能保證本公司開發的新產品將獲得AAR批准。此外，某些客户可能有超出AAR要求的特定採用標準，不能保證公司能夠滿足這些特定的採用標準。該公司未能達到AAR和客户採用標準，可能會對公司獲得採購訂單和創造收入的能力產生重大負面影響。
-7-
該公司的KXI懸架系統必須符合並完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準所制定的規則和法規。如果不能滿足這些要求，將對公司創造合規的可銷售產品的能力產生實質性的負面影響。如果發生這種情況，該公司無法獲得採購訂單併產生有意義的收入。
該公司從事複雜的研究和開發活動，測試結果可能認為預期的產品在技術或經濟上是不可行的。“
該公司投資於研發活動，專注於鐵路/公路油罐車和荒野汽車懸架技術新產品的創新。這些研發投資的主要目的是推進和擴大公司的商業產品組合，以提高公司未來財務業績的增長。這些研發活動着眼於更長期的視野，預計不會產生立竿見影的財務業績回報。研發投資的回報總是不確定的，也不能得到保證。在研發過程中，測試結果可能會顯示，正在開發的某些或全部產品在技術或經濟上不適合市場開發，因此可能會被丟棄。
公司可能沒有足夠的資本來滿足業務需求的增加，也可能無法維持公司按預期發展業務的能力。“
儘管截至2022年12月31日，公司擁有7,000,568美元的正營運資金，但公司可能會不時面臨營運資金赤字。為了維持公司的活動，公司可能需要通過出售證券或獲得債務融資來獲得額外資本。不能保證本公司將成功獲得此類額外融資，否則可能導致本公司無法開發新產品、滿足生產計劃、執行交貨訂單以及繼續本公司的運營。
鑑於新冠肺炎不可預測的經濟環境，管理層仔細評估了公司於年末的未來資本需求。2020年公司收入的下降影響了公司為公司2021年業務提供資金的可用資本儲備。會議決定，公司應獲得新的股本，以確保凱爾索擁有足夠的營運資本，以滿足公司2021年和2022年的需求。2021年3月，本公司完成私募，以每單位0.91加元的價格發行7,000,000個單位，每個單位由一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份認股權證可在下午4點或之前以1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持一定距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。
“該公司的盈利歷史有限，可能無法實現公司的增長目標。”
該公司的盈利歷史有限。本公司面臨與任何從產品開發過渡到盈利運營的商業企業相關的所有業務風險和不確定因素，包括公司無法實現公司增長目標的風險。
不能保證本公司能夠成功完成本公司的業務發展計劃，或在短期或長期內盈利。公司依賴管理層的誠意和專業知識來確定、開發和運營商業上可行的產品線。不能保證公司的努力將導致開發更多具有商業可行性的產品線，也不能保證公司目前的產品線將被證明在長期內具有商業可行性。如果公司的努力長期不成功，公司可能沒有足夠的營運資金來繼續履行持續的債務，公司獲得繼續運營所需的額外融資的能力也可能受到不利影響。即使公司成功地開發了一條或多條額外的產品線，也不能保證這些產品線或公司現有的產品線將會盈利。
該公司產品的新商業市場可能不會像預期的那樣迅速發展，甚至根本不會。“
-8-
公司產品的市場發展可能沒有預期的那麼快，或者根本沒有，導致公司無法實現公司的收入和生產目標。這可能會對本公司產生重大負面影響，特別是如果本公司為滿足增加的市場需求而產生了大量支出，而該等市場需求並未實現。
“不可預見的競爭可能會影響公司實現預期收入增長的能力。”
雖然公司擁有專利、商標和其他保護措施，以保護公司業務所依賴的專有技術，但未來可能會開發出具有競爭力的產品。競爭可能會對公司獲得更多市場份額或將收入維持在當前和預期水平的能力產生不利影響。
“下達的客户訂單可能會被取消或重新安排時間。”
儘管公司努力確保客户對公司產品的滿意，但客户可能會在訂單填滿之前取消訂單。這可能會對公司產生實質性的負面影響，特別是如果公司已經訂購了組裝該訂單成品所需的零部件，或者如果公司已經組裝了所需的成品。公司有能力利用零部件和成品滿足其他採購訂單的能力可能會減輕負面影響，但不能保證公司能夠以這種方式減輕被取消訂單給公司造成的損失風險。
“該公司依賴於少數OEM客户。”
儘管管理層對公司作為鐵路設備供應商的未來持樂觀態度，但公司收入的很大一部分依賴於組成鐵路油罐車製造商的三個主要客户。儘管客户在過去24個月中表現出一致的產品訂單和及時支付欠款的模式，但不能保證對這些客户的銷售將繼續保持在當前水平，也不能保證這些客户將繼續及時履行對公司的付款義務。該公司沒有與這些客户簽訂任何長期、大規模採購訂單的正式協議，只有在收到採購訂單時才向他們銷售。該公司預計，在可預見的未來，這一有限數量的客户將繼續佔公司銷售額的很大一部分。失去這些客户中的任何一個都可能對公司和公司的經營業績產生重大負面影響。
“當前產品的表現可能不如預期。”
該公司的產品存在性能可能不如預期的風險，這可能會導致客户投訴、退貨、產品召回和/或失去回頭客訂單。這些影響中的任何一個都可能對公司產生收入和繼續運營的能力產生實質性的負面影響。
“可能會出現零部件和原材料短缺.”
該公司目前在美國和加拿大有多家供應商，提供組裝公司成品所需的每個零部件和原材料。潛在的風險是，如果公司的供應商不能滿足客户對公司產品的現有或增加的需求，公司未來可能會面臨零部件和原材料短缺的問題。這可能會對本公司的業務發展計劃、本公司的收入和持續運營產生重大負面影響。
“產能可能不足以應付市場需求的增長.”
如果市場需求高於預期水平，公司的生產設施可能不足以應付不斷增長的市場對公司產品的需求。公司可能沒有足夠的資本為公司現有設施的增產或增加新的生產設施提供資金，即使公司確實有足夠的資金用於這些目的，增加產量的週轉時間也可能不足以滿足市場需求。這可能會對公司維持現有客户和擴大客户基礎的能力，以及公司在當前和預期水平上創造收入的能力產生實質性的負面影響。
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“公司的產品開發努力可能不會產生新的合格商業產品。”
該公司為鐵路行業和內陸地面車輛懸掛市場設計、研究和開發新產品的雄心，以及在其他行業(如卡車運輸行業)成功開發該公司產品的新市場的雄心，可能不會導致商業上接受的產品或應用。這可能會對公司產生負面影響，因為公司目前的產品可能不再是最佳可用的技術，並且公司可能沒有替代或替代產品供應。由於研發項目的不可預測性，本公司在新產品研究和開發方面的投資在發生該投資的期間進行了註銷。
“公司可能面臨無法投保或承保不足的風險。”
在鐵路設備產品的開發和生產過程中，可能會發生某些風險，特別是自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或專利侵權對生產設施的破壞。投保此類風險並不總是完全可能的，公司可能會決定不購買此類風險的保險，原因是保費過高或其他原因。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和公司證券價值下降。在上述列出的風險中，只有戰爭行為是真正不能投保的。該公司維持商業一般責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每個事故索賠100萬美元，以及產品責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每個事故索賠100萬美元。
儘管公司認為，鑑於公司客户羣的規模和產品銷售的收入，現有的保單為公司提供了足夠的保險，但公司的保險覆蓋範圍可能不足以支付未來的產品索賠。
本公司用於生產本公司產品的原材料會受到價格波動的影響，這可能會改變對盈利的預期。“
該公司產品中使用的許多材料都是鋼鐵和橡膠等常見原材料。這些原材料可能會受到價格大幅波動的影響。此類原材料價格的大幅上漲可能會對公司產品的財務回報產生不利影響，並可能對公司的經營業績產生負面影響。由於公司與客户沒有任何採購協議，公司能夠通過調整公司產品按報價採購訂單的定價來緩解與公司原材料價格波動相關的風險。然而，如果由於原材料價格的波動而進行價格調整，不能保證客户會繼續購買本公司的產品。
公司業務的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員的持續努力，如果公司失去他們的服務，公司的業務可能會受到嚴重幹擾。
公司未來的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，公司依靠公司首席執行官、首席財務官和首席運營官的專業知識和經驗。本公司還依賴其某些子公司的高級管理人員的專業知識，特別是KIQ X Industries Inc.的總裁。這些人對本公司負有2023年6月30日到期的合同義務；然而，如果本公司的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，本公司可能無法輕易或根本無法更換他們。如果公司的任何高級管理人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，公司可能會失去客户、供應商、關鍵專業人員、技術訣竅和員工。
如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。
項目4.公司信息
A. 公司的歷史與發展
公司註冊名稱為“凱爾索資源有限公司”。根據《《公司法》(不列顛哥倫比亞省)1987年3月16日。1994年7月21日，該公司將公司名稱改為“凱爾索技術公司”。本公司目前的組織結構符合《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA)，取代了《公司法》(不列顛哥倫比亞省)。
該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號套房V6C 3H1。公司總部位於不列顛哥倫比亞省薩裏郡18B大道13966號V4A8J1。公司總部的電話號碼是(604)590-1525。
2007年2月，公司以反映採用《商業行為準則》的新條款取代了公司原有的條款。二零一零年五月十三日，本公司合併本公司股本，以本公司股本中的一股新普通股(每股一股“普通股”)作為七股舊普通股。本次合併由本公司股東於2010年2月5日通過的特別決議批准。於二零一三年六月五日舉行的本公司股東周年大會及特別大會上，本公司取得股東批准對本公司章程細則作出若干修訂，以包括(其中包括)預先通知條文。預先通知條款提供了一個框架，使本公司可以確定股東在任何年度或特別股東大會之前提交董事提名的最後期限，並可以列出股東必須在其向本公司發出的通知中以適當書面形式提交的有關董事被提名人的信息。
自2014年5月22日以來，普通股已在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”或“交易所”)公開交易，交易代碼為“KLS”，此前普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)交易。普通股自2014年10月14日起在紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)交易，交易代碼為“KIQ”，此前普通股在美國場外交易市場(“OTCQX International”)交易，交易代碼為“KEOSF”。
該公司與公司的五家全資子公司凱爾索技術(美國)有限公司(“凱爾索技術(美國)公司”)、凱爾弗洛工業公司(“凱爾弗洛”)、凱爾福工業公司(“凱爾福”)、凱爾索工業(美國)有限公司(“凱爾索”)、凱爾索工業(美國)有限公司(“凱爾索”)、凱爾索工業(美國)有限公司(“凱爾索”)、凱爾福工業公司(“凱爾弗洛”)、凱爾索工業公司(“凱爾福”)、凱爾索工業公司(“凱爾索”)、凱爾索工業(美國)有限公司(“凱爾索”)、凱爾弗洛工業公司(“凱爾弗洛”)、基爾科工業公司(“基爾科”)、基爾科X工業公司(“基爾科”)本公司擁有本公司各子公司100%的有投票權證券。這些子公司中沒有一家擁有受限制證券類別。KTI於2005年8月3日在內華達州註冊成立，準備在美國開展業務。KIQ於2014年10月7日在內華達州註冊成立，目的是致力於新設備概念的總體開發，如果它們引起市場興趣的話。Kel-Flo於2012年6月20日在內華達州註冊成立，作為一個結構用於開發機車的高速無泄漏燃料加載技術。KIQX於2017年12月12日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，作為一家運營子公司，開發、生產和銷售該公司專有的用於荒野地形車輛的KXI車輛懸掛系統。
業務的總體發展
一般信息
凱爾索是一家多元化的產品工程公司，專門從事用於運輸應用的專有設備的開發、生產和分銷。在過去的十年裏，該公司作為高質量軌道罐車設備的開發商和可靠的供應商而贏得了聲譽，這些設備用於運輸過程中危險和非危險商品的處理和遏制。
所有凱爾索產品的開發都強調了對客户的經濟和運營優勢，同時減輕了人為錯誤和環境排放的影響。該公司提供專門的軌道罐車和卡車罐車設備、無泄漏燃料裝載系統、第一反應人員應急響應設備以及用於崎嶇荒野地形的機動車輛的“路對路”懸掛系統。
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在過去的八年中，該公司已成為北美領先的專用軌道罐車設備生產商和供應商。該公司的核心軌道罐車產品包括壓力安全閥、頂部球閥、真空安全閥和底部排氣閥以及專有的單螺栓人行道。這些產品提供了軌道罐車結構的一些關鍵部件，以確保在運輸過程中安全處理和遏制危險材料。憑藉在創新技術解決方案方面的堅實歷史和可靠供應的聲譽，該公司為北美許多最大的油罐車製造商和託運人提供廣泛的定製工程和生產服務。
該公司過去8個季度的未經審計收入如下：截至2022年12月31日的季度為2,389,477美元；截至2022年9月30日的季度為2,708,364美元；截至2022年6月30日的季度為2,869,496美元；截至2022年3月31日的季度為2,963,851美元；截至2021年12月31日的季度為1,996,616美元；截至2021年9月30日的季度為2,093,252美元；截至2021年6月30日的季度為2,115,352美元；截至2021年3月31日的季度為1,220,487美元。
公司過去8個季度的未經審計淨收益(虧損)如下：截至2022年12月31日的季度為(420,316美元)；截至2022年9月30日的季度為(361,522美元)；截至2022年6月30日的季度為(519,443美元)；截至2022年3月31日的季度為(54,136)美元；截至2021年12月31日的季度為(1,130,973美元)；截至2021年9月30日的季度為(433,261美元)；截至2021年6月30日的季度為(394,220美元)；截至2021年3月31日的季度為(800,113美元)。
三年曆史
2020
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。這場疫情在2020財年(如定義的那樣)給凱爾索帶來了巨大的經濟挫折，因為它重塑了軌道罐車行業的商業動態，該行業具有歷史週期性。該公司的重點是遏制疫情對公司商業模式的負面影響，並保護公司的關鍵生產性資產。
雖然北美的某些政府當局下令關閉或最大限度地減少其運營地區的所有非必要業務運營，但該公司屬於提供必要產品的企業和進行關鍵製造的勞動力的豁免範圍。整個2020年，凱爾索繼續在其位於德克薩斯州伯納姆的閥門組裝廠運營，並在整個組織範圍內實施預防措施，以確保其員工、業務合作伙伴和運營所在社區的安全。
鑑於此次危機面臨前所未有的挑戰，本公司適應了一種新的運營方式，並繼續管理和應對新冠肺炎疫情，並完全遵守相關政府當局採取的措施。
在新冠肺炎疫情的負面影響成為現實之前，KXI懸架系統最初的計劃是在2020年將KXI懸架系統用於輕型卡車的最終商業設計規範、監管批准和創收。由於許多具有挑戰性的變數、預算和有問題的研發發現，該公司無法按原定計劃完成監管部門批准的輕型卡車首批產品的商業“藍圖”。鑑於新冠肺炎的不確定性仍然存在問題和不可預測，公司仔細修訂了其研發目標。凱爾索還不得不推遲了輕型卡車“試點”生產運營和營銷舉措的雄心，並計劃在2021年和2022年專注於重型卡車市場。
2020年2月11日，弗蘭克·C·布希先生被任命為本公司董事會(“董事會”)成員，擔任董事的獨立董事，以填補因菲爾·戴爾先生辭職而出現的空缺。在2020財年剩餘時間內，戴爾先生繼續擔任公司顧問。
2020年5月，AAR批准了公司的新標準型材(“4”)帶陶瓷球(“BOV”)的底部排氣閥，用於商業現場試驗測試。標準型材BOV現場服務試驗加入了該公司目前正在進行現場服務試驗的低型式底部出口閥門，完成測試後才能獲得最終的AAR批准。凱爾索致力於完成小型和標準BOV的現場服務試驗。
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2020年7月，AAR批准凱爾索的新型頂球閥(“KTBV”)用於商業現場服務試驗測試。KTBV加入了公司的低輪廓底部排氣閥和標準底部排氣閥(“KBOV”)的現場服務試驗測試，作為最終AAR批准的先決條件。這一成就是該公司修訂後的軌道罐車設備產品開發計劃的又一個成功里程碑。
2020年9月，公司的一個主要客户開始安裝公司新的2“壓力車角閥(K2AV)，用於AAR要求的商業現場試驗。K2AV是專門為壓力罐車設計的高價值專用閥。服務試驗總共測試了5輛罐車上的15個K2AV單元。根據AAR的統計，目前鐵路車隊中約有8.5萬輛壓力罐車。K2AV是公司擴大公司在軌道罐車設備領域產品足跡的重要機會。
由於銷售活動較上年下降46%，2020年的財務業績受到影響，但運營費用減少了5%，這使得凱爾索的現金流保持為正(扣除非現金費用)。這一經濟下滑清楚地突顯了對公司業務生存的潛在威脅的嚴重性。原始設備製造商(“OEM”)軌道罐車生產商於2020年4月進入冬眠狀態，至今尚未以有意義的方式迴歸，但改造和維修業務仍然開放，使本公司的業務得以繼續。行業分析師(貨運研究(FTR)Associates)預計，OEM生產商將於2021年恢復生產，來自鐵路的收入流應在2021年下半年開始改善，並在2022年和2023年帶來新的動力。
截至2020年12月31日，該公司的營運資本為6,251,893美元，儘管其中大部分投資於未來交貨的庫存。於年末，本公司可供營運之現金儲備逐漸耗盡，因此於2020年12月31日後取得新股本6,370,000加元(未計開支)。
2021
克里斯·斯圖爾特先生接替詹姆斯·R·邦德擔任KIQX的總裁，而邦德先生繼續擔任KIQX的首席執行官。斯圖爾特先生承擔了KXI暫停系統項目所有方面的行政權力和責任。斯圖爾特先生曾擔任KIQX總經理數年，並一直是KXI項目戰略商業模式的主要開發者。
2021年3月，公司終止了與服務提供商G&J Technologies Inc.(“服務提供商”)和發明人/創新者Gebhard Charles Wager(“發明人”)於2016年11月10日簽訂的技術開發協議(“技術開發協議”)，該協議是本公司KXI懸掛系統的開發協議。本公司與服務提供商和發明人就技術開發協議的條款發生了爭議，並收到了服務提供商關於技術開發協議中提及的某些知識產權的所有權的要求函。服務提供商開始就知識產權資產的所有權和錯誤終止技術開發協議的損害賠償提起仲裁程序。該公司就服務提供商的虛假陳述提出了反索賠。該公司預計，它將不得不在金錢上解決這些索賠，但目前數額尚未確定。
2021年3月4日，該公司完成了一次私募，籌集了總計6，37萬加元的總收益。共發行7,000,000個單位，價格為每單位0.91加元，每個單位包括一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半。每份認股權證可在下午4點或之前以1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持一定距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。
2021年8月25日，該公司報告説，它已經完成了兩個關鍵卡車油罐車設備的設計、工程和要求的監管測試，這些設備是為通過道路運輸的商品的可靠遏制和壓力管理而創建的。專門的產品包括壓力/真空組合式安全閥(“PVR”)和單螺栓人行道(“OBM”)。這些新產品基於用於軌道罐車應用的現有專利，並符合所有運輸部(“DOT”)407 49 CFR 178.345法規。該公司開始了營銷和銷售活動，以促進廣泛採用卡車油罐車OBM和PVR。
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2021年11月初，該公司獲得了AAR對用於軌道承壓車的公司壓力安全閥(“PCH”)的最終認證。在過去的幾年裏，PCH經歷了嚴格的現場服務試驗，最後由AAR檢查員成功地拆卸和測試了現場試驗的PCH閥門樣本。DOT-105和DOT-112規範指定的壓力罐車用於運輸易燃、不可燃或有毒的液化壓縮氣體，這些氣體必須在壓力下運輸。PCH是公司的一個關鍵里程碑，因為它使公司能夠在軌道壓力車市場尋求可觀的未開發收入機會。該公司開始了營銷和銷售活動，以促進PCH的廣泛採用。
2021年11月17日，公司的全資子公司KIQX在其KXI™Wildertec™Heavy Duty(“HD”)懸掛(“KXI”)項目中獲得了兩個關鍵原型開發合作伙伴。向量卡車設計公司(“向量”)和動感驅動解決方案公司(“KDS”)與KIQX簽訂了合同，提供一支由汽車工程師、控制系統設計師和軟件專家組成的團隊，指導KIQX生產符合法規的最終生產準備就緒的高清原型。設計的雄心是滿足公司目標市場的需求，其技術性能能夠提供新的安全和效率標準，同時為職業荒野交通應用提供環境和文化責任。向量將領導該項目的最後階段原型設計和所有機械部件的開發。KDS作為專業工程合作伙伴加入KIQX，負責HD原型的集成懸掛控制系統的開發和完成。KDS設計團隊在控制系統開發方面積累了豐富的經驗，該系統集成了乘坐高度、穩定性、中央輪胎充氣系統、後轉向功能以及智能電腦化車輛控制系統。
原型車完成後，將經過廣泛的工程完整性和加拿大機動車安全標準符合性測試。這是為了確保設備操作員能夠充分利用KXI技術的效率，而不會損害乘員或普通公眾的安全。新冠肺炎在汽車行業製造了許多供應鏈問題，但目前預計原型車將在2023年第二季度或第三季度完成。
2021年的財務業績惡化，原因是由於危險油罐車市場持續下滑，收入下降了33%。經非現金項目調整後，毛利率保持在43%的強勁水平，運營費用較2020年增長2%。由於公司停工計劃的活動增加，費用增加。此外，本公司錄得衍生認股權證負債重估收益658,626美元。這一收益是由於該公司以加元進行私募，認股權證也以加元定價。
截至2021年12月31日，公司的營運資本保持強勁，為8,670,165美元，現金為3,377,464美元。這一強勁的地位主要是由於本公司在今年早些時候進行的私募。截至2021年12月31日，應付貿易賬款為1118573美元，公司唯一的長期債務是租賃的長期部分。
2022
2022年期間，使用鐵路油罐車的車主和託運人開始謹慎地承諾投資於新的油罐車設備和/或翻新其現有的鐵路油罐車車隊。2022年OEM總產量為9812輛軌道罐車。2022年，凱爾索為新油罐車生產提供了4,609個閥門(47%)，為改裝和維修活動提供了2,445個閥門。在新冠肺炎業務長期放緩後，業務活動的這種增長反映在公司2022年的銷售額比2021年同期增長了47%。
基於總體經濟復甦和製造業供應鏈中斷，需要凱爾索組件的鐵路罐車活動温和增長，這需要增加鐵路罐車運輸解決方案。鐵路罐車行業的傳統外國供應鏈已變得不可靠，對託運人的運營成本也更高。凱爾索公司“100%美國製造”的聲譽，以及即使在最具挑戰性的時期也能為客户訂單提供服務的證明能力，提高了凱爾索的服務聲譽，使該公司的市場份額在2022年增長到新油罐車產量的約47%。
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2022年2月17日，該公司報告稱，所有參與K2AV(公司新的2“角閥)服務試驗的煉油商成功安裝了所需數量的K2AV裝置，並繼續進行全面的AAR合規性測試。Kelso K2AV是一種專門為壓力鐵路罐車應用傳輸液化石油氣和無水氨而設計的裝置。
目前的壓力車車隊包括大約85,000輛油罐車，每輛壓力油罐車使用三個K2AV單元。這些都是高價值的特種產品，管理層的目標是在煉油商大量指定我們的產品時，從K2AV中產生數百萬美元的收入。壓力罐車市場是凱爾索之前尚未開發的市場。
由於目前市場上使用的產品性能不穩定，客户對性能更好的角閥的需求推動了凱爾索K2AV的開發。凱爾索K2AV是一塊高質量的裝配鋼，消除了國外鑄件中存在的氣孔缺陷。它是為通用設計的，因此沒有濕潤或出口O形圈需要更換；它有一個自動排水、自清潔的閥座；它有一個低操作扭矩，便於使用；它有一個可調節的填料壓蓋；它是一個可維修的閥門。K2AV有一個AAR標準安裝，可以方便地與其他2“角閥互換。K2AV完全在美國製造。
K2AV完善了凱爾索的壓力車套件，其中包括PCH、溢流止回閥、温度計井、針形(取樣閥)和磁力測量裝置。凱爾索壓力車套件的推出為客户提供了一站式採購壓力車需求的機會。
K2AV在整個2022年的AAR服務現場試驗中進展順利，沒有發生任何事件。
2022年，該公司的標準型材底部出口閥門在託運人的合作下通過了最終的工程設計階段，以滿足當前的OEM設計規範。這是該公司尋求AAR服務現場試驗批准的關鍵一步，這是在未來幾年獲得全面AAR批准的關鍵組成部分。
該公司一直與汽車工程師和專家合作，允許KIQ將KXI的研發重點轉移到裝備重型(一噸或更高)“主機”車輛平臺(KXI HD)，這代表着一個更大、更容易進入的商業市場機會。該公司獲得了幾家軍事和汽車OEM供應商的服務，以及高素質的控制系統工程師和專業的野外專家。這支專業團隊同意支持我們的研發計劃，在2022年利用最好的可用技術設計和生產初始KXI HD原型，目標是在2023年試生產和銷售。KXI HD平臺代表着一個更現實、更容易獲得的商業市場機會。
KXI HD項目的基本目標是創造一種新的合法的符合道路要求的懸掛控制技術，可以極大地提高道路和荒野車輛的技術性能。KXI HD技術的重點是管理車輛的重心，以便在商業荒野和災難應對操作期間為乘客和有效載荷提供更好的牽引力和更好的平衡。
為了在2022年實現這一目標，KXI HD採用了最先進的液壓機電一體化技術，該技術由該公司的加密保護的路到無路™荒野駕駛員輔助軟件系統控制。最初的專有商標成立於2022年，包括PreciseRide™和AdaptiveGrip™。設計目標是確保在複雜和動態的環境中駕駛時，所有車輛的操作，無論是自動的還是手動的，都在穩定的平衡位置進行，包括懸崖攀登、懸崖墜落、極端障礙物和嚴重的斜坡挑戰。原型預計將於2023年完成。該設計的早期測試表明，商業利益相關者可以預期KXI HD將提供：
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工程設計目標一直專注於我們目標市場的非服務性需求，具有能夠提供新的安全、有效性和效率標準的新技術性能。預計KXI HD可以實現這些目標，同時為極端職業交通應用提供環境和文化責任。
自2021年以來，KXI HD原型車經歷了最初的工程設計過程，建設到2022年底完工。所有機械和液壓部件都是經過驗證的技術，均來自知名的OEM供應商和利益相關者。組件設計已經從軍事和商業應用的現有用途進行了擴展，以適應KXI HD的規格。工程設計包括使用和完全集成該公司專有的KXI HD加密保護公路到無公路™荒野駕駛輔助軟件，該軟件也於2022年底完成。這一過程包括對軟件進行模擬測試，作為2023年調試KXI HD原型車的先決條件。
2022年，公司財務狀況保持健康，截至2022年12月31日的最終營運資金為7,000,568美元。截至2022年12月31日，週轉資金的主要組成部分包括2,712,446美元的存入現金和1,381,979美元的應收賬款，以支付1,184,163美元的貿易應付款。本公司記錄的唯一無息長期債務是本公司租約的長期部分。
2022財年之後
2023年，鐵路行業預測表明，鐵路罐車市場正在進入一個車隊温和增長的時期，同時鐵路罐車使用量也在增長。行業分析師預測，2023年新油罐車需求約為10,650輛，比2022年增長8.5%。新客户的增加以及新油罐車製造和翻新/維修活動的預期上升，預計將使鐵路運營的財務業績温和增長。
管理層相信，在我們的研發活動中湧現的鐵路和汽車行業的新創新產品的推出，將帶來巨大的增長機會。該公司繼續投資於前景看好的新型交通相關設備的研究、開發和工程。在監管嚴格的交通運輸行業，該公司的研發項目總是複雜、耗時和昂貴的。該公司研發投資的主要目的是推進和提高未來從更大和更多樣化的產品線獲得財務成功的可能性。
目前在AAR服務現場試驗的幾種新的軌道罐車產品在整個2022年都進展順利。該公司預計2023年的監管進展將帶來新的收入來源，屆時將允許向合格客户進行全面批准和早期AAR審查的有條件銷售。
KXI高清原型車已經完成，並已開始初步測試活動。所有機械和液壓部件都是經過驗證的技術，均來自知名的OEM供應商和利益相關者。組件設計已經從軍事和商業應用的現有用途進行了擴展，以適應KXI HD的規格。樣車已經安裝了該公司專有的加密保護的路到無路™荒野駕駛輔助軟件，該軟件包含了我們的新商標PreciseRide™和AdaptiveGrip™。委託樣車目前正在接受廣泛的軟件和工程完整性測試，為加拿大機動車安全標準合規性測試做準備。
一旦KXI HD完成其商業設計規範，最終設計將必須完全符合加拿大機動車輛安全標準(CMVSS)。成功完成CMVSS要求應使公司能夠滿足美國聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)，包括加拿大各省和美國各州的大部分合規要求。預計這將為該公司提供被授予最終階段製造商的國家安全標誌，這是在2023年末和2024年實現全面營銷計劃和初步商業銷售的關鍵先決條件。
監管機構批准新鐵路和汽車產品以及相應收入來源的時間仍然不可預測，也不能保證成功。管理層繼續評估公司的研發發現、新產品的可行性、預算限制和所有研發計劃的市場潛力。作為公司研發風險管理計劃的一部分，管理層根據測試結果調整研發計劃。儘管面臨新冠肺炎衰退、歷史通貨膨脹率以及供應鏈問題等諸多挑戰，但管理層仍然看好公司新產品開發的潛力。
公司明智地配置資本資源，以保持財務健康和流動性。截至2022年12月31日，公司的營運資金為7,000,568美元。目前的營運資金和2023年的預期銷售活動預計將保護公司在可預見的未來進行持續業務運營和研發活動的能力。由於沒有計息的長期債務需要償還，而且更大的產品組合的銷售前景有所改善，凱爾索可以繼續專注於更多樣化的產品系列的更強勁的財務表現。
資本支出
該公司目前沒有重大資本支出計劃，也沒有任何資產剝離計劃。
收購要約
本公司並不知悉有任何跡象顯示，在本公司上個財政年度或本財政年度內，有任何第三方公開收購本公司普通股的要約。
附加信息
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。該網站網址為www.sec.gov.該公司的網站是www.kelsotech.com。
B. 業務概述
凱爾索是一家多元化的產品工程公司，專門從事用於運輸應用的專有設備的開發、生產和分銷。在過去的十年裏，該公司作為高質量軌道罐車設備的開發商和可靠的供應商而贏得了聲譽，這些設備用於運輸過程中危險和非危險商品的處理和遏制。
所有凱爾索產品的開發都強調了對客户的經濟和運營優勢，同時減輕了人為錯誤和環境排放的影響。該公司提供專門的軌道罐車和卡車罐車設備、無泄漏燃料裝載系統、第一反應人員應急響應設備以及用於崎嶇荒野地形的機動車輛的“路對路”懸掛系統。
該公司堅定地確立了自己作為北美領先的專用軌道罐車設備生產商和供應商的地位。該公司的核心軌道罐車產品包括壓力安全閥、頂部球閥、真空安全閥和底部排氣閥以及專有的單螺栓人行道。這些產品提供了軌道罐車結構的一些關鍵部件，以確保在運輸過程中安全處理和遏制危險材料。憑藉在創新技術解決方案方面的堅實歷史和可靠供應的聲譽，該公司為北美許多最大的油罐車製造商和託運人提供廣泛的定製工程和生產服務。
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該公司的普通股在多倫多證券交易所公開交易，交易代碼為KLS，在紐約證券交易所公開交易，交易代碼為KIQ。該公司於2014年5月22日在多倫多證券交易所上市，並於2014年10月14日在紐約證券交易所上市。該公司與公司的全資子公司凱爾索技術(美國)公司、凱爾索X工業公司、凱爾弗洛工業公司(前凱爾索創新解決方案公司)、凱爾索工業公司和KXI™Wildertec™工業公司聯合經營。
在過去的五年中，管理層以數百萬美元的價格向北美鐵路罐車製造商(OEM)和改裝/維修業務銷售公司的產品。過去五個審計年終期間的收入如下：截至2022年12月31日的年度為10,931,188美元；截至2021年12月31日的年度為7,425,707美元；截至2020年12月31日的年度為11,149,130美元；截至2019年12月31日的年度為20,550,682美元；截至2018年12月31日的年度為12,716,596美元。
公司過去五年的淨收益(虧損)表現如下：截至2022年12月31日的年度淨虧損1,355,417美元；截至2021年12月31日的年度淨虧損2,758,567美元；截至2020年12月31日的年度淨虧損1,307,890美元；截至2019年12月31日的年度淨收益3,334,043美元；截至2018年12月31日的年度淨收益194,453美元。
軌道罐車行業具有歷史週期性。該公司的一級市場(危險物質軌道罐車)在2016年和2017年鐵路衰退期間大幅放緩，並在2018年和2019年有所改善，以恢復公司的財務健康。2020年和2021年，新冠肺炎給凱爾索帶來了巨大的經濟挫折，因為疫情極大地重塑了軌道罐車行業的商業格局。鑑於這場危機面臨的前所未有的挑戰，公司的主要重點是遏制對公司長期業務模式的負面影響，保護公司的關鍵生產性資產、研究和開發及其繼續業務運營的能力。該公司專注於為大流行後的正常化做好準備，併為業務增長的強勁重啟做好準備。2022年，凱爾索的收入增長了47%，這使得凱爾索能夠繼續其在鐵路和汽車行業的研發項目。
2022年的財務業績顯示，銷售額在2021年大幅下滑33%後，又回升了47%。這兩個項目都引起了人們對該公司繼續業務運營能力的擔憂。OEM軌道罐車製造商在2020年4月放緩，並已開始小幅改善。翻新和維修業務部門仍然開放，使公司的業務得以繼續。業內專家預計，OEM生產商將在2023年恢復更好的生產和改造運營。管理層認為，未來幾年，軌道油罐車業務的收入流應該會繼續緩慢改善。
截至2022年12月31日，該公司的營運資金為7,000,568美元，其中包括未來及時交貨所需的4,144,196美元庫存。預計資本資源將保護公司在可預見的未來進行持續業務運營的能力。
軌道罐車產品的開發需要漫長的AAR審批過程，這繼續阻礙凱爾索通過增加軌道罐車設備來提高銷售的能力。該公司正在與AAR就公司新的標準型材陶瓷球底排氣閥、頂部球閥和角閥進行積極的現場試驗，儘管AAR的最終審批過程需要相當長的時間才能完成。我們的壓力罐車PCH閥門現已獲準完全用於商業用途，增加了我們的銷售增長潛力。這些新產品開發是通過公司主要客户的合作工程和測試支持而產生的，這可能會增強鐵路行業長期採用的可能性。
該公司的非鐵路產品開發計劃專注於更廣泛的運輸技術產品，旨在為商業客户提供獨特的經濟效益和安全的運營優勢。該公司的目標是分散公司的業務風險，以減少鐵路行業歷史性下行週期的嚴重負面影響。
從2017年開始，管理層積極尋求鐵路行業以外的新的多元化市場機會。總體戰略計劃是通過進入非鐵路市場分散業務風險，以減少對少數客户的依賴和鐵路行業歷史性的下行週期帶來的嚴重負面影響。
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凱爾索通過公司的全資子公司KIQ X Industries(KIQ)專注於研發一種先進的“無路™”懸掛系統，稱為KXI™™懸掛系統(KXI)。KXI旨在為商業荒野作業提供更安全、更有效、更高效和對生態負責的能力。KXI是凱爾索發起的一個新的先鋒品牌，服務於商業荒野運輸技術的利基行業。該公司的目標是利用成熟的汽車工程實踐來解決極端荒野地形旅行的挑戰，併為工業和公共服務客户創造機會和效率。
第一階段的半噸“概念”車輛配備了服務提供商的空氣懸架創新、初始組件工裝和部件，以及在輕型半噸“主機”車輛上安裝機械KXI組件。對多輛汽車進行了改裝和測試。由於軟件自動化缺陷、合規問題和工程耐久性要求，期望的性能遠遠低於預期。關鍵問題是設計規範無法完全符合加拿大機動車輛安全標準(CMVSS)。不幸的是，正在進行的對半噸KXI原型的研究和測試顯示，工程、安全和經濟問題使半噸KXI原型概念在商業上不可行。
2021年3月，該公司終止了與KXI空氣懸掛系統合同服務提供商的原始技術開發協議(TDA)，包括每月10,000美元的諮詢協議。根據TDA的條款，如果凱爾索公司在商業銷售的產品中使用他們的技術，凱爾索公司可能仍需向服務提供商或其受讓人支付2.5%的特許權使用費。服務提供商目前對終止條款存在爭議。這一爭端已進入仲裁程序的最後裁決階段，根據TDA的條款，仲裁程序應很快提供法律解決方案。
2021年，基於從汽車工程師和野外專家那裏獲得的知識，KIQ將研發重點轉移到了全新的KXI重型(KXI HD)懸架系統，這將是一個合法的合規。他們的目標是創造一種以耐用的、自動化的、最先進的液壓懸掛系統為特色的“路到無路™”車輛。設計的雄心是裝備並實現一個重型(一噸或更多)“主機”車輛平臺，這將代表更大和更可實現的商業市場機會。
該公司獲得了幾家軍事和汽車OEM供應商的服務，以及高素質的軟件和懸掛工程師以及專業的野外專家。這些利益相關者證實，我們的新研發方向是一個獨特的真誠追求的機會。他們同意支持我們的研發計劃，以設計和生產初始的KXI高清原型。
KXI HD原型車預計將於2023年底完成。所有機械和液壓部件都是經過驗證的技術，均來自知名的OEM供應商和利益相關者。組件設計已經從軍事和商業應用的現有用途進行了擴展，以適應KXI HD的規格。原型車已委託使用該公司專有的加密保護的路到無路™荒野駕駛輔助軟件，該軟件包含我們的商標PreciseRide™和AdaptiveGrip™。委託樣車目前正在接受廣泛的軟件和工程完整性測試，為加拿大機動車安全標準合規性測試做準備。
一旦完成，這些設計規範必須完全符合加拿大機動車輛安全標準(CMVSS)。成功完成CMVSS要求應使公司能夠滿足美國聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)，包括加拿大各省和美國各州的大多數合規要求。預計這將為該公司提供被授予最終階段製造商的國家安全標誌，這是在2023年末和2024年實現全面營銷計劃和初步商業銷售的關鍵先決條件。
商業模式
凱爾索正在努力成為一家主要為危險品運輸市場設計的各種專有油罐車閥門的領先開發商和供應商。該公司的閥門幫助託運人安全地將危險品運送到北美任何他們需要去的地方。以客户為導向的產品開發和業務戰略現在為凱爾索帶來了與客户的獨特競爭優勢，因為管理層追求公司在未來幾年取得積極財務業績的目標。
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該公司保持鐵路產品的智能、簡單和專注於客户需求。凱爾索專注於穩健的業務基本面、運營實踐、調整後的EBITDA回報和謹慎的資本管理。今天，該公司投資於客户驅動的合作工程產品開發，以提高市場採用的可能性。這使得凱爾索能夠準備營銷計劃，以利用銷售機會。管理層監控行業趨勢和受監管的技術要求，以選擇能夠為公司未來的收入來源帶來豐碩成果的研發項目。我們的目標是，該公司的工程團隊能夠在需要採取反動措施之前，為客户主動解決問題。
該公司商業模式的主要組成部分包括：
雖然仍然是一家小企業，但公司相信，它仍然處於鐵路行業技術開發的前沿，因為它成功地開發了新產品，這些產品旨在滿足當前的行業和客户需求，並取代在某些情況下基於80多年前開發的技術的產品。該公司的商業模式致力於成為設計和供應新技術的領先者，旨在提高運輸系統的安全運營效率和經濟效益。我們專注於我們的鐵路設備和我們的荒野運輸設備的開發，這些設備可以使我們的收入多樣化，並在新的細分市場中增加我們的收入。
市場與產品
凱爾索正在努力成為一家主要為危險品運輸市場設計的各種專有油罐車閥門的領先開發商和供應商。該公司的閥門幫助託運人安全地將危險品運送到北美任何他們需要去的地方。以客户為導向的產品開發和業務戰略現在為凱爾索帶來了與客户的獨特競爭優勢，因為管理層追求公司在未來幾年取得積極財務業績的目標。
該公司保持產品的智能、簡單和專注於客户需求。凱爾索專注於穩健的業務基本面、運營實踐、調整後的EBITDA回報和謹慎的資本管理。今天，該公司投資於客户驅動的合作工程產品開發，以提高市場採用的可能性。這使得凱爾索能夠準備營銷計劃，以利用銷售機會。管理層監控行業趨勢和受監管的技術要求，以選擇能夠為公司未來的收入來源帶來豐碩成果的研發項目。我們的目標是，該公司的工程團隊能夠在需要採取反動措施之前，為客户主動解決問題。
目前，該公司為鐵路罐車和公路罐車提供各種專有閥門和其他專用設備。在20世紀90年代，S·凱爾索的起源基於獨特的發明，這些發明更好地服務於鐵路罐車運輸危險物質商品的有問題的安全問題。該公司的商業業務發展始於在2012至2015年鐵路原油(CBR)出貨量激增期間採用該公司專利的恆力壓力安全閥。自2012年以來，該公司已經銷超過89,000個閥門，創造了超過1.37億美元的收入。2022年OEM總產量為9812輛軌道罐車。2022年，凱爾索為新油罐車生產提供了4,609個閥門(47%)，為改裝和維修活動提供了2,445個閥門。
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該公司的產品為所有軌道罐車利益相關者提供了一個有益的經濟價值主張。這一價值包括可靠的高質量設備、前所未有的保修、較高的服務標準和較短的交付交貨期。在過去的十年裏，凱爾索已經能夠為公司的許多產品在市場上開拓出一個利基市場。主要產品包括：
鐵路和公路運輸設備
鐵路罐車市場指標
北美的鐵路罐車市場被認為不是一個成長型行業，而是一個歷史上不可預測的週期性大宗商品市場。凱爾索專注於通過銷售更廣泛的減壓閥、真空減壓閥、球閥、底排氣閥、人行道設備、角閥和其他專用設備來發展鐵路業務。
根據行業分析師(貨運研究(FTR)協會)目前的預測，2023年新油罐車需求預計將達到10,650輛。此外，計劃進行重大改裝，以解決2012至2017年間交付的13.5萬輛油罐車，現在將在未來幾年內重新認證。預計新建和改造活動的温和增長，加上越來越多的合格凱爾索產品，預計將推動鐵路運營帶來新的財務增長。
該公司將繼續開發新的鐵路產品，預計將提供新的財務增長機會。該公司專注於核心設計目標，這些目標包括：
荒野運輸設備市場
Kxi™Wildertec™懸掛系統(KXI HD)，適用於重型作業
2017年，凱爾索通過該公司的全資子公司KIQ X Industries Inc.(KIQ)開始開發一種獨特的車輛懸掛系統，該系統可提供新的快速反應能力，無論氣候或地形的嚴酷程度如何，都能快速響應“從路到無路”的能力。KXI懸架系統是在凱爾索發起的產品品牌(Wildertec™)下開發的，旨在服務於商業荒野和應急管理運輸技術的利基行業。該公司的目標是利用成熟的汽車和設備工程實踐來解決極端地形旅行的挑戰，併為行業和公共服務客户創造機會和效率。
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公司對這一業務發展機會的興趣的催化劑是政府、消防員、應急人員和其他利益相關者向工程界提出的要求，要求創造更好的技術，以最有效地應對對公共安全的威脅，並更好地保護野外的應急人員。
該公司認為工程挑戰和雄心是值得追求的。環境專家繼續警告説，由於野火、颶風、龍捲風、洪水和乾旱等天氣事件加劇，未來幾年氣候變化事件的淨損害成本可能會大幅增加。荒野和人口稠密地區將處於危險之中，社會將不得不以更好的能力、更快的反應時間和更高的效率來應對這些事件，以保護人類生命和防止財產損失。
2021年3月，該公司終止了與空氣懸架KXI懸掛系統合同服務提供商的原始技術開發協議(TDA)，包括每月10,000美元的諮詢協議。根據TDA的條款，如果凱爾索公司在商業銷售的產品中使用他們的技術，凱爾索公司可能仍需向服務提供商或其受讓人支付2.5%的特許權使用費。服務提供商目前對終止條款存在爭議。爭端已進入仲裁程序的最後階段，仲裁程序應根據《貿易促進法》的條款提供法律解決辦法。
2021年，該公司聘請了汽車工程師和專家，使KIQ能夠將KXI的研發重點轉移到配備重型(一噸或更高)“主機”車輛平臺(KXI HD)，這代表着更大、更容易進入的商業市場機會。該公司獲得了幾家軍事和汽車OEM供應商的服務，以及高素質的控制系統工程師和專業的野外專家。他們同意支持我們的研發計劃，以利用最好的可用技術在2022年設計和生產初始KXI HD原型，目標是在2023年試生產和銷售。KXI HD平臺代表着一個更現實、更容易獲得的商業市場機會。
KXI HD項目的基本目標是創造一種新的合法的符合道路要求的懸掛控制技術，可以極大地提高道路和荒野車輛的技術性能。KXI HD技術的重點是管理車輛的重心，以便在商業荒野和災難應對操作期間為乘客和有效載荷提供更好的牽引力和更好的平衡。
為了實現這一目標，KXI HD採用了由公司專有的加密保護荒野駕駛輔助軟件系統控制的最先進的液壓機電一體化技術。最初的專有商標包括PreciseRide™和AdaptiveGrip™。設計目標是確保所有車輛的機動，無論是自動的還是手動的，在複雜和動態的環境中駕駛時，無論是自動的還是手動的，都能在穩定的平衡位置上進行，包括懸崖攀登、懸崖墜落、極端障礙物和嚴重的斜坡挑戰。原型已經完成，設計的早期測試表明，商業利益相關者可以預期KXI HD提供：
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工程設計目標一直專注於我們目標市場的非服務性需求，具有能夠提供新的安全、有效性和效率標準的新技術性能。預計KXI HD可以實現這些目標，同時為極端職業交通應用提供環境和文化責任。
KXI高清原型預計將於2023年底完成。所有機械和液壓部件都是經過驗證的技術，均來自知名的OEM供應商和利益相關者。組件設計已經從軍事和商業應用的現有用途進行了擴展，以適應KXI HD的規格。樣車正在進行廣泛的工程完整性測試、軟件調試和調試，以證明禁止道路的設計原則是可以實現的。
一旦完成，這些設計規範必須完全符合加拿大機動車輛安全標準(CMVSS)。成功完成CMVSS要求應使公司能夠滿足美國聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)，包括加拿大各省和美國各州的大多數合規要求。預計這將為KIQ提供國家安全標誌，作為最終階段製造商，這是在2023年末和2024年實現商業銷售的關鍵先決條件。
我們的目標是完全合法地遵守設計，確保設備操作員能夠充分利用KXI HD技術的全部效率，而不會損害車輛、乘員和公眾的安全。預計這將使KXI HD汽車有資格進行全面營銷和銷售。
生產設施
凱爾索目前在得克薩斯州博納姆經營着兩個鐵路設備生產和研發設施，總面積為50,000平方英尺。本公司完全有資格和認證為鐵路和其他行業生產產品。該公司已獲得所需的認證，包括持有AAR M1002 D級註冊和AAR M1003質量保證體系認證。
KXI HD研發業務位於加拿大不列顛哥倫比亞省西基洛納的一個3500平方英尺的新設施中。該設施是現代化的，非常適合重型車輛倡議的發展。它為我們的關鍵工程師、專家和OEM懸掛控制專家和戰略研發計劃提供便利，以在2023年生產符合法規的KXI HD原型，目標是在2023年末試生產和初步銷售。這一戰略方向和新設施預計將降低研發成本，並保持戰略業務時間表。
專業技能和知識
公司依靠在產品開發和組裝、業務開發和上市公司管理領域的管理、員工和顧問的專業技能。特別是，該公司相信，它已經聘請了具有廣泛生產專業知識和鐵路行業經驗的個人，以實現經濟、有效和高效的組裝操作的總體目標。該公司認為，它聘請了具有廣泛生產專業知識的個人，因為公司的內部招聘標準要求，為零部件執行關鍵操作的人員必須具有至少五年的類似生產操作經驗。公司擁有一支管理上市公司經驗豐富的管理團隊。見“董事、高級管理人員和員工”。失去這些人中的任何一個都可能對公司產生不利影響。請參閲“風險因素”。
競爭條件
公司未來競爭和獲得公司產品生產合同的能力將取決於許多因素，包括公司繼續提供可靠的高質量技術、具有競爭力的定價、及時交付採購訂單和強大的客户服務的能力。
無形資產
公司的無形財產，特別是公司的知識產權，在確保公司的競爭優勢方面發揮着重要作用。本公司持有本公司PRV技術專利5855,225，該專利已於2016年1月29日到期。公司持有2017年2月14日頒發的公司PRV專利號9,568,146 B1和公司OBM專利7,104,722 B2的專利，該專利將於2023年到期，並擁有公司One Bolt Manway的商標(註冊號4,282,652)。公司擁有2016年1月13日授予公司的陶瓷BOV專利9470320的專利權。該公司還持有該公司VRV的專利，專利9,441,749，將於2033年到期。2017年2月8日，公司提交了美國臨時專利申請和加拿大相應的無路車輛主動懸架控制系統和方法專利申請，並於2018年2月3日提交了繼續進行的專利工作和國際專利申請。
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這些專利和商標對公司的成功至關重要，因為它們為公司提供了相對於公司競爭對手的顯著優勢。有關與公司知識產權和競爭有關的風險因素的討論，請參閲“風險因素”。
季節性/週期
該公司鐵路業務的週期性反映了油罐車行業的週期性。從歷史上看，上升趨勢週期最長可持續3至5年，隨後隨着新車庫存進入車隊，建築活動將減少3至5年。
經濟依存度
公司的業務有賴於公司創造、生產和銷售公司獨有的專利產品的能力，如公司的專利減壓閥、單螺栓人行道、真空減壓閥、底部排氣閥和荒野應對運輸技術。請參閲“材料合同”。
員工
截至2022年12月31日，公司擁有38名員工(2021年12月31日-45名員工)，其中包括公司下屬子公司的員工。最大的員工羣體在該公司位於德克薩斯州伯納姆的生產設施工作，其餘的在不列顛哥倫比亞省工作。
重組
2010年4月，公司完成了對公司管理團隊的重組。與本次重組有關，2010年5月，本公司完成了本公司普通股的合併，即以七股舊普通股為一股新普通股。
政府規章
鐵路運輸業受到政府的高度監管。在美國和加拿大，政府都對非危險和危險商品的運輸以及鐵路安全等進行監管。美國鐵路運輸業的主要監管機構是美國運輸部和聯邦鐵路管理局，在加拿大是加拿大交通部。本公司致力於按照所有適用的政府法規和測試要求開發本公司的所有產品並運營本公司的業務。該公司根據AAR準則和政府法規對公司的產品進行持續認證。
該公司的KXI懸架系統必須符合並完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準所制定的規則和法規。如果不能滿足這些要求，可能會對公司獲得採購訂單和產生有意義的收入的能力產生實質性的負面影響。
知識產權糾紛
本公司與服務提供商和發明人就雙方於2016年11月10日簽訂的技術開發協議存在爭議。2020年1月7日，本公司收到服務提供商關於技術開發協議中提到的某些知識產權所有權的要求函。本公司隨後終止了與發明人和服務提供商的協議，服務提供商隨後就知識產權資產的所有權和錯誤終止技術開發協議的損害賠償啟動了仲裁程序。本公司對服務提供商的失實陳述提出反索賠。該公司預計，它將不得不在金錢上解決這些索賠，但目前數額尚未確定。
儘管管理層認為服務提供商的索賠沒有法律依據，但仲裁索賠可能是昂貴和耗時的。此外，如果服務提供商起訴公司勝訴，可能會導致公司的業務、知識產權、經營業績和財務狀況受到重大不利影響。
C. 組織結構
公司有五家全資子公司：凱爾索技術公司(美國)KIQ工業公司、KIQ工業公司、KIQ X工業公司和KXI™™工業公司。沒有一家子公司擁有一類受限證券。見“公司信息--公司的歷史和發展”。
D. 財產、廠房和設備
該公司目前在得克薩斯州博納姆經營着兩個設施，總面積為50,000平方英尺。本公司完全有資格和認證為鐵路和其他行業生產產品。該公司已獲得所需認證，包括持有美國鐵路協會頒發的AAR M1002 D級註冊和AAR M1003質量保證體系認證。有關公司設施的更多信息，包括對公司生產的設施和產品的生產能力和使用程度的討論，請參閲“業務概述”。據本公司所知，不存在可能影響本公司利用本公司資產的環境問題。
KXI HD生產業務位於加拿大不列顛哥倫比亞省西基洛納。該公司目前正在將研發重點轉移到重型卡車上，這將成為凱爾索試生產計劃的基礎。裝配圖紙和工裝預計將於2023年完成並準備進行測試。
截至2022年12月31日，公司物業、廠房和設備的總賬面價值為3,277,262美元(2021年12月31日：3,246,394美元)，細目如下：土地12,558美元(2021年12月31日：(12,558美元)，建築物2,080,812美元(2021年12月31日：2,166,168美元)，租賃改善零美元(2021年12月31日：4,143美元)，生產設備260,481美元(2021年12月31日：308,059美元)，原型840,030美元(2021年12月31日：605,866美元)和使用權資產83,111美元(2021年12月31日：149,600美元)。
於本文件提交時，本公司並無進一步收購或興建新大樓的新計劃，因為管理層相信本公司現有的空間將處理本年度的所有容量問題。
項目4A.未解決的工作人員意見
不適用
項目5.業務和財務回顧及展望
以下對本公司截至2022年12月31日(“2022財年”)、2021年12月31日(“2021財年”)和2020年12月31日(“2020財年”)的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告中包含的公司經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，根據“第8項-財務信息”。公司2022財年、2021財年和2020財年(統稱為“報告期”)的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的。
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| 截至的年度 12月31日 2022 |
截至的年度 12月31日 2021 |
截至的年度 12月31日 2020 |
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| 收入 | $ | 10,931,188 | $ | 7,425,707 | $ | 11,149,130 | |||
| 銷貨成本 | $ | 6,022,192 | $ | 4,229,215 | $ | 6,356,452 | |||
| 毛利 | $ | 4,908,996 | $ | 3,196,492 | $ | 4,792,678 | |||
| 毛利率 | 45% | 43% | 43% | ||||||
| 包括非現金項目的費用 | $ | 6,126,992 | $ | 6,254,981 | $ | 5,768,476 | |||
| 衍生認股權證負債重估收益。 | $ | 263,446 | $ | 658,626 | $ | - | |||
| 所得税支出(回收) | $ | 166,031 | $ | 172,639 | $ | 248,992 | |||
| 本年度淨收益(虧損) | $ | (1,355,417 | ) | $ | (2,758,567 | ) | $ | (1,307,890 | ) |
| 發行在外的普通股數量 | 54,320,086 | 54,320,086 | 47,170,086 | ||||||
| 普通股基本收益(虧損) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) |
| 調整後的EBITDA(虧損) | $ | (83,575 | ) | $ | (1,436,435 | ) | $ | 366,157 | |
| 現金 | $ | 2,712,446 | $ | 3,377,464 | $ | 1,049,049 | |||
| 營運資本 | $ | 7,000,568 | $ | 8,670,165 | $ | 6,251,893 | |||
| 總資產 | $ | 12,147,143 | $ | 13,728,510 | $ | 12,016,515 | |||
| 股東權益 | $ | 10,781,672 | $ | 12,055,113 | $ | 10,960,923 | |||
| 每股支付的股息 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 |
隨着疫情對經濟的影響已經過去，我們恢復了更正常的需求水平，2022年的收入有所上升。由於新冠肺炎疫情導致經濟全面停擺，2020年和2021年的收入下降。2019年收入增長，原因是對我們用於化工、石化、食品和原油應用的軌道罐車服務設備的需求增加。在整個2019年，凱爾索繼續採取成功的措施，改善運營的正現金流。我們在2018年開始看到幾年來財務表現疲軟的回調，2019年銷售勢頭的好轉非常明顯。鐵路和卡車危險品市場資本支出的上升趨勢推動了我們在2019年的積極表現。然而，由於新冠肺炎的存在，這一上升趨勢在2020年停止。
從2017年到今天，我們的戰略計劃一直專注於將凱爾索打造為軌道罐車行業高質量高性能設備的可靠美國製造供應商。這是一個迫在眉睫的戰略目標，因為管理層認為，在經歷了令人沮喪的2017年後，實現未來財務業績的健康好轉至關重要。此外，該公司還進入汽車行業，開發一種用於崎嶇荒野地帶的機動車輛的“路到無路”懸掛系統。
我們已經能夠穩定我們的商業環境，削減成本，並消除效率低下的營銷隊伍。在這些舉措下，我們經歷了更好的銷售增長和更好的貢獻利潤率，從而穩步改善了我們的可用資本儲備。這一轉變使我們能夠繼續追求我們的雄心壯志，開發新的商業機會、銷售增長和需要監管認證的新產品。
儘管許多運營和人力資源支出在過去三年中有所減少，但我們的資本管理仍然具有挑戰性。然而，從2018年開始到2019年持續的銷售增長帶來的現金流最近的改善，足以為我們持續的業務活動提供資金。受新冠肺炎的影響，公司2020年的現金流大幅減少，2020年後公司有必要尋求資金的流入。隨後完成的定向增發預計將有足夠的資本使公司在2021年和2022年保持良好的財務狀況。該公司的目標是避免稀釋性股權融資活動，並保持無利息長期債務。
在過去的四年裏，我們通過新的業務流程、新的人員、我們的企業文化發生了巨大的變化，併成功地引入了更有效和更經濟的客户服務、營銷和銷售方法，從而穩定了凱爾索。我們的主要目標是通過更多樣化的產品組合的收入流實現盈利能力的平衡增長，並於2018年和2019年實現。
見“項目17--財務報表”和所附財務報表附註，以討論管理層需要作出的重要會計政策和重大估計和判斷。
A. 經營業績
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
在截至2022年12月31日的一年中，該公司報告淨虧損1,355,417美元(每股0.02美元)，收入為10,931,188美元；而截至2021年12月31日的一年，淨虧損2,758,567美元(每股0.05美元)，收入為7,425,707美元。
截至2022年12月31日的一年，毛利率回報為4,908,996美元(佔收入的45%)，而截至2021年12月31日的一年，毛利率為3,196,492美元(佔收入的43%)。由於材料成本增加，毛利率略有下降。
截至2022年12月31日的一年，總運營費用降至6,126,992美元，而截至2021年12月31日的一年為6,254,091美元。開支下降2%，符合管理層的整體戰略計劃和預期，以促進目前的鐵路業務和公司的KXI高清懸掛系統的發展。
截至2022年12月31日的年度報告收入中的因素包括與正在進行的營銷活動相關的費用409,256美元(2021-353,010美元)和相關差旅費用111,235美元(2021-64,419美元)。這些費用與現有產品和新產品的持續營銷計劃有關。由於2022年COVID 19“在家工作”的情況不是這樣一個因素，旅行成本有所增加。
該公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是研究、設計、測試和鑑定新的軌道和汽車產品。在截至2022年12月31日的年度內，公司的工業產品設計和開發成本為1,068,708美元(2021-1,697,497美元)。除了公司正在進行的軌道設備研發外，這些費用中的大部分與公司的KXI懸掛系統的設計和持續測試有關。新產品開發是必要的，以便為凱爾索提供多樣化的機會，以增加公司未來來自新市場的收入。該公司的目標是通過非鐵路產品的開發來減少歷史上週期性的軌道罐車市場的財務影響。
管理層繼續謹慎地管理公司的鐵路運營和KXI懸掛系統的研發，以實現新的長期多元化業務增長。這反映在截至2022年12月31日的一年中，公司在人力資源、營銷、銷售和生產運營方面的投資。公司記錄的辦公和行政費用為2,278,467美元(2021-2,243,413美元)，管理層薪酬為720,003美元(2021-720,923美元)。2022年或2021年，管理層獎金沒有應計項目。諮詢費為318,846美元(2021-325,024美元)，而投資者關係保持不變，為84,000美元(2021-84,000美元)。
會計、審計和律師費是本公司企業發展戰略的成本組成部分，也是在兩家證券交易所上市的上市工業公司所需的行政職能。在截至2022年12月31日的一年中，這些專業審計和法律服務的成本為518,543美元(2021-271,613美元)。這包括與一項技術開發協議相關的正在進行的仲裁程序的法律成本，以及正在進行的美國税收和審計要求。其他法律費用涉及專利申請的增加、上市公司行政管理，包括仲裁費用、重組費用、新聞稿的準備和提交、文件以及審查可能的收購目標和新的商業安排。還包括遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和條例的成本，包括管理文件和年度信息表格(AIF)和證券交易委員會文件(20-F)的複雜性。
該公司的功能貨幣是美元，但凱爾索也以加元持有各種資產。由於加元兑美元匯率持續波動，因此本公司於截至2022年12月31日止年度錄得匯兑收益(虧損)55,231美元(2021-78,428美元)。
該公司在截至2022年12月31日的一年中記錄的所得税支出為166,031美元，而截至2021年12月31日的一年的所得税支出為172,639美元。税費是根據調整非現金項目會計損益後的税收收入計算的。過去，該公司曾因申請應付税款而蒙受損失。這些損失已經耗盡。
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本公司已錄得衍生認股權證負債重估收益263,446美元(2021-658,626美元)。這是該公司在2021年完成加元私募的結果。私募附帶可行使加元的認股權證。由於本公司的功能貨幣是美元，因此產生了衍生負債。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
在截至2021年12月31日的一年中，該公司報告淨虧損2,758,567美元(每股0.05美元)，收入為7,425,707美元；而截至2020年12月31日的一年，淨虧損1,307,890美元(每股0.03美元)，收入為11,149,130美元。
截至2021年12月31日的一年，毛利率回報為3,196,492美元(佔收入的43%)，而截至2020年12月31日的一年，毛利率回報為4,792,678美元(佔收入的43%)。由於材料成本增加，毛利率略有下降。
截至2021年12月31日的年度，總運營支出增至6,254,981美元，而截至2020年12月31日的年度為5,768,476美元。開支增加了8%，與管理層新冠肺炎修訂後的戰略計劃和預期一致，以促進目前的鐵路業務和公司KXI停運系統的發展。
截至2021年12月31日的年度報告收入中的因素包括與正在進行的營銷活動相關的費用353,010美元(2020-365,193美元)和相關差旅費用64,419美元(2020-52,497美元)。這些費用與現有產品和新產品的持續營銷計劃有關。由於COVID 19“在家工作”的情況，旅行成本已大大降低。
該公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是研究、設計、測試和鑑定新的軌道和汽車產品。在截至2021年12月31日的年度內，公司的工業產品設計和開發成本為1,697,497美元(2020-1,391,712美元)。除了公司正在進行的軌道設備研發外，這些費用中的大部分與公司的KXI懸掛系統的設計和持續測試有關。新產品開發是必要的，以便為凱爾索提供多樣化的機會，使公司未來從新市場獲得的收入在新冠肺炎危機之後繼續增長。該公司的目標是通過非鐵路產品的開發來減少歷史上週期性的軌道罐車市場的財務影響。
管理層繼續謹慎地管理公司的鐵路運營和KXI懸掛系統的研發，以實現新的長期多元化業務增長。這反映在截至2021年12月31日的一年中，公司在人力資源、營銷、銷售和生產運營方面的投資。公司記錄的辦公和行政費用為2,243,413美元(2020-2,074,623美元)，管理層薪酬為720,923美元(2020-670,269美元)。管理薪酬包括截至2021年12月31日的年度合同管理業績獎金的應計金額為零(2020-28,423美元)。管理層獎金按季度累加，並根據經審計的年終餘額支付，最遲不遲於次年5月15日。管理層獎金因公司的財務表現而下降。諮詢費為325,024美元(2020-265,507美元)，而投資者關係保持不變，為84,000美元(2020-84,000美元)。
會計、審計和律師費是本公司企業發展戰略的成本組成部分，也是在兩家證券交易所上市的上市工業公司所需的行政職能。在截至2021年12月31日的一年中，這些專業審計和法律服務的成本為271,613美元(2020-312,213美元)。這包括正在進行的美國税收和審計要求。其他法律費用涉及專利申請的增加、上市公司行政管理，包括仲裁費用、重組費用、新聞稿的準備和提交、文件以及審查可能的收購目標和新的商業安排。還包括遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和條例的成本，包括管理文件和年度信息表格(AIF)和證券交易委員會文件(20-F)的複雜性。
該公司的功能貨幣是美元，但凱爾索也以加元持有各種資產。由於加元兑美元匯率持續波動，因此本公司於截至2021年12月31日止年度錄得外匯收益78,428美元(2020-11,254美元)。
在截至2021年12月31日的一年中，該公司的所得税支出為172,639美元，而截至2020年12月31日的一年的所得税支出為248,992美元。税費是根據調整非現金項目會計損益後的税收收入計算的。過去，該公司曾因申請應付税款而蒙受損失。這些損失已經耗盡。
本公司已錄得衍生認股權證負債重估收益658,626美元(2020-零美元)。這是由於該公司在年內完成了一項加元私募。私募附帶可行使加元的認股權證。由於本公司的功能貨幣是美元，因此產生了衍生負債。
B. 流動性與資本資源
到目前為止，該公司的主要收入來源是新的軌道罐車製造商和翻新/維修客户。管理層預計，公司的資本資源可能會隨着鐵路行業歷史性的起伏經濟週期而增長和減少。截至2022年財政年度結束時，沒有資本支出的實質性承付款。
該公司計劃通過銷售公司的產品來產生必要的資本資源，為運營提供資金。如果公司未能從一個或多個預期來源獲得足夠的資本資源，並且無法用來自其他來源的資本資源來彌補任何缺口，公司可能無法履行公司未來的財務義務，公司的運營可能受到不利影響。
管理層採取一切必要的預防措施將風險降至最低，但額外的風險可能會影響公司未來的業績。這些因素包括，公司的產品是進入鐵路行業的新產品，涉及詳細的專有和工程知識以及特定的客户採用標準，因此可能導致實際財務結果大不相同的因素包括：公司可能無法成功籌集可能出現的任何額外資本需求；公司可能沒有足夠的資本來開發、生產和交付新訂單；產品開發可能面臨意想不到的延遲；下的訂單可能被取消；產品可能沒有預期的那麼好；市場可能發展得不像預期的那麼快或根本沒有；或者工廠的建設或其他計劃遇到許可、勞動力或其他問題。請參閲“風險因素”。
過去，該公司曾通過私募股權融資以及行使期權和認股權證籌集資金。儘管該公司過去曾成功籌集資金併為自己融資，但不能保證該公司未來能夠做到這一點。
2022年12月31日與2021年12月31日
截至2022年12月31日，公司存入現金2,712,446美元，應收賬款1,381,979美元，預付費用92,768美元，庫存4,144,196美元，而截至2021年12月31日，公司存入現金3,377,464美元，應收賬款807,009美元，預付費用161,490美元，庫存5,534,558美元。
截至2022年12月31日，該公司的應付所得税為30,626美元，截至2021年12月31日，應繳所得税為零。
截至2022年12月31日，公司的營運資金狀況為7,000,568美元，而截至2021年12月31日的營運資金狀況為8,670,165美元。2021年營運資金狀況是於2021年3月完成的私募股權配售的結果，據此，以每單位0.91加元的價格發行7,000,000個單位，每個單位由一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份完整的認股權證可以在下午4點或之前以每股普通股1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持一定距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。2022年期間沒有進行任何融資。
截至2022年12月31日，公司的淨資產為10,781,672美元，而截至2021年12月31日的淨資產為12,055,113美元。截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司沒有計息的長期債務或債務。
公司在新冠肺炎之後的業務前景令人鼓舞，因為原始設備製造商和油罐車車主對2023年市場趨勢的改善持樂觀態度，但公司仍在不確定的時期運營。管理層採取一切必要的預防措施將風險降至最低，但額外的風險可能會影響公司未來的業績。
2021年12月31日與2020年12月31日
截至2021年12月31日，公司存入現金3,377,464美元，應收賬款807,009美元，預付費用161,490美元，庫存5,534,558美元，而截至2020年12月31日，公司存入現金1,049,049美元，應收賬款535,659美元，預付費用162,739美元，庫存5,462,532美元。
截至2021年12月31日，公司沒有應付所得税，而截至2020年12月31日，應付所得税為91,566美元。
本公司截至2021年12月31日的營運資金狀況為8,670,165美元，而截至2020年12月31日的營運資金狀況為6,251,893美元。營運資金狀況的改善於2021年3月4日本公司完成私募配售後，以每單位0.91加元的價格發行7,000,000個單位，每個單位由一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份完整的認股權證可以在下午4點或之前以每股普通股1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持一定距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。
由於新股配售，本公司於2021年12月31日的淨資產增至12,055,113美元，而截至2020年12月31日的淨資產為10,960,923美元。截至2021年12月31日，公司沒有計息的長期債務或債務。
公司在新冠肺炎之後的業務前景令人鼓舞，因為原始設備製造商和油罐車車主對2022年市場趨勢的改善變得樂觀，但公司仍在不確定的時期運營。由於大流行協議，公司2022年的財務業績有可能進一步下降，儘管經濟低迷的持續時間仍然不確定。本公司相信，凱爾索截至本報告日的無債務財務狀況和可用資本儲備將使凱爾索能夠渡過新冠肺炎危機。
管理層採取一切必要的預防措施將風險降至最低，然而，額外的風險可能會影響公司未來的業績。
C. 研究、開發、專利和許可證等。
該公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是研究、設計、測試和鑑定新的軌道和汽車產品。新產品開發是必要的，以便為凱爾索提供多樣化的機會，使公司未來從新市場獲得的收入在新冠肺炎危機之後繼續增長。該公司的目標是通過非鐵路產品的開發來減少歷史上週期性的軌道罐車市場的財務影響。有關該公司專利和許可證的討論，請參閲上面的“業務概述”、“無形資產”、“經濟依賴性”和“風險因素”。
公司在過去三年的研究支出如下：2022財年1,068,708美元；2021財年1,697,497美元；2020財年1,391,712美元。除了公司正在進行的軌道設備研發外，這些費用中的大部分與公司的KXI HD懸掛系統的設計和持續測試有關。
D. 表外安排
本公司並無任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或對投資者有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響，或有合理的可能對其產生影響。
E. 合同義務的表格披露
截至2022年12月31日，公司沒有任何與反映在公司截至2022年12月31日的最新財務狀況報表中的長期債務、購買義務或其他長期債務有關的合同義務。該公司對不列顛哥倫比亞省基洛納的倉庫空間以及用於開發原型的車輛負有租賃義務。根據國際財務報告準則，這些租賃記錄在公司的綜合財務狀況表中。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
以下信息列出了公司每位董事、高級管理人員和某些重要員工的姓名、職位、年齡、職能和經驗領域：
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名字 |
在公司擔任的職位(S) |
主要業務活動及其他主要董事職位 |
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詹姆斯·R·邦德
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董事 總裁與首席執行官 |
邦德西企業公司總裁；錫克山工業公司首席執行官總裁和董事(SIQ：NEX)。 |
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彼得·休斯
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董事 薪酬委員會委員 |
個體户；董事兼錫克山工業公司(SIQ：NEX)首席執行官；美食家海洋產品公司(GOP：TSXV)首席執行官兼董事；諾亞鋰滷水公司(NAVN：TSXV)董事首席執行官；歡樂溪礦業有限公司(HPY：TSXV)和董事(PLBL.O：NEO)首席執行官董事、總裁兼首席執行官。 |
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安東尼(Tony)安卓凱蒂斯
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董事 首席運營官 |
獨立的商業顧問。 |
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愛德華(保羅)卡斯 |
引領董事 審計委員會委員 薪酬委員會成員(主席) |
個體户商人。 |
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勞拉·羅奇 |
董事 薪酬委員會委員 企業管治及提名委員會(主席) |
位於德克薩斯州弗里斯科的全國律師事務所McCathern Law的律師兼合夥人。 |
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傑西·V·克魯斯 |
董事 企業管治及提名委員會成員 |
三一工業租賃公司的高級顧問，三一工業公司的軌道車輛租賃子公司。
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弗蘭克·布希 |
董事 審計委員會成員(主席) 企業管治及提名委員會成員 |
董事經濟發展，戰略北方公司。 |
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理查德·李
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首席財務官 |
個體户商人。2010年4月8日起擔任公司首席財務官。他是錫克山工業公司(SIQ：NEX)的首席財務官和董事的首席財務官，Happy Creek Minerals Inc.(HPY：TSXV)的首席財務官以及Plantable Health Inc.(PLBL：NEO)的首席財務官。 |
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阿曼達·史密斯 |
總裁副運營 |
總裁副董事長為公司做運營 |
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克里斯·斯圖爾特 |
總裁KIQ X實業有限公司。 |
KIQ X實業公司的總裁。 |
詹姆斯·邦德(69歲)--董事首席執行官總裁
邦德先生是董事的一員，自2010年4月7日起擔任董事首席執行官兼首席執行官。邦德先生是邦威斯特企業有限公司的總裁，這是一家成立於1988年的加拿大私營公司，專門從事公司架構、財務網絡、創業管理、戰略業務開發和困境扭轉。在過去的36年裏，他曾在諮詢、諮詢、執行管理、董事和許多私營和上市公司擔任企業高管，這些公司的業務涉及技術、製造和加工行業。邦德目前在Siq Mountain Industries Inc.擔任董事的職務。Siq Mountain Industries Inc.是多倫多證券交易所旗下的紐交所上市公司。
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彼得·休斯(61歲)董事
休斯先生自二零一零年十月四日起出任本公司董事董事，並擔任本公司薪酬委員會成員及主席。休斯先生擁有35年的商業經驗，曾在私營和上市公司擔任過高級管理人員和董事的職位，擅長製藥、替代能源、採礦、水產養殖和體育技術。休斯先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，擁有理科學士學位、加拿大證券課程和董事與官員課程。休斯目前擔任以下公司的首席執行官兼董事：均在多倫多證券交易所上市的錫克山工業公司(Siq Mountain Industries Inc.)的首席執行官兼董事業務；歡樂谷礦業公司(Happy Creek Minerals Inc.)的首席執行官兼董事業務負責人總裁；美食家海洋產品公司的首席執行官兼董事業務負責人；諾亞鋰滷水公司(Noa Lithium Brines Inc.)的首席執行官兼董事業務(均在多倫多證券交易所上市)；以及在加拿大新能源交易所上市的Plantable Health Inc.的董事業務負責人。
安東尼(Tony)安卓凱蒂斯(68歲)-董事兼首席運營官
Andrakaitis先生自2011年8月24日起擔任公司董事首席運營官，並於2016年3月1日被任命為首席運營官。安德魯凱蒂斯先生自2016年8月3日起擔任凱爾索技術(美國)公司總裁兼首席執行官，2017年2月2日起擔任凱爾福工業公司(Kel-Flo Industries Inc.)首席執行官兼首席執行官總裁(為專利OBM設計工業設計和分銷計劃)。Andrakaitis先生在財務、會計、戰略規劃、業務發展和扭虧為盈活動方面擁有超過26年的高級企業管理經驗。他是三一鐵路公司的首席運營官，也是三一油罐車公司的前總裁，這兩家公司都是德克薩斯州達拉斯三一工業公司的子公司。在此之前，他是伊利諾伊州芝加哥GATX碼頭公司的總裁兼首席執行官。Andrakaitis先生是註冊會計師，擁有伊利諾伊大學會計學學士學位和德保羅大學工商管理碩士學位。
愛德華(保羅)卡斯(66歲)-領導董事
卡司先生自二零一六年起出任本公司董事董事，併為審核委員會及薪酬委員會成員。卡斯先生曾是白水西部工業公司的首席運營官，這是一傢俬人持股的設計/製造公司，專門從事世界各地的水上公園和遊樂園設備安裝。此前，卡斯先生曾在Ballard Power Systems Ltd.擔任首席運營官，該公司是一家上市公司，專門為汽車和非汽車市場開發和製造燃料電池技術。卡斯先生是不列顛哥倫比亞省的註冊專業工程師(退休)，他還擁有西蒙·弗雷澤大學的MBA學位。
勞拉·羅奇(51歲)-董事
羅奇女士自2016年起出任本公司董事成員，併為薪酬委員會成員及企業管治及提名委員會主席及成員。Roach女士是位於德克薩斯州弗里斯科的全國律師事務所McCathern Law的合夥人，在那裏她是一名民事和家庭法律師，主要專注於調解、離婚和民事訴訟。羅奇也是一名企業家，她創立並經營着一家推薦和營銷公司。自2013年以來，羅奇女士每年都被D雜誌評為德克薩斯州最佳律師之一，並被《德克薩斯月刊》評為超級律師。羅奇女士獲得了馬丁代爾·哈貝爾在法律和道德標準方面的最高排名。羅奇女士擁有聖瑪麗大學法學院的法學博士學位和亞利桑那大學的理學士學位。
傑西·V·克魯斯(70歲)--董事
克魯斯先生自2018年起擔任本公司董事董事，併為企業管治及提名委員會成員。克魯斯先生在2022年2月15日被任命為TILC高級顧問之前一直擔任TILC的首席投資官。克魯斯於2011年8月加入TILC。在擔任首席投資官期間，克魯斯先生負責租賃公司的長期證券投資戰略、廣泛的資本市場活動以及重大交易活動。2009年至2011年，擔任威利斯租賃金融公司首席運營官兼執行副總裁總裁；2004年至2009年，擔任豐澤投資集團董事董事總經理。此前，他曾擔任GATX金融公司(原GATX資本公司)總裁兼首席執行官。克魯斯先生於1977年加入GATX，擔任財務分析師，並在2002年擔任過多個職位，包括新加坡經理、新奧爾良/休斯頓地區經理、舊金山總部新業務發展主管、公司財務主管和首席投資官，並於1998年當選為首席執行官。克魯斯先生是弗吉尼亞大學達頓商學院董事會的“榮休”成員。他在弗吉尼亞大學獲得工商管理碩士學位，在耶魯大學獲得經濟學學士學位。
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弗蘭克·布希(44歲)--董事
作為戰略北方公司經濟發展部的董事主管，布希先生負責建立和維護與原住民的關係，並向原住民議會、工作人員和成員提供信息和建議，以提高人們對進入資本市場、私募股權和債務融資、投資戰略以及金融教育的認識。布希先生擁有馬尼託巴大學的文學士學位，並已完成加拿大證券研究所的五項專業金融證書和哈佛大學的研究生金融學證書，為進入推廣研究領域的文科碩士課程做準備：哈佛大學金融。
理查德·李(67歲)-首席財務官
李先生自2010年4月8日起擔任本公司首席財務官。李先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，擁有商業學士學位。此外，他是特許專業會計師、註冊管理會計師，並於1991年獲得資格。李開復在公共會計師事務所或在公認證券交易所交易的公司工作了27年以上。在與在加拿大上市的上市公司合作和為其工作期間，以及在美國美國證券交易委員會註冊期間，他在企業融資、收購和會計方面積累了豐富的經驗。李先生擔任錫克山工業股份有限公司的首席財務官和董事董事，該公司在多倫多證券交易所的子公司紐交所上市；以及Happy Creek Minerals Inc.和Plantable Health Inc.的首席財務官，前者在多倫多證券交易所上市，後者在加拿大的NEO交易所上市。李開復在2019年6月4日至2020年2月25日期間也是不可戰勝MD Strategy Corp.的董事用户。
阿曼達·史密斯(44歲)-總裁運營副總裁
史密斯女士於2016年至2019年擔任本公司位於德克薩斯州邦漢姆工廠的運營經理，並晉升為總裁運營副總裁。史密斯女士在複雜的製造環境中擁有多年的經驗，並在供應鏈、生產控制和庫存管理方面擁有深入的知識。在加入公司之前，史密斯女士曾在Rev Group，Inc.擔任供應鏈經理(2015至2016年)，一家美國特種車輛製造商，包括救護車、公交車、消防設備和休閒車等；以及卡特彼勒(2005年至2015年)，一家美國公司，世界上最大的建築設備製造商。在卡特彼勒任職期間，史密斯女士擔任過多個高級職位，包括項目經理、現場採購主管、品類經理和MRO採購主管。2001年，史密斯女士在德克薩斯州謝爾曼的奧斯汀學院獲得文學士學位，並在南衞理公會獲得法學博士學位史密斯女士擁有CPS黑帶-Catepillar(Catepillar生產系統)、ASCM-APICS CPIM-規劃管理、APICS認證供應鏈專業人員、CPP認證專業採購、TIP Leader(豐田方式)、六西格瑪黑帶以及公司治理管理證書。史密斯女士是鐵路婦女聯盟的成員。
克里斯·斯圖爾特(45歲)--總裁KIQ X實業有限公司
斯圖爾特先生在市場和業務開發方面擁有豐富的專業知識，從能源和建築行業的環境項目到消費市場的新產品發佈。在過去的20年裏，斯圖爾特先生曾在旅遊、交通、建築和消費食品行業提供諮詢，指導或支持併購計劃，以及最大化資產剝離戰略的價值和機會。Stewart先生以優異的成績在不列顛哥倫比亞大學奧卡納根分校獲得工商管理學士學位，並因應用前沿模式識別人工智能分析來指導國際公司BTI Travel Corp.的高級人力資源戰略開發而獲得最高榮譽畢業論文。Stewart先生擁有UBC沙特商學院的三項房地產認證以及哈佛商學院的管理證書。2021年1月20日，斯圖爾特先生被任命為凱爾索全資子公司KIQ X Industries Inc.的總裁。
家庭關係
本公司任何董事與上述高級管理人員之間並無家族關係。
B. 補償
在2022財政年度，公司董事和公司行政、監督或管理機構成員獲得的服務報酬如下：
| 名稱和主要職位 |
截至2022年12月31日的財年 | ||||
| 薪金 ($) |
基於選項的 獎項 ($) |
以股份為基礎 獎項 ($) |
所有其他 補償 ($) |
全額補償 ($) |
|
| 詹姆斯·R·邦德 董事、總裁和首席執行官 |
240,001 | 不適用 | 18,074 | 4,000 | 262,075 |
| 彼得·休斯董事 | 不適用 | 不適用 | 10,907 | 36,625 | 47,532 |
| 安東尼(Tony)安卓凱蒂斯，董事和首席運營官 | 240,001 | 不適用 | 18,074 | 4,000 | 262,075 |
| 愛德華(保羅)卡斯，董事 | 不適用 | 不適用 | 9,037 | 45,075 | 54,112 |
| 勞拉·羅奇董事 | 不適用 | 不適用 | 9,037 | 30,375 | 39,412 |
| 傑西·V·克魯斯董事 | 不適用 | 不適用 | 9,037 | 29,125 | 38,162 |
| 弗蘭克·布希，董事 | 不適用 | 不適用 | 9,037 | 31,800 | 40,837 |
| 理查德·李，首席財務官 | 240,001 | 不適用 | 18,074 | 4,000 | 262,075 |
| 克里斯·斯圖爾特 總裁，KIQ X實業公司。 |
140,000 | 不適用 | 18,074 | 4,000 | 162,074 |
管理協議
於二零二零年七月一日，本公司與BondWest先生(“BondWest”)100%擁有及控制的私人公司Bondwest Enterprise Inc.訂立一項專業服務協議，該協議將於2023年6月30日到期，除非其後經董事會(“CEO PSA”)批准續期一年。根據首席執行官PSA的條款，Bondwest在最初的3年任期內獲得每月20,000美元的基本費用(“基本費用”)或每年240,000美元，不含升級條款。首席執行官PSA還規定，BondWest還有資格獲得不超過一年基本費的年度績效獎金。績效獎金將按調整後收入的10%的三分之一計算，這將基於經審計的非現金項目(如基於股票的薪酬、遞延税款、未實現外匯和攤銷)和所得税調整後的年度收入。首席執行官PSA還規定，BondWest將有權根據公司採用的、經不時修訂的期權授予框架獲得年度股票期權授予，幷包括一項相當於24個月基本費用的遣散費條款，用於在公司無故終止或控制權發生變化的情況下終止合同。
於2020年7月1日，本公司與由Lee先生100%擁有及控制的私人公司Kitchener Holdings Corp.(“Kitchener”)訂立於2023年6月30日到期的專業服務協議，除非其後經董事會批准續期1年(“CFO PSA”)。根據首席財務官PSA的條款，基奇納在最初的3年任期內獲得了每月20,000美元的基本費用(“基本費用”)或每年240,000美元，不含升級撥備。CFO PSA還規定，Kitchener還有資格獲得不超過一年基本費的年度績效獎金。績效獎金將按調整後收入的10%的三分之一計算，這將基於經審計的非現金項目(如基於股票的薪酬、遞延税款、未實現外匯和攤銷)和所得税調整後的年度收入。CFO PSA還規定，Kitchener應有權根據公司採用的、經不時修訂的期權授予框架獲得年度股票期權授予，幷包括一項相當於24個月基本費的遣散費條款，如果公司無故終止或控制權發生變化。
於二零二零年七月一日，本公司與Anthony Andrakaitis先生訂立於2023年6月30日屆滿的專業服務協議，除非其後經董事會批准續期一年(“首席運營官PSA”)。根據首席運營官PSA的條款，Andrakaitis先生在最初的3年任期內獲得每月20,000美元的基本費用(“基本費用”)或每年240,000美元，而不提供升級條款。首席運營官PSA還規定，Andrakaitis先生還有資格獲得不超過一年基本費的年度績效獎金。績效獎金將按調整後收入的10%的三分之一計算，這將基於經審計的非現金項目(如基於股票的薪酬、遞延税款、未實現外匯和攤銷)和所得税調整後的年度收入。首席運營官PSA還規定，Andrakaitis先生有權根據本公司採用的、經不時修訂的期權授予框架獲得年度股票期權授予，幷包括一項相當於24個月基本費的遣散費條款，用於在公司無故終止或控制權發生變化的情況下終止合同。
-34-
以股份為基礎的未償還獎勵和以期權為基礎的獎勵
下表載列本公司截至2022年12月31日止年度每位傑出董事及高級管理人員的購股權及以股份為基礎的獎勵。在2022財政年度內，沒有行使補償證券(股票期權)，包括公司董事和高級管理人員持有的補償證券。在2022財年，共有118,345個RSU被授予，其中63,339個授予公司董事和高級管理人員。
| 名字 | 基於期權的獎勵 | 基於股份(RSU)的獎勵 | |||||
| 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 (美元) |
期權到期 日期 |
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項(1) (美元) |
數量 股票或 單位是指 沒有 既得 (#) |
市場或 派息 的價值 以股份為基礎 獲獎項目 沒有 既得(2) (美元) |
市場或 的派息值 既得股份- 以獎勵為基礎 未支付或 分佈式(2) (美元) |
|
| 詹姆斯·R·邦德 董事、總裁和首席執行官 |
100,000 100,000 100,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月20日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
無 無 無 |
26,666(3) 40,000(4) |
無 | 無 |
| 彼得·休斯 董事 |
50,000 50,000 50,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
無 無 無 |
13,333(3) 20,000(4) |
無 | 無 |
| 安東尼(Tony)安卓凱蒂斯 首席運營官董事 |
100,000 100,000 100,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
無 無 無 |
26,666(3) 40,000(4) |
無 | 無 |
| 愛德華(保羅)卡斯 董事 |
50,000 50,000 50,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
無 無 無 |
13,333(3) 20,000(4) |
無 | 無 |
| 勞拉·羅奇 董事 |
50,000 50,000 50,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
無 無 無 |
13,333(3) 20,000(4) |
無 | 無 |
| 傑西·V·克魯斯 董事 |
200,000 50,000 50,000 50,000 |
0.57 0.50 0.78 0.75 |
2023年4月17日 2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
無 無 無 無 |
13,333(3) 20,000(4) |
無 | 無 |
| 弗蘭克·布希 董事 |
200,000 50,000 |
0.76 0.75 |
2025年2月11日 2025年8月18日 |
無 無 |
13,333(3) 20,000(4) |
無 | 無 |
| 理查德·李 首席財務官 |
100,000 100,000 100,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月20日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
無 無 無 |
26,666(3) 40,000(4) |
無 | 無 |
| 阿曼達·史密斯 總裁副運營 |
25,000 25,000 |
0.50 0.75 |
2023年8月20日 2025年8月18日 |
無 無 |
6,666(3) 50,000(4) |
無 | 無 |
| 克里斯·斯圖爾特 總裁，KIQ X實業公司。 |
75,000 25,000 |
0.78 0.75 |
2024年8月19日 2025年8月18日 |
無 無 |
26,666(3) 50,000(4) |
無 | 無 |
(1) 現金期權是指標的證券在最近一個財政年度結束時的市值超過期權行權價格的期權。按期權相關證券於2022年12月30日的市值(為0.30美元)與期權的行權價之間的差額計算。剩餘的未行使購股權可能永遠不會行使，行使時的實際收益(如有)將取決於行使日普通股的價值。
(2) 以2022年12月30日紐約證券交易所美國交易所普通股的收盤價每股0.30美元計算。
(3) 這些RSU是根據公司的RSU計劃於2021年10月27日授予的。該等股份單位於第一週年日歸屬三分之一；於第二週年日後三分之一及於第三週年日後三分之一，即於2022年10月27日、2023年10月27日及2024年10月27日，任何既有股份派發後可發行的普通股過去及將會按每股0.92美元的視為價格發行。
(4)這些RSU是根據公司的RSU計劃於2022年9月27日授予的。RSU在第一個週年紀念日擁有三分之一；在第二個週年紀念日之後擁有三分之一，在第三個週年紀念日，即2023年9月27日、2024年9月27日和2025年9月27日。
在支付任何既得股份時可發行的普通股將按每股0.31美元的價格發行。
35
股票期權計劃
根據多倫多證券交易所的政策，本公司在授予激勵性股票期權之前必須採用股票期權計劃，因此，本公司已採用股票期權計劃(“股票期權計劃”)。股票期權計劃的目的是確保公司能夠為董事、高級管理人員、員工和為公司提供服務的人員(“受期權人”)提供激勵計劃，在激勵福利的結構方面提供足夠的靈活性，使公司在招聘和維護關鍵人員方面保持競爭力。
根據購股權計劃可預留供發行的普通股的最高總數應為相當於本公司不時發行的已發行和已發行普通股總數的10%的普通股的滾動數量。已行使先前已授出購股權的任何普通股不得從根據購股權計劃預留供發行的普通股數目中扣除，並應可再次根據購股權計劃授予。此外，根據購股權計劃或任何其他股份補償安排(既有或其他)，可預留供在一年內根據購股權計劃向任何一名參與者發行的普通股總數不得超過授出時已發行普通股(按非攤薄基礎)的5%。根據購股權計劃或任何其他股份補償安排，在任何一年期間內可向內部人士發行的普通股最高數目不得超過不時發行的普通股的10%。
根據購股權計劃授出的任何購股權的行使價將由董事會不時釐定，但無論如何不得低於本公司股份於授出購股權前的最後收市價。董事會或為此目的而委任的委員會根據購股權計劃亦有權決定與授出購股權有關的其他條款及條件，包括任何適用的歸屬條文。向任何向本公司提供投資者關係服務的購股權承購人發出的購股權，必須在最少十二個月內分階段歸屬(不得以其他方式行使)，且在任何三個月期間內不超過四分之一的認購權歸屬，並於購股權持有人停止受僱於本公司後最多三十天內屆滿。
根據股票期權計劃授予的期權的期限自授予之日起不超過十年，所有根據股票期權計劃授予的期權不得轉讓，除非根據遺囑或異議和分派法律。倘購股權持有人因任何原因(死亡或因由終止外)不再為購股權受購人，則該購股權持有人所持有的每項購股權將在終止日期(即該購股權持有人不再為購股權持有人之日)與該購股權原有到期日之前90天內停止行使。被期權人死亡的，被期權人的法定代表人可以在被期權人死亡之日起一年內行使期權，但不得超過原期權到期日。
如在任何時間，購股權期限被確定為發生在根據本公司內幕交易政策或其他政策限制購股權人普通股交易的期間，或在該期限之後的十個工作日內，則該期權的到期日(及期權期限)應自動延至本公司取消、終止或取消相關禁售期或其他交易限制之日後的第十個交易日。
公司董事和高級管理人員有資格參加股票期權計劃。本公司不會向參與者提供任何財務援助，以促進根據購股權計劃購買普通股。董事會可修訂購股權計劃的條款，惟(其中包括)不得作出任何會增加可作為購股權發行的普通股的最高總數或影響任何先前授出的購股權的條款的修訂，除非本公司根據多倫多證券交易所的政策獲得股東批准作出該等修訂。
截至2022年12月31日，根據股票期權計劃，共有2,560,000份未償還期權。在2022財年，共有710,000份期權到期(未行使)，沒有授予任何期權，也沒有行使任何期權。在截至2022年12月31日的公司完成的財政年度內，沒有根據股票期權計劃或其他方式對股票期權進行重新定價。
36
限售股單位計劃
董事會(“董事會”)為公司員工、董事和顧問的利益通過了限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)。設立RSU計劃是為了協助本公司招聘及保留高資歷的員工、董事及合資格顧問，提供獎勵業績的方法，以激勵RSU計劃下的參與者達成重要的公司及個人目標，並透過本公司建議根據RSU計劃發行普通股，使參與者的利益與本公司股東(“股東”)的長期利益更一致。
董事會擬使用根據RSU計劃發行的限制性股份單位(“RSU”)，以及根據股票期權計劃發行的期權，作為公司整體高管薪酬計劃的一部分。由於RSU的價值隨着普通股的價格而增減，RSU反映了一種理念，即通過將高管薪酬與股價表現掛鈎來使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，RSU通過獎勵那些做出長期承諾的人來幫助留住合格和經驗豐富的高管。
合資格參與者：*RSU計劃由董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會(“委員會”)管理。本公司及其指定附屬公司的僱員、董事及合資格顧問均有資格參與RSU計劃。根據RSU計劃的條款，公司將在董事會通過委員會的授權下，批准有資格獲得RSU的員工、董事和合格顧問以及授予每位參與者的RSU數量。授予參與者的RSU通過在公司賬簿上以他們為受益人的名義賬户中的分錄的方式記入他們的貸方。每個RSU有條件地授予參與者在達到RSU歸屬標準時獲得一股普通股(或現金等價物)的權利。
歸屬：RSU的歸屬取決於基於時間或基於績效的歸屬期限屆滿。適用於授予RSU的歸屬期限和其他歸屬條款應在委員會授予時確定。一旦RSU被授予，參與者有權獲得等值數量的標的普通股或等值於等值普通股市值的現金。歸屬的RSU可通過從庫房發行普通股、交付在公開市場購買的普通股、現金或上述任何組合(由本公司酌情決定)來結算。如果以現金結算，金額應等於參與者有權獲得的普通股數量乘以支付日普通股的市值。每股市價由股份買賣單位計劃界定，除交易所不時規定的例外(如有)外，指(I)發行股份股份單位前本公司普通股的最後收市價；(Ii)如本公司普通股於多倫多證券交易所或其他證券交易所買賣，而該等股份的大部分交易量及交易額發生於該等證券交易所，則價格乃根據一個合理的預先釐定的公式計算，而該公式已獲聯交所接納，並基於發行股份單位前五個交易日的成交量加權平均交易價或每日平均買賣盤買賣價格。如普通股並未在任何證券交易所上市及掛牌買賣，則股價應為董事會行使其酌情決定權、合理及真誠地釐定的股價。零碎普通股將不會發行，任何零碎權益將向下舍入到最接近的整數。
可在支付日期結算，支付日期應為贈款日期的三週年或委員會在贈款時確定的其他日期，在任何情況下，該日期不得晚於此類RSU的到期日。RSU的到期日是公司為此類資助確定的日期，該日期不得晚於參與者終止日期後一年的日期，並且在任何情況下都應符合所得税法(加拿大)第248(1)(K)段關於工資延期安排規則例外適用的要求，該條款可能會不時修訂或重新制定。
已發行普通股的最大數量：(A)不超過非攤薄基礎上已發行和已發行普通股總數的5%；及(B)連同根據RSU計劃中不時存在的任何和所有本公司以證券為基礎的補償安排而可能發行的普通股總數，不得超過非攤薄基礎上已發行和已發行普通股總數的10%，或董事會、交易所和股東正式批准的其他普通股數量。
37
參與限額：在任何一年期間，根據RSU計劃可預留供發行的普通股數量：(A)對任何一名參與者，不得超過授予日非稀釋基礎上已發行和已發行普通股總數的5%；(B)根據RSU計劃和公司任何其他以證券為基礎的補償安排；(I)在任何一年期間向內部人士發行的普通股總數；以及(Ii)任何時間可向內部人士發行的普通股總數，不得超過已發行和已發行普通股的10%；及(C)授予任何一名顧問的股份不得超過授出日已發行及已發行普通股總數的2%(按非攤薄基準計算)。
終止權利：除非公司根據RSU計劃另有決定，否則在參與者終止日期沒有歸屬的RSU將被終止並被沒收。如參與者(僱員)因無故終止僱傭關係而不再為僱員，在此情況下，本公司可酌情決定或有充分理由(除非適用的授予協議另有規定者除外)，在任何法定或普通法的遣散期或法律規定的任何合理通知期內，或由本公司全權酌情決定的情況下，該參與者的全部或部分RSU可獲準繼續轉授。所有被沒收的RSU都可用於未來的贈款。
可轉讓性：除遺囑或世襲和分配法外，這些RSU不得轉讓或轉讓。
修訂RSU計劃：董事會保留根據適用法律隨時修訂、暫停或終止RSU計劃或其任何部分的權利，而無需獲得股東批准，除非交易所的政策要求。儘管有上述規定，本公司仍須就涉及以下事項的任何修訂取得股東無利害關係批准：(A)根據該計劃可供授出的已發行及已發行普通股的數目或百分比(根據RSU計劃第13.1條作出的調整除外)；(B)更改參與者持有的RSU的支付方法；及(C)延長參與者持有的RSU的支付日期。
董事會可在未經股東批准的情況下，隨時修訂RSU計劃或其任何條款，修訂方式由董事會全權酌情決定，包括但不限於：(A)修訂RSU計劃的條款和條件，以確保RSU計劃符合不時實施的適用法規要求，包括交易所規則；(B)修訂RSU計劃的條款，涉及RSU計劃的管理和參與RSU計劃的資格；(C)修訂RSU計劃有關根據RSU計劃授予RSU的條款及條件的條文，包括有關支付RSU的條文；(D)暫停或終止RSU計劃所需的修訂；(E)屬“內務”性質的RSU計劃修訂；及(F)根據適用法律或交易所適用規則無須股東批准的任何其他基本或其他修訂。但是，如果這種修改會對受影響參與者(S)在RSU計劃下的權利造成不利影響，則在未經RSU計劃中每個受影響的參與者同意的情況下，不得對RSU計劃進行此類修改。
截至2022年12月31日，有645,000個RSU未償還債務。在2022財年，總共授予了407,500個RSU，在2022財年，總共授予了118,345個RSU。
非僱員董事遞延股份單位計劃
董事會已採納非僱員董事遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，以惠及本公司的非執行董事，目前共有五名非執行董事。該計劃旨在協助本公司招聘及保留合資格人士加入董事會，並透過本公司擬根據該計劃發行普通股，以促進董事利益與股東長期利益的更好協調。董事會擬使用根據遞延股份單位計劃發行的遞延股份單位(“遞延股份單位”)，以及根據購股權計劃發行的購股權單位和根據遞延股份單位計劃發行的遞延股份單位(如有)，作為本公司整體董事薪酬計劃的一部分。由於DU的價值隨着普通股的價格而增減，DU反映了一種理念，即通過將薪酬與股價表現掛鈎來使董事的利益與股東的利益保持一致。
38
截至2022年12月31日，沒有未償還的分銷單位。
計劃管理：《計劃管理計劃》規定，非執行董事可以選擇獲得高達其年度薪酬金額的50%(“年度基本薪酬”)。存託憑證單位是指在公司賬簿中以記賬方式記入參與者名下的單位，其價值相當於普通股。在支付年度基本補償時，所有與年度基本補償有關的DSU將通過在公司賬簿上以其為受益人的名義賬户(“DSU賬户”)中的條目的方式貸記到董事。董事的存託憑證賬户將貸記存入存託憑證的存託憑證數量，其計算方法是將支付日以存託憑證支付的補償金額除以當時普通股的股價確定的存託憑證數量。股票價格在《股票單位計劃》中定義，除交易所不時規定的例外情況(如有)外，指(I)公司普通股在股份單位發行前的最後收盤價；(Ii)如本公司普通股於多倫多證券交易所或其他證券交易所買賣，而該等股份的交易量及價值大部分發生於該等證券交易所，則價格乃根據合理的預先釐定的公式計算，而該公式已獲聯交所接納，並基於發行該等股份單位前五個交易日的成交量加權平均成交價或每日平均成交量高低成交價。如普通股並未在任何證券交易所上市及掛牌買賣，則股價應為董事會行使其酌情決定權、合理及真誠地釐定的股價。零碎普通股將不會發行，任何零碎權益將向下舍入到最接近的整數。
此外，在聯交所規定的若干參與限額的規限下，董事會可授予非執行董事董事會認為適當數目的持股單位，以就其向本公司提供的服務向董事提供適當的股權補償。董事會應決定授予該等分銷單位的日期，以及將該等分銷單位記入董事的分銷單位賬户的日期。本公司和獲得此類額外獎勵的董事應簽訂一份獎勵協議，以證明該獎勵及其適用的條款。
一般而言，參與計劃的參與者有權在非執行董事停止擔任本公司及其附屬公司的董事職位及不再受僱於本公司或其附屬公司的下一個營業日起計的期間內贖回其分銷單位，包括參與者去世的情況下(“終止日期”)至終止日期後的第90天為止。根據特別提款權計劃，贖回可以是從庫房發行的普通股，也可以是在本次會議上尋求股東批准的普通股，可以由公司在公開市場購買交付給董事，可以是現金結算，也可以是上述任何組合。
已發行普通股的最大數量：(A)不超過非攤薄基礎上已發行和已發行普通股總數的2%；及(B)連同根據DSU計劃所界定的本公司不時存在的任何和所有以證券為基礎的補償安排而可能發行的普通股總數，不得超過非攤薄基礎上已發行和已發行普通股總數的10%，或董事會、交易所和股東正式批准的其他普通股數量。
參與限額：在任何一年期間內，根據DSU計劃可預留供發行的普通股數量：(A)任何一名參與者在非攤薄基礎上，不得超過授出日已發行和已發行普通股總數的2%；及(B)根據DSU計劃和本公司任何其他以證券為基礎的補償安排，(I)在任何一年期間內向內部人士發行的普通股總數；及(Ii)任何時間可向內部人士發行的普通股總數，不得超過已發行和已發行普通股的10%。
可轉讓性：除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則根據DSU計劃，任何參與者不得轉讓或轉讓領取遞延補償或退休獎勵的權利。
對DSU計劃的修訂：董事會可隨時、不時地在未經股東批准的情況下，根據修訂時的任何監管或證券交易所要求，修訂DSU計劃的任何條款，包括但不限於：(A)為確保該計劃符合適用的監管要求(包括交易所規則)而必需的修訂；(B)修訂有關DSU計劃的管理和參與DSU計劃的資格的條款；(C)修訂《支持股票單位計劃》中有關根據《股票交易單位計劃》授予股票發行單位的條款和條件的條款，包括與支付股票發行單位有關的條款；。(D)暫停或終止股票發行單位計劃所需的修訂；。(E)對《股票發行單位計劃》的“內務”性質的修訂；及。(F)根據適用法律或交易所適用規則，不需要股東批准的任何其他基本或其他修訂；。但條件是，未經每個受影響參與者同意，不得對該受影響參與者(S)根據《受影響參與者計劃》所享有的權利進行此類修改。
控制權利益的終止和變更
除上文披露的詹姆斯·R·邦德、理查德·李和Tony·安德魯凱蒂斯外，本公司沒有關於公司董事和高級管理人員在僱傭終止(由於辭職、退休、控制權變更等)時收到或可能收到的薪酬的計劃或安排。或者是責任的改變。
退休金、退休或類似福利
本公司於2022財政年度並無為本公司董事或高級管理人員提供退休金、退休或類似福利的任何款項。
C.董事會慣例
任期
本公司每名董事成員的任期直至本公司下屆股東周年大會或其繼任人獲推選或委任為止，除非其繼任人根據本公司章程細則或《商業銀行營運處》的規定提早離任。根據上述個人服務協議的條款，公司董事會可酌情任命公司高級管理層的每一名成員任職。
服務合同
有關若干董事與本公司及本公司附屬公司訂立的服務合約的詳情，請參閲上文“僱傭協議”及“終止及變更控制權利益”。除本文所披露者外，本公司並無與董事訂立任何服務合約，就終止僱傭合約提供福利。
委員會
本公司目前有三個常設委員會，即審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。
審計委員會
在2022年1月1日至6月1日期間，審計委員會的成員是保羅·卡斯先生(主席)、傑西·V·克魯斯先生和弗蘭克·佈施先生。自2022年6月2日本公司年度股東大會後，委員會成員為Frank Busch先生(主席)、Paul Cass先生和Laura Roach女士。如《國家儀器52-110》所定義的-審計委員會作為加拿大證券管理人，委員會所有成員一直是獨立的，這意味着他們與本公司沒有直接或間接的重大關係，董事會認為他們可能會合理地幹擾他們獨立判斷的行使。他們還精通財務，這意味着他們有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表呈現出廣泛的會計問題的複雜性，通常可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。公司已經通過了公司審計委員會的章程。審計委員會章程全文載於本公司網站www.kelsotech.com。審計委員會負責審查公司的中期和年度財務報表。為履行其職責，審核委員會成員有權隨時查閲本公司及任何附屬公司的所有賬簿及財務紀錄，並與本公司管理層及外聘核數師討論與本公司財務報表有關的任何賬目、紀錄及事宜。審計委員會成員定期與管理層會面，每年與外聘審計員會面。本公司審計委員會的總體職責和職責如下：
40
薪酬委員會
薪酬委員會的主要目的是執行和監督委員會核準的薪酬政策。賠償委員會的職責包括但不限於以下內容：
本公司已通過薪酬委員會的正式書面授權，該授權可在本公司網站www.kelsotech.com上查閲。該授權規定，委員會應由至少三名董事會成員組成，所有成員都應根據適用的法律要求“獨立”，包括目前加拿大證券管理人根據國家政策58-201“公司治理準則”公佈的要求和適用的紐約證券交易所美國規則。在2022年1月1日至6月1日期間，薪酬委員會的成員是彼得·休斯先生(主席)、保羅·卡斯先生和勞拉·羅奇女士。自2022年6月2日公司年度股東大會後，委員會成員為保羅·卡斯先生(主席)、傑西·V·克魯斯先生和彼得·休斯先生。在任何時候，委員會的所有成員都是獨立的。
賠償委員會的所有成員都有直接經驗，這與他們作為賠償委員會成員的職責有關。薪酬委員會的所有成員都曾經或曾經在私營和上市公司擔任過高管和董事的高級職位，因此他們非常瞭解薪酬的運作方式以及如何激勵員工。所有成員都對財務有很好的瞭解，這使他們能夠評估補償計劃的成本與收益。成員在資源領域的綜合經驗使他們對公司的成功因素和風險有了瞭解，這在確定衡量成功的指標時非常重要。
董事會於與本公司股東周年大會同時舉行的本公司組織會議上委任下一年度的薪酬委員會成員。管理局可隨時撤換補償委員會的任何成員，並可填補委員會的任何空缺。
賠償委員會每年定期舉行會議，日期和地點由賠償委員會主席決定。薪酬委員會可接觸本公司的高級人員及僱員，並可獲得有關本公司的資料，並可聘請獨立律師或顧問，費用由本公司承擔，一切均為履行其職責所必需或適宜的。
41
企業管治與提名委員會
公司管治及提名委員會的宗旨是專注於可提升公司業績的公司管治，並代表董事會及股東確保公司管治制度能有效履行公司對股東的責任。
公司治理和提名委員會還負責推薦董事的提名人選。委員會審議了董事會作為一個整體應具備的能力和技能、現有董事會成員的能力和技能以及擬議的董事會新成員的能力和技能。委員會成員利用他們對行業的廣泛知識和個人聯繫來確定擁有所需技能和能力的潛在被提名人。
公司治理和提名委員會的職責包括但不限於以下內容：
一、董事會的規模；
二、會議次數和內容；
提交理事會會議或理事會各委員會會議的年度議題時間表；
應提供給董事的一般材料以及與董事會或其委員會會議有關的材料；
五、董事可獲得的資源；以及
六、加強董事會與管理層之間的溝通。
本公司已通過公司管治及提名委員會的正式書面授權，該授權可於本公司網站www.kelsotech.com瀏覽。授權規定，公司治理和提名委員會應由至少三名董事組成，根據適用的法律要求，所有董事都將是“獨立董事”，包括目前加拿大證券管理人根據“國家政策58-201公司治理指南”和適用的紐約證券交易所美國規則公佈的要求。
每名成員都將擁有與委員會任務相關的技能和/或經驗。於截至2022年12月31日止財政年度內，公司管治及提名委員會成員為Jesse V.Crews先生(主席)及Frank Busch及Laura Roach女士。傑西·V·克魯斯先生擔任委員會主席至2023年3月2日，勞拉·羅奇女士自2023年3月2日被任命以來一直擔任委員會主席。
董事會於與本公司各股東周年大會同時舉行的本公司組織會議上委任下一年度的企業管治及提名委員會成員。董事會可隨時罷免或更換企業管治及提名委員會的任何成員，並可填補該委員會的任何空缺。
公司治理和提名委員會每年定期舉行會議，日期和地點由委員會主席決定。公司管治及提名委員會可接觸本公司之高級人員及僱員，以及取得有關本公司之資料，並可聘請獨立法律顧問及顧問，費用由本公司承擔，一切均為履行其職責所必需或適宜。
D.員工
截至2022年12月31日，公司擁有38名員工，其中包括公司下屬子公司的員工。大多數員工在該公司位於德克薩斯州伯納姆的生產設施工作。加拿大人員在不列顛哥倫比亞省西基洛納工作。自2019年12月31日以來，員工人數沒有明顯變化。在本文件提交之日，公司的員工沒有加入工會，所有員工都是全職員工。
E.股份所有權
截至2022年12月31日，公司董事和高級管理人員實益擁有以下公司普通股和股票期權：
| 姓名和職務 | 所擁有的普通股數量和 未償債務總額的百分比 普通股 |
股票期權 vbl.持有 |
限售股 持有的單位 |
|
| 股份數量 | 班級百分比(1) | |||
| 詹姆斯·R·邦德 董事、總裁和首席執行官 |
1,368,300(2) | 2.52 | 300,000 | 66,666 |
| 彼得·休斯 董事 |
16,000 | 0.029 | 150,000 | 33,333 |
| 安東尼(Tony)安卓凱蒂斯 首席運營官董事 |
264,000 | 0.49 | 300,000 | 66,666 |
| 愛德華(保羅)卡斯 董事 |
79,000 | 0.15 | 150,000 | 33,333 |
| 勞拉·羅奇 董事 |
56,390 | 0.10 | 150,000 | 33,333 |
| 傑西·V·克魯斯 董事 |
122,125 | 0.23 | 350,000 | 33,333 |
| 弗蘭克·布希 董事 |
20,000 | 0.037 | 250,000 | 33,333 |
| 理查德·李 首席財務官 |
144,500 | 0.27 | 300,000 | 66,666 |
| 阿曼達·史密斯 總裁副運營 |
0 | 0 | 50,000 | 56,666 |
| 克里斯·斯圖爾特 總裁，KIQ X實業公司。 |
27,000 | 0.05 | 100,000 | 76,666 |
(1) 基於截至2022年12月31日已發行和已發行的54,320,086股普通股。
(2) 邦德直接持有552,500股普通股；通過邦德擁有和控制的BondWest企業公司間接持有660,800股普通股；與邦德的配偶瑟琳娜·薩達爾共同持有155,000股普通股。
本公司董事及高級管理人員擁有的普通股所附帶的投票權，與非本公司董事或高級管理人員所擁有的股份所附帶的投票權並無不同。
項目7.大股東和關聯方交易
A. 大股東
截至2022年12月31日，本公司獲悉，Tocqueville Asset Management LP此前在其附表13G中報告稱，他們持有本公司3,389,740股普通股/投票權(6.2%)。據本公司所知，並無其他人士或公司直接或間接實益擁有本公司任何類別有投票權證券所附帶的超過5%投票權的證券，或對該等證券行使控制權或指揮。
本公司大股東的投票權與非本公司大股東的本公司普通股持有人的表決權並無不同。
截至2022年12月31日，本公司的登記和轉讓代理報告稱，本公司已發行和已發行的股票為54,320,086股。其中，47,262,689股登記在加拿大居民名下(7名登記股東)，7,045,969股登記在美國居民名下(20名登記股東)，11,428,000股登記在其他國家居民名下(1名登記股東)。
據本公司所知，本公司並非由其他公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制，但上表披露的有關本公司主要股東的情況除外。
本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動。
B. 關聯方交易
在2022財年，公司的管理費為720,003美元(2021財年-720,923美元；2020-641,845美元)。截至2022年12月31日，應付關聯方(無擔保、沒有利息或具體付款條款)的金額為零美元(2021財年--零美元；2020財年--28,423美元)。於2022財年賺取的管理花紅為零(2021財年為零；2020財年為28,423美元)；與應計董事酬金有關的紅利為零(2021財年為零；2020財年為零)，且並無應付償還本公司董事開支的金額。費用報銷應按需報銷。2022財年、2021財年和2020財年期間的關聯方交易處於正常運營過程中，並按公允價值計量。
2022財年基於股份的支出(使用Black-Scholes期權定價模型計算)為105,605美元(2021財年-104,250美元；2020財年-335,155美元)。RSU在2022財年的付款為23,000美元(2021財年--零美元；2020財年--零美元)。董事在2022財年的手續費為163,000美元(2021財年為163,000美元；2020財年為163,000美元)。
除本年度報告及所附財務報表所披露及在正常業務過程外，自本公司前三個財政年度開始以來，本公司與以下人士之間並無任何交易或貸款：
(A)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由公司控制或與公司共同控制的企業；
(B)聯營公司，指本公司對其有重大影響力或對本公司有重大影響的未合併企業；
(C)直接或間接擁有公司投票權並使其對公司具有重大影響力的個人，以及任何該等個人家庭的近親成員；
(D)關鍵管理人員，即有權和有責任規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司董事和高級管理人員以及這些人的家庭近親；和
(E)由(C)或(D)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益或該等人士能夠對其施加重大影響的企業，包括由本公司董事或主要股東擁有的企業，以及擁有與本公司共有的主要管理層成員的企業。
補償
關於公司董事和高級管理人員的薪酬情況，見項目6.B.薪酬。
專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A. 財務報表和其他財務信息
該公司的財務報表以美元表示，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。
以下財務報表及其附註作為本年度報告的一部分提交併併入本報告：
(A)截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，包括：獨立註冊會計師、Smythe LLP、特許專業會計師的報告，包括截至2022年、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合營運及全面收益(虧損)表、權益及現金流量變動表。
這些財務報表見下文“項目17.財務報表”。
出口銷售
所有產品都是在美國國內銷售。
法律訴訟
在截至2021年3月31日的三個月內，根據研發測試結果，公司終止了與KXI暫停系統的服務提供商和承包商G&J Technologies Inc.和Gebhard Charles Wager簽訂的技術開發協議，包括每月10,000美元的諮詢協議。根據技術開發協議(TDA)的條款，公司仍將保留根據TDA獲得的知識產權。如果凱爾索在商業銷售的產品中使用他們的技術，凱爾索仍將向服務提供商或其受讓人支付2.5%的版税。服務提供商和發明家目前對終止條款存在爭議。該爭端已進入仲裁程序，以根據TDA的條款提供最終的法律解決方案。該公司預計，它將不得不在金錢上解決這些索賠，但目前數額尚未確定。
除上文所述外，並無任何其他法律或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序、涉及任何第三方的程序，以及待決或已知擬進行的政府程序，可能對公司的財務狀況或盈利能力產生重大影響，或在最近已對公司的財務狀況或盈利能力產生重大影響。
此外，並無任何重大法律程序令董事、任何高級管理人員或本公司任何聯屬公司成為對本公司或本公司附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或本公司附屬公司不利的重大權益。
關於股利分配的政策
公司董事會可以每年考慮未來股息的支付。未來任何年度股息的數額將根據一系列因素確定，這些因素可能包括公司的經營結果、財務狀況、現金需求和未來前景。然而，董事會並無宣佈股息的義務，宣佈股息完全由董事會酌情決定。此外，公司董事會可以停止宣佈股息，也可以宣佈不同於先前宣佈的數額的股息。
重大變化
本公司並不知悉自2022年12月31日以來發生的任何未在本年報中披露的重大變化。
第九項：報價及掛牌
A. 優惠和上市詳情
價格歷史記錄
完整財政年度(最近五個完整財政年度)
該公司普通股最近五個完整財政年度在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的年度最高和最低市場價格如下：
|
|
多倫多證券交易所(1) |
紐約證券交易所美國公司(2) |
||
|
高 |
低 |
高 |
低 |
|
|
2022年12月31日 |
0.72 |
0.28 |
0.58 |
0.21 |
|
2021年12月31日 |
1.85 |
0.54 |
1.48 |
0.42 |
|
2020年12月31日 |
1.32 |
0.55 |
1.00 |
0.45 |
|
2019年12月31日 |
2.19 |
0.55 |
1.66 |
0.41 |
|
2018年12月31日 |
1.25 |
0.46 |
0.96 |
0.3591 |
|
(1) 本公司普通股於二零一四年五月二十二日在多倫多證券交易所掛牌交易，此前於多倫多證券交易所上市交易。 (2) 本公司普通股於二零一四年十月十四日在紐約證券交易所上市交易，此前於OTCQX International交易，交易代碼為“KEOSF”。 |
完整的財務季度(最近兩個完整的財政年度)
在最近兩個完整的財政年度中，公司普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的每個完整財政季度的最高和最低市場價格如下：
|
|
多倫多證券交易所 (加元，$) |
紐約證券交易所美國公司 |
||
|
高 |
低 |
高 |
低 |
|
|
2022年12月31日 |
0.43 |
0.28 |
0.32 |
0.21 |
|
2022年9月30日 |
0.60 |
0.38 |
0.40 |
0.29 |
|
2022年6月30日 |
0.61 |
0.38 |
0.49 |
0.29 |
|
2021年3月31日 |
0.72 |
0.52 |
0.58 |
0.40 |
|
2021年12月31日 |
1.23 |
0.54 |
1.02 |
0.42 |
|
2021年9月30日 |
0.89 |
0.67 |
0.73 |
0.52 |
|
2021年6月30日 |
1.42 |
0.73 |
0.82 |
0.59 |
|
2021年3月31日 |
1.85 |
0.68 |
1.48 |
0.53 |
最近6個月
最近6個月該公司普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的每月最高和最低市場價格如下：
|
月末/期間 |
多倫多證券交易所 |
紐約證券交易所美國公司 |
||
|
高 |
低 |
高 |
低 |
|
|
2023年3月1日至31日 |
0.58 |
0.36 |
0.44 |
0.27 |
|
2023年2月28日 |
0.50 |
0.37 |
0.36 |
0.27 |
|
2023年1月31日 |
0.42 |
0.37 |
0.33 |
0.27 |
|
2022年12月31日 |
0.43 |
0.33 |
0.32 |
0.21 |
|
2022年11月30日 |
0.38 |
0.28 |
0.29 |
0.21 |
|
2022年10月31日 |
0.43 |
0.35 |
0.31 |
0.25 |
普通股的轉讓
公司的普通股是登記形式的，公司普通股的轉讓由公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，在温哥華和多倫多設有轉讓設施。
科羅拉多州丹佛市的ComputerShare Trust Company是該公司股票在美國的聯席轉讓代理和聯席登記處。
如需信息，請直接聯繫ComputerShare Investor Services Inc.，大學大道100號，8號這是加拿大安大略省多倫多Floor，M5J 2Y1，電話1 800 564 6253(加拿大和美國免費)，時間為上午8：30。和晚上8：00東部時間或514 982 7555(國際直撥)。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
普通股在多倫多證券交易所公開交易，代碼為“KLS”，在紐約證券交易所美國交易所公開交易，代碼為“KIQ”。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
項目10.補充信息
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
本項目所需資料參考本公司於二零一三年八月二十九日提交，並於二零一三年十月二十三日、二零一三年十一月二十一日及二零一三年十二月三日修訂的20-F表格註冊説明書。
C. 材料合同
除本年度報告中披露的和在公司正常業務過程中籤訂的合同外，不存在對公司具有重大意義的其他合同，這些合同是在最近結束的會計年度內簽訂的，或者是在最近結束的會計年度之前簽訂的，但截至本年度報告日期仍然有效：
1.專利摘要將PRV描述為“用於通過鐵路罐車、罐車和類似容器中的通風口釋放流體的減壓閥。閥瓣通常由多個由層疊鋼帶組成的恆力彈簧偏置在關閉位置，這些恆力彈簧支撐在閥座周圍對稱佈置的直角支架上的鼓筒上。閥門打開的壓力由預先選擇的彈簧數量、每個彈簧的層疊膠帶和每個膠帶的恢復力確定。”請參閲“業務概述”。
2.於二零一零年五月二十六日，本公司與Barry LaCroix訂立協議，據此本公司收購井蓋專利號。向LaCroix先生轉讓7,104,722 B2美元及相關技術及知識產權，代價為40,000加元，並按協議所載條款及條件向LaCroix先生授予在該專利支持下出售的井蓋銷售總額的5%特許權使用費。這項專利將於2023年到期。
3.本公司擁有10%的滾動股票期權計劃，上一次獲得本公司股東批准是在2020年6月25日。股票期權計劃的副本可在SEDAR上的公司簡介下獲得，網址為：Www.sedar.com在加拿大的埃德加在美國的www.sec.gov上。
4.本公司於2021年6月3日通過的《限制性股份單位計劃》。RSU計劃的副本可在SEDAR上的公司簡介下獲得，網址為Www.sedar.com在加拿大的埃德加在美國的www.sec.gov上。
5.本公司設有非僱員董事遞延股份單位計劃，該計劃於2021年6月2日獲本公司股東批准。遞延股份單位計劃的副本可在SEDAR上的公司簡介下獲得，網址為Www.sedar.com在加拿大的埃德加在美國的www.sec.gov上。
D. 外匯管制
加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的進出口，或影響向公司普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。然而，任何匯給美國居民和其他非居民的股息都要繳納預扣税。請參閲下面的“税收”。
E. 税收
某些加拿大聯邦所得税
本公司認為，以下概述公平地描述了適用於本公司普通股持有人的主要加拿大聯邦所得税後果，該持有者不是，也不會被視為加拿大居民，就《所得税法》(加拿大)及任何適用的税務條約，且不使用或持有，亦不被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的本公司股本中的普通股(“非居民持有人”)。
48
本摘要是根據《《所得税法》(加拿大)、其下的條例(“條例”)、加拿大税務局現行公開宣佈的行政和評估政策以及經其議定書修正的“加拿大-美國税收公約”(“條約”)。本摘要還考慮到對《所得税法》(加拿大)和(加拿大)財政部長在此之前公開宣佈的條例(“税收提案”)，並假定所有這些税收提案都將以目前的形式頒佈。然而，我們不能保證這些税務建議會以建議的形式制定，或根本不會。本摘要並不是適用於公司普通股持有者的所有可能的加拿大聯邦所得税後果的詳盡説明，除上述情況外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是立法、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文所述的加拿大聯邦所得税後果不同。
本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應解釋為向本公司普通股的任何特定持有人或潛在持有人提供法律、商業或税務建議，亦不會就本公司普通股的任何持有人或潛在持有人的税務後果發表任何意見或陳述，因此，本公司普通股持有人及潛在持有人應就購買、擁有及出售本公司普通股在其特定情況下的所得税後果諮詢其本身的税務顧問。
分紅
就公司普通股向非居民持有人支付的股息將根據《所得税法》(加拿大)按25%的税率預扣税款，但可根據適用的税收條約的規定進行減免，該税款由本公司在來源上扣除。該條約規定，《所得税法》(加拿大)對於居住在加拿大的公司(如本公司)向美國居民支付的股息，標準的25%預扣税率降至15%，並規定如果股息的實益擁有人是居住在美國的公司，且該公司至少擁有支付股息的公司有表決權股份的10%，則該税率將進一步降低至5%。
資本利得
非居民持有人無須根據《所得税法》(加拿大)就出售公司普通股而變現的資本收益，除非該股份代表“加拿大應課税財產”，定義見《所得税法》(加拿大)，致持證人。在以下情況下，公司普通股一般將被視為非居民持有人的加拿大應税財產：
於緊接該等股份出售前60個月期間的任何時間，擁有或擁有有關本公司任何類別股本的已發行股份不少於25%的已發行股份或於該等股份的期權中擁有權益。就本公司股份代表加拿大應課税財產且居於美國的非居民持有人而言，除非該等股份的價值主要來自位於加拿大的不動產，否則該等股份因本條約而變現的資本收益一般不須繳交加拿大税。
美國聯邦所得税
以下是對現行法律下美國聯邦外國所得税問題的一般性討論，一般適用於持有該等股票作為資本資產的公司普通股的美國持有者(定義如下)。本討論涉及美國聯邦所得税的實質性後果，但不涉及受聯邦所得税法特殊條款約束的個人特有的後果，如下文所述的被排除在美國持有人定義之外的後果。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。見上文“加拿大聯邦所得税的某些後果”。
49
以下討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、財政部條例、公佈的國税局(IRS)裁決、公佈的國税局行政立場以及目前適用的法院裁決，任何或所有這些裁決都可能在任何時候發生實質性和不利的改變，可能會追溯到任何時候。此外，這一討論沒有考慮最近提出的任何立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可能在任何時候追溯適用。不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論，或者不會採取或法院不會採取與本文所採取的任何立場相反的立場。
普通股的持有者和潛在持有者應就購買、擁有和處置公司普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有者
本文使用的“美國持有者”包括持有公司普通股不到10%的美國公民或美國居民、在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律創建或組織的公司、為美國税務目的作為公司徵税的任何實體，以及公司普通股所有權實際上與在美國進行的貿易或企業有關的任何其他個人或實體。美國持有者不包括受聯邦所得税法特別條款約束的個人，如免税組織、合格退休計劃、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、非居民外國個人或外國公司，其公司普通股的所有權與在美國的貿易或企業的經營沒有有效聯繫，以及通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得股票的股東。
分配
就美國聯邦所得税而言，支付給美國持有者的分派總額一般將作為股息收入向美國持有者徵税，但從公司當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。屬於應税股息且符合某些要求的分配將被列為“非合格股息收入”，並按最高15%的美國聯邦税率向美國持有者徵税。超過公司當前和累積收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，如果超過該税基，將被視為出售或交換此類股票的收益。
資本利得
一般而言，在出售、交換或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般會確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於出售或以其他方式分配的變現金額與美國持有者在該等股票中的調整税基之間的差額。這樣的收益或損失將是來自美國的收益或損失，如果美國持有者持有股票的期限超過一年，將被視為長期資本收益或損失。如果美國持有者是個人，如果滿足指定的最低持有期，任何資本收益通常都將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。
外國税收抵免
就公司普通股的所有權支付(或已從分配中扣繳)加拿大所得税的美國持有者，根據美國持有者的選擇，可能有權就已支付或扣繳的此類外國税款獲得扣減或税收抵免。一般來説，申請抵免將更有利，因為抵免按美元對美元的基礎減少美國聯邦所得税，而抵扣只會減少納税人的應税收入。這一選擇是按年進行的，一般適用於美國持有者在該年度支付(或扣繳)的所有外國所得税。税收抵免有重大而複雜的限制，其中包括所有權期限要求和一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國所得税義務的比例，即美國持有者的外國來源收入與其全球應納税所得額的比例。在確定適用這一限制時，各種收入和扣除項目必須分類為外國來源和國內來源。複雜的規則管理着這一分類過程。對某些類型的收入，如“被動收入”、“高額預提税息”、“金融服務收入”、“航運收入”和某些其他收入類別的外國税收抵免也有進一步的限制。外國税收抵免的可用性和對税收抵免的這些複雜限制的應用是具體事實，公司普通股的持有者和潛在持有者應就各自的情況諮詢自己的税務顧問。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
更多信息，包括公司的綜合財務報表、新聞稿和其他所需的申報文件，可在公司在SEDAR上的簡介中獲得，網址為www.sedar.com。在加拿大，關於埃德加的Www.sec.gov在美國和該公司的網站www.kelsotech.com上。該等文件的副本亦可於正常營業時間內於加拿大不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號Clark Wilson LLP的辦事處預約於正常營業時間內查閲V6C 3H1。
I. 子公司信息
該公司與公司的五家全資子公司Kelso Technologies(USA)Inc.(於2005年8月3日在內華達州註冊成立)、Kel-Flo Industries Inc.(於2012年6月20日在內華達州註冊)、KIQ Industries Inc.(於2014年10月7日在內華達州註冊)和KIQ X Industries Inc.(於2017年12月12日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊)共同運營。KXI™Wildertec™工業公司(於2020年2月17日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立)。凱爾索技術公司擁有該公司每一家子公司100%的有投票權證券，這些子公司中沒有一家擁有受限證券類別。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
金融工具是雙方之間達成的協議，其結果是承諾支付或接受現金或股權工具。本公司將本公司的金融工具分類如下：現金在FVTPL被歸類為金融資產，應收賬款和應付關聯方被歸類為金融工具，應收賬款和應計負債被歸類為按攤餘成本計量的金融工具。由於到期期限較短，這些工具的賬面價值接近其公允價值。
本公司因使用金融工具而面臨以下風險：
(一)降低信用風險
信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方造成經濟損失的風險。現金存放在加拿大一家主要金融機構，截至2022年12月31日(2021年12月31日-3,377,464美元)，公司現金的信用風險集中在2,712,446美元，最大敞口為2,712,446美元。
51
在應收賬款方面，公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信用損失保留準備金，到目前為止，任何此類損失都在管理層的預期之內。截至2022年12月31日(2021年12月31日-807,009美元)，公司在應收賬款及其最大風險敞口方面的信用風險為1,381,979美元。
截至2022年12月31日，公司對客户A的應收賬款信用風險集中度為224,954美元(2021-93,865美元)；客户B為436,400美元(2021-47,250美元)，客户C為148,270美元(2021-155,520美元)。本公司在2022年12月31日的壞賬準備為零(2021-2,000美元)。
為降低應收賬款的信用風險，本公司定期審查應收賬款的可收回性，以確保沒有跡象表明這些金額將無法全部收回。
(B)降低流動性風險
流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是儘可能確保其有足夠的流動資金在正常和緊張的情況下履行到期債務，而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害的風險。
截至2022年12月31日，公司有現金2,712,446美元(2021年12月31日-3,377,464美元)和應收賬款1,381,979美元(2021年12月31日-807,009美元)，以清償流動負債1,330,821美元(2021年12月31日-1,210,356美元)，到期日如下：應付貿易賬款1,184,463美元(2021年12月31日-1,118,573美元)；應付所得税30,626美元(2021年12月31日-零)；租賃負債的當前部分112,067美元(2021年12月31日-91,783美元)和衍生債務的當前部分3,665美元(2021-零美元)。所有應付款項都應在一年內到期。該公司租賃債務的剩餘未貼現合同到期日金額約為164,469美元(2021年12月31日至307,456美元)，到期時間為一至五年。
(c)市場風險
本公司面臨的重大市場風險是利率風險和貨幣風險。
(一)降低利率風險
利率風險是指公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司的現金包括存放在銀行賬户中的現金，這些賬户以可變利率賺取利息。由於這一金融工具的短期性質，市場利率的波動不會對估計公允價值或未來現金流產生重大影響。
(二)應對貨幣風險
本公司面臨貨幣風險，只要發生的支出或收到的資金，以及公司維持的餘額以加元(“加元”)計價。公司不通過套期保值或其他貨幣管理工具來管理貨幣風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的外幣風險淨敞口如下(以美國計算)：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 淨額(負債) | $ | (61,971 | ) | $ | 1,210,161 |
基於上述，假設所有其他變量保持不變，美元對加元每貶值7%(2021-1%)將導致綜合經營報表和全面收益(虧損)中約4,338美元(2021年12月31日-12,102美元)的匯兑損失或收益。
(三)其他價格風險
其他價格風險是指金融工具的未來現金流將因市場價格的變化而波動的風險，而不是由利率風險或貨幣風險引起的風險。本公司不存在其他價格風險。
見“項目17.財務報表”。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
不適用。
第II部
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
無
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。
於二零一三年六月五日舉行的本公司股東周年大會及特別大會上，本公司獲得股東批准對本公司章程細則作出若干修訂，以加入以下條文：(I)無證書股份；(Ii)根據《股東權益法》將零碎股份轉換為整體股份。《商業公司法》(Iii)透過電話及其他通訊媒介參與股東大會；(Iv)董事會可靈活地透過董事決議案對本公司的授權股份結構作出若干更改，而不會招致獲得股東批准的額外成本；及(V)允許以董事決議案而非本公司股東的普通決議案更改本公司的名稱。此外，股東批准採用預先通知條款。預先通知條款提供了一個框架，使本公司可以確定股東在任何年度或特別股東大會之前提交董事提名的最後期限，並可以列出股東必須在其向本公司發出的通知中以適當書面形式提交的有關董事被提名人的信息。
項目15.控制和程序
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15或15d-15條(B)段的要求，本公司主要高管和主要財務官評估了截至本年度報告20-F表格所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)。根據這一評估，這些官員得出結論，截至本20-F表格年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。這些披露控制和程序包括旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。
本公司管理層負責建立及維持對財務報告的適當內部控制，以合理保證本公司財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
由於公司固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了公司截至2022年12月31日，也就是公司會計年度結束時的財務報告內部控制。管理層的評估是基於贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(COSO框架)》(COSO2013)。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和公司整體控制環境等要素的評估。
根據公司的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
因為該公司是美國定義的“新興成長型公司”啟動我們2012年的創業法案，公司將不會被要求遵守美國的審計師認證要求2002年薩班斯-奧克斯利法案只要公司仍然是一家“新興成長型公司”，這可能是自2014年10月9日在美國首次註冊後長達五年的時間。
財務報告內部控制的變化
本公司管理層在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了本公司上一財年財務報告內部控制發生的任何變化是否對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能對其產生重大影響。根據公司進行的評估，公司管理層得出結論，在本20-F表格年度報告所涉期間沒有發生此類變化。
項目16.[已保留]
A. 審計委員會財務專家
公司董事會已認定保羅·卡斯符合20-F表格第16A(B)項所界定的“審計委員會財務專家”資格，並是紐約證券交易所美國公司指南第803節所界定的“獨立董事”。
B. 道德行為守則
公司於2014年8月1日通過了《商業行為和道德準則》，董事會於2023年3月22日對該準則進行了修訂和重申，該準則適用於公司所有董事和員工，包括公司主要高管和主要財務官。公司商業行為和道德準則的全文可在公司簡介下查閲，網址為：加拿大SEDAR網站www.sedar.com，網址為Edgar：Www.sec.gov在美國和該公司的網站www.kelsotech.com上。
C. 首席會計師費用及服務
審計費。這一類別包括審計公司財務報表和中期財務報表季度審查的費用。這一類別還包括在審計期間或由於審計或審查中期財務報表和與證券交易委員會備案有關的服務而產生的審計和會計事項的諮詢意見。
審計相關費用。這一類別包括與審計或審查財務報表的業績合理相關但沒有在審計費用項下報告的擔保和相關服務，並描述了構成這一類別下披露的費用的服務的性質。
税費。這一類別包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的費用，並描述了服務的性質，包括在這一類別下披露的費用。
所有其他費用。這一類別包括主要會計師提供的產品和服務，但在審計費、審計相關費用或税費項下報告的服務除外。
本公司的獨立註冊會計師在截至2022年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度提供審計和其他服務：
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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審計費 |
105,000 |
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120,000 |
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審計相關費用 |
7,000 |
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6,500 |
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税費 |
10,000 |
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11,000 |
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所有其他費用 |
不適用 |
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不適用 |
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總費用 |
122,000 |
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137,500 |
審批前的政策和程序
公司的審計委員會預先批准公司的獨立審計師提供的所有服務。“審計費用”、“與審計有關的費用”、“税費”及“所有其他費用”等類別所述的所有服務及費用，在提供有關服務前均經審計委員會審核及批准，而根據S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)段的規定，該等服務均未獲審計委員會批准。
審計委員會已考慮Smythe LLP(特許專業會計師)收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持Smythe LLP(特許專業會計師)的獨立性。
D. 豁免遵守審計委員會的上市準則。
不適用。
E. 發行人和關聯購買者購買股權證券。
不適用。
F. 更改註冊人證明帳户
不適用。
G. 公司治理
本公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。《紐約證券交易所美國公司指南》第110條允許紐約證券交易所美國公司考慮外國發行人的法律、習俗和慣例，並根據這些考慮授予豁免，使其不受紐約證券交易所美國上市標準的約束。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。根據紐約證券交易所美國標準，該公司的管理實踐與國內公司遵循的管理實踐有很大不同的地方如下：
股東大會的法定人數要求：紐約證交所美國證券交易所建議的法定人數至少為33.5%。本公司的章程細則載列本公司的法定人數要求，規定在股東大會上處理事務的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席的人士。
委託書交付要求：紐約證券交易所美國證券交易所要求為所有股東大會徵集委託書並交付委託書，並要求根據符合美國證券交易委員會委託書規則的委託書徵集這些委託書。本公司是交易法下規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，因此，公司的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。
H. 煤礦安全信息披露
不適用。
I. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
作為年度報告一部分提交的財務報表：
以下財務報表及其附註作為本年度報告的一部分提交併併入本報告：
經審核綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所Smythe LLP出具的報告，包括於2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合營運及全面收益(虧損)表、權益變動及現金流量。
項目18.財務報表
見“項目17.財務報表”。
項目19.展品-
| 陳列品 證物編號： |
描述 |
| (3) | 公司章程及附例 |
| 3.01 | 公司註冊證書(1) |
| 3.01a | 更名證書(1) |
| 3.01b | 關於章程細則的通知(1) |
| 3.01c | 文章(1) |
| (4) | 證券持有人權利 |
| 4.01 | 2011年2月3日的股東權利計劃(1) |
| (10) | 材料合同 |
| 10.01 | 2020年7月1日與BondWest企業公司簽訂的專業服務協議 |
| 10.02 | 與Kitchener Holdings Corp.簽訂的專業服務協議日期為2020年7月1日 |
| 10.03 | 2020年7月1日與Anthony Andrakaitis簽訂的專業服務協議 |
| 10.04 | 2020年6月25日的股票期權計劃 |
| 10.05 | 與Barry LaCroix就專利號達成協議。美國7,104,722 B2日期：2010年5月26日(1) |
| 10.06 | 美國7104722號專利轉讓文件備案通知書(1) |
| 10.07 | 美國5855225號專利轉讓文件備案通知書(1) |
| 10.08 | 日期為2021年6月3日的限售股計劃 |
| 10.09 | 非僱員董事延期股份單位計劃日期2021年6月3日 |
| 10.10 | 2022年可持續發展報告 |
| 11* | 2023年3月22日的《商業行為和道德準則》 |
| 12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
56
| 陳列品 證物編號： |
描述 |
| 12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| 13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
| 13.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| (21) | 附屬公司 |
| 21.01 | 附屬公司名單 |
| (99) | 更多展品 |
| 99.1 | 截至2018年12月31日止年度經審核年度財務報表(2) |
| 99.2 | 截至2019年12月31日止年度經審核年度財務報表(3) |
| 99.3 | 截至2020年12月31日止年度經審核年度財務報表(4) |
| 99.4 | 截至2021年12月31日止年度經審核年度財務報表(5) |
| 99.5* | 截至2022年12月31日止年度經審核年度財務報表(6) |
| (100) | 交互數據文件 |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
(1)從2013年8月29日提交的公司6-K表格中引用適用的證物併入。
(2)在公司於2019年3月22日提交的Form 6-K中引用了適用的證物。
(3)本公司於2020年3月18日提交的Form 6-K中引用了適用的展品作為參考。
(4)本公司於2021年3月17日提交的Form 6-K中引用了適用的展品。
(5)本公司於2022年3月30日提交的Form 6-K中引用了適用的展品。
(6)通過引用將適用的展品併入公司2023年3月31日提交的Form 6-K中。
57
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
凱爾索科技公司。
| 發信人： | /S/詹姆斯·R·邦德 |
詹姆斯·R·邦德
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
日期：2023年4月3日
| 發信人： | /發稿S/李澤楷 |
理查德·李
首席財務官
(首席財務官
和首席會計官)
日期：2023年4月3日