附件5.2

2023年11月17日

U Power Limited

陸家嘴左安88號A 2樓

上海，人民Republic of China

女士們、先生們：

我們曾擔任U Power Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”))的美國法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)提交表格F-1的註冊 聲明(“註冊聲明”)。登記聲明涉及本公司的下列證券：(I)最多10,000,000個單位(每個單位為“單位”， 統稱為“單位”)，每個單位由一股普通股(每股為“普通股”和 統稱為“普通股”)組成，每股票面價值為0.0000001美元，一份可行使認股權證可購買一股普通股 (每份為“A系列認股權證”，統稱為“A系列認股權證”)，以及一份可行使認股權證以購買一股普通股(每股為“B系列認股權證”)。和統稱為“B系列認股權證”；A系列認股權證及B系列認股權證在此統稱為“認股權證”)，及(Ii)認股權證相關的最多20,000,000股普通股(“認股權證股份”)。單位和認股權證股份在本文中統稱為“證券”。

在提出以下意見時，吾等 假設(I)吾等審閲的所有文件所載的所有資料均真實無誤；(Ii)吾等審閲的所有文件的所有簽名均為真確；(Iii)提交予吾等的所有文件為正本且所有提交予吾等的文件副本 與此等文件的真確正本相符；(Iv)簽署吾等審閲的任何文件的每個自然人均具有法律行為能力 ；及(V)代表證券的證書將會妥為簽署及交付。

我們還假設：(I)本公司已正式註冊成立，並且有效存在且信譽良好；(Ii)本公司根據其註冊所在司法管轄區的法律具有必要的法律地位和法律行為能力；(Iii)本公司已遵守並將遵守其註冊司法管轄區法律的所有方面，涉及權證計劃進行的交易以及履行其在認股權證項下的義務；(Iv)本公司擁有執行、交付和履行認股權證項下所有義務的公司權力和權力；(V)認股權證已獲本公司採取一切必需的公司行動妥為授權；(Vi)除在本意見中明確陳述的範圍外，本意見僅限於登記説明書附件1.1(配售代理協議格式)(“配售代理協議”)、附件4.2(A系列認股權證格式)、附件4.3(B系列認股權證格式)和附件4.4(證券購買協議格式)中明確指明的協議，而不考慮此類協議中引用的任何 協議或其他文件(包括通過引用併入或附加的協議或其他文件)；(Vii)根據《配售代理協議》第12條的規定，擬進行的交易在效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面應受紐約州國內法律的管轄，而不考慮其法律衝突原則；(Viii)法律程序文件的送達將以完成送達時紐約州的方式和依據 方法進行；及(Ix)於行使認股權證時，本公司董事會或其正式授權委員會已預留的足夠數量的普通股將獲授權並可供發行，而與行使該等認股權證有關的發行及出售普通股的代價不得少於該等普通股的面值。

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紐約第三大道950號19層，郵編：10022|辦公室：(212)5302210|傳真：(212206380

就此事而言，吾等已審核註冊説明書(包括證物)及該等其他文件、公司記錄及文書，並已審核我們認為為陳述本文所載意見而必需的法律及法規。

我們是紐約州律師協會的成員。除美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律外，我們不表示自己熟悉任何司法管轄區的法律，也不對其發表任何意見。因此，此處表達的意見明確僅限於美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律。

根據上述規定，吾等認為(I)當根據配售代理協議支付代價後，本公司已正式籤立及交付該等單位，該等單位將構成本公司具約束力的責任，並可根據普通股及認股權證的條款對本公司強制執行。及(Ii)於本公司根據配售代理協議正式籤立及交付認股權證以支付代價後， 該等認股權證將構成本公司具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們以上就任何擔保或義務的有效性或約束力提出的意見可能受到以下條件的限制：(I)破產、破產、重組、欺詐性轉讓， 整頓、暫停或其他影響債權人和有擔保當事人的權利和補救措施或債務人義務執行的類似法律，(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)，包括但不限於限制特定履行或強制救濟的原則，以及實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，(Iii)可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規則或法規的賠償、出資、免責、免除或豁免的條款在某些情況下可能無法執行，以及(Iv)交易過程、履行過程、口頭協議等會修改協議條款或協議各方各自的權利或義務的影響。

本意見書僅説明截至本意見書的日期，如果任何適用法律在本意見書的日期後發生變化，或者如果我們在本意見書的日期後意識到任何事實(無論是在本意見書的日期之前或之後存在)，則我們不承擔更新或補充本意見書的義務 。

本意見書是與註冊聲明一起提供的，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得為任何其他目的在任何其他文件中引用、傳閲或引用本信函的任何部分 。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的證物，並同意使用註冊聲明中“法律事項”標題下出現的我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的同意的人的類別。除非另有明文規定，本意見僅於本協議之日發表，我們不承諾就本文陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

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