附件5.1

我們的裁判

Vsl/797888-000001/27940049v5

U Power Limited 2F，左安88 A
{br]上海陸家嘴
人民Republic of China

2023年11月17日

尊敬的先生們

U Power Limited

我們曾擔任開曼羣島U Power Limited(“本公司”)的法律顧問，與本公司的F-1表格註冊聲明有關，包括根據1933年美國證券法提交給證券交易委員會的與本公司發售以下證券有關的所有修訂或補充聲明(“註冊聲明”)。

(a)

最多10,000,000個單位(每個單位包含一股面值為0.0000001美元的公司普通股和統稱為“單位股”)、一股A系列認股權證，購買每股面值0.0000001美元的公司普通股(每份為“A系列認股權證”，統稱為“A系列認股權證”)，和一股B系列認股權證，購買每股面值0.0000001美元的公司普通股(每份為“B系列認股權證”)。及統稱為“B系列認股權證”，及連同A系列認股權證(“認股權證”)(“認股權證”)(“單位”)將根據本公司與每名投資者訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，與本公司與配售代理訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)有關連而發行；和

(b)

認股權證最多20,000,000股每股面值0.0000001美元的普通股(每股為“認股權證股份”，統稱為“認股權證股份”，連同單位股份為“股份”)。

我們將本意見作為附件5.1和23.3提供給註冊聲明。

已審查的文檔

出於本意見的目的，我們僅審閲了以下文件的原件、副本或最終稿：

1.1	開曼羣島公司註冊處處長於二零二一年六月十七日簽發的本公司註冊證書。

1.2	於2022年12月20日通過並於緊接本公司於2023年4月21日完成首次公開發售股份前生效的經修訂及重述的本公司有條件通過的組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。

1.3	本公司董事會於2023年11月17日的書面決議(“董事會決議”)。

1.4	公司董事出具的證書一份，複印件附於此 (“董事證書”)。

1.5	開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為2023年11月3日的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於這些情況和事實而提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時，我們依賴(未進一步核實)董事證書和良好信譽證書截至本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1	向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真實、完整副本或最終形式。

2.2	所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3	除開曼羣島法律外，本公司並無訂立任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律除外)，禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明及正式授權、籤立及交付的證券購買協議及配售代理協議項下的責任。

2.4	本公司在其法定股本中將有足夠的法定但未發行普通股，以在發行時完成股份的發行。

2.5	根據紐約州法律及所有其他相關法律(就本公司而言，開曼羣島法律除外)的條款，證券購買協議、認股權證、單位及配售代理協議具有或將具有法律效力，對所有相關方具有約束力及可強制執行。

2.6	選擇紐約州法律作為證券購買協議、認股權證、單位及配售代理協議的管轄法律，將本着誠意作出，並將被視為有效及具約束力的選擇，紐約州及任何其他有關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將視其為紐約州法律及所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)的事項。

2.7	各方根據所有相關法律及法規(本公司開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行證券購買協議、認股權證、單位及配售代理協議項下各自責任的能力、權力、授權及法定權利。

2.8	就股份或認股權證支付予本公司或為本公司賬户支付的款項並不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產(定義見犯罪得益法(經修訂)及恐怖主義法(經修訂))。

2.9	本公司的會議紀要或公司記錄(吾等尚未查閲) 並無任何內容會或可能會影響下文所載意見。

2.10	根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不存在任何會影響或可能影響以下意見的情況。

2.11	根據配售代理協議發行股份、認股權證及單位將為本公司帶來商業利益。

2.12	本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購任何股份或認股權證的邀請。

意見

根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1	本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存續及信譽良好。

3.2	本公司的法定股本為50,000美元，分為每股面值0.0000001美元的500,000,000股普通股。

3.3	就股份而言，當(I)本公司董事會(“董事會”)已採取一切必要的公司行動，批准發行股份、發行條款及有關事宜；(Ii)發行股份已記錄在公司的成員(股東)名冊內；及(Iii)該等股份的認購價(不低於股份的面值)已以現金或董事會批准的其他代價悉數支付，則該等股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

3.4	就每份認股權證而言，於(I)董事會已採取一切必要的公司行動以批准認股權證的設立及條款及批准其發行、發售條款及相關事宜時；(Ii)與認股權證有關的配售代理協議應已由本公司及其項下的配售代理正式授權及有效籤立及交付；及(Iii)代表認股權證的證書已根據有關認股權證的配售代理協議及董事會於支付有關代價後批准的最終購買、包銷或類似協議而妥為籤立、會籤、登記及交付，認股權證將獲正式授權，並構成本公司的法定及具約束力的責任。

3.5	就單位的每一次發行而言，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動以批准單位的設立及條款及批准單位的發行、發售條款及相關事宜；(Ii)有關單位及單位的證券購買協議及配售代理協議應已根據所有相關法律由本公司及所有相關方授權及正式籤立及交付；及(Iii)當據此發行的單位已代表本公司妥為籤立及交付，並已按證券購買協議及配售代理協議所載有關發行單位的方式認證，並根據註冊聲明及任何有關招股章程補充文件的條款就有關單位的到期付款而交付時，根據證券購買協議及配售代理協議發行的該等單位將已正式籤立、發行及交付。

資格

上述意見受以下限制：

4.1	為維持本公司在開曼羣島法律下的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長繳交年度申請費及提交申報表。

4.2	本公司根據證券購買協議、配售代理協議或根據該協議發行的認股權證及單位承擔的責任，並不一定在所有情況下均可根據其條款執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他有關、保護或影響債權人和/或出資人權利的一般適用法律的限制。

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，諸如特定履行等公平的補救措施可能不可用，除其他外，損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或可能受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院擁有司法管轄權以貨幣對相關債務作出判決，判決所支付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果本公司破產並進入清盤程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，這很可能是根據適用的會計原則確定的本公司的“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島的法院得到檢驗；

(f)

構成懲罰的安排將不能執行；

(g)

可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤或受合同受挫原則的限制而阻止執行；

(h)

強制實施保密義務的條款可通過強制適用法律或法律和/或監管程序的要求而被推翻；

(i)

開曼羣島法院可拒絕對其認定可在更合適的法院審理的實質性程序行使管轄權；

(j)

我們保留對文件相關規定的可執行性的意見，因為開曼羣島法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這些規定，但這些規定旨在授予專屬管轄權；以及

(k)

一家公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，而證券購買協議及配售代理協議的任何條文的可執行性令人懷疑，根據該等條文，本公司契諾限制其行使開曼羣島公司法(經修訂)、包括但不限於增加其法定股本、修訂其組織章程大綱及組織章程細則或向開曼羣島法院呈請頒令將本公司清盤的權力。

4.3	對於任何提及外國(即非開曼羣島)的法規、規則、法規、法規、司法機關或任何其他頒佈，以及證券購買協議、認股權證、配售代理協議或單位中對它們的任何提及的含義、有效性或效果，吾等不發表意見。

4.4	吾等並無審閲任何證券購買協議、認股權證、配售代理協議及據此發行的單位的最終形式，吾等的意見相應地有保留。

4.5	我們保留對開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效情況下，在多大程度上切斷證券購買協議或認股權證、配售代理協議或單位的相關規定並強制執行該等規定構成部分的剩餘部分或交易的意見，儘管在這方面有任何明確的規定。

4.6	根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為《公司法》指示或授權插入其中的任何事項的表面證據。有關本公司普通股的第三方權益將不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院命令進行更正 (例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下)。

4.7	在本意見中，“不可評估”一詞是指，就本公司的普通股而言，股東不應僅因其股東身份，在沒有任何合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，對本公司或其債權人對普通股的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況。

除特別聲明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中關於本公司的任何陳述和保證，或本意見中引用的與交易的商業條款有關的任何陳述和保證置評，該交易是本意見的主題。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明的“民事責任的可執行性”和“法律事項”及其他標題下提及我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人的類別。

你忠實的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

董事的證書

03.11.2023

致：	Maples and Calder(Hong Kong)LLP中環廣場26樓港灣道18號香港灣仔

尊敬的先生們

U Power Limited(“本公司”)

本人，下文簽署人，作為本公司的董事，知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見(“意見”) 。本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。本人特此證明：

1	《備忘錄》和《章程細則》保持完整和有效，在其他方面不作修改。

2	董事會決議案已按章程大綱及章程細則(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))的規定方式正式通過，且並無在任何方面作出修訂、更改或撤銷。

3	本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份。

4	本公司股本中所有已發行股份均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估(即無須就該等股份向本公司支付額外款項，而本公司已收到有關款項)。

5	本公司股東並無以任何方式限制或限制董事的權力，亦無任何合約或其他禁止(開曼羣島法律規定除外)對公司具有約束力，禁止其發行及配發股份或以其他方式履行註冊聲明項下的責任。

6	本公司董事於董事會決議日期及本證書日期的任期及現任情況如下：

陳全時

Li小春

呂波

趙秉毅

Li佳

7	本公司的每一名董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司有商業利益，並就意見中涉及的交易真誠地為本公司的最佳利益及為本公司的正當目的而行事。

8	據本人所知及所信，經作出適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他法律程序的標的，董事及股東亦無採取任何步驟將本公司註銷或清盤。此外，本公司並無採取任何步驟將本公司清盤或委任重組主管或臨時重組主管，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人。

9	該公司在納斯達克上市。

我確認，在您發出意見之日起，您可以繼續信賴本證書是真實和正確的，除非我事先已親自通知您相反。

[簽名頁面如下]

簽署：	/發稿S/賈Li
姓名：	賈Li
標題：	董事會主席