附件4.4

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)，日期為[●]根據開曼羣島法律 成立的U Power Limited(“本公司”)與本協議簽署頁上所列的每一位買家(包括其繼承人和受讓人、一位“買家”及統稱為“買家”)之間的協議於2023年簽訂。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下有關單位、股份及普通權證的有效註冊聲明，本公司擬向 每名買方及每名買方(個別而非聯名)發行及出售本協議所述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指週六、週日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉，但如果這些銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在上述 日向客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉，因為在任何政府 當局的指示下，銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉分行。

“商品期貨交易委員會”指美國商品期貨交易委員會。

“成交” 是指根據第2.1節與一個或多個證券買賣買方在最終成交日或之前與一個或多個買方進行的初始成交和隨後的每一次成交的個人和集體參考。

“截止日期”是指初始截止日期和最終截止日期。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“開曼羣島法律顧問公司”指Maples and Calder(Hong Kong)LLP。

“中華人民共和國律師事務所”是指觀濤律師事務所。

“美國法律顧問公司”指亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司。

“控制” (包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，包括直接或間接擁有證券的所有權 ，該證券 有權選舉管理該個人事務的董事會或類似機構的多數成員，或 代表該人未償還有表決權證券的多數的證券。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“DVP” 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)由董事會多數非僱員成員或為向本公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員，根據 為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向本公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權，(B)根據初始成交或隨後成交而行使、交換或轉換本協議項下發行的任何證券的證券(S)， 及/或可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行及發行的普通股的其他證券，條件是該等證券自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或 組合有關的除外)或延長該等證券的期限，(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券以“受限制證券” (定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許在本協議第4.11(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的營運公司或資產擁有人發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。 但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“最終成交日期”指(A)完成發售中的所有證券及(B)根據配售代理協議發售期限屆滿之日期中較早的日期。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“初始成交”是指證券銷售在初始成交日成交。

“初始成交日期”是指所有交易文件已由適用的交易各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“要約” 應指本協議和註冊説明書所規定的證券要約。

“普通股(S)”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0000001美元，以及此後該等證券可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“普通權證”統稱為A系列普通權證和B系列普通權證。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股。

“Ortoli” 指Ortoli Rosenstadt LLP，其辦事處位於麥迪遜大道3號366號^研發FL，New York，NY，10017。

“每台 購買價格”等於$[●]，須受本協議日期後發生的反向及正向股份分拆、股份股息、股份組合及普通股其他類似交易的調整所限。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理協議”是指公司與配售代理之間的配售代理協議，日期為[●]， 2023，因為它可能會不時修改。

“配售代理”指Univest Securities，LLC。

“初步招股説明書”是指日期為[●]，2023年，向委員會提交。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指向歐盟委員會提交的表格F-1的有效登記聲明(文件編號333-[●])，登記向買方出售單位、股份、普通權證和普通權證股份，幷包括任何規則462(B) 登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“規則462(B) 註冊説明書”是指本公司編制的登記增發證券的註冊説明書，該註冊説明書已於本條例生效之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指單位、股份、普通權證及普通權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列普通權證”是指根據本協議第2.2(A)(Viii)節在每次成交時交付給收購人的普通股認購權證，A系列普通權證可立即行使，行使期限等於[]年，以附件A的形式提供。

“B系列普通權證”是指根據本協議第2.2(A)(Ix)節在每次成交時交付給收購人的普通股認購權證，B系列普通權證可立即行使，行使期限等於[] 年，以附件B的形式提供。每名買方根據B系列普通權證可行使的普通股應減去該買方根據A系列普通權證行使的普通股金額。

“股份” 指單位內包括的普通股，可根據本協議向每一買方發行。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊的 買方姓名，以美元和即期可用資金表示的根據本協議購買的單位所需支付的總金額。

“任何人的子公司” 指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業或其他組織或實體，無論是否註冊成立，在適用的情況下，還應包括在本協議日期後成立或收購的本公司的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、普通認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，其郵寄地址為貝賽德中心1號，美國駭維金屬加工19 N 17755號，Suite140，Clearwater FL 33764，以及公司的任何後續轉讓代理。

“單位” 指本公司根據註冊説明書提供的單位，每個單位包括一股普通股、一股A系列普通權證，以購買一股普通股，行使價為$[--]一份B系列普通股認股權證，以購買一股普通股，行使價為$[--]，受其中規定的調整 。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項所釐定的適用價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指該普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據Bloomberg L.P.報道的普通股上市或報價的每日成交量加權平均價)(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則指普通股在場外交易市場或場外交易市場該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價，(C)如果S的普通股當時未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果普通股S的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似機構或機構)出版的《粉單》中報告，如此報告的普通股的最近 每股出價，或(D)在所有其他情況下，由當時已發行證券的多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市值 ，且 本公司合理地接受，費用和開支應由本公司支付。

第二條。購買和銷售

2.1成交。 在每個成交日期，根據本協議所列條款和條件，本公司同意出售，且購買者分別 而不是共同同意購買[●]單位，每個單位由一股普通股、一個A系列普通股 認股權證(根據第2.2(A)(Viii)節確定)和一個B系列普通權證(根據第2.2(A)(Ix)節確定)組成。 除非配售代理另有指示，否則每個買方應根據第2.2(B)(Ii)條以電匯方式交付相當於其認購金額的即時可用資金，公司應向每位買方交付各自的單位，包括 股、A系列普通權證、和B系列普通權證(適用於每位買方)，根據第 2.2(A)節確定，本公司和每位買方應在每次成交時交付第2.2節所述可交付的其他項目。由買方簽署的本協議簽字頁上所列的每筆買方認購金額應可用於與公司或其指定人進行“交付與付款”(“DVP”)結算。本公司將根據第2.2(A)節確定的各自股份、A系列普通權證和B系列普通權證交付給每位買方，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他事項。在滿足契約和第2.2和2.3條規定的條件後，每次關閉應在奧爾託利辦事處或雙方 雙方同意的其他地點進行。除非配售代理另有指示，股份的交收將以DVP方式進行(即於成交 日，本公司將發行登記於買方姓名及地址並由轉讓代理直接 發行至各買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算 商號)以電匯方式向本公司支付有關款項)。在每次成交時，公司應交付以每位買方名義登記的A系列普通股認股權證和B系列普通股認股權證，A系列普通股認股權證登記在每位買方名下，購買的普通股總數最多相當於該買方根據發售購買的股份總數的100%。 本公司承諾，如果買方在截止日期不遲於下午12：00(紐約市時間)發出行使普通權證的通知(如普通權證的定義)，則本公司應在該截止日期向買方交付與該行使通知相關的普通權證股票；條件是買方 必須在成交時或之前交付行使價(如普通認股權證所界定)的付款。

2.2遞送。

(A)根據以下第5.21節的規定(視情況而定)，公司應在每次成交當日或之前，按照配售代理的指示，向每位購買者交付或安排交付下列材料：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)(1)開曼羣島公司律師、(2)中國公司律師和(3)美國公司律師的法律意見，分別以安置代理和買方為收件人，並以安置代理和買方合理接受的形式和實質；

(三)公司高級管理人員證書；

(四)公司首席財務官證書；

(V)公司祕書證書；

(六)公司及各子公司良好的資質證書；

(Vii)在符合第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付 等於買方認購金額除以以買方名義登記的單位購買價格的股份；

(Viii)以每名買方名義登記的A系列普通股認股權證，最多可購買相當於售予買方單位100%的普通股總數，行使價為$[●]每股普通股，可予調整 (此類A系列普通權證可在每個成交日起五個交易日內交付)；

(Ix)登記在每個買方名下的B系列普通權證，購買最多不超過出售給買方單位的100%的普通股總數，行使價等於$[●]每股普通股，但須予調整 (該B系列普通權證可於每個截止日期起計五個交易日內交付)；及

(X)招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B)在 當日或每次成交前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)本協議由每一買方正式簽署；以及

(Ii)買方在本合同簽字頁上所列的買方購買價格應可用於與配售代理或其指定人進行DVP結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)根據以下第5.21節的規定(視情況而定)，本公司在本協議項下與每筆交易相關的義務應滿足以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在此情況下，其在該日期的準確性)；

(Ii)每個買方要求在該截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)根據以下第5.21節的規定(視情況而定)，買方在本合同項下與每筆交易相關的各自義務均受滿足下列條件的約束：

(I)本文件所載本公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)的準確性(除非其中有具體的日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議之日起至截止日期，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V)根據正式發行通知，普通股和普通股應已獲準在交易市場上市，且自本協議之日起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或任何交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易應未被暫停或限制，或未對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或發生對任何金融市場產生影響的其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷， 在該收盤時購買這些單位是不可行或不可取的。

(Vi)未根據《證券法》 發佈停止令暫停《登記聲明》或其任何生效後修正案的效力。

2.4額外的單位分配。 公司在此確認並同意，每位買方有權分別選擇購買[●]買方於最終成交日期(“額外單位分配期”)於最後成交日期(“額外單位分配期”)的初步成交日期(“額外單位分配期”)按每單位收購價 向本公司遞交一份或多份書面通知(每份“額外單位分配選擇通知”)的百分比(“額外單位分配”)。每名買方在此確認 並同意公司和配售代理有一次性權利自行酌情以書面形式同意將配售代理協議中規定的要約期再延長三十(30)個日曆日。每增加一次關閉應在第二(2)天進行^發送)在該等適用的額外單位分配選擇通知發出後的交易日，並在下文第5.21節的規限下，根據本協議第2.2及2.3節(以“額外成交”取代“成交”)；但最終成交應於最終成交日期或之前進行。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，截止日期為 和每個截止日期(除非截止日期為特定日期，在這種情況下，這些聲明和保證應在該日期準確)：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接主要附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而各附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權 及類似認購或購買證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在的實體 ，且(如適用)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行的業務所需的權力及授權。自本協議之日起，本公司及各附屬公司已獲得所有政府監管官員及機構的所有必要授權、批准、訂單、許可證、 證書及許可，以 開展註冊聲明及美國證券交易委員會報告中所述的所有重要方面的業務目的，並擁有或租賃其 物業。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響； 本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項的任何 ，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起訴訟 撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，發行和出售證券以及完成本協議中預期的交易，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司或組織章程細則、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)相沖突或構成違約。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)(S)向每個適用的交易市場申請按其規定的時間和方式上市股份和普通權證，以在其上交易，及(Iv) 根據適用的國家證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。普通的 認股權證經正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將構成本公司的有效 及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。普通權證股份 已獲正式授權，當按照普通權證的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及普通權證可發行普通股的最高數目。公司 已按照證券法的要求編制並提交了註冊説明書，並於 生效[●]，2023年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。註冊書根據證券法生效，證監會並無發出停止令阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程，亦無就此目的提起訴訟，或據本公司所知， 受到證監會的威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議的日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述其中需要陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實；以及初步招股章程、招股章程及其任何修訂或補充文件，在初步招股章程及招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況而非誤導作出陳述。

(G)資本化。 本公司的股本載於附表3.1(G)。自其最近提交的20-F表格以來，公司從未發行過任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所擬進行的交易。對於任何普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購任何子公司的普通股或普通股等價物或股本，或合同、承諾、本公司或 任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。 本公司或任何附屬公司發行及出售證券不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或普通股等價物或其他證券，亦不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股份增值權或“幻影股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足股款及免税，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行。且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除所需的批准外，證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。 本公司是股東的股東，或據本公司所知，本公司的任何股東之間或之間沒有關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法第13(A)或15(D)條和F-1表格登記聲明(文件編號333-[●])，在本協議日期前一年(或法律法規要求本公司 提交該材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用納入其中的證物和文件，與招股説明書一起，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到有效的該等提交時間的延長，並且已在 任何該等延期期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 沒有根據報告的實際情況遺漏陳述必須陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。根據證券法，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定及未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務 狀況及截至該等期間的營運及現金流量 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款和根據過去慣例在正常業務過程中發生的應計費用，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無 更改其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。 公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司根據適用證券法律在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日起至少一(1)個交易日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查待決，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(統稱為“訴訟”) (I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰的 或(Ii)如果有不利決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。 公司或其任何子公司、董事或其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象，這可能會導致實質性的不利 影響。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律， 數字資產或貨幣(例如比特幣)、產品質量和安全以及就業和勞工事項的交易，但在每種情況下 不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(M)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(N)資產的所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(O)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。 除非合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能產生或合理地 預計不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已 採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如 未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(P)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司和 任何子公司都沒有為高級管理人員或其他關鍵人員提供保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(Q)與關聯公司和員工的交易 。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、規定向任何高級職員、董事或該等僱員借錢或借出款項、或以其他方式要求向或要求向任何職員、支付寶或該等僱員付款，據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的 任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費、 (Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何購股權計劃訂立的購股權協議 。

(R)《薩班斯-奧克斯利法案》； 內部會計控制。本公司及其子公司嚴格遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中適用於本協議日期且適用於本公司及其子公司的任何及所有適用要求， 以及委員會根據該法案頒佈的於本協議日期及截止日期生效且適用於本公司及其子公司的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據 公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無 重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 。

(S)某些 費用。除招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。除買方直接聘用的人員(如有)外，買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔義務，該等費用或索賠可能與交易文件預期的交易有關，屬於本節規定的費用類型。

(T)投資 公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到單位付款後，將不會是或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(U)登記 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(V)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本協議日期之前的十二(12)個月內，公司沒有：本公司接獲任何普通股上市或報價交易市場的通知，大意為本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

(W)適用接管保護。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其管轄的公司法律 適用於或可能適用於購買者的其他類似的反收購條款不再適用 由於買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(X)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自業務及擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含 任何重大事實的失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的 ，考慮到它們在 下的情況，並且在作出陳述時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Y)沒有 集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Z)償付能力/負債。 基於公司截至截止日期的綜合財務狀況，在公司收到出售本協議項下單位的收益後，(I)公司資產的公平可出售價值超過了公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本 及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Z)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司對其作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入款項的任何負債或負債總額超過800,000,000美元或合計超過1,000,000美元的負債(如負債低於1,000,000美元(在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和在註冊説明書中披露的應付關聯方的金額除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務 ，無論這些負債是否已經或應該反映在公司的綜合資產負債表 (或其附註)中，在正常業務過程中，通過背書可轉讓票據進行存款、託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》要求資本化的租約項下到期的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Aa)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交所有本地收入及所有外國收入及特許經營權的報税表、報告及任何司法管轄區所規定的聲明，(Ii)已繳付在該等報税表上顯示或確定為應繳款額的所有税款及其他政府評估及收費 ，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。

(Bb)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Cc)會計師。 本公司的會計師事務所如招股説明書所述。據本公司所知及所信，作為該等會計師事務所，OneStop AsInsurance PAC是交易法所規定的註冊公共會計師事務所，並應與 就將納入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Dd)確認購買者購買證券。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ee)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生產品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券發行期間於不同的 次從事套期保值活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的普通認股權證股份的價值期間，以及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的股權的價值。 本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Ff)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理人支付與證券配售相關的補償 。

(Gg)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Hh)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

(Kk)環境法律 。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(Ll)CFTC法規據本公司所知，本公司及其附屬公司的經營一直 遵守適用的CFTC法規(包括商品交易法)，且任何涉及CFTC法規的法院或政府機構、主管機構或機構或涉及任何公司或子公司的任何仲裁員均未 待決，或據本公司或任何子公司所知，沒有任何涉及CFTC法規的訴訟、訴訟或法律程序 待決或威脅。

3.2買方的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起及每個適用的截止日期起，每一買方特此向公司作出如下聲明和保證(除非為本協議的特定日期，在此情況下，在該日期應準確)：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，它是，並且截至本協議日期和每個成交日期，它是，並且在它行使任何普通認股權證的每個日期，它將是證券法下規則 501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所定義的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的好處和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並未直接或間接買入或 出售本公司的證券，包括賣空，而 任何其他代表本公司的人士亦未直接或間接執行本公司證券的任何買入或賣出，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條當事人的其他協議

4.1普通股 認股權證。如果普通權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通權證股份發行或回售的有效登記聲明 或普通權證通過無現金行使方式行使的時間行使的，則根據任何該等行使而發行的普通權證股份將不含任何傳説而發行。如果在登記聲明(或登記普通權證股份出售或再出售的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效，或無法以其他方式出售或再出售普通權證股份，本公司應立即書面通知普通權證持有人該登記聲明當時並不有效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售或再出售普通權證股份時，公司應立即通知 該持有人(應理解並同意上述規定不會限制本公司發行普通權證股份的能力)。或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何普通權證股票)。本公司應盡最大努力使登記普通權證股份發行或回售的登記聲明(包括登記聲明)在普通權證有效期內有效 。

4.2提供信息 。直至(I)買方並無擁有證券或(Ii)普通認股權證已到期之最早時間為止，本公司承諾及時提交(或取得相關延期並於適用寬限期內提交)根據交易法規定本公司於本協議日期後須提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易法的報告 要求。

4.3整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准 。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的 交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向交易委員會提交表格6-K的報告，其中包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 或未經各買方事先同意，不得不合理地 拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的、非公開的信息，本公司在此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或 聯營公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任，但買方應繼續遵守 法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息 的範圍內，本公司應同時以表格6-K的形式向證監會提交該通知。 本公司理解並確認，每名買方在進行本公司的證券交易時應依賴前述契約。

4.7使用收益的 。本公司應將出售本協議項下單位的淨收益用於擴大和增加其地區分揀中心的數量，並用於營運資金和其他一般企業用途，不得使用該等收益：(A) 用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以往做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結 任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC法規。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方各方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間存在任何重大問題的重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對買方承擔責任；或(Z)損失、索賠、損壞 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持 隨時備有足夠數目的普通股，以供本公司根據本協議發行 股份及根據普通權證的任何行使而發行普通權證，而不設優先購買權。

4.10股票上市 。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股目前在每個交易市場的上市或報價，同時，在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和普通權證股份，並迅速確保所有股份和普通權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請將普通股在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有股份及普通權證 納入該等申請內，並將採取其他必要行動，使所有股份及普通權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和買賣其普通股，並將在所有重大方面遵守本公司的報告、備案 以及交易市場章程或規則下的其他義務。

4.11後續股權銷售 。

(A)自本協議生效日期起至最終截止日期後九十(90)日止，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立任何 發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議。

(B)自本協議生效之日起至最終截止日期後九十(90)日止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 和/或隨普通股的交易價格或報價變化的價格為基礎的其他價格，或(B)通過轉換，行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場(但不包括與未來股份發行有關的反攤薄保障)直接或間接相關的指定或或有事件時，於未來某個日期重置 或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。為免生疑問，在 最終成交日期九十(90)日之後，通過配售代理在市場上進行的銷售(如果已建立)， 不應被視為可變費率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和機密性。每一買方各自且非共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所預期的交易，包括賣空本公司的任何 證券。每一買方(單獨且非共同)承諾，在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿由公司 公開披露之前，買方將對本交易的存在和 條款保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定， 公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會 從事公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起或之後，根據適用的證券法，買方不得 或被禁止進行本公司的任何證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或義務不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14練習 程序。普通認股權證所包括的行使通知表格列明瞭購買者行使普通認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其普通認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使普通認股權證。本公司將履行普通權證的行使，並根據交易文件所載的條款、條件和時間交付普通權證 股份。

第五條其他

5.1終止。 如果初始成交未在第五(5)日或之前完成，則任何買方可通過書面通知其他各方終止本協議^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利 。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其展品和附表以及招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由公司和基於本協議項下的認購金額購買了單位至少50.1%權益的買方(或在初始成交前，公司和每名買方)簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地和 對買方(或買方團體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。放棄對本協議任何條款、條件或要求的任何違約，不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，也不會損害任何此類權利的行使。 根據第5.5條實施的任何修訂應對每一證券買方和證券持有人以及本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。本公司特此指定科奇環球公司為其在紐約的法律程序文件送達代理。選擇紐約州法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇，將在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律， (2)税收或刑法，或(3)根據開曼羣島法律的解釋，其適用將與公共政策相牴觸的法律。根據開曼羣島或紐約州的法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何權利 免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序， 在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟， 任何開曼羣島和紐約或美國聯邦法院的司法管轄權，或在判決之時或之前送達法律程序文件、扣押財產、或扣押以協助執行判決，或執行判決。或在任何此類法院就其在本協議項下或引起的或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項而進行的給予任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序。此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並在此同意本協議和其他交易文件規定的救濟和強制執行。

5.10存續。 本文中包含的陳述和保證應在適用訴訟時效的證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷普通認股權證的行使，適用的買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知所規限的普通股 ，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據該買方的普通認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 Ortoli與公司進行溝通。Ortoli不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有 購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應受到在本協議日期後發生的普通股和普通權證的反向和正向拆分、股份 股息、股份合併和其他類似交易的調整。

5.21預結算期銷售 。儘管本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“結算前 期間”)，該買方向任何人出售將在該成交時根據本協議向其發行的任何股份的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)被視為無條件購買，公司應被視為在該交易結束時無條件地將該等結算前股份出售給該買方；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成該買方在預交收期間是否向任何人士出售任何股份的陳述或契諾 ，而該買方出售任何股份的決定須在該買方選擇進行任何該等出售(如有)時由該買方全權酌情作出。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[證券購買協議簽字頁]

[購買者簽名頁至U Power Limited證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

授權簽署人傳真號碼：_

通知買方的地址(及普通認股權證的交付地址)：

向買方交付單位的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_

股份：_

A系列普通權證：_

B系列普通權證：_

EIN編號：_

[證券購買協議簽字頁]

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