附件1.1

配售代理協議

[_], 2023

Univest Securities，LLC

洛克菲勒廣場75號套房1838

紐約，紐約州，10019

女士們、先生們：

在符合本協議(“協議”)及交易文件(定義見下文)的條款及條件下，獲豁免開曼羣島的U Power Limited(“本公司”)同意出售合共[*]單位(“單位”) 由一股普通股(每股“股份”)、每股面值0.0000001美元的本公司普通股(“普通股”)、一份購買一股普通股的認股權證(每股“A系列認股權證”及統稱為“A系列認股權證”)及一份額外認股權證(每份“B系列認股權證”及統稱“B系列認股權證”)直接出售予不同的 投資者(各為“投資者”及統稱為“B系列認股權證”)。投資者“)透過Univest Securities，LLC (”配售代理“)作為配售代理。A系列認股權證及B系列認股權證所涉及的普通股稱為“認股權證股份”。單位、股份、A系列權證、B系列權證及 認股權證股份統稱為“證券”。公司和投資者簽署和交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在本協議中統稱為“交易文件”。 每單位向投資者支付的購買價格為$[--]，行使A系列認股權證後，可向投資者發行的每股普通股的行使價為$。[--]，而行使B系列認股權證後可向投資者發行的每股普通股的行使價為$ [--]。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其在與此次發行有關的 中擔任子代理或選定交易商。

儘管本協議有任何相反規定 ，但如果配售代理確定本協議規定的任何條款不符合金融 行業監管局(“FINRA”)規則，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應應配售代理的要求同意 以書面形式修訂本協議，以遵守任何此類規則；但任何此類修訂 不得規定對公司不利於本協議條款的條款，或該等條款對公司不利。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第1節同意 擔任安置代理。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將根據本公司的F-1表格註冊聲明(文件編號333-[*])(“註冊聲明”) 有關發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。 配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意 ，並承認不保證在預期的發售中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，配售代理或其任何“聯屬公司”(定義見下文)均無義務承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理，而不是委託人。配售代理無權約束公司購買證券的任何預期要約，公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類 要約。配售代理可以自行決定聘請其他FINRA成員公司作為選定的交易商。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交割應在一次或多次成交時進行 (每次“成交”，每次成交的日期為“成交日期”)。作為對所提供服務的補償，公司應在每個成交日向配售代理支付相當於公司從出售證券獲得的總收益的7%(7%)的現金費用(“現金費用”)。在本 協議中使用的“關聯方”是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制或與個人共同控制的任何人，此類術語在證券 法案下的規則405中使用和解釋。

(B)配售代理的獨家聘用期 應自本協議日期開始，並持續至(I)發售的最終截止日期(“獨家條款”)、(Ii)2023年12月31日及(Iii)配售代理或本公司根據下一句的條款終止聘用的日期(該日期、“終止日期” 及本協議繼續有效的期間，以較早者為準)。任何一方均可在收到另一方書面 通知後六十(60)天內隨時終止合同。如果公司出於任何原因選擇終止本協議，即使配售代理 準備在本協議的意向內合理地繼續進行發行，並且如果在終止後的十二(12)個月內，公司完成了對公司的股權、股權掛鈎或債務或其他籌資活動的任何融資(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，且配售代理在本協議期限內確定或聯繫了任何投資者，然後，本公司將在此類融資完成時向配售代理支付本協議第3節規定的可歸因於該等合資格投資者的補償。除非本協議另有規定，否則公司有義務支付根據本協議第1(A)節實際賺取的任何費用，並向安置代理支付或償還根據本協議第6節產生的任何費用，賠償條款中包含的公司義務以及本協議中包含的關於保密、賠償和貢獻的條款將在本協議到期或終止後繼續有效。應支付給安置代理的所有費用和開支付款或報銷應由公司在終止日期或之前支付給安置代理(在 在終止日期賺取或欠付費用的情況下)。此外，公司同意，在配售代理參與本協議項下的工作期間，來自潛在美國投資者和有關此次發行的所有諮詢將提交給配售代理 。此外，除下文所述或以書面方式向配售代理披露外，本公司 表示，本公司或本公司任何附屬公司不會或將不會就是次發售向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他第三方 支付任何經紀或找尋人佣金或佣金。安置代理同意，不會將公司向安置代理提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

(C)在本協議項下擬進行的交易完成後，自每個成交日期起至該成交日期後六(6)個月為止，本公司授予配售代理於 就本公司尋求下列投資銀行服務的所有事宜向本公司提供投資銀行服務的獨家權利(該權利為“ROFR”)， 配售代理可全權酌情行使該項權利。就此等目的而言，投資銀行服務指 (A)擔任任何承銷公開發售的牽頭經理；及(B)擔任與本公司任何非公開發售證券有關的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問。在公司決定進行任何此類交易後五(5)天內，公司應向配售代理髮出書面通知，配售代理應在收到該書面通知後十五(15)個工作日內將其行使ROFR的意向通知公司。配售代理以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的協議中，除其他事項外，這些協議應 包含各方可能共同商定的類似規模和性質的交易的慣例費用的條款，以及配售代理適用於該等交易並應受一般市場條件制約的賠償條款。如配售代理拒絕行使ROFR，或在配售代理建議的條款不能令本公司滿意的情況下，本公司有權保留任何其他人士以不比配售代理第一次拒絕的條款或第二次配售代理建議的條款更有利的條款及條件提供該等服務。根據本協議授予的ROFR可由公司因“原因”而終止 ，這意味着安置代理嚴重違反了本協議或安置代理未能提供本協議預期的服務。配售代理在本協議項下提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、員工或債權人)相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和員工的任何權利。

第2節公司的陳述、擔保和契諾。本公司特此聲明，自本協議簽署之日起及每個截止日期起，配售代理的認股權證和契諾如下：

(A)證券 法律備案。本公司已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明，該聲明於[--]，2023，並宣佈 於[--]，2023年，根據《證券法》登記證券。在確定配售代理向本公司介紹的本公司和潛在投資者之間的定價後，本公司將根據證券法第430B和424(B)條以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”) 向委員會提交一份關於證券配售的最終招股説明書、其各自的定價和 分銷計劃，並將向配售代理提供與公司有關的所有其他信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括在該時間提交的經修訂的證物，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書在生效時以在登記説明書中出現的形式出現，以下稱為《初步招股説明書》； 招股説明書，其最終招股説明書將按照規則430A和/或424(B)向證監會提交的形式(包括經修訂或補充的初步招股説明書)，以下稱為《最終招股説明書》。最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。如果 本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語 “註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為 指幷包括在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)(視具體情況而定)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。而本協議中有關注冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞的任何提法，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的“所載”、“所包括”、“所描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等 財務報表和附表及其他信息，這些信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所用，“發售披露説明書”指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議、 向投資者提供的發售的最終條款(口頭或書面)，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確 書面同意將其視為出售披露一攬子發售時間的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B)保證。 修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和 附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則和法規，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性 。截至最終招股説明書發佈之日，最終招股説明書在所有重要方面均符合或將遵守證券法及適用的規則和法規。經修訂或補充的最終招股章程沒有、也不會在其日期 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 不具誤導性。公司文件在提交給委員會時， 在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求， 並且該等文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏 陳述其中陳述所需的重要事實(關於通過引用納入最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該聲明反映了在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨地或總體地代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件 外，沒有任何文件需要向證監會提交，這些文件與本協議擬進行的交易相關，即 (X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的期限內提交。除 本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或登記説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或存檔。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個 截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露時間 除外。

(D)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議、交易文件及銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議、交易文件和銷售披露包 以及完成擬在此進行的交易已獲得本公司採取一切必要的 行動的正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東不需要就此採取任何進一步行動，但所需的批准 (定義如下)除外。本協議及每份交易文件均已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則及適用的破產、破產、重組、暫緩執行及 其他一般適用法律限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制；及(Iii)就賠償及分擔事宜而言， 條款可能受適用法律限制。“必要的審批”是指根據適用的州證券法規定必須進行的備案。

(E)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議以及本協議預期的每項交易文件和交易 ，從而並根據銷售披露包的時間，發行和出售證券以及完成其參與的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與：或構成違約(或因通知或時間推移或兩者同時發生的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消(有或無通知、時間推移或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排的權利。公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制相沖突或導致違反的；或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；除第(Ii)和(Iii)款的情況外，不能或合理地預期：(X)對本協議或本公司與投資者之間簽訂的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Y)對公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Z)對本公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務或招股章程項下擬進行的交易的能力造成重大不利影響((X)、(Y)或(Z)中的任何一項，即“重大不利影響”)。在本協議中，“子公司”是指公司文件中規定的本公司的每個直接和間接子公司，統稱為“子公司”。在本第2(E)節中使用的“留置權”是指留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他 限制。

(F)證書。 任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)可靠性。 本公司承認安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性 ，並在此同意這種信任。

(H)前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下進行披露。

(I)FINRA 隸屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何5%或以上股東的FINRA成員與參與發售的任何公司並無任何關聯。

(J)通過引用合併的陳述和保修。本公司在購買協議中向投資者作出的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露時間表 )在此併入作為參考(如同在此完全重述 )，並在此向配售代理作出並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。

(A)為發售結束 。單位的交付及付款將於東部時間上午11時或左右，於購買協議日期後的第三(3)個交易日 當日或一名或多名投資者根據購買協議發出購買額外單位的書面通知日期後的第三個交易日 ，或配售代理與本公司商定的其他日期及/或時間進行。每一次關閉都將在Ortoli Rosenstadt LLP的辦公室進行，地址為3號麥迪遜大道366號^研發 Floor，New York，NY 10017(“安置代理律師”)(或安置代理與公司商定的其他地點)。於最終成交日期，本公司將直接向配售代理指定的 賬户發行經結算的單位，配售代理於收到該等單位後，將以電子方式將股份交付予適用的投資者。 A系列認股權證及B系列認股權證組成該等單位的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。於交易結束時，本公司將交付以每名投資者名義登記的A系列認股權證，以購買最多相等於該投資者根據發售購買的股份總數的100%的普通股，以及以每名投資者的名義登記的B系列認股權證，購買最多相當於該投資者根據發售購買的股份總數的100%的普通股總數。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，在股票交割時，應通過聯邦基金電匯支付在該成交日售出的單位的購買價格(與A系列權證和B系列認股權證一起按照上一句的規定 )，該等證券應以配售代理人在該成交日前至少一(1)個營業日所要求的名稱或名稱和麪額登記。有關購買證券的文件(如有)的交付應在配售代理律師的辦公室進行，但公司應被視為已履行其關於交付A系列權證和B系列權證的義務，在適用的成交時提供A系列權證和B系列權證的PDF副本，並在成交後五(5)個交易日內交付正本。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

(B)單位付款 。該等單位將按招股章程所載的公開發售價格出售予投資者。每名投資者購買該等單位的證明文件為：在本公司及配售代理指定的帳户內收到資金，並由該等投資者及本公司簽署購買協議。

(C)交付股份、A系列權證和B系列權證。除非配售代理另有指示，股份的交付應通過託管信託公司的設施進行。A系列權證和B系列權證的交付應 如上文第3(A)節所述。

(D)提供 期。要約期自登記聲明生效日期起計，並將持續至(I)完成發售中所有證券及(Ii)生效日期後六十(60)個歷日中較早的 ，除非本公司與配售代理雙方以書面協議將該60個歷日延長最多三十(30)個歷日，由該日期起計(“發售期間”)。初始成交後，根據購買協議，有關已接受認購的後續成交可在發售期間的任何時間進行。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)登記 聲明重要。在招股説明書交付期內(定義見下文)，本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並向配售代理提供副本。在招股説明書交付期間，本公司將在任何招股説明書發佈之日後，根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條的規定，迅速向證監會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明。在招股説明書交付期內，公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂的效力，或 針對任何公司文件的任何命令，或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用《初步招股章程》或《最終招股章程》或《招股説明書》補編或其任何修訂或補充文件的命令，或對《登記聲明》的任何生效後修訂，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此等目的進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或證監會要求修訂或補充《登記聲明》或《招股説明書》或提供額外資料的任何要求。本公司應盡其商業上合理的努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如果委員會 在任何時間發出任何此類停止令或禁令或阻止或暫停通知，公司將盡其商業合理的 努力爭取儘早解除該命令，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意在招股説明書交付期內，本公司應遵守證券法第424(B)、430A、430B及430C條(視何者適用而定)的規定，包括有關根據該等規定及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件已由證監會及時收到。

(B)藍色 天空合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區 不具備資格或不需要提交此類同意的情況下提交法律程序文件。並進一步規定，本公司不應被要求 出示任何新的披露文件。在招股説明書交付期內，本公司將不時編制及提交為使該等資格繼續有效而需要或可能需要的 聲明、報告及其他文件。在招股説明書交付期間，本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區的發售、出售或交易的資格或註冊(或任何該等豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應作出商業上合理的努力，以爭取儘早撤回該等資格、註冊或豁免。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及根據《證券法》和《交易法》制定的規則和委員會的規章，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的期間(“招股説明書交付期”)，則由於公司判斷或配售代理或配售代理律師認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以在其中作出陳述的情況(視屬何情況而定)而導致的任何事件， 或如果在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將迅速準備並向委員會提交，並自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出這些修改或補充的情況，視情況而定，不得誤導人，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售有關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何 該等修訂或補充。

(D)招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於發售日期起至發售完成為止的 期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊的副本，以及配售代理可能合理要求的任何修訂及補充文件。

(E)免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書，或將構成本公司須向委員會提交的“免費書面招股説明書”(定義見證券法第405條)或由本公司根據證券法第433條保留的 。如果配售代理明確以書面同意任何 該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾(I)將(br}每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄的規定。

(F)轉接 代理。公司將自費為普通股設立登記處和轉讓代理處。

(G)收益 報表。本公司將在實際可行的範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於初始成交日期後的十二(12)個月，向其證券持有人和配售代理提供一份收益報表，涵蓋自初始成交日期起計至少連續十二(12)個月的期間，以證明 符合證券法第11(A)條和第158條的規定。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將在交易所法令規定的期限內，以交易所法令規定的方式，及時向證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(“交易市場”)提交所有報告和文件。

(I)附加文件 .本公司將於配售代理或投資者認為必要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，以完成與發售有關的每份成交，所有協議的形式及實質均將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴與投資者訂立的與發售有關的任何購買、認購或 其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每一人均為該等陳述及保證及適用契約的第三方受益人。

(J)不得操縱價格。. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)致謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)宣佈發售 。本公司承認並同意，配售代理可在交易完成後自費公開其參與此次發行的情況。

(M)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N)研究 重要。通過簽訂本協議，配售代理不提供對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的承諾， 明示或暗示，公司特此確認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以 配售代理提供公司的有利或任何研究覆蓋為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方 確認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定 目標價，或威脅要改變研究、評級或目標價，或沒有為獲得業務或 補償而提供誘因。

第5節安置代理義務的條件。安置代理在本協議項下的義務應受本協議第2節所列本公司的陳述和擔保在所有 實質性方面的準確性、在本協議日期和適用的截止日期時的準確性、各公司在該日期和截至該日期及時履行其在本協議項下的其他義務的準確性以及下列每項附加條件的影響：

(A)會計師的慰問信。於每個該等成交日期，配售代理應已收到WWC、P.C.及OneStop Assurance PAC(本公司的獨立註冊會計師事務所 )於該成交日期寄給配售代理的信件，而本公司亦應安排將該信件以令配售代理合理滿意的形式及實質送交配售代理。該等函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景 與公司文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何變動，而在配售代理的唯一判斷下，該等變動是重大及不利的，而在配售代理合理的判斷下，該等變動令配售代理所預期的發售證券並不可行 或不可取。

(B)遵守註冊要求；沒有停止令；沒有FINRA的反對意見。每份招股説明書(根據規則424(B))和“免費書面招股説明書”(如證券法第405條所界定)應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提出或懸而未決的法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬進行的訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)公司程序 。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其可能合理地要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理人與本公司磋商後的合理判斷，自注冊聲明及招股説明書所載條件的最後日期(每一項均為“重大不利改變”)起，本公司的條件或業務活動(財務或其他方面)不得有任何涉及預期重大不利改變的重大不利改變或發展 。

(E)公司律師的意見。配售代理應在每個該截止日期收到美國法律顧問、中國法律顧問和開曼羣島法律顧問的意見，日期為該截止日期，並致送給配售代理，包括但不限於，美國法律顧問給公司的負面保證函，每一封在形式和實質上都與美國法律顧問、中國法律顧問和開曼羣島特別法律顧問向公司提交的關於此處預期的發售類型的意見 相似。而該安排鬚被視為合理地令安置代理滿意。

(F)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份公司證書，該證書的日期為截止日期 ，配售代理可以依賴該證書，該證書由公司首席執行官和首席財務官以各自高級管理人員的身份 以配售代理合理接受的形式簽署，大意是：

(I)公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在截止日期當日和截止日期一樣，並且公司已經在所有重要方面遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出任何停止令以暫停《註冊聲明》或《最終招股章程》的效力，亦無為此目的而提起或待決或據本公司所知根據《證券法》受到威脅的訴訟程序；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii)在 《登記聲明》生效之時、在銷售之時以及此後直至該證書交付為止的所有時間， 《登記聲明》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時， 載有《證券法》和《交易法》及其適用規則和條例(視屬何情況而定)規定必須包括在其中的所有重要信息，並且在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》及其下適用的證監會規則和條例的要求。視情況而定，登記聲明和公司文件(如有)沒有、也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏必須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性(但本第(Iii)段所包含的前述陳述和保證不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏)。自《註冊聲明》生效之日起，未發生《證券法》及其下的委員會規則和條例要求在公司文件中闡述的事件 ；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件和最終招股説明書中分別提供信息的日期之後， 沒有：(A)任何重大不利變化；(B)除在正常業務過程中達成的交易外，對公司和子公司整體具有重大意義的任何交易；(C)公司或任何子公司產生的對公司和子公司整體具有重大意義的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中發生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使已發行股本或認股權證而導致的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)首席財務官證書。配售代理應在每個該等成交日期收到一份本公司的證書，該證書的日期為該成交日期，並可由配售代理依賴，該證書由本公司首席財務官簽署，涉及登記聲明內所載或以參考方式併入註冊説明書內的若干財務數據，其格式為配售代理合理地 接受。

(H)祕書證書。配售代理應在每個上述截止日期收到一份公司證書，日期為截止日期 ，配售代理可依賴該證書，該證書由公司祕書籤署，證明(I)公司的每一份組織文件真實、完整，未被修改，且完全有效；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議完全有效，且未被修改； (Iii)根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均具良好信譽； (Iv)本公司或其大律師與證監會之間的所有函件是否準確及完整；及(V)本公司高級人員的在職情況，以安置代理合理接受的形式。

(I)交易所 法令註冊和證券交易所上市。該等普通股應已根據交易所法令登記，並已獲批准於交易市場上市，但須受正式發行通知所規限，而本公司並無採取任何旨在終止或相當可能終止根據交易所法令登記普通股的行動，或 將普通股從交易所退市或暫停買賣的行動，本公司亦未收到任何暗示監察委員會或交易市場正考慮終止該等登記或上市的資料 。

(J)禁售協議。於(I)本協議日期及(Ii)最終截止日期當日或之前，本公司亦應已向配售代理提供一封基本上以附件A形式寫給配售代理的函件(“禁售協議”) ，該函件由本公司每位高管、董事及本公司5%股東致配售代理。本公司將盡其合理的 最大努力執行每個禁售協議的條款，並將就構成適用禁售協議下違約或違約的任何交易或擬進行的任何交易向轉讓代理髮出普通股的停止轉讓指示。

(K)隨後的股權出售。

(I)自本協議日期起至初始截止日期後九十(90)日為止，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行本公司或附屬公司的任何普通股或任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人 有權收取的任何普通股或證券的發行或建議發行。普通股(“普通股等價物”)。

(Ii)自本協議生效之日起至初始成交日期後九十(90)日止，本公司不得訂立或訂立協議 以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)。“可變利率交易”是指 公司(X)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價和/或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間變動的其他價格，或(B)通過轉換，行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的指定或或有事項時，或(Y)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。配售代理人有權獲得針對公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的 。

(Iii)儘管有上述規定，本第5(K)條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會非僱員董事的多數成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券，和/或可行使或可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限，(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係的董事批准的戰略交易而發行的證券。但此類證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在購買協議第4.11(A)節規定的禁止期間內， 不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於個人(或個人的股權持有人)本身或通過其子公司，運營公司或業務中資產的所有者與本公司的業務協同 ，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主營業務為投資證券的實體發行證券的交易。“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

(L)其他 個文件。在每個截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠按照本協議預期的那樣傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或對本文所載任何條件或協議的滿足情況提供證據。

如果第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第1(A)款、第1(B)款、第6款(費用的支付)、第7款(補償和供款)和第8款(交付後的申述和補償)應始終有效外，任何一方均不承擔任何其他方的責任。

第6節.支付費用。在遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)的前提下，公司同意支付公司因履行其在本協議項下的義務和與本協議預期的交易相關而發生的所有合理成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格相關的所有費用(包括所有 印刷和雕刻費用)；(Ii)股票登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補編(如果有)及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司或配售代理因根據州證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格豁免或註冊)而產生的所有備案費用、合理的律師費和支出；(Vii)如果適用，與FINRA審查和批准配售代理參與證券的發售和分銷有關的備案費用；(Viii)與將證券 納入交易市場有關的費用及開支；(Ix)本公司員工在“路演”中的差旅及住宿所涉及的所有成本及開支(如有)；(X)配售代理的結算開支；及(Xi)註冊聲明第二部分所述的所有其他費用、成本及開支。本公司有義務向配售代理支付或償還與此次發行相關的實際和實報實銷的自付費用，包括配售代理的法律顧問的任何費用和支出，以及與配售相關的任何電子路演服務(如果適用)；但根據本條款，本公司支付或補償配售協議的最高金額為50,000美元(50,000美元)。本公司還同意，除根據本條第6款應支付的費用外，在每個成交日，本公司應向配售代理支付一筆非實報實銷的費用津貼，從與該成交有關的淨收益中扣除相當於本公司在該成交時出售證券所得毛收入的百分之一(1%)的非實報實銷費用津貼。

第7節賠償和繳費。

(A)公司同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士(在證券法第15條所指的範圍內)，以及配售代理的董事、高級人員、代理人及僱員、其各自的聯營公司及每名該等控制人士(配售代理及每名該等實體或個人，“代理受保障人士”) 免受任何損失、索償、損害、判決、評估、成本及其他責任(統稱為“負債”)的損害。 並應將所有費用和支出(包括一名律師對所有代理受保障人的合理費用和開支，除非本協議另有明文規定者除外)(統稱為“費用”)報銷給每名代理受保障人，因為 這些費用是由代理受保障人在調查、準備、進行或抗辯任何訴訟時招致的，而不論任何代理受保障人是否為訴訟的一方，(I)由註冊聲明、任何公司文件中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控為不真實事實的陳述引起或引起的，或與之相關的，或任何招股説明書，或任何遺漏或指稱遺漏，以述明在招股説明書內作出陳述所需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性(由該代理人受彌償保障人士或其代表以書面明確提供以供 在註冊陳述書中使用的任何公司文件中的不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏除外)。或任何招股説明書)或(Ii)因任何代理受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此而預期的交易或任何代理受保障人與任何該等建議、服務或交易有關的行為或不作為而產生或與之相關的其他原因；但是，僅在第(Ii)款的情況下，公司不對任何代理人 受賠人的任何債務或費用負責，而該責任或費用最終被司法判定為完全由該代理人受賠人的(X)重大疏忽或與任何建議、行動、上述不作為或服務，或(Y)使用與本公司在發售中發售或出售證券有關的資料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，並構成重大疏忽或故意失當行為。本公司還同意向 每位代理受保障人員報銷與執行該代理受保障人員在本協議項下的權利有關的所有費用。

(B) 配售代理同意賠償公司、其關聯公司和控制公司的每個人(在證券法第15條的含義範圍內)以及公司、其關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工以及 每個該等控制人(本公司和每個此類實體或個人，即“公司受賠人”)的任何責任，並使其不受損害，並應償還每個公司受賠人因調查、準備、進行或抗辯任何行動而產生的所有費用。不論任何公司受保障人是否為其中一方， (I)因註冊説明書、任何公司註冊文件或招股章程內所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實事實陳述，或因該等陳述所引起或引起的或與該等陳述有關的不真實陳述，或因任何遺漏或被指稱遺漏而在其內述明作出該等陳述所需的 重要事實，並顧及該等陳述的作出情況而不具誤導性；但 在每一種情況下，不真實的陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏都是在以下情況下作出的：(br}依賴並符合 該安置代理或其代表以書面形式向公司提供的、專門用於納入其中的關於該安置代理的書面信息；或(Ii)因或與該安置代理根據本協議提供的建議或服務或將由該安置代理提供的建議或服務有關的其他原因引起的或與該建議、服務或交易相關的其他原因引起的或與之相關的其他原因)、由此預期的交易或任何公司賠償 個人在任何該等建議、服務或交易方面的行為或不作為；但是，如果僅在第(Ii)款的情況下，該安置代理不對任何公司受保障人員的任何責任或費用負責，而該責任或費用最終被司法判定為完全是由於該公司受保障人員在與任何建議、行動、未經本公司授權使用上述不作為或服務或(Y)使用與本公司發售或出售證券有關的任何發售材料或資料，構成重大疏忽或故意失當行為。安置代理還同意向 每個公司受保障人償還與執行該公司受保障人在本協議項下的權利有關的所有費用。儘管有本第7(B)條的規定，在任何情況下，配售代理根據本第7(B)條作出的任何賠償不得超過該配售代理收到的與此次發售相關的佣金總額。

(C) 受補償人收到根據本協議可要求賠償的針對該受補償人的實際通知後，應立即以書面通知該補償人；但任何受補償人未能通知該補償人，並不免除該補償人因該賠償或其他原因而對該受補償人所負的任何責任，除非該受補償人因此而受到損害。如果受補償人提出要求，補償人應承擔任何此類行動的辯護，包括僱用合理地令受補償人滿意的律師，該律師也可以是受補償人的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)賠償人未能迅速提出辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻的當事人)包括該受償人和受賠償人，而該獲彌償保障的人應已獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致該獲彌償保障的人所挑選的大律師不能同時代表該獲彌償保障的人(或該大律師的另一名客户)及任何獲彌償保障的人；但在此情況下，除任何本地律師外，作出彌償的人除負責任何本地律師外，亦無須為所有受彌償保障人就任何訴訟或相關訴訟而聘請多於一家獨立律師事務所的費用和開支負責。賠償人不對未經其書面同意(不得無理拒絕)而達成的任何訴訟的任何和解承擔責任。此外，在未經受補償人事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，賠償人不得和解、妥協或同意提出任何判決，或以其他方式尋求終止本協議項下可能尋求賠償或分擔的任何未決或威脅訴訟，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除 每個受補償人因此類行動而產生的所有責任，並可根據本協議尋求賠償或貢獻。 本協議所要求的賠償應在調查過程中定期支付其金額或 辯護，因為此類費用、損失、損害或責任已發生，且是到期和應支付的。“行動”是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的、影響公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、 訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查。

(D)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，則賠償人應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的負債和費用，以反映(I)本協議所述事項給受保障人、受保障人和任何其他受保障人的相對利益，或(Ii)如適用法律不允許按前一條款規定的分配，不僅是這種相對利益，而且是受補償人、受補償人和任何其他受補償人在與此類責任或費用有關的事項上的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，賠付人的出資不得少於確保所有受賠人不承擔超過根據本協議實際收到的費用的任何責任和費用所需的金額。就本 段而言，本協議預期的事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或收取的總價值或 預期收取的總價值，與(B)根據本協議支付或預期支付予代表的費用相同比例。儘管有上述規定， 任何人如犯有經修訂的證券法第11(F)條所指的欺詐性失實陳述罪，均無權 從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(E)彌償人亦同意，任何受彌償人不須就任何受彌償人根據本協議提供或將會提供或將提供的意見或服務、或任何受彌償人與 任何此等意見、服務或交易有關的行為或不作為，對受彌償人負有任何責任(不論是直接或間接的合同或侵權或其他方面的責任)，但經司法裁定完全是因受彌償人在任何該等意見、服務或故意不當行為方面的嚴重疏忽或故意不當行為而引致的責任(及相關開支)除外。 行動、不作為或服務。

(F)本協議規定的賠付人的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受賠人服務的終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第8節申述和交付後的賠償。根據本協議規定或作出的任何賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明，不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或代表配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)作出的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的任何人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、出資和報銷 協議的利益。

第9款.通知。 本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應通過郵寄、專人遞送或電子郵件的方式向本協議雙方進行確認，具體如下：

如果將郵件發送給安置代理，請注意：首席執行官郭毅(Edric)Guo，電子郵件：yguo@univest.us

將副本複製到：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3號^研發平面

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：Jason Ye，Esq. 電子郵件：jye@orllp.Legal

如果是對公司：

U Power Limited

陸家嘴左安88號A 2樓

上海，人民Republic of China

注意：賈樟柯Li

電子郵件：Johnny.Li@upincar.com

將副本複製到：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022
注意：應Li，Esq.
郵箱：yli@htflawyers.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節繼承人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所指的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表， 其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節.部分不可執行性。 本協議任何節、款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他節、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第12節.管轄法律規定。本協議和本協議擬進行的交易的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面均受紐約州國內法管轄，而不考慮其法律衝突原則。 每一家配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起。(Ii)放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣 和美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。每個配售代理人和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，應視為向公司有效送達法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理人地址的送達程序應在各方面被視為對安置代理人有效的送達程序。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

第13條一般條文

(A)本協議和交易文件共同構成本協議各方的完整協議，並取代之前的所有書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管 本協議有任何相反規定，本公司與配售代理於2023年6月26日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款執行，但如聘用協議或任何其他交易文件的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應為原件，其效力與簽署本協議的文件在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題 僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)公司承認：(I)配售代理與證券發售保持距離，不是本公司或任何其他人士的代理，亦不承擔任何受信責任，(Ii)配售代理只欠公司本協議中規定的 責任和義務，以及(Iii)配售代理可能擁有與公司不同的權益。 公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，完全放棄因涉嫌違反與證券發售相關的受託責任而對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

接受並同意截至 以上首次寫入的日期 ：

附件A

鎖定協議的格式