正如 於2023年11月17日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊 編號[●]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

U Power Limited

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

陸家嘴左岸88號A 2樓，

上海， 人民Republic of China

0086-21-6859-3598

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

212-947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

使用 將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

如果此表格是根據證券法下的第462(D)規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 徵求任何購買這些證券的要約。

U Power Limited

最多 個1,000,000個單位(每個單位包含一個普通股，一個

A系列認股權證購買一股普通股，B系列認股權證購買一股普通股)

A系列認股權證最多1,000萬股普通股，B系列認股權證最多1,000,000股普通股

我們將盡最大努力發售最多10,000,000股單位 (“單位”)，每個單位包括一股U Power Limited普通股，每股面值0.0000001美元(“普通股”)，一股普通股(每份為“A系列認股權證”，統稱為“A系列認股權證”)，以及一份購買一股普通股的認股權證(每份為“B系列認股權證”，統稱為“B系列認股權證”)；根據A系列認股權證可行使的每股股份的行使價為2.54美元，相當於本次發售中每單位公開發售價格的105%，而根據B系列認股權證行使的每股股份的行使價格為每股2.42美元，相當於本次發售中單位公開發售價格的100%。A系列認股權證將立即可行使， 將於原發行日期的五週年時到期，而B系列權證將立即可行使， 將於原發行日期的五週年時到期。根據B系列認股權證可供每位購買者行使的普通股，應減去根據A系列認股權證已行使的普通股金額。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股、A系列權證和B系列權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“UCAR”。2023年11月15日，根據納斯達克資本市場的報道，我們普通股的收盤價為每股2.42美元。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統 上市單位或認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書及所有其他適用資料所提供的單位數目已根據每單位2.42美元的假設公開發行價釐定。每單位公開發行價僅為 假設價格。本次發售的實際售出單位數和每單位實際公開發行價格將根據定價時的市場情況在我們、配售代理和購買者之間確定，並可能低於我們普通股的當前市場價格 。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表實際的公開發行價格。使用假設的公開發行價，以便我們可以提供某些披露，這些披露需要根據公開發行價進行計算。

由於本次發售不設最低發售金額作為完成本次發售的條件 ，因此我們出售的單位可能少於在此發售的所有單位，這可能會顯著減少我們收到的收益金額 ，並且如果我們沒有出售足夠數量的單位來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。由於沒有最低發行額，投資者可能已投資於我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，儘管不確定我們是否能夠 使用這些資金來有效地實施我們的業務計劃，但我們將可以立即使用我們提供的任何單位銷售收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素” 和我們截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告(“2022年年報”)中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”。我們可能會進行一次或多次成交，以將單位出售給投資者。 我們預計將於[●]，但發售將於2023年12月31日終止，前提是所有單位的發售截止日期(S) 尚未截止；不過，如 公司與配售代理達成書面協議，發售可獲延長。每個購買者有權選擇購買每個購買者在最終成交日最初成交時購買的單位數量的100% 。對招股説明書條款的任何延期或重大更改將包含在本招股説明書的修正案中。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲2022年年度報告中的“風險因素”和“關鍵信息-D.風險因素” ，以討論與投資我們的證券相關的信息。

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司 ，我們通過在人民Republic of China(下稱“中國”)設立的經營實體開展業務。因此，我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。本招股説明書所提供的普通股為開曼羣島控股公司的股份。我們普通股的投資者不直接擁有我們中國運營子公司的任何股權，而是將擁有開曼羣島控股公司的股份。中國監管機構可以隨時幹預或影響我們中國運營子公司的運營，包括禁止我們的公司結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府可能會對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的任何證券發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府的任何行動，包括任何干預或影響經營實體的經營或對境外和/或外國投資中國發行人進行的任何證券發行施加控制的決定，可能會導致我們對中國經營實體的經營做出實質性改變 可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值在2022年年報中大幅縮水或一文不值。除另有説明外，如本招股説明書中所用，在描述我們的業務和綜合財務信息時，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指U Power Limited，一家開曼羣島控股公司。有關我們公司結構的説明，請參閲《公司歷史和結構》。

我們的已發行和已發行股本包括52,500,000股普通股。我們的創始人兼董事會主席賈躍亭先生 實益擁有約70%的股份，並將繼續實益擁有約[]本次發行完成後，假設A系列和B系列認股權證不獲行使，我們將持有全部已發行和已發行普通股的30%，以及總投票權。 因此，我們現在是，並將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。見“風險 因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險--在本次發行完成後，我們將繼續是納斯達克規則下的”受控公司“，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求 ”

我們 是根據適用的美國證券法定義的“新興成長型公司”，符合降低上市公司 報告要求的條件。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第6頁開始的披露。

我們 因總部設在中國並將大部分業務設在中國而面臨法律和運營風險。這些風險 可能導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近日，中國政府 啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動 ，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體 結構的監管，以及採取新措施擴大網絡安全審查範圍。2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展，其中要求 有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度 。2021年11月14日，中國網信辦公佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須 接受中華人民共和國有關網信辦網絡數據安全審查。根據《信息安全管理辦法(草案)》，數據處理經營者擁有百萬以上用户個人數據或者收集影響或者可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。截至本招股説明書發佈之日，安全管理草案尚未完全實施 。2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。正如我們的中國律師冠濤律師事務所所確認的那樣，由於我們不是擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們不受《網絡安全審查辦法》下CAC的網絡安全 審查，也出於同樣的原因，如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理 草案》)按建議通過，我們將不受CAC的網絡數據安全審查。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與網絡安全審查措施相關的詳細實施 和解釋，仍存在不確定性。有關詳情，請參閲2022年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險 因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束”。

(招股説明書 封面從下一頁繼續。)

我們 已聘請Univest Securities，LLC作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書提供的證券(“證券”)的要約。安置代理沒有義務從我們手中購買任何單位 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的單位。由於本次招股不要求最低發售金額 作為完成本次發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費用和給我們的收益 ，可能會大大低於上文所述的總最高發售金額和整個招股説明書中的 。我們已同意向安置代理支付上表中列出的安置代理費用，並 向安置代理提供某些其他補償。有關這些安排的詳細信息，請參閲本招股説明書的《分銷計劃》 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

安置代理

招股説明書 日期[●], 2023

(招股説明書 封面從上一頁繼續。)

此外，自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂出臺反壟斷法律法規，包括： 《反壟斷法(2021年10月23日公佈的修正案草案徵求意見稿；新修訂的《反壟斷法》於2022年6月24日公佈，2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；(3)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府最近關於反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，因為本公司及其中國經營實體均未 從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定不能連續兩年檢查 或全面調查我們的審計師，我們的 普通股可能被禁止在美國的全國性交易所或場外交易。因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》被簽署為法律，作為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的一部分，該法案修訂了《外國公司問責法案》(“HFCAA”) ，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年 減少到兩年。我們的審計師是一站式保險公司。作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，它受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查 以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計機構總部位於新加坡079903，安臣路10號，#13-09國際廣場，並定期接受審計委員會的檢查，上一次檢查是在2022年。因此， 截至本招股説明書之日，我們的發行不受HFCAA和相關法規的影響。然而。我們的 審核員將來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能會導致我們的證券被禁止交易， 因此納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能會導致我們的證券的價值縮水或變得一文不值。 參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-持有外國公司問責法案”和《加速追究外國公司責任法案》要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用額外和更嚴格的標準 ，特別是沒有接受上市公司會計準則審查的非美國審計師 。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性，如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。截至本招股説明書發佈之日，(1)本公司及其子公司之間未發生任何現金轉移 或其他資產轉移，(2)本公司或其子公司未進行任何股息或分配，以及(3)本公司未向美國投資者支付任何股息或進行任何分配。 我們打算保留未來的任何收益，為擴大業務提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息或將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此，截至本招股説明書日期，我們尚未制定任何現金管理政策，規定資金在本公司、其子公司或投資者之間的轉移方式。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息， 如果這將導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。在我們目前的公司結構下，為了滿足我們可能有的任何現金和融資需求，本公司可能依賴其中國運營子公司的股息支付，但受中國政府施加的某些限制和限制 。

根據《中華人民共和國現行外匯管理條例》，利潤分配、貿易勞務外匯交易等經常項目的支付，無需國家外匯管理局或國家外匯局的事先批准，只要符合一定的程序要求，就可以用外幣支付。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終 股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府未來還可酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息 。截至本招股説明書的 日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港到中國的資金) 沒有任何限制或限制。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險 -若本公司或本公司中國或香港子公司的現金或資產位於中國內地中國或香港，則該等現金或資產可能因中國政府幹預或施加限制及限制轉移現金或資產而無法用於中國內地或香港以外地方的營運或其他用途”。

目錄表

關於本招股説明書

吾等或配售代理均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區 ，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不允許向其提出要約或出售的人 出售這些證券。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購該等單位的要約或邀請。本招股説明書中包含的 信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和配售代理均未採取任何行動，允許在美國境外發售單位，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與發售單位和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的限制。

適用於本招股説明書的約定{br

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。 這些美元參考是基於特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。 匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元表示的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

本招股説明書包含來自各種公共來源的信息，以及由我們 委託第三方行業研究公司Frost&Sullivan Limited編寫的行業報告中的某些信息，以提供有關我們的行業和市場狀況的信息。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”部分所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該 仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的2022年年報中列出的風險因素，以及以下風險因素，這些風險因素補充了我們最近的年報中列出的風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與中國做生意有關的風險

中國監管機構可以隨時幹預或影響我們中國運營子公司的運營，包括 不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府可能會對境外和/或外國投資中國的發行人進行的任何證券發行實施更多的監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們正在註冊的證券的價值發生重大變化。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府的任何行動，包括幹預或影響經營實體的經營，或對在海外進行的證券發行和/或外國投資中國發行人的任何發行施加控制的任何決定，可能會導致我們對中國經營實體的經營做出實質性改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值“，見2022年年報第10頁。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

包括中國證監會在內的六家中國監管機構於2006年採納並於2009年修訂的《併購規則》聲稱，要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的機構以及為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所公開上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准 ，我們需要多長時間才能獲得批准，以及我們是否會獲得批准，這是不確定的。

我們的中國律師冠濤律師事務所已告知我們，基於其對中國現行法律法規的理解，根據併購規則，我們將不需要 在本次發行的背景下獲得上述批准我們的普通股在納斯達克上市和交易 ，因為我們並不是以併購規則中定義的 股權為代價通過與中國國內公司合併或收購中國國內公司來設立我們的中國子公司。

然而， 在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性 以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

此外，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲審查證券違法行為的意見》， 其中表示，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，加強對中國公司境外發行和上市的監管。它還明確了國內行業主管部門和監管部門各自的職責。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。境外上市試行辦法等規定，境內公司發行人在向境外證券市場首次公開發行或上市申請後，應當在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾；(Ii)合規證書、申請人業務主要監管機構的備案或批准文件(如適用)；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)；(Iv)中國法律意見；(V)招股説明書。此外，當滿足某些條件時，可能會禁止此類中國公司在海外上市 。見《規定--與併購規則和海外上市相關的規定》。我們的中國律師冠濤律師事務所告知我們，由於我們在2023年3月31日之前獲得了美國證券交易委員會和納斯達克的批准，可以在納斯達克發行普通股並上市，並於2023年4月24日結束髮售，因此我們無需根據海外上市試行辦法向中國證監會提交首次公開募股的備案文件。然而，我們將被要求在本次發行結束(或初始結束，如果將進行一個或多個額外的結束 )後三個工作日內向中國證監會提交本次發行的文件。我們未來可能會受到其他合規要求的約束，我們不能向您保證，我們 將能夠及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果我們未能完全遵守新的 監管要求，我們可能會受到罰款和處罰，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們普通股的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和 不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或 變得一文不值。

中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們隨時停止此次發行。 此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們獲得此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關此類審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們採購的汽車數量大幅下降，我們的車輛採購客户數量大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們 經歷了汽車採購數量和車輛採購客户數量的大幅下降，因為我們 逐漸將重點從汽車採購業務轉移到2020年電動汽車業務的發展。在截至2023年6月30日的六個月，以及截至2022年和2021年12月31日的財年，我們分別向2、12和165個汽車採購客户採購和交付了22、411和1,252輛汽車。由於我們計劃繼續專注於我們的電動汽車業務，我們不能向您保證這種下降趨勢在未來會扭轉 。此外，其他各種因素，如市場力量、潛在的運營中斷和客户偏好 也可能導致這種下降趨勢。如果下降的趨勢持續下去，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

客户集中度高使我們面臨重大風險。

在截至2023年6月30日的六個月裏，我們只有兩個車輛採購客户，而兩個車輛採購客户之一的天津車道網絡科技有限公司佔我們總採購收入的92.21%，佔我們總收入的69.72%。由於我們依賴一個或幾個大客户，因此存在重大風險。具體地説，以下任何一項事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響：

如果我們不能使我們的客户羣多樣化，減少對一個或幾個大客户的依賴，那麼我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在未來的收購中可能不會成功， 我們在將被收購的業務與現有業務整合時可能會面臨困難。

我們打算評估收購電池更換公司的機會，並將它們的業務整合到我們的業務中。但是，不能保證我們能夠 確定合適的機會。即使我們能夠找到合適的機會，我們在完成此類收購時也可能會遇到困難，原因是財務限制、談判我們可以接受的條款以及完成延遲。無法確定合適的收購目標或完成收購可能會對我們的競爭力和增長前景產生重大不利影響。

收購完成後，我們還面臨與收購相關的某些不確定性和風險，包括：

如果我們無法處理出現的這些困難，它們可能會 擾亂我們正在進行的業務，或增加我們的成本，任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

作為一家上市公司，我們 會增加成本。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。例如，作為上市公司運營使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。

我們相當大比例的已發行普通股由我們的創始人兼主席賈躍亭先生實益擁有，因此，他對我們的公司具有重大影響力，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本招股説明書之日，我們的創始人賈Li先生實益擁有37,854,400股公司普通股，約佔我們已發行和已發行股本總投票權的70%，將 實益擁有[●]本公司普通股，或約[●]本次發行完成後，我們的已發行股本和已發行股本合計投票權的百分比(假設A系列權證和B系列認股權證不包括 在本次發行的單位內)。由於股權集中，他有能力控制或對重大公司事項施加重大影響 ，投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事項 ，包括：

即使遭到包括普通股持有人在內的其他股東的反對，這些 行動也可能被採取。此外，這種 所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響 ，剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並降低普通股的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

本次發行完成後，我們 將繼續是納斯達克規則下的“受控公司”，因此， 可能會依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

本次發行完成後，我們 將繼續是納斯達克上市規則所定義的“控股公司”。 本次發行完成後，我們的創始人兼首席執行官(“首席執行官”)賈躍亭先生將繼續持有本公司50%以上的總投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，也可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免 我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則。因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的 資金。

安置代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發售中的單元的報價。安置代理沒有義務從我們那裏購買任何單元，也沒有義務安排購買或銷售任何特定數量或美元金額的單元 。作為完成此次發售的條件，沒有必須出售的最低單位數量的要求。由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定實際發售金額、配售代理的 費用和收益，可能會大大低於上述最高金額。我們可能會 出售少於我們在此提供的所有單位，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足以為我們的業務計劃提供資金的單位，此次發行的投資者 將不會獲得退款。 因此，我們可能無法在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並且可能需要籌集額外的 資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。

由於本次發售沒有最低成交要求，因此，如果我們銷售的單位數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。

我們 尚未指定與此產品相關的最低產品數量。由於沒有最低發售金額，投資者 可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現目標 。此外，出售我們提供的單位的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃。本次發售結束後，投資者的資金在任何情況下都不會退還，無論是在本次發售期間還是之後。

本次發行的 權證具有投機性。

本次發行的 權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。此外，在本次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的 ，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。

在該等認股權證行使前，認股權證持有人 將不會享有本公司普通股持有人的權利。

在 認股權證持有人於行使認股權證時取得普通股之前，認股權證持有人將不享有有關該等認股權證的普通股的權利。

單位或認股權證沒有公開市場。

該單位或認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或包括納斯達克在內的其他國家認可的交易系統上市權證。 如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

關於前瞻性陳述的披露

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節定義的前瞻性 陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“ ”“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和 “潛在”等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性 陳述出現在本招股説明書和美國證券交易委員會提交的文件中的多個位置，通過引用將這些陳述併入本招股説明書。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類 陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於在我們的2022年年度報告中題為“第3項關鍵信息 -D.風險因素”一節中確定的那些因素，以及本招股説明書中題為“風險因素”一節中確定的那些因素。這些 風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

我們 在2022年年報的“風險因素”和“關鍵信息--D.風險因素”下，描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定因素和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。此外，新冠肺炎病毒的傳播及其可能對本公司的運營、對本公司服務的需求和總體經濟活動的影響存在不確定性。我們的前瞻性陳述是以我們管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設基於我們管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。 我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法要求的情況外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股書 包含中國電動汽車行業的相關數據。此行業數據包括基於 我們認為合理的行業和政府來源得出的多個假設的預測。電動汽車行業可能不會以行業數據預測的速度增長，甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長 可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，合同物流行業性質的快速變化使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的 ，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的 組織備忘錄和章程細則不包含要求仲裁糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們、我們的高管、 董事和股東。

我們 在中國開展了大量業務，我們的大量資產都位於中國。我們的大多數官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能難以或不可能在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。股東也可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們 已指定位於New York 10168 New York東42街18樓122 East 42 St 18 Floor的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院不太可能(I) 承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；和(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或美國任何州的證券法，對我們或我們的董事或高級管理人員施加法律責任，只要該等條款施加的責任是懲罰性的。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不會根據有管轄權的外國法院的判決對判定債務人施加義務支付判決債務人的本金而進行任何重審，前提是此類判決 (A)是最終和決定性的，並且是算定的金額；(B)不涉及税收、罰款或處罰；(C)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有牴觸，(D)不能以欺詐為由受到彈劾，或(E)不是以 方式取得的，並且不是違反開曼羣島自然正義或公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

冠濤律師事務所(我們的中國法律顧問)告訴我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，存在不確定性。

冠濤律師事務所進一步建議我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》，基於中國與判決所在國的條約或者司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。

中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須 有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由。

此外，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權 。

使用收益的

我們估計，在扣除配售代理費用和非實報實銷費用津貼及估計的 發售費用後，假設出售我們發售的所有單位，且沒有行使單位內包括的A系列權證和B系列認股權證，我們估計我們將從此次發售中獲得約21,913,237美元的淨收益。然而，由於這是一項盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和淨收益目前無法確定 ，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

此次發行的主要目的是獲得額外資本，以進一步擴大我們的業務。我們計劃按如下方式使用此次 發售的淨收益：

任何支出的金額和時間都會有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)、我們的計劃和業務狀況。以上內容代表了我們截至本招股説明書日期的意向 根據我們目前的計劃和業務狀況，我們打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件或業務狀況的變化 可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能將本次發行所得款項淨額用於向我們的中國子公司提供貸款或出資。只要我們向政府當局進行必要的登記並獲得所需的政府批准，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資，為其資本支出或營運資金需求提供資金。

我們對中國子公司的出資應向中國國家市場監管總局或其當地監管機構登記，並向商務部或當地有關部門備案。然後我們需要在符合條件的銀行完成外匯登記 更改。根據中國法律和法規，我們的中國子公司的註冊資本沒有上限，我們可以通過出資向我們的中國子公司出資，只要出資金額不超過註冊資本 。

對外商投資企業在中國的子公司的任何貸款不得超過法定限額，並應向外滙局或當地同行備案。本公司的法定限額為本公司中國附屬公司淨資產的兩倍，約為人民幣281,854,000元(40,864,000美元)。

我們 可能無法及時或根本無法進行此類註冊或獲得此類批准。見本招股説明書的“風險因素--在中國經商的風險 ”和2022年年報中的“第三項.重點信息--D.風險因素--在中國經商的風險”。

分紅政策

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制限制，即我們只能從利潤或股票溢價中支付股息，並規定在任何情況下，如果股息會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們主要依靠中國子公司分派的股息和中國子公司的付款來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東分配股息。 我們的中國子公司分配的股息需要繳納中國税。

此外，中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，並僅允許中國公司從其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見本招股説明書《風險因素--在中國經商的風險》 和《2022年年報》中的《第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的風險》。

大寫

下表 列出了我們的大寫字母：

您 應與本招股説明書 中其他部分的綜合財務報表和相關附註、2022年度報告中的第5項.運營和財務回顧及展望以及本招股説明書中其他部分的財務 信息一起閲讀本資本化表。

假設公開招股價格每單位2.42美元每增加(減少)1.00美元，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本將分別增加(減少)約920萬美元， 假設本招股説明書封面所述的我們提供的單位數量保持不變，扣除配售代理費、非實報實銷費用津貼和估計應由我們支付的發售費用。

由於 沒有最低發售金額要求作為完成此次發售的條件，因此我們可能會售出少於在此發售的所有或任何單位 。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股攤薄，稀釋幅度為本次發行後每股普通股的公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄 是由於每股普通股的公開發行價大大高於我們目前已發行普通股的每股有形賬面淨值(br}現有股東應佔的淨值)。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為33,520,884美元，或每股普通股0.64美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發售調整後)，並在扣除對配售代理的估計折****r}、非實報實銷費用津貼和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售中發售的10,000,000個單位後，根據每單位2.42美元的發行價，扣除向配售代理支付的估計佣金和吾等應支付的估計發售費用後，吾等於2023年6月30日的經調整有形賬面淨值為 $55,784,884，或每股已發行普通股0.89美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.25美元，對於在此次發行中購買普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股1.53美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

假設公開發行價格每單位2.42美元增加1.00美元，將使我們在本次發行後截至2023年6月30日的調整有形賬面淨值的形式增加，假設我們出售所有單位，且不行使單位中包括的A系列權證和B系列認股權證，每股普通股約0.15美元，並將向新投資者稀釋每股0.85美元，假設我們在本招股説明書封面上提供的單位數量保持不變，並在扣除預計配售費用和非實報實銷費用津貼後，提供由我們支付的費用。

假設公開發行價每單位2.42美元下降1.00美元，將使我們在本次發行後於2023年6月30日調整後的有形賬面淨值的形式減少，假設我們出售所有單位，且不行使單位中包括的A系列權證和B系列認股權證，每股普通股約0.15美元，並將對新投資者的攤薄減少每股0.85美元，假設我們在本招股説明書封面上提供的單位數量保持不變，並在扣除估計的安置代理費和 非實報實銷費用津貼後，提供由我們支付的費用。

如上所述作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們單位的實際首次公開募股價格和本次發售的其他條款進行調整 。

由於 沒有最低發售金額要求作為完成此次發售的條件，因此我們可能會售出少於在此發售的所有或任何單位 。

公司歷史和結構

我們的 公司歷史

我們的子公司AHYS是根據中國法律於2013年5月16日成立的有限責任公司，通過以下子公司運營：

自2013年以來，AHYS及其子公司主要從事車輛採購服務。從2020年開始，AHYS及其子公司逐漸將重點從車輛採購業務轉移到他們專有的電池更換技術或UOTTA技術的開發上。

關於我們的首次公開募股，我們進行了以下幾個步驟的重組(“重組”)：

2021年6月17日，根據開曼羣島的法律成立了Upincar。Upincar擁有友倉有限公司100%的股份，友倉有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，成立於2021年6月30日。友倉有限公司於2021年7月19日擁有香港註冊公司Energy U Limited的100%股權。

於2022年1月27日，WFOE根據中國法律註冊為外商獨資企業。Energy U Limited持有WFOE 100%的股權。於二零一三年五月十六日，AHYS根據中國法律註冊為有限公司。2022年7月8日，WFOE收購了AHYS 99%的股權。2022年12月12日，WFOE從香港公司U Robur Limited(HK)手中收購了AHYS剩餘1%的股權。

我們的 公司結構

我們 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年6月17日。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法(經修訂)的若干條文。

本公司創始人兼董事會主席賈Li先生實益擁有本公司總已發行及已發行普通股約70%及總投票權。因此，我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。 作為“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。見“風險 因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-在本次發行完成後，我們將繼續是納斯達克規則下的”受控公司“，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求”和“項3.關鍵信息-D.風險因素 -與我們的普通股和交易市場有關的風險-我們是納斯達克規則下的”受控公司“，因此，可能依賴於豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護 在2022年年度報告中。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構。

生意場

概述

我們 是中國的一家汽車採購服務提供商，我們的願景是成為電動汽車市場參與者，主要專注於我們專有的 電池更換技術，或UOTTA技術，這是一種智能模塊化電池更換技術，旨在為電動汽車提供全面的 電池電源解決方案。

自2013年開始運營以來，我們主要從事車輛採購服務。我們代理汽車批發商和買家之間的汽車銷售，包括中小企業經銷商和主要位於中國較三線城市的個人客户，這些城市比一線或二線城市更小、更不發達。為此，我們專注於與我們的採購合作伙伴建立業務關係，並開發了車輛採購網絡。截至本招股説明書發佈之日，我們的汽車採購網絡 由位於中國一線城市的約百家批發商和30家中小企業經銷商組成。截至2023年6月30日的6個月及截至2021年和2022年12月31日的財政年度，我們的採購業務收入分別為人民幣140萬元、人民幣140萬元和人民幣440萬元，分別佔我們總收入的75.7%、17.4%和56.8%。2022財年採購收入的增長主要是因為我們向一個客户採購並銷售電池，產生了330萬元人民幣，佔我們截至2022年12月31日的年度總收入的42.8%。

從2020年開始，我們逐漸將重點從車輛採購業務轉移到我們專有的電池更換技術或UOTTA技術的開發上。據Frost&Sullivan表示，未來幾年中國政府將重點推動商用車的電動化，預計電動商用車的銷量將從2022年的21.89萬輛增長到2026年的431.0萬輛，中國的複合年增長率為18.5%；隨着電動商用車滲透率的提高和電池更換基礎設施網絡的擴大，電動商用車電池更換解決方案的市場規模預計將從2022年的約220.976億元人民幣增加到2026年的1766.151億元人民幣。 ，年複合增長率為68.1%。為了抓住這種增長帶來的機遇，我們計劃開發基於UOTTA技術的全面的電動汽車電池供電解決方案，主要包括：(I)車載監控單元， 監控電動汽車電池組的實時狀態；(Ii)定製的車輛控制單元(VCU)，使用藍牙和/或Wi-Fi技術，將電動汽車的實時數據(如電池狀態、實時位置和安全狀態)上傳到我們的數據平臺；以及(Iii)我們的數據管理平臺，它收集並同步各自VCU上傳的電動汽車的實時信息，以及兼容的UOTTA電池更換站的可用性和位置信息 ，當確定電動汽車的電池低於一定水平時，這些信息可以幫助司機找到最近的兼容UOTTA電池更換站(S)；以及(Iv)UOTTA電池更換站旨在為兼容的電動汽車精確定位、 快速拆卸、緊湊集成和靈活部署電池更換站。

我們 在電動汽車電池更換技術的創新方面已經建立了內部能力。通過我們的研發努力， 我們正在開發知識產權組合。截至本招股説明書發佈之日，中國已獲專利31項，專利申請7項。我們的研發團隊致力於技術創新。截至本次招股説明書發佈之日，我們的研發團隊由34名人員組成，由王睿先生和郝佔多先生領導，他們兩人都有20年以上的電力行業經驗。

2021年，我們利用多年的汽車行業經驗，開始與主要汽車製造商合作，通過將精選的電動汽車車型與我們的UOTTA技術相結合，共同開發由UOTTA驅動的電動汽車。根據Frost&Sullivan的説法，與乘用型電動汽車司機相比，商用電動車司機體驗到更多的里程焦慮，更有動力縮短甚至消除花費在電動汽車充電上的時間，因此，我們打算主要專注於開發商用UOTTA驅動的電動汽車，如網約車乘用車、小型物流電動汽車、輕型電動卡車和重型電動卡車，以及與其兼容的UOTTA電池更換站。截至本招股説明書之日，我們已與中國兩大汽車製造商一汽解放青島汽車股份有限公司和湖北三環汽車股份有限公司達成合作協議，共同開發UOTTA動力電動卡車。我們還與一家電池更換站製造商 合作，共同開發和製造與UOTTA驅動的電動汽車兼容的UOTTA電池更換站。我們的UOTTA電池更換站設計用於精確定位、快速拆卸、緊湊集成和靈活部署，允許在幾分鐘內更換電池。截至本次招股説明書發佈之日，我們實現了5個電池換電池站的銷售。2021年8月，我們在山東省淄博市完成了我們自己的電池更換站工廠(“淄博工廠”)的建設，該工廠於2022年1月開始生產UOTTA電池更換站。 根據我們與福建省泉州市新澳電池更換站的合作協議，我們於2022年1月開始運營電池更換站。為了提供基於UOTTA技術的全面電池供電解決方案，我們正在 開發一個數據管理平臺，用於連接UOTTA驅動的電動汽車和站點，並幫助UOTTA驅動的電動汽車司機在其路線上定位 最兼容的UOTTA換乘站點。我們相信，截至本招股説明書之日，我們在進入電動汽車市場方面取得了重大進展，但不能保證我們能夠按計劃執行我們的業務計劃，將 擴展到電動汽車市場。截至2023年6月30日的6個月以及截至2021年和2022年12月31日的財年，我們來自電動汽車業務的收入分別為人民幣50萬元、人民幣660萬元和人民幣340萬元，分別佔我們總收入的24.3%、82.6%和43.2%。2022財年收入的下降主要是由於我們的電池交換站的銷售減少。

我們的競爭優勢

中國二三線城市的汽車採購網絡

我們 主要在中國的二三線城市建立了汽車採購網絡，使我們能夠將汽車分銷給我們的 客户。我們對汽車經銷市場有着深刻的瞭解，能夠根據消費者不斷變化的需求提供量身定做的服務。我們與供應商和中小企業經銷商客户建立了長期的關係，他們在二三線城市擁有強大的影響力。通過直接與供應商和客户合作，我們能夠更好地瞭解並及時滿足他們的需求，併為他們提供有針對性的服務。我們還與多家汽車批發商建立了牢固的工作關係。

UOTTA 電池更換技術

我們的UOTTA技術是一種智能模塊化電池更換技術，旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。通過我們與主要汽車製造商的合作，我們正在將UOTTA技術應用於電動卡車。 我們相信我們的UOTTA技術具有極大地緩解里程焦慮的潛力，根據Frost&Sullivan的説法，這一直是電動汽車採用的最關鍵挑戰之一，特別是在商用電動汽車市場。我們的UOTTA技術旨在提供全面的電池供電解決方案，其中包括UOTTA供電的電動汽車和電池更換站，以及同步實時數據的數據管理 平臺。

與中國的主要汽車製造商和電池開發商等關鍵合作伙伴進行強有力的 合作

我們已與主要汽車製造商合作，共同開發由UOTTA驅動的電動汽車車型。截至本次招股説明書發佈之日，UOTTA電池動力解決方案的主要合作伙伴包括主要汽車製造商(一汽解放青島汽車股份有限公司和湖北三環電機股份有限公司)以及電池開發商和製造商(睿普能源股份有限公司)。我們希望他們的專業知識和行業知識將指導我們努力進入電動汽車市場。我們相信，由於我們的行業經驗、研發能力和行業聲譽，我們是少數幾家能夠與這些主要製造商發展這種 關係的公司之一。

有遠見的 和經驗豐富的管理團隊，具有強烈的責任感

我們 由一個富有遠見的管理團隊領導，擁有獨特的“自下而上”戰略。我們的創始人和高級管理團隊在汽車和技術行業擁有深厚的專業知識。我們管理團隊的主要成員平均擁有約20年的行業經驗 。我們的創始人兼董事長賈躍亭Li先生是中國汽車行業公認的領導者。在創辦我們公司之前，他 在中國最大的汽車製造商之一的上汽集團擔任財務組副總裁。賈Li先生在汽車行業久經考驗的記錄和豐富的經驗為我們的使命提供了強有力的領導 。王睿先生，我們的高級副總裁，在汽車工程和設計方面擁有大約20年的行業經驗，曾在一汽集團、五十鈴汽車、豐田和IAT汽車等多家領先汽車製造商工作過。我們的高級工程師郝佔多先生致力於電動汽車充電和電池更換關鍵技術的研究，具有豐富的行業經驗，曾參與制定與電源更換項目相關的國家標準和行業標準。

我們的 戰略

與中國的主要汽車製造商共同開發由UOTTA驅動的電動汽車

截至本招股説明書發佈之日，我們的UOTTA技術正在與中國的兩家汽車製造商合作，以適應電動汽車。我們打算進一步探索與更多擁有領先技術和足夠產能的汽車製造商的合作機會。

為UOTTA驅動的電動汽車開發和製造電池更換站

截至本招股説明書發佈之日，我們已經與中國的電池更換站製造商合作，推出了泰坦和Chipbox兩款UOTTA電池更換站。2021年8月，我們完成了淄博工廠的建設，該工廠於2022年1月開始生產UOTTA電池更換站。淄博工廠位於山東省淄博市，生產面積約15,430平方米。2023年5月，我們取消了在蕪湖市再建一家工廠的計劃，因為我們目前的生產需求可以由我們的淄博工廠很好地滿足。

增強我們的研發能力

技術 推動我們的業務。我們計劃專注於技術創新，繼續開發和升級我們的專有UOTTA技術。 我們希望進一步加強我們的研發團隊和市場團隊之間的合作，將從實踐經驗中獲得的見解積累和轉化為研發能力。此外，我們決心通過主動招聘和留住工程人才來加強我們的研發能力，以擴大我們的人才庫 並幫助我們推動技術創新。

拓展銷售渠道

為了推廣和營銷我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站，我們計劃(I)利用我們現有的採購網絡 來營銷我們的新產品；以及(Ii)通過與擁有自己的銷售網絡的新戰略合作伙伴合作來探索新的銷售渠道，並通過招聘合格的銷售專業人員來增強我們內部銷售團隊的能力。

我們的 業務模式

在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度，我們產生了人民幣140萬元、人民幣440萬元和人民幣140萬元的收入，分別佔我們採購業務總收入的75.7%、56.8%和17.4%。

自我們成立以來，我們一直主要從事車輛採購服務的提供，並通過與我們的採購合作伙伴建立關係，在中國的二三線城市發展了採購網絡，包括供給側的汽車批發商和需求側的中小企業經銷商 和個人客户。我們根據每個採購訂單的購買價格收取佣金 ，佣金在車輛交付給客户時確認。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止財政年度，提供車輛採購服務所產生的收入分別為人民幣140萬元、人民幣110萬元、 及人民幣140萬元，分別佔本公司總收入的75.7%、14.0%及17.4%。我們的目標是繼續擴大我們的採購網絡，努力為我們的客户提供一種方式，使他們能夠以合理的價位購買汽車。截至本招股説明書發佈之日，我們的採購網絡由大約30家中小企業經銷商和100家批發商組成。

在2022財年，我們從一筆電池採購交易中產生了330萬元人民幣的收入，佔截至2022年12月31日的年度總收入的42.8%。雖然我們通常採購帶有車身和電池的整車，但我們的一些車輛採購客户要求購買某些不帶電池的電動汽車模型車身。然而，銷售這種電動汽車車型的汽車批發商只銷售整個電動汽車，包括車身和電池。為了滿足這些客户的需求，我們從批發商購買了這些電動汽車，將電動汽車車身交付給車輛採購客户，並 與另一家買家簽訂了電池銷售協議，單獨銷售這些電池。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有從電池採購 中獲得任何收入。截至本招股説明書發佈之日，我們只進行了一筆電池銷售交易， 計劃按具體情況提供服務。

在截至2023年6月30日的6個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度，我們創造了人民幣50萬元、人民幣340萬元和人民幣660萬元的收入，分別佔我們電動汽車業務總收入的24.3%、43.2%和82.6%，如下：

UOTTA驅動的電動汽車：UOTTA驅動的電動汽車正在與中國的主要汽車製造商合作開發，利用我們專有的UOTTA技術可以高效地更換電動汽車的電池。我們打算在不久的將來主要專注於商用電動汽車。 截至招股説明書之日，我們已與兩家主要汽車製造商達成合作協議，通過將商用電動汽車與UOTTA技術相結合，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。在截至2023年6月30日的六個月以及截至 2022年和2021年12月31日的財政年度，我們沒有從銷售UOTTA驅動的電動汽車中獲得任何收入。

UOTTA 電池交換站：我們的UOTTA電池交換站目前有兩種型號：(I)Titan型號，適用於電動重型卡車；以及(Ii)Chipbox型號，適用於叫車乘用車、輕型電動卡車和小型物流 車輛。這兩種型號都是基於我們的UOTTA技術開發的。2021年8月，我們完成了電池更換站工廠--淄博工廠的建設，該工廠於2022年1月投產。我們已經聘請了一家電池更換站製造商 來共同開發和製造我們的UOTTA電池更換站。在2022財年，我們實現了浙江湖州 市一站和河南許昌一站的銷售，共產生收入310萬。在2021財年，我們實現了福建泉州兩個車站和江蘇徐州一個車站的銷售，創造了660萬元的收入。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止財政年度，UOTTA電池換電池站的銷售收入分別為零、人民幣310萬元及人民幣660萬元，分別佔我們總收入的39.3%及82.6%。

電池更換站運營：根據我們與當地加油站運營商泉州新奧的合作協議，我們於2022年1月開始在福建省泉州市運營一個電池更換站。2023年2月，根據與泉州新奧的站點合作協議，我們開始在福建省泉州市第二個換電池站產生收入。 截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的財年，我們來自換電池服務的收入分別為人民幣50萬元和人民幣30萬元，其中包括電池更換服務費和站控系統升級服務，分別佔我們總收入的24.3%和3.9%。

我們的 車輛採購業務

我們 通常從批發商那裏採購車輛，以滿足我們客户的車輛需求，包括主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户 。我們根據每筆訂單的購買價格收取佣金，這種代理佣金在車輛交付給客户時確認。在我們將購買的車輛交付給客户之前，客户需要全額支付 銷售總價。

我們 打算通過銷售團隊的營銷努力進一步擴大我們的採購網絡，例如通過社交媒體 平臺和麪對面會議進行有針對性的促銷。我們計劃利用我們現有的採購網絡向市場推廣我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站。

下表列出了截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的商品交易總額(GMV)和按客户類型 採購和交付給客户的汽車部件。自2020年我們逐漸將重點從汽車採購業務轉移到電動汽車業務的發展以來，我們的汽車採購數量和車輛採購客户數量都出現了顯著下降。在截至2023年6月30日的六個月內，銷售主要由中高端汽車推動，而中高端汽車的供應渠道相對有限，溢價空間較大，導致GMV增長 ，儘管採購和交付給客户的汽車數量大幅下降。

雖然我們通常採購配備車身和電池的整車，但我們的一些車輛採購客户要求 僅購買不帶電池的某些電動汽車車身。然而，銷售這款電動汽車的汽車批發商武漢東駿汽車銷售服務有限公司只銷售整個電動汽車，包括車身和電池。為了滿足我們的車輛採購客户的需求，我們於2022年5月17日與武漢東駿汽車銷售服務有限公司簽訂了採購協議，購買了一定數量的整車，但只向我們的車輛採購客户交付和充電車身(不含電池) 。隨後，在2022年6月27日，我們與泉州盛悦新能源 科技有限公司簽訂了銷售協議，單獨銷售電池。這些電池的銷售收入為人民幣330萬元，佔截至2022年12月31日的年度總收入的42.8%。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有從電池銷售中獲得任何收入。

車輛 採購客户

我們為主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户提供採購服務。我們與客户的關係 主要是通過之前的業務交易和現有客户的推薦建立的。在截至2023年6月30日的六個月中，我們有兩個中小企業客户，沒有個人客户。在截至2023年6月30日的六個月中，一個客户佔我們總採購收入的92.21%，另一個客户佔7.79%。2022財年，我們有12個客户，其中10個是中小企業經銷商，2個是個人客户。在2022財年，四個客户佔我們採購總收入的10%以上。2021財年，我們有165家客户，其中61家是中小企業經銷商，104家是個人客户。 2020財年，我們有22家客户，其中3家是中小企業經銷商，19家是個人客户。在2021財年和2020財年，一個客户佔我們採購總收入的10%以上。

車輛 採購供應商

我們通常從汽車批發商那裏採購汽車，偶爾也直接從汽車製造商那裏採購汽車。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們分別從2、10、102和11家供應商採購汽車。 在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年、2021年和2020財年的財年，兩家供應商佔我們總採購額的10%以上。

我們 不與我們的採購供應商簽訂長期供應商協議。我們與供應商的關係是通過我們長期合作的歷史建立起來的。我們的核心管理團隊成員擁有多年的汽車行業經驗 ，並與我們的供應商建立了廣泛和深入的聯繫。

我們的電動汽車業務

UOTTA驅動的電動汽車

我們 致力於我們UOTTA驅動的電動汽車的研發、推廣和銷售。截至本招股説明書發佈之日，我們 已與兩家主要汽車製造商達成合作協議，通過將選定的電動汽車車型與我們的UOTTA技術進行改裝，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。根據製造商的不同，這些協議的期限為三年或五年。 每款由UOTTA驅動的電動汽車的設計都符合中華人民共和國工業和信息化部(“工信部”)規定的安全和操作標準 規定的所有安全和技術要求。在向公眾銷售之前，每款由UOTTA驅動的電動汽車必須經過認證管理委員會指定的機構認證為合格產品，並獲得認證標誌，並通過國家認可的檢測機構進行的檢查，並獲得MITT的批准。截至本招股説明書發佈之日，湖北三環電機股份有限公司已獲得美國汽車工業協會的批准，將生產兩款採用我們的UOTTA技術的電動卡車。

與我們合作的汽車製造商就UOTTA驅動的電動汽車的開發、製造和銷售 協議的主要條款如下：

UOTTA 電池更換站

UOTTA電動汽車的司機 可以在兼容的UOTTA電池更換站將耗盡的電池更換為充滿電的電池。目前，由於電池標準化問題尚未解決，UOTTA電池更換站只能為某些兼容的電動汽車 車型提供服務。UOTTA電池交換站的Titan型號設計用於維修電動重型卡車，而Chipbox型號設計用於維修電動輕型卡車、物流車輛、叫車客車和出租車。詳情見《2022年年報》《關鍵信息-D.風險因素-風險因素-與UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站的開發和銷售相關的風險-由於缺乏統一的電動汽車電池行業標準，我們可能會遇到推廣和營銷UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站的困難》。

土衞六空間站的典型規模約為6至8個停車位，即60平方米。Chipbox車站的典型尺寸約為8-10個停車位，即90平方米。UOTTA電池交換站能夠進行自動化操作。一旦車輛停放在車站並且駕駛員激活了更換功能，電池更換將自動進行。我們的UOTTA電池更換站是與我們合作的電池更換站製造商使用先進的模塊化更換 技術共同開發的，能夠在幾分鐘內為兼容的電動汽車提供電池更換服務。

泰坦機型的底價為250萬元/台至350萬元/台，Chipbox機型的底價為220萬元/台至300萬元/台。價格包括站點的組裝和安裝，但不包括物理電池更換站點的建設或基礎設施成本 。這些空間站的預期使用年限約為10至15年。若要購買 UOTTA電池更換站，客户需要支付約為全價的40%的不可退還押金。我們電池更換站的潛在買家/運營商是現有的石油/加油站所有者/運營商和運輸 企業主，如叫車服務提供商和物流公司。為了促進採用我們的電池更換站，我們通常採用以下協議形式：

在 2021財年，我們根據站點運營協議將三個站點出售給三個客户，我們的客户正在選擇和最終確定這些站點的建設和安裝地點。在2022財年，我們根據電臺銷售協議向兩個客户出售並交付了兩個電臺。

2021年6月22日，我們與客户泉州新奧簽訂了一項換電池站合作協議，在福建省泉州市投資、建設和運營四個電池換電池站。2022年1月，我們完成了一個車站的建設，並開始運營該車站。運營180天后，泉州新奧選擇不向我們購買該站，隨後我們與泉州新奧簽訂了為期八年的租賃協議，從2022年7月16日至2030年7月15日租賃換電池站的場地，在此期間，我們將繼續擁有和運營該站，除非泉州新奧行使向我們購買該站的權利 。根據我們與泉州新奧的協議，我們於2022年12月完成了第二個站的建設。於2023年1月15日，我們與泉州鑫奧訂立了一項為期八年的租賃協議，租期為2023年1月16日至2031年1月15日，租賃第二個交換站的場地。我們於2023年2月開始運行空間站。

UOTTA 數據管理平臺

作為全面電池電源解決方案的一部分，我們自主開發的UOTTA數據管理平臺收集並同步實時的 信息，包括電池電源電壓和UOTTA驅動的電動汽車的剩餘行駛里程，由各自的VCU上傳 以及關於兼容的UOTTA電池更換站的可用性和位置的信息。然後，當 確定電動汽車的電池電量低於一定水平時，UOTTA數據管理平臺 會提供信息，幫助司機找到最近的兼容UOTTA電池更換站(S)。截至本招股説明書之日，我們已基本完成了數據管理平臺主要功能的開發，並正在開發輔助程序和應用程序，以幫助UOTTA電池更換站的日常運營和用户管理。

研究和開發(R&D)

我們的 工程研發總部位於上海，截至 本招股説明書之日，我們在上海擁有34名研發人員。截至2023年6月30日的6個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的研發費用分別佔我們收入的102.4%、120.0%、67.1%和7.6%。

車輛 工程。我們擁有內部車輛工程能力，涵蓋從概念 到完工的所有車輛工程領域。我們的車輛工程小組由三名人員組成。我們的車輛工程團隊位於上海總部，之所以選擇這個位置是因為它是全球汽車樞紐，為我們提供了寶貴的人才庫 。

換電池 工位。我們擁有內部電池更換站設計和工程能力，涵蓋從佈局設計到操作平臺設計的電池更換站設計和工程的所有領域。我們的換電池站工程小組 由10名人員組成。

數據 管理平臺。我們擁有內部數據管理平臺的設計和開發能力，覆蓋了 在線車輛和用户管理系統以及電力交換服務訂單管理系統的所有領域。我們的數據管理平臺開發 小組由21人組成。

維修 和保修條款

維修。 我們主要通過提供培訓、維修和維護服務的內部售後團隊 提供與UOTTA供電的電池更換站相關的服務。我們計劃組建一個服務管理團隊，負責監督和管理我們的售後服務團隊。我們的團隊將根據以下標準選擇我們服務中心的主要位置： (I)UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站密度；(Ii)我們合作的汽車製造商的授權經銷商或服務提供商的數量；(Iii)勞動力和運營成本。我們預計到2024年底，在6個省的8個城市建立UOTTA授權服務中心。與UOTTA驅動的電動汽車相關的服務將主要由我們合作的汽車製造商通過提供維修和維護服務的某些授權經銷商或服務提供商提供。

有限保修政策 。對於UOTTA電池更換站，我們根據某些條件提供一年的有限保修。 零部件保修由我們的供應商提供。此外，在一年保修到期後，我們將為UOTTA電池更換站提供 終身維護服務，並只向車主收取更換零部件的費用。 對於UOTTA驅動的電動汽車，我們的合作汽車製造商將根據中國相關法律法規的某些條件和要求 提供有限保修。

製造、供應鏈和質量控制

我們 通過我們的車輛和電池更換站開發流程將與我們合作的製造商和供應商視為主要合作伙伴。 我們的目標是利用我們合作伙伴的行業專業知識來確保我們的產品符合嚴格的質量標準。

製造電池更換站

我們 與一家電池更換站製造商達成合作協議，共同開發和製造UOTTA 電池更換站。我們自己工廠的製造流程主要是從我們合作的電池更換站製造商那裏採購的零部件組裝。

淄博 電池更換站廠(“淄博工廠”)。我們於2021年8月完成了淄博工廠的建設，並於2022年1月開始生產UOTTA電池更換站。淄博工廠位於山東省淄博市，生產面積約15,430平方米。淄博工廠的租期為5年，從2022年4月開始。 我們也租賃了Zibo工廠的設備。淄博工廠的全部生產能力為每年180至250台。2023年5月，我們取消了在蕪湖市再建一家工廠的計劃，因為我們目前的生產需求可以由我們的淄博工廠來充分滿足。

我們的電池更換站供應商

我們的供應基地位於中國，我們認為這是有益的，因為它使我們能夠更快地獲得供應，並降低了與製造UOTTA電池更換站所需的零部件的運輸和進口相關的延遲風險。 我們預計，隨着我們規模的擴大，這種對我們供應基地的訪問將使我們能夠在定價方面利用規模經濟 。我們從我們認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得組件、部件、製造設備和其他供應和服務。我們按照我們的內部流程尋找供應商，考慮到質量、成本和時間。

我們的 採購供應商的方法取決於所需供應的性質。對於普遍存在的通用部件，我們會向多家供應商徵求建議書，並主要根據質量和價格競爭力進行選擇。對於需要特殊設計的部件，我們主要根據與設計相關的因素徵求設計方案並選擇供應商。然而，在某些情況下，考慮到我們的規模，我們的選擇有限。在這種情況下，我們通常與我們認為處於有利地位的供應商合作，以滿足我們的需求。

我們 不直接採購製造我們的UOTTA電池更換站所用的原材料；我們只從供應商那裏採購零部件 。我們與主要供應商簽訂了採購協議。根據與供應商簽訂的協議，我們可以按採購訂單購買部件和組件。主要零部件包括容器、充電櫃、站控軟件和硬件。此外，零部件的價格會根據不同的市場條件和原材料的價格而波動，如我們的供應商用來製造此類零部件的鋼、鋁、銅、橡膠等。原材料價格 受制於市場力量，這在很大程度上超出了我們的控制範圍，包括能源成本、市場需求、經濟趨勢和運費成本。參見2022年年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險因素-與UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的開發和銷售相關的風險-我們可能會在製造電池更換站所用的原材料或其他組件的供應方面遇到成本增加或中斷”。

質量保證 。

我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾，為客户提供高質量的產品和服務。我們相信，我們的質量保證體系是確保交付高質量產品和服務的關鍵。我們還尋求最大限度地減少浪費 並最大限度地提高我們製造過程的效率。我們強調所有業務職能的質量管理，包括產品開發、製造、供應商選擇、採購、服務和物流。我們的質量管理團隊由五名成員 組成，他們負責我們的整體質量戰略、質量體系和流程以及一般質量管理實施。

競爭

我們在中國的汽車採購和電動汽車電池更換市場都展開了競爭，這兩個市場的競爭都是激烈和快速的 。據Frost&Sullivan介紹，中國目前的汽車銷售市場高度集中，由傳統汽車公司、互聯網技術公司和新能源汽車公司組成。電池更換運營商可以分為電動汽車製造商 和獨立的電池更換運營商。電動汽車製造商主要服務於自己的電池更換電動汽車車型，而獨立的電池更換運營商則為各種合作的電動汽車製造商提供服務。隨着換電池技術的發展，換電池基礎設施的不斷完善以及政府政策的扶持，預計在不久的將來會有更多的市場主體進入換電池市場。

知識產權

我們 在電池更換解決方案研發領域投入了大量資金，並開發了我們專有的UOTTA技術。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括員工和第三方保密協議)、版權法、商標和其他合同權利的組合 來建立和保護我們知識產權中的專有權利。截至本次招股説明書發佈之日，中國已獲專利授權31件，專利申請7件，註冊商標14件，商標申請6件，同時持有或以其他方式合法使用註冊軟件著作權4件、藝術品著作權4件。以下是對我們的註冊專利的詳細説明：

員工

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們分別擁有105、141和46名全職員工。下表列出了截至2023年9月30日按職能分類的員工人數。

我們 與全職員工簽訂僱傭合同。根據《中國》的規定，我們的中國子公司 參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。 根據中國法律，我們的中國子公司必須不時按該等員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比為全職員工的員工福利計劃繳費，最高限額由當地 政府在中國規定。詳見《公司情況-規章制度-就業、社會保險、住房公積金條例》。

我們的 員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係， 我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

設施

自本招股説明書發佈之日起，我們租用了所有設施。下表列出了我們主要租賃設施的位置、大致規模、主要用途和租賃期限：

於2021年12月，友品股份有限公司、友序新能源科技(淄博)有限公司(友品股份有限公司的全資附屬公司)、賈先生 Li先生與山東啟穎實業投資發展有限公司(“山東啟營”)訂立增資協議。 根據增資協議，山東啟營將獲得友旭新能源科技(淄博)有限公司(“山東啟營”)15,670,840元人民幣的總租金，以換取淄博工廠及設備的租金總額人民幣15,670,840元。此外，優旭新能源科技(淄博)有限公司與山東齊鷹根據增資協議於2021年12月28日訂立租賃協議。

保險

我們 維持某些類型的保險，以防範風險和意外事件。例如，我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還承保僱主責任保險。根據中國法律，我們不需要在中國 維持業務中斷保險或產品責任保險，也不維持關鍵人保險、網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單，也不維持任何財產保險單。在截至2023年6月30日的6個月和截至 31、2022、2021和2020財年的財年中，我們沒有提交任何與我們的業務相關的實質性保險索賠。

季節性

中國的汽車行業受收入季節性變化的影響。在中國某些重大節日之前或期間，汽車需求普遍較高，如1月/2月的農曆新年、5月的勞動節假期和10月的國慶假期 。因此，我們預計這些時期的收入和經營業績總體上會高於今年的其他月份。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時地捲入法律訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

友品是安徽巨湖門創科技有限公司(“安徽巨湖”)提起的訴訟的當事人，要求友品支付因其提前終止租賃合同而導致的辦公室租金人民幣200萬元和違約金人民幣90萬元。有品在2023年4月20日的第一次審判中敗訴。2023年10月30日，上訴法院維持一審判決。截至本招股説明書發佈之日，有品尚未支付租金和違約金。

AHYS 被寧波眉山保税港區晨輝投資合夥企業(有限合夥)起訴 AHYS與晨輝之間的股權轉讓交易。2023年5月30日，AHYS與晨輝簽訂和解協議，根據和解協議，AHYS同意支付律師費、股權轉讓費和仲裁費共計人民幣130萬元。截至 本招股説明書發佈之日，AHYS已支付人民幣3萬元。

ZJ 友冠因拖欠貸款被武義交通建設投資集團有限公司(“武義交通建設”)起訴。2023年3月20日，ZJ友觀在一審中敗訴。2023年6月13日，ZJ油管與武夷交通建設達成和解協議，ZJ油管同意於2023年12月15日前支付剩餘貸款應付款人民幣650萬元 。

有品 SD起訴其車輛採購服務提供商內蒙古中旅貿易有限公司未能按計劃向有品的客户交付車輛 。有品SD於2022年9月8日勝訴。2023年3月23日，雙方簽訂和解協議，內蒙古中合龍商貿有限公司同意退還定金並支付違約金共270萬元。截至本招股説明書發佈之日，友品SD尚未收到內蒙古中格隆商貿有限公司的任何付款。

有品因為南牧(上海)融資租賃有限公司提供連帶責任擔保，被有品的業務夥伴南牧(上海)融資租賃有限公司的債權人北京恆源鑫業信息科技有限公司(“恆源鑫業”)起訴。2021年12月30日，有品一審勝訴。2023年7月31日，上訴法院維持一審判決。

有品起訴海南高展新能源汽車有限公司(“海南高展”)，要求海南高展退還展會保證金人民幣17萬元及相關利息，並支付違約金人民幣2萬元。法院於2023年9月11日受理了此案。

法規

本部分概述了與我們在中國和美國的業務和運營相關的主要法律法規。

與外商投資有關的規定

中國境內公司的設立、經營和管理主要受《公司法》管轄，《公司法》由全國人民代表大會常務委員會發佈，上一次修訂是在2018年10月。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者在中國的投資活動也受《外商投資法》的管轄。《外商投資法》已於2019年3月由中國全國人大批准，並於2020年1月1日起施行。 與外商投資法一起，國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院發佈的《最高人民法院關於外商投資法適用若干問題的解釋》也於2020年1月1日起施行。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括外國個人、企業或者組織；此類投資包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、房產或者其他類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他形式的投資。

根據《外商投資法》，國務院公佈或批准外商投資准入特別管理措施清單。我們把這稱為負面清單。外商投資法給予外國投資者及其投資在市場準入階段的待遇，不低於給予國內投資者及其投資的待遇，但對外國投資者在負面清單上被視為“限制”或“禁止”的行業的投資除外。《外商投資法》規定，外國投資者不得投資於負面清單中被禁止的行業，並應符合負面清單中規定的投資於負面清單中的受限制行業的要求。據此，國家發改委、商務部頒佈了《外商投資准入准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行；發改委、商務部公佈了《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》，簡稱《2022年鼓勵產業目錄》，於2023年1月1日起施行。未列入《2021年負面清單》和《2022年鼓勵產業目錄》的行業一般對外資開放，但中國其他法律明確限制的行業除外。

外商投資法及其實施細則還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括：地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償；禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償，或者境外投資者在境內結算所得的所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外， 外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息將承擔法律責任。此外，外商投資法還規定，外商投資法施行前設立的外商投資企業，自2020年1月1日起五年內可以維持其法定形式和公司治理結構 。

與汽車銷售相關的法規

根據商務部於2017年7月1日起施行的《汽車銷售管理辦法》，要求汽車供應商和經銷商自領取營業執照之日起90日內，通過商務主管部門運行的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。如果所填寫的信息有任何更改，汽車供應商和經銷商必須在更改後30天內更新此類信息。

中國新能源汽車(“NEV”)相關優惠政策

政府為新能源汽車購買者提供補貼

2015年4月22日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用金融支持政策的通知》或《金融支持通知》，並於當日起施行。《財政支持通知》規定，凡購買工信部《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》中所列新能源汽車的，可獲得中華人民共和國中央政府的補貼。根據財政支持通知，購買者可以通過支付原價減去補貼金額向銷售者購買新能源汽車，銷售者可以在將該新能源汽車出售給購買者後從政府獲得補貼金額。

2016年12月29日，財政部、工信部、工信部、發改委聯合發佈了《關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》或《關於調整補貼政策的通知》，並於2017年1月1日起施行，對現有的新能源汽車購買者補貼標準進行調整。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確，2019年至2020年對購買者購買某些新能源汽車(燃料電池汽車除外)的國家補貼比2017年補貼標準降低20%。

財政部、交通部、工信部、發改委於2018年2月12日、工信部、發改委聯合發佈的《關於調整完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》於2018年2月12日起施行，對現行國家新能源汽車購置者補貼標準進行了進一步調整和完善。

繼上述通知和其他相關規定發佈後，上海、北京、廣州、深圳、成都、南京、杭州、武漢等多個地方政府相繼出臺了地方對新能源汽車購買者的補貼政策， 根據國家補貼標準每年調整地方補貼標準。例如，2018年1月31日，上海市發改委會同其他六個地方聯合發佈了《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車的實施細則》，根據該實施細則，地方政府可向符合條件的純電動乘用車購買者提供相當於國家補貼金額50%的地方補貼。

根據2018年《規定》，純電動汽車補貼額度分為巡航里程150至200公里、200至250公里、250至300公里、300至400公里及以上四檔，150公里以下車輛除外。 補貼金額分別為1.5萬元、2.4萬元、3.4萬元、4.5萬元、5萬元。

2019年，純電動汽車的門檻提高到250公里。純電動新能源汽車續航里程在250公里至400公里之間，可享受1.8萬元補貼；純電動新能源汽車續航里程在 400公里以上，可享受2.5萬元補貼。同時，純電動續航里程在 公里以上的插電式混合動力車型的補貼金額也從2018年的2.2萬元降至1萬元。

2020年4月23日，財政部、工信部、科技部、發改委聯合印發《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底。2020-2022年的補貼標準原則上在上年基礎上降低10%、20%、30%，純電動汽車起徵點提高至300公里。 例如，2020年，純電動新能源汽車續航里程在300公里至400公里之間，可享受1.62萬元補貼；純電動新能源汽車續航里程在400公里以上，可享受2.25萬元補貼。同時，純電動續航里程50公里以上的插電式混合動力車型，可享受8500元的補貼。此外，每年的補貼限額約為200萬輛。

2020年7月15日，工信部、農業農村部、商務部聯合印發《農業部辦公廳工業和信息化部辦公廳、農村事務部關於新能源汽車下鄉發展的通知》，共同推動新能源汽車在農村應用 ，引導農村居民升級出行方式，助力美麗鄉村建設和鄉村振興戰略 。

免徵車輛購置税

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工信部、科技部聯合發佈《關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，對符合工信部發布的《新能源汽車免徵車輛購置税目錄》的符合條件的新能源汽車，包括2017年12月31日前上市的新能源汽車，不徵收車輛購置税。

2020年4月16日，財政部、國家統計局、工信部聯合發佈《關於新能源汽車車輛購置税免徵政策的公告》，自2021年1月1日起施行，將新能源汽車車輛購置税免徵期限延長至2022年。

2022年9月18日，財政部、國家統計局、工信部聯合發佈《關於延續新能源汽車車輛購置税免徵政策的公告》，自2022年9月18日起施行，將新能源汽車車輛購置税免徵期限延長至2023年12月31日。

2023年6月19日，財政部、國家統計局、工信部聯合發佈了《關於延續和優化新能源汽車車輛購置税減免政策的公告》，並於2023年6月19日起施行，據此延長和優化了車輛購置税免徵政策。

不徵收車船税

根據財政部、交通運輸部、國家税務總局、工信部於2018年7月10日聯合發佈的《節能和新能源車船車船税收優惠政策》，新能源汽車包括電池電動商用車、插電式(含增程)混合動力汽車、燃料電池商用車免徵車船税，電動汽車和燃料電池乘用車免徵車船税。符合條件的車輛被列入工信部和國家統計局不定期發佈的免徵車船税的新能源汽車車型目錄。

新車 車牌

近年來，為了控制機動車上路保有量，中國的一些地方政府，如上海，天津，深圳，廣州，杭州等都出台了機動車號牌限制發放的規定。這些限制通常不適用於新能源汽車(包括可再生能源汽車或增程電動乘用車)的車牌發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得車牌。例如，在上海，地方當局將根據《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施辦法》向符合條件的 新能源汽車購買者發放新車牌，而不要求 符合條件的購買者與內燃機汽車購買者相比，通過一定的車牌競價程序和支付車牌購買費。然而，在北京，電動汽車被視為內燃機車輛，目的是根據 北京市鼓勵實施新能源汽車的管理規定獲得牌照。北京的潛在電動汽車購買者必須參加購買許可證的搖號 ，而不是根據北京當地政府確定的配額申請新能源汽車牌照 。

與電動汽車充電基礎設施獎勵相關的政策

根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》和2015年10月9日生效的《關於發展電動汽車充電基礎設施的指導意見(2015-2020年)》，中華人民共和國政府 鼓勵建設和發展充電站、換電池站等電動汽車充電基礎設施。並要求有關地方簡化建設審批程序，加快審批進程。 特別是只需新建獨立佔地的集中充電和電池更換電站即可獲得有關部門的建設審批和許可。2020年前對收費服務費費率實行政府指導價管理。

2016年1月11日，財政部、科技部、工信部、發改委、國家能源局聯合印發《關於新能源汽車充電基礎設施激勵政策和加強新能源汽車推廣應用工作的通知》。^這是五年計劃期間，自2016年1月11日起生效。

2022年1月1日，國家發改委、國家能源局、工業和信息化部、財政部、自然資源部、住房和城鄉建設部、交通運輸部、農業農村事務部、應急管理部、國家市場監管總局聯合印發了《關於進一步提升電動汽車充電基礎設施服務支撐能力的實施意見》。實施意見要求，到2025年底，進一步提高中國對電動汽車充電配套設施的能力，支持2000多萬輛電動汽車，並鼓勵地方政府：(一)建立基於服務質量的補貼標準，進一步激勵高質量設施發展； (二)擴大對大功率充電、車網互動等開發性示範設施的補貼力度，促進產業轉型升級。2020年10月20日，國務院辦公廳印發了《關於新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)的通知》。根據《通知》，中國新能源汽車產業進入加快發展的新階段，國家計劃推進充電和換電網絡建設，鼓勵應用換電模式，加強充電新技術研發，提高充電便利性和產品可靠性。

與強制性產品認證相關的法規

根據國家質量監督管理總局發佈的《強制性產品認證管理規定》，檢驗檢疫於2009年7月3日併入國家質量監督管理委員會，並於2009年9月1日起施行，以及國家質檢總局會同國家認證認可管理委員會(簡稱CAA)於2001年12月3日公佈並於同日生效的首批強制產品認證產品名單，由國家質檢總局負責汽車的質量認證工作。汽車及相關配件未經CAA指定的認證機構認證為合格產品並授予認證標誌前，不得 銷售、出口或用於經營活動。

與製造新能源乘用車相關的規定{br

工信部負責全國新能源汽車及其製造商的管理。2020年7月24日，工信部修訂發佈了自2020年9月1日起施行的《新能源乘用車及產品生產企業准入管理辦法》，或第39號通知。根據第39號通知，製造商應向工信部申請進入批准成為中國的合格製造商，並在開始在中國製造和銷售新能源乘用車之前，進一步向工信部申請進入批准。為獲得工信部的准入批准，製造商應滿足以下要求：(1)已獲得國家發改委關於電動汽車製造的批准或完成備案；(2)具有汽車產品設計、開發和製造能力，確保產品一致性，提供售後服務和產品安全保證，(三)新能源汽車應當符合《第39號通告》規定的技術條件和工信部規定的其他安全技術要求，並通過國家相關認可檢測機構的檢驗。

工信部 不時在《車輛製造商和產品公告》或《製造商和產品公告》中公佈獲批的新能源乘用車及其各自的製造商。任何製造或銷售新能源汽車的製造商在未獲得進入許可的情況下或在MITT在《製造商和產品公告》中發佈新能源汽車 公告之前製造或銷售新能源汽車將受到處罰，包括罰款、沒收非法制造和銷售的車輛和零部件以及 吊銷其營業執照。

有關互聯網信息安全和隱私保護的規定

互聯網信息安全條例

2016年11月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求，包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者， 應當依照有關法律法規和國家、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡安全穩定運行。我們主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序，並提供某些互聯網服務，因此受到此類要求的約束。《網絡安全法》進一步要求，互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案，發生危害網絡安全的事件，應立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。

互聯網 信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，以及要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為均可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理基本制度作了具體規定，包括數據分級分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外， 明確了開展數據活動、落實數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。

2021年8月16日，國家發改委、工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，即《汽車數據安全規定》，規範汽車數據處理工作，並於2021年10月1日起施行。根據《汽車數據安全規定》， 對於汽車在使用、運營或維護過程中處理的重要數據，如超過10萬人的個人信息，或者重要數據，該重要數據的汽車數據處理者需要向網絡空間主管部門提交其進行的重要數據處理活動的風險評估報告，並每年報告和提交重要數據的安全管理狀況。《汽車數據安全規定》還規定， 因業務需要需要向境外當事人提供重要數據時，需要由CAC會同國務院有關部門組織進行安全評估，汽車數據處理商不得以跨境轉移數據風險評估規定的目的、範圍和方法以及數據類型和規模等以外的任何理由向境外當事人提供任何 重要數據。如果我們被認為是汽車數據處理器，我們可能需要遵守法規對汽車數據處理器和重要數據的 要求。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全管理條例(草案)》)，規定數據處理者處理個人信息在100萬人以上的，應當申請網絡安全審查。此外，《網絡數據安全管理條例》草案還從個人數據保護、重要數據安全、跨範圍的數據安全管理和網絡平臺運營者的義務等方面對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規定。 例如，有下列情形之一的，數據處理者應當在15個業務 日內刪除或隱匿個人信息：(I)已經達到處理個人信息的目的或者不再需要處理目的；(Ii)與用户約定或個人信息處理規則中規定的 存儲期限已滿；(Iii)服務已終止或個人已註銷賬户；或(Iv)由於使用自動數據收集技術而不可避免地收集了不必要的個人信息或個人信息 ，但未經個人同意。對於重要數據的處理，應遵循特定要求。例如，重要數據處理者應當明確數據安全責任人，成立數據安全管理部門，並在確定重要數據後15個工作日內向設區的市級網信辦備案。

處理重要數據或在境外(包括香港)上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年的數據安全評估報告 報送設區的市級網絡空間管理部門。在中國境內收集和生成的數據被提供給海外數據處理者時，如果該數據包括重要數據，或者相關數據處理者 是關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬人的個人信息，數據處理者 應通過國家網信辦組織的跨境數據傳輸安全評估。截至最後可行日期，《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未正式通過。

2021年12月28日，民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了自2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》同時廢止。《網絡安全審查辦法》規定， (I)關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是負責實施《反腐敗公約》網絡安全審查的部門；(二)擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在境外上市的，有義務申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

2022年12月8日，工信部公佈了《關於公佈工業和信息技術領域數據安全管理辦法(試行)的通知》，自2023年1月1日起施行。通知對工業和信息化領域的數據處理活動和安全監管作出了規定。

隱私保護條例

2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當合法獲取，並確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法購買、出售、提供、公開他人個人信息。

除《民法典》外，中華人民共和國政府有關部門還制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權泄露的其他法律法規，包括2000年12月28日由全國人大常委會公佈並於2009年8月27日修訂的《中國人民代表大會關於維護網絡安全的決定》、公安部於2005年12月13日公佈並於2006年3月1日起施行的《中國人民代表大會關於加強網絡信息保護的決定》、 中國全國人大於12月28日公佈的《中國人民代表大會關於加強網絡信息保護的決定》。2012年。

2015年2月4日，CAC發佈了《互聯網用户帳號管理規定》，自2015年3月1日起施行，對互聯網用户的真實身份認證提出了要求，要求用户在註冊過程中提供實名。此外，這些規定明確，互聯網信息服務提供者 必須接受公眾監督，並及時刪除公眾舉報的賬號名稱、照片、自我介紹和其他與登記有關的信息中的非法和惡意信息。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》，個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除等，個人信息處理者在處理個人信息之前，應當如實、準確、完整地以顯眼、清晰、通俗易懂的語言告知個人以下事項：(一)個人信息處理者的姓名和聯繫方式；(二)處理個人信息的目的、處理方法、處理的個人信息類型和保存期限；(三)個人行使本法規定的權利的方式和程序；(四)法律、行政法規規定應當告知的其他事項。個人信息處理者還應根據個人信息的處理目的、處理方法、個人信息類型、對個人權益的影響以及可能存在的安全風險等，採取以下措施，確保個人信息處理活動符合法律、行政法規，防止未經授權的訪問和個人信息的泄露、篡改和丟失：(一)制定內部管理制度和操作程序；(二)對個人信息實施分類管理；(三)採取相應的加密、身份識別等安全技術措施；(四)合理確定個人信息處理操作權限，定期對從業人員進行安全教育培訓；(五)制定和組織實施個人信息安全事件應急預案；(六)法律、行政法規規定的其他措施。

違反《個人信息保護法》的規定處理個人信息，或者處理個人信息未履行本條例規定的個人信息保護義務的，由履行個人信息保護職責的部門責令改正、警告、沒收違法所得、實施非法處理個人信息的程序，責令停止或者終止提供服務；拒不改正的，處以100萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。以上違法行為和情節嚴重的，由省級以上個人信息保護主管部門責令改正，沒收違法所得，並處5000萬元以下或者上一年度營業額5%以下的罰款。還可以責令停業或者停業整頓，通知 有關主管部門吊銷相關許可證或者《營業執照》；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以10萬元以上100萬元以下的罰款，並可以決定在一定期限內禁止其擔任董事相關公司監事、高級管理人員和個人信息保護負責人。

與知識產權相關的法規

專利

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護，《中華人民共和國專利法》最初由中國全國人大常委會於1984年頒佈，最近一次於2020年修訂。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

版權所有

中國境內的著作權，包括軟件著作權，主要受《中華人民共和國著作權法》保護，該法於1991年生效，最近一次修訂是在2020年及其他相關規章制度下。根據《中華人民共和國著作權法》，軟件著作權的保護期為50年。最近於2013年1月30日修訂的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港 做出了具體規定，並明確了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任。

商標

註冊商標受1982年由中國全國人大常委會通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》、 2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》以及其他相關規章制度保護。國家知識產權局，前身為國家工商行政管理局商標局，負責商標註冊事務，對註冊商標給予十年的保護期，根據商標權人的請求，可以續展十年。

域名 名稱

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過 相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者成為域名持有者。

與環境保護有關的條例

環境保護法

《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》於1989年12月26日頒佈施行 ，最近一次修訂是在2014年4月24日。為了保護和改善人居環境和生態環境，防治污染和其他公害，保障人民健康，制定本法。

根據《環境保護法》的規定，除中華人民共和國其他有關法律、法規外，環境保護部及其地方主管部門負責環境保護事務的管理和監督。 根據《環境保護法》規定，建設項目的環境影響報告書必須評估建設項目可能產生的污染及其對環境的影響，並規定防治措施；報告書應報環境保護行政主管部門批准。建設項目污染防治設施必須與主體一起設計、建造、調試。

建設項目的污染防治設施，經審批環境影響報告書的環境保護行政主管部門審查合格後，方可生產或者使用。防治污染的設施不得擅自拆除或者閒置。確需拆除或者閒置的，必須經當地環境保護行政主管部門批准。

環境保護法明確，違反該法的法律責任包括警告、罰款、限期改正、強制停止運營、強制重新安裝已拆除的污染防治設施或強制重新安裝閒置的設施、強制關停或關閉，甚至刑事處罰。

截至本招股説明書日期，吾等並不知悉有任何與環境保護有關的警告、調查、檢控、糾紛、索償或其他訴訟 ，吾等亦未受或可預見中國任何政府當局將會作出任何懲罰 。

危險廢物處置條例

根據全國人大常委會1995年頒佈、2020年4月29日修訂的《固體廢物污染環境防治法》，危險廢物產生單位應當按照國家和環境保護標準的有關要求儲存、利用、處置危險廢物，不得擅自傾倒、堆放危險廢物。此外，禁止將危險廢物委託給未經許可處置的單位，否則由生態環境主管部門責令改正，處以罰款，沒收違法所得，情節嚴重的，經政府部門批准，責令停業或者關閉。

《城市排水和污水處理條例》

根據2013年國務院頒佈的《城市排水和污水處理條例》和2015年住房和城鄉建設部頒佈的《城市污水排放管道許可管理辦法》，從事工業、建築、食品、醫療等向城市排水設施排放污水的企事業單位和個體工商户，應當向城市排水主管部門申請《排水管網排污許可證》或《排水許可證》。未取得排水許可證擅自向城市排水設施排放污水的，由城市排水主管部門責令停止違法行為，限期改正，重新申請排水許可證，可以並處50萬元以下的罰款。

消費者權益保護條例

1993年10月31日頒佈的《消費者權益保護法》，最近一次由中國全國人民代表大會常務委員會於2013年修訂，對經營者提出了嚴格的要求和義務。不遵守消費者保護要求的經營者可能受到行政處罰，包括警告、沒收違法收入、罰款、責令停止經營、吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。

與外匯和股利分配相關的規定

《外匯兑換條例》

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守一定的程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》或《第59號通知》，大幅修改和簡化了原有的外匯管理程序。根據第59號通告，開立各種特殊用途外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外國投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實 ，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。2013年，外匯局發佈了《關於發佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，或《外匯局通知》13。單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查，進行登記，履行統計監測和報告職責。

2015年3月，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《第19號通知》，將外商投資企業資本金結算管理改革試點擴大到全國。第19號通知允許在中國境內設立的所有外商投資企業根據經營實際需要酌情結算外匯資本，規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了以前規章制度中的一些 其他限制。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定。《通知》規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債發行收益和匯出的境外上市收益，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間借款(含第三方墊款)。然而，關於S 16‘號通告的解釋和執行在實踐中存在很大的不確定性 。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須審查 董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計財務報表的原件，並在納税申報記錄原件上加蓋匯出金額和日期，以核實交易是否真實。以及(2)國內實體在匯出任何利潤之前，必須保留收入 以説明前幾年的虧損。此外，根據通知3，境內實體必須 詳細説明資金來源和如何使用資金，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合現行外商投資限制和其他適用法律。然而，由於第28號通告是新發布的，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

股利分配條例

有關公司分紅的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規，國內公司和在中國的外商投資公司都必須 留出至少10%的税後利潤作為一般準備金，直到其儲備額累計達到註冊資本的50%為止，除非有關外商投資的法律法規另有規定。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，不允許中國公司 分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

與税收相關的法規

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2018年12月29日、2017年2月24日進行了修訂；2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。根據《企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上在中國境內受到控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組織，並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業 未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但其在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係 ，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

增值税 税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，並於1994年1月1日起施行，隨後不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，並於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂了《增值税法》。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的決定》，或第691號令。根據《增值税法》和第691號令，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

股息 預扣税金

根據《企業所得税法》和《企業所得税法》，除與中華人民共和國中央政府簽訂的相關税收協議另有規定外，外商投資公司向其境外投資者支付的股息如屬法律界定的非居民企業，應按10%的税率繳納預扣税。根據2006年8月21日公佈的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 ，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該税收安排的相關條件和要求，該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的預提税率可由適用企業所得税法和企業所得税法適用的10%降至5%。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於執行税收條約中股息規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關根據其 酌情決定權認定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。此外，國家税務總局於2019年10月頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》(《第35號通知》)，自2020年1月1日起施行，取代了2015年頒佈的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》。35號通知取消了納税人税收條約資格備案程序，規定非居民納税人可通過“資格自評、申領條約利益、保存證件查驗”等機制享受税收條約待遇。

非居民納税人經自評後可以申領税收協定利益，但應當收集並留存相關證明文件，供税務機關備案後查驗。根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於在税收條約中承認受益所有人的通知》，將根據具體案件的實際情況，結合 某些原則，採用綜合分析的方法確定受益所有人，如果申請人在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民繳納其收入的50%以上，或者申請人進行的經營活動不構成實質性的生產、分銷、由於涉及税務管理和其他活動，申請人不太可能被確認為享有税務條約福利的受益所有人。

非居民企業間接轉讓企業所得税

2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698通知》)。通過發佈和實施698號通知，中國税務機關 加強了對非居民企業間接轉讓中國居民企業股權的審查。 國家税務總局於2015年2月3日進一步發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税若干問題的公告》(《通知7》)，取代了通知 698中的某些規定。通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。通函7擴大了其税務管轄權，不僅涵蓋698號通函所載的間接轉讓，還包括涉及通過境外中間控股公司離岸 轉讓中國的不動產以及在外國公司成立和存放在中國名下持有的資產的交易。7號通函還就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。非居民企業為逃避繳納企業所得税的義務，以合理商業目的實施非 安排間接轉讓中國居民企業股權或者其他資產的，應當按照企業所得税法的規定，經中華人民共和國主管税務機關認定為中國居民企業股權或者其他資產的直接轉讓。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關事項的公告》(以下簡稱《第37號通知》)，並於2017年12月1日起施行，取代了《第7號通知》中的698號通知和若干規定，並於2018年6月15日進行了部分修訂。除其他事項外，《國家税務總局第37號通知》簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。根據SAT第37號通知，如果負責扣繳此類所得税的一方沒有或無法向有關税務機關扣繳本應扣繳的税款，該方可能會受到處罰。非居民企業未向有關税務機關申報繳納應代扣代繳的税款的，可以責令限期改正。

與就業、社會保險和住房公積金相關的規定

根據1994年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。 所有用人單位必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。此外，根據2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年國務院頒佈並於2019年修訂的《住房公積金管理條例》，中國用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。

與併購規則和海外上市相關的法規

2006年8月8日，商務部、國務院國資委、國家工商總局、中國證券監督管理委員會(“證監會”)、外匯局等6家中國監管機構發佈了“境外投資者併購境內企業管理規定”(“併購條例”)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日經商務部修訂。併購規則規定，由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該中國公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，通過收購中國境內公司或個人為境外上市目的而成立的、由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

自FIL及其實施條例於2020年1月1日生效以來，併購規則的規定在與FIL及其實施條例不相牴觸的範圍內仍然有效。根據2008年8月1日起施行的《反壟斷法》，經營者集中度達到國務院規定的備案門檻的，經營者應當向國資委申報，在國資委批准反壟斷備案前不得實施集中。根據《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月3日起施行的《安全審查規則》，對境外投資者涉及“國防和安全”的併購，以及境外投資者對涉及“國家安全”的境內企業的實際控制權的併購，均須經中華人民共和國 政府有關部門嚴格審查。2011年8月25日，商務部發布了《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，其中規定，外國投資者併購境內企業屬於《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》規定的安全審查範圍的，外國投資者應當向商務部提出安全審查申請。外國投資者對境內企業的併購是否屬於安全審查範圍，應根據併購交易的實質和實際影響確定。任何外國投資者不得以任何方式實質性規避安全審查，包括但不限於代持股份、信託安排、多層次再投資、租賃、貸款、合同控制或海外交易。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求以直接或間接方式在境外發行或上市證券，應當在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後三個工作日內滿足備案要求，並向中國證監會提交相關信息。 首次公開發行或上市申請人向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案 報告及相關承諾，(Ii)合規證明，備案，或申請人業務的主要監管機構的批准文件(如適用)、(3)有關部門出具的安全評估意見(如適用)、(4)中國法律意見、(5)招股説明書；境外上市發行人發行境外上市證券，要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(一)備案報告及相關承諾；(二)中國法律意見。

此外，有下列情形之一的，可以禁止中國公司境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)證券發行上市涉嫌犯罪或者重大違法行為，依法正在接受調查的， 尚未得出結論；或者(五)境內控股股東或者控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大權屬糾紛的。 境外上市試行辦法進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市試行辦法進行境外上市、上市的，可處以100萬元以上1,000萬元以下的罰款。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，在《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為原發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人 無需立即完成備案程序，後續發行應在完成後三個工作日內向中國證監會備案 。此外，根據中國證監會的通知，境內公司在2023年3月31日之前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記 説明書生效)但尚未完成境外發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外發行和上市的，視為現有發行人，不需要向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未能完成境外上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，在交易法規則13d-3的意義下，我們普通股的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次要約中出售普通股的情況：

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。本次招股前每位上市人士的實益持股百分比 以截至本招股説明書日期的52,500,000股已發行普通股計算。本次發售後每位上市人士的實益擁有權百分比 包括緊接本次發售完成後已發行的普通股 ，於出售所有發售單位後(假設公開招股價格為每單位2.42美元)，假設吾等於本招股説明書封面所載發售單位數目保持不變。

持有我們5%或以上普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關受益所有權的信息 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的 持股百分比時，於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的該等人士所持有的標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行股份 。除非本表腳註另有説明，或適用的社區財產法另有要求，否則所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。

我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

股本歷史

本公司於2021年6月17日在開曼羣島註冊為獲豁免的有限責任公司。在我們 成立之日，我們以每股0.0000001美元的價格向某些創始股東發行了200,000,000股普通股：

2021年11月26日，我們以每股0.0000001美元的價格向久創有品有限公司發行了6,097,178股普通股。

2022年2月28日，我們的董事會批准以每股0.0000001美元的價格從以下股東手中回購169,139,178股普通股：

2022年2月28日，我們以每股0.0000001美元的價格向以下股東發行了13,042,000股普通股：

根據美國證券交易委員會於2023年3月31日宣佈生效的F-1表格登記聲明(第333-268949號文件)，本公司於2023年4月21日完成了2,416,667股普通股的首次公開募股，每股面值0.0000001美元。普通股定價為每股6.00美元，IPO是在堅定承諾的基礎上進行的。2023年4月25日，Westpark Capital，Inc.作為本公司IPO承銷商的代表 ，部分行使超額配售選擇權，以每股6.00美元的IPO價格額外購買83,333股普通股。因此，除先前宣佈的首次公開招股總收益約1,450萬美元外，本公司還籌集了約50萬美元的總收益，然後扣除承銷折扣和提供 費用。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。

我們 不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致公司控制權變更。

相關的 方交易

截至2023年6月30日的六個月以及2020、2021和2022財年，截至本招股説明書日期，與本公司進行交易的關聯方及其與本公司的關係如下：

截至2022年上海友倉的應付金額 指AHYS就2022年5月匯入的友品24.11%的股權轉讓向上海友倉支付的預付款。其餘金額為友品 於2023年1月為營運目的向上海友倉提供的一筆三年期無息貸款，原本金為人民幣600萬元(合0.008萬美元)。截至 本招股説明書日期，未收回的餘額尚未收回。

股本説明

本公司 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法或公司法及開曼羣島普通法 管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。

我們 已於2022年12月20日通過修訂並重述的組織章程大綱和章程細則，並在完成首次公開募股之前立即生效。

以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。

以下對本公司股本的描述及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文為摘要 ，並參考經修訂及重述的組織章程大綱及細則而有所保留。這些文件的副本已向美國證券交易委員會備案，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。

普通股 股

一般信息

我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000,000股普通股，每股面值或面值為0.0000001美元。我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東 可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以宣佈並從我公司合法可用於此的資金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或股票溢價金額中支付股息，但條件是在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。

投票權 權利

普通股持有人應始終就股東在本公司任何股東大會上表決的所有事項進行表決。 任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求(在宣佈舉手錶決結果之時或之前)以舉手錶決。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東可要求以投票方式表決。

股東將通過的普通決議需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票。由當其時有權收到本公司(或由其正式授權代表授權的公司)的股東大會及出席大會並於會上投票的所有股東簽署的書面決議案，其效力及作用與在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過的相同。更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項需要特別決議 。

轉讓普通股

受本公司章程細則所載限制(如適用)所限，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

轉讓登記可以在十個歷日之前通過在一家或多家報紙上刊登廣告、電子方式或納斯達克規則規定的任何其他方式，在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和註銷，但在任何日曆年度內，轉讓登記不得暫停 或關閉登記時間不得超過30個日曆日。

清算

在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按普通股持有人在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給普通股持有人，但須從應付款項的 股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

調用 普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

在公司法及本公司組織章程大綱及章程細則條文的規限下，本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可 從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是本公司能夠在此類支付 後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致 沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動

如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份附帶的全部或任何權利在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或 經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下，可能會受到重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設、配發或發行 額外的股份而產生重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股票 。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會 作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會 將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會 可以由我們的董事會多數成員或我們的主席召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要提前至少十個歷日的通知 。股東大會所需的法定人數由一名或多名出席或委託代表出席的股東組成，相當於我公司所有已發行有表決權股份所附全部投票權的不少於 三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程細則中規定。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果持有本公司所有有權在股東大會上投票的已發行和流通股的股份的股東提出要求，本公司董事會將召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決 。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東任何權利 向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議 外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。看見“您可以在其中 找到其他信息。”

《資本論》中的變化

我們 可不時通過普通決議：

我們 可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少股本或任何資本贖回準備金。

獲豁免的 公司

根據開曼羣島公司法，我們 是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。本次發行結束後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算在本次發行結束後遵守納斯達克的規則，而不是遵循本國的做法 。納斯達克規則要求，每一家納斯達克上市公司都要召開年度股東大會 。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要 。

合併 和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同一份關於合併或尚存公司償付能力的聲明、一份各組成公司的資產和負債清單以及一份承諾 將一份合併或合併證書副本發給每家組成公司的成員和債權人，以及 將在開曼羣島憲報上刊登有關合並或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含促進以安排方案的方式進行公司重組和合並的法定規定，條件是該安排獲得(A)75%的股東或股東類別(視屬何情況而定)的批准，或(B)相當於將與之達成安排的債權人或每類債權人(視情況而定)價值75%的多數同意，親自或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議並 投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定 符合以下條件，則可以預期法院會批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如 根據上述法定程序批准以安排計劃方式作出安排及重組，或如提出收購要約並獲接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司股東使用，從而賦予 權利收取現金付款以支付經司法釐定的股份價值。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期(並有機會)遵守和適用普通法原則 (即#年的規則)。福斯訴哈博特案允許小股東對我公司提起集體訴訟或以我公司名義提起派生訴訟，以此來挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於 該等人士在處理公司業務或事務(包括因任何判斷失誤而導致的)或與之有關的不誠實、故意違約或欺詐，或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時，包括 在不損害上述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的費用、損失或責任。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員 簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。 該義務由兩個部分組成：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事， 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而， 這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益，有義務不能因為他/她在董事的身份而牟利(除非公司允許他/她這樣做)，有義務不讓自己處於公司利益與他或她的個人利益或對第三方的義務衝突的境地，有義務為這些權力的目的行使權力。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時需要的技能不會超過對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，股東可 以每位股東或其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事宜，而該等股東將有權 在股東大會上就該等事項投票而無需舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的組織章程細則中規定。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有有權在股東大會上投票的公司已發行和流通股總投票權中不少於三分之一的股份 ，要求我們的股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議在該會議上進行表決。除了要求召開股東大會的權利外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務 召開股東年度大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票權，但我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在符合其中所載的某些限制的情況下，董事可以由我們的 股東通過普通決議罷免，無論是否有原因。任命董事的條件可能是，董事應在下一次或隨後的年度股東大會上或在任何指定事件或公司與董事之間的書面協議中規定的任何期限之後自動 退休(除非他較早離任)，如果有的話；但在沒有明文規定的情況下，不應默示此類條款。此外，董事如(一)破產或與債權人達成協議或債務重整；(二)被發現或精神不健全或死亡，董事應騰出職位。(三)以書面方式向本公司提出辭職；(四)未經本公司董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議將其職位 騰出或；(V)根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人 成為利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用 。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這種交易。善意的為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程，如果我們的股本被分成一類以上的股份，任何類別的權利如獲該類別已發行股份三分之二的 持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別 決議案批准，可能會產生重大不利影響。

管理文件修正案

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。根據開曼羣島法律，我們的備忘錄和組織章程細則只有在我們股東的特別決議下才能修改。

非居民或外國股東的權利

我們的公司章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。 此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

有資格在未來出售的股票

鎖定協議

我們 已同意，自本次發售完成之日起90天內，不會提供、發行、出售、簽訂出售合同、設定產權負擔、授予任何出售期權或以其他方式處置除本次發售外的任何普通股或與我們普通股基本相似的證券，包括但不限於購買我們普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表收受權利的任何證券，我們的普通股或任何此類 實質上類似的證券(根據為此目的而正式採納的僱員股票或期權計劃、由為此目的而設立的非僱員董事會多數成員或非僱員董事委員會的多數成員 為向本公司提供的服務而設立的)，或在轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券時，或根據本公司多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易，但該等證券以“受限制證券”(定義見第144條 )形式發行，且在購買協議第4.11(A)節所述的禁止期內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只應 給本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但未經配售代理事先書面同意，公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易不應包括在內。

吾等 已同意，自本次發售完成之日起90天內，未經配售代理事先書面同意，本公司或其任何附屬公司不會發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或代表接受權利的證券，或涉及本公司(X)發行或出售可轉換為、可交換或可行使或包括收受權利的任何債務或股權證券的交易。額外普通股(A)在初始發行此類債務或股權證券後的任何時間以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換價格 ，須於該等債務或股權證券首次發行後或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，於未來某個日期重置 或(Y)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。配售代理應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

此外，除某些例外情況外，本公司每位董事、行政人員及持有本公司5%或以上普通股的現有股東將簽訂類似的鎖定協議，自本招股説明書公佈之日起為期90天，與本公司普通股及與本公司普通股實質上相似的證券除外。這些限制也適用於 我們的董事和高管根據定向股票計劃在發售中收購的任何普通股(如果有)。

我們 無法預測未來我們普通股的出售或未來可供出售的普通股將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

規則 144

除在本次發售中出售的普通股外，本次發售完成後將發行的所有我們的普通股都是證券法第144條所定義的“受限證券”，並且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊 要求的情況下，才可在美國公開出售。

一般而言，根據本招股説明書日期後90天起生效的第144條規則，在出售時並不是、且在出售前三個月內並不是吾等關聯公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的聯屬公司有權出售受限證券而無需根據證券法註冊，並將有權 出售實益擁有受限證券至少一年而不受限制的受限證券。作為我們的關聯公司的人員(包括實益擁有我們10%或以上流通股的人)，並實益擁有我們的受限證券至少 六個月，可在任何三個月內出售不超過以下 中較大者的數量的受限證券：

此類 銷售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性。

規則 701

自本招股説明書發佈之日起 90天起，根據《證券法》第701條或第701條規定，在本次發行完成前簽署的書面補償計劃或其他書面協議下購買普通股的關聯公司以外的其他人士有權 在美國出售此類股票。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票 ，而不遵守規則144的持有期要求。

規則701進一步規定，非關聯公司可以依據規則144出售這些股份，但僅受其銷售方式要求的限制。 然而，規則701的股份仍將受到任何適用的鎖定安排的約束，並且只有在禁售期到期時才有資格出售。

第 S條

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

分銷計劃

根據 年#日的配售代理協議[●]，2023，我們已聘請Univest Securities，LLC作為我們的配售代理參與此次發行 。配售代理不會購買或出售任何此類證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的此類證券，但必須盡其“合理的最大努力”安排我們出售此類證券。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。配售代理協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何證券，根據配售代理協議，配售代理將無權約束我們。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。 配售代理可以聘請子代理或選定的經銷商來協助此次發售。

我們 將以電子方式向投資者交付單位標的普通股，並將向投資者郵寄單位標的A系列權證和B系列認股權證的實物認股權證證書。在完成並收到投資者資金以購買根據本招股説明書提供的單位時。我們可能會進行一次或多次成交，以 向投資者出售單位。我們希望在……進行初步成交[●]， ，但發售將於2023年12月31日終止，前提是所有單位的發售截止日期(S) 尚未發生，但可經本公司與配售代理書面協議延長 。對發售條款的任何延期或重大更改 將包含在本招股説明書的修正案中。我們預計 根據本招股説明書提供的單位將在以美元付款的情況下首次交付，時間約為[●], 2023.

費用 和費用

下表顯示了我們將支付的與此次發售中的單位銷售相關的配售代理費用總額，假設 購買了我們提供的所有單位。

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌集總收益的7%的現金費用。我們已同意 通過從本次發售的淨收益中扣除相當於此次發售所籌集總收益的1%的非責任費用分配來向配售代理支付。

我們 還同意向安置代理支付或報銷最多50,000美元，用於支付或補償安置代理與此次發售相關的實際且實報實銷的自付費用，包括安置代理的法律顧問的任何費用和支出，以及與此次發售相關的任何電子路演服務(如果適用)。

我們估計我們為此次發售支付的總費用約為2,336,763美元，其中包括(I)配售代理費用1,694,000美元，假設購買了我們提供的所有單位 ；(Ii)配售代理與此次發售相關的非實報實銷費用津貼242,000美元；(Iii)配售代理與本次發售相關的實報實銷費用50,000美元；及(Iv)其他估計開支約350,763美元，包括法律、會計、印刷費用及與本公司普通股登記及上市有關的各項費用。

優先購買權

根據配售代理協議，吾等亦已授予配售代理自本次發售完成起計六個月的優先購買權，以獨家方式向吾等提供投資銀行服務，並可由配售代理酌情行使。 就此等目的而言，投資銀行服務指(A)擔任任何承銷公開發售的牽頭經理；及(B)擔任與本公司任何非公開發售證券相關的獨家配售代理、首次購買者或財務顧問。

上市

我們的 普通股於2023年4月20日在納斯達克資本市場上市。我們的普通股交易代碼為“UCAR”。該單位、A系列權證或B系列權證尚無公開交易市場，我們不計劃 將該單位或A系列權證和B系列權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，此類證券的流動性將受到限制。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用和作為委託人在出售證券時實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷佣金 。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制安置代理購買和銷售單元的時間 。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使 任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外，直到他們完成參與分銷 。

其他 關係

在正常的業務過程中，配售代理可能會不時地向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，因此可能會收取慣常的費用和佣金。

除本招股説明書中披露的 外，我們目前與安置代理沒有任何服務安排。

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們無法 提供此賠償，我們將為安置代理可能需要為這些責任支付的款項作出貢獻。

鎖定協議

我們 已同意，自本次發售完成之日起90天內，不會提供、發行、出售、簽訂出售合同、設定產權負擔、授予任何出售期權或以其他方式處置除本次發售外的任何普通股或與我們普通股基本相似的證券，包括但不限於購買我們普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表收受權利的任何證券，我們的普通股或任何此類 實質上類似的證券(根據為此目的而正式採納的僱員股票或期權計劃、由為此目的而設立的非僱員董事會多數成員或非僱員董事委員會的多數成員 為向本公司提供的服務而設立的)，或在轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券時，或根據本公司多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易，但該等證券以“受限制證券”(定義見第144條 )形式發行，且在購買協議第4.11(A)節所述的禁止期內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只應 給本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但未經配售代理事先書面同意，公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易不應包括在內。

我們 已同意，自本次發售完成之日起90天內， 未經安置代理事先書面同意，實施或簽訂協議 使公司或其任何子公司發行的普通股或任何可轉換為或可交換的證券，或代表 收受權利的證券，我們的普通股或涉及本公司(X)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券的交易 ，或包括以轉換價格(A)獲得額外普通股的權利。行權價格或匯率或其他價格， 以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動 在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間，或(B)轉換後， 在債務或股權證券首次發行後，或在發生與公司業務直接或間接相關的特定或或有事件 後，可能在未來某個日期重新設定的行權或交換價格，或普通股或(Y)的市場進入，或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)進行交易，根據該協議，本公司可按未來確定的價格發行證券。配售代理有權獲得針對公司的禁令救濟 以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何要求賠償的權利之外的 權利。

此外，除若干例外情況外，本公司每位董事、行政人員及持有本公司5%或以上普通股的現有股東將訂立類似的鎖定協議，為期90天，有關本公司普通股及與本公司普通股實質上相似的證券。這些限制也適用於我們的董事和高管根據定向股票計劃在發售中收購的任何普通股(如果有)。

我們 無法預測未來我們普通股的出售或未來可供出售的普通股將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，以允許公開發行證券或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動， 擁有、分發或分發本招股説明書。因此，不得直接或間接發售或出售證券 ，招股説明書或與證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非在符合任何該等國家或司法管轄區任何適用法律、規則及法規的情況下。

與此產品相關的費用

以下設置 詳細列出了與我們的報價和銷售單位相關的預計將產生的總費用(不包括安置代理費用)。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監督管理局備案費外，所有金額均為估計數。

我們 將承擔這些費用和配售代理的費用，以及與我們提供和出售證券相關的費用 。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表，與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP將為我們提供有關開曼羣島法律的單位及普通股及認股權證的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜。有關中國法律的法律事宜將由觀濤律師事務所代為辦理。Ortoli Rosenstadt LLP將擔任與此次發行有關的配售代理的法律顧問。Hunter Taubman Fischer&Li LLC在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴楓葉律師事務所和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴冠濤律師事務所。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表通過引用方式併入本招股説明書 截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中，該綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所WWC的報告合併而成的，該報告是經獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的授權而給予的。總部位於加利福尼亞州聖馬特奧市，郵政編碼94403。

截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表，通過引用我們分別於2023年10月10日提交的Form 6-K表和截至2022年12月31日的Form 20-F年報，通過 引用併入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所OneStop AsInsurance PAC作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書。一站式保險PAC的辦公室位於新加坡079903，安臣路10號，#13-09國際廣場。

更改註冊人的認證會計師

於2023年5月10日，本公司委任OneStop AsInsurance PAC為其獨立註冊會計師事務所，並於同日生效。OneStop Assurance PAC取代了WWC，P.C.，後者是本公司於2023年5月10日解散的前獨立註冊會計師事務所。一站式保險行動委員會的委任是在本公司經過審慎考慮及評估後作出的，並獲本公司董事會審計委員會批准。公司做出這一改變的決定並非由於公司與WWC在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在任何分歧。

WWC，P.C.關於截至2020年12月31日和2021年12月31日的會計年度的合併財務報表的報告 不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性或會計原則範圍的保留意見或修改。 關於對本公司截至2020年12月31日和 2021年的會計年度的合併財務報表的審計，以及在截至2023年5月10日的後續期間，與WWC，P.C.在會計原則或實務方面沒有任何分歧。財務報表披露或審計範圍和程序，如果不能解決到令WWC，P.C.滿意的程度，將導致WWC，P.C.在其報告中提及這些事項。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個會計年度內，或在截至2023年5月10日的後續期間內，沒有發生應報告的事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述)。

本公司向WWC，P.C.提供了上述披露的副本，並要求WWC，P.C.向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明WWC，P.C.是否同意上述聲明。現將日期為2023年6月8日的WWC，P.C.‘S信函副本作為本6-K表的附件99.1存檔。

在本公司最近兩個會計年度及其後截至2023年5月10日的過渡期內，本公司並未就已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用、本公司合併財務報表所載的審計意見類別，或S-K條例第304(A)(2)(I)或(Ii)項所載的任何其他事項，徵詢一站式保險委員會的意見。

此處 您可以找到其他信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊聲明，包括根據證券法向 提交的關於此次發行中將出售的單位的相關證物和時間表。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應閲讀表格F-1及其附件 和附表中的註冊聲明，以瞭解有關我們和本單位的進一步信息。

我們 受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們豁免遵守有關向股東提供委託書及內容的規則，而我們的行政人員、董事及主要股東亦獲豁免遵守《交易所法案》第16條所載的申報及 短期回籠利潤條款。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：www.sec.gov。

通過引用合併某些信息

我們 被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息 。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用了以下文件：

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為通過引用併入的文件中包含的信息 一起閲讀。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文檔與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的聲明為準。本招股説明書中出現的所有信息均由本文引用文件 中包含的信息和財務報表(包括其附註)完整限定。

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本， 應書面或口頭請求按以下地址向我們提供：

U Power Limited

地址：上海市陸家嘴左岸88號A 2樓人民Republic of China

電話： +0086-21-6859-3598

注意： rebecca.zao@upincar.com，公司聯繫人

您 還可以在我們的網站https://ir.upincar.com/sec.html.上訪問上述合併報告和其他文檔本招股説明書不包含本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的 信息。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的更早的 日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

直到 [●]，2023年(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

U 電源有限

最多1,000,000股(每個單位包含 一股普通股、一股A系列認股權證和一股B系列股票

認股權證 購買一股普通股)

最多1,000,000股A系列認股權證相關普通股和最多1,000,000,000股B系列認股權證相關普通股

招股説明書

安置代理

[●], 2023

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第6項。董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律不限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們公司的每一位高管或董事(但不包括審計師)應 從我們的資產中賠償董事或該高管在或關於本公司業務或事務的行為(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時 發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人自身的不誠實或欺詐行為除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

根據將作為本註冊説明書附件10.1提交的賠償協議表格，我們將同意賠償我們的董事 和高管因 他們是董事或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用。

將作為本註冊説明書附件1.1提交的配售代理協議格式也將為我們和我們的高級管理人員和董事提供賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許上述條款下的董事、高級管理人員或控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第7項。 近期銷售的未登記證券。

在過去三年中，我們發行了以下證券。我們認為，根據證券法下的法規D或根據證券法第4(A)(2)節關於不涉及公開發行的交易，或根據證券法下的S法規關於發行人在離岸交易中的銷售，以下每一種發行都獲得了證券法下的豁免註冊 。承銷商沒有參與這些證券的發行。

第8項。 展品和財務報表明細表。

(A)展品

參見本註冊説明書第II-5頁開始的附件 索引。

(B)財務報表明細表

附表 已被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。

項目9. 承諾。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方面進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類發行的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人特此承諾：

以下籤署的註冊人承諾在任何延遲的發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。

為了根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2023年11月17日在上海市正式授權簽署本註冊書，並由正式授權的Republic of China代表註冊人簽署。

授權書

通過這些陳述，我們知道 所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命賈·Li為事實代理人，並有權以任何和所有身份代替他或她進行任何和所有的行為和所有事情，並簽署所述代理人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法或證券法，以及美國證券交易委員會在其下的任何規則、法規和要求。關於根據《證券法》登記註冊人的普通股或股份，包括但不限於，在將提交給美國證券交易委員會的表格F-1《登記説明書》或《登記説明書》中以下列身份簽署每一位簽名者姓名的權力和權限，以及對該《登記説明書》的任何和所有修訂或補充，無論該等修訂或補充是在該《登記説明書》生效日期之前或之後提交的，根據《證券法》根據規則462(B)提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關的任何和所有文書或文件，或對其的任何和所有修訂，無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的； 每一位簽署人在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同應作出或促使作出的一切。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年11月17日由下列人士以和 身份簽署。

美國授權代表簽名

根據修訂後的1933年證券法，簽署人，即U Power有限公司在美利堅合眾國的正式授權代表已於2023年11月17日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

附件 索引

II-6