展品 10.10.1
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2024年1月4日
邁克爾·布里
4407 北 37第四方式
亞利桑那州菲尼克斯 85018
Mike.bridge@electrameccanica.com
回覆：第一次保留協議修正案
親愛的邁克爾：
提及您與 ElectraMeccanica Vehicls Corp.（“公司”）之間於2023年9月28日簽訂的保留協議（“協議”）。本信函（以下簡稱 “第一修正案”）修訂了協議的條款和條件，並將於2024年1月4日生效。
1.本第一修正案中使用但未定義的大寫術語將具有協議中規定的含義。
2.特此對《協議》第 3 節進行修訂，在協議末尾增加了新的第 3.4 節，內容如下：
3.4控制權變化的影響。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在2024年6月30日之前完成了導致控制權變更的交易，則該交易將導致尚未歸屬的剩餘留置款立即歸屬，該金額應在控制權變更結束時一次性現金支付給高管。除了根據僱傭協議在離職、控制權變更或其他情況下可能向高管支付的任何遣散費外，此類留存金還應支付給高管。
就本協議而言，“控制權變更” 應具有公司2020年股票激勵計劃中規定的含義，前提是，如果留存款被視為構成 “不合格遞延薪酬”（根據《守則》第409A條的定義），除非該交易符合《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件”，並且前提是，此外，新的 3.4 節應被視為 從一開始就無效如果確定根據本第3.4節付款將使行政部門根據《守則》第409A條繳納税款或罰款，則不會產生進一步的效力或影響。
3.除非本第一修正案另有規定，否則本協議的條款將繼續適用並保持完全的效力和效力，本第一修正案應據此解釋（在與本第一修正案的條款不矛盾的範圍內）。