附錄 10.10

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

保留協議

本保留協議（以下簡稱 “協議”）由ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“公司”）與邁克爾·布里奇（“高管”）簽訂並之間生效，自2023年9月28日（“生效日期”）起生效。在本協議中，公司和高管在下文分別稱為 “當事方”，並統稱為 “雙方”。

鑑於 Executive 目前擔任公司的總法律顧問兼公司祕書；以及

鑑於公司已確定確保公司繼續得到高管的奉獻精神符合公司及其股東的最大利益，因此，如果高管在規定的時間內繼續受僱於公司，則希望向高管提供現金補助；以及

鑑於公司還希望表彰高管在公司戰略舉措方面所做的重大努力，包括公司與Tevva Motors Vehicles Limited於2023年8月14日簽訂的安排協議；以及

鑑於，高管根據本協議可能獲得的任何福利均應是高管根據《僱傭協議》可能享有的任何福利的補充；以及

鑑於，公司和高管已確定簽訂本協議符合雙方的最大利益。

因此，考慮到此處包含的共同協議和條款，並打算受其法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1. 保留期

除非按下文規定提前終止，否則本協議應自本協議生效之日起並於 2024 年 6 月 30 日（“保留期”）結束。本協議不應被視為僱傭協議，絕不保證Executive繼續受僱於公司或其關聯公司的權利。高管的就業被視為隨意就業，但行政部門有權在下文和《僱傭協議》中規定的某些離職時獲得報酬和福利。

2. 定義

就本協議而言，以下術語的含義如下：

2.1 “協議” 是指本保留協議。

2.2 “董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

2.3 “原因” 是指以下任何一種情況的發生：

(a)在公司董事會或首席執行官向高管提交了要求取得實質性業績的書面要求後，高管繼續未能在公司或其附屬公司實質性履行高管職責（不包括因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職），其中特別指出了董事會或首席執行官認為高管沒有實質性履行高管職責和向高管提供三十份職責的方式(30) 天即可治癒，或

(b)行政人員從事違反《公司道德行為準則》的非法行為或嚴重不當行為。

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根據董事會通過的決議義務下達的權力，或根據公司首席執行官或高級管理官的指示，或根據公司法律顧問的建議採取的任何行動或不作為均應最終推定為高管出於誠意和公司的最大利益而採取或不採取行動。除非公司董事會正式通過了一項決議的副本，董事會真誠地認定高管犯有上文 (a) 或 (b) 小節所述行為，並詳細説明其細節，否則不得將高管的解僱視為有理由。

2.4 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

2.5 “公司” 是指 ElectraMeccanica Vehicles Corp. 或其業務和/或資產的任何繼承者。

2.6 “生效日期” 是指行政部門簽署本協議的日期。

2.7 “行政人員” 是指邁克爾·布里奇。

2.8 “離職通知” 是指一方根據第4.5節向另一方發出的書面通知，具體説明離職日期，如果本協議要求，該通知將合理詳細地列出與行政部門離職依據有關的事實和情況。

2.9 “僱傭協議” 是指高管於2023年2月9日發出的錄取通知書，可能會不時修訂。

2.10 “一方” 或 “雙方” 分別指公司和高管個人或集體。

2.11 “發佈期” 應按照第 3.2 節的定義。

2.12 “留存款” 應按照第 3.1 節的定義進行定義。

2.13 “留存付款日期” 或 “留存付款日期” 應按照第 3.1 節中的定義。

2.14 “保留期” 應按照第 1 節的定義。

2.15 “離職日期” 是指在離職通知中規定的日期（可以立即離職），即高管在公司任職的終止日期。

3. 留存款

3.1 總的來説。考慮到高管同意在保留期內繼續在公司工作，如果高管在保留期的最後一天仍在工作，則高管有資格獲得最高四百八十七千五百美元（合487,500美元）（“留存金”）的留用金（“留存金”）。留存金應分三次等額支付給高管，金額為十六萬五百美元（合162,500美元），第一筆款項於2023年10月1日到賬，第二筆款項於2024年2月14日到賬，最後一筆款項於2024年6月30日到賬（每筆都是 “留款日期”，統稱為 “留款日期”）；前提是，高管在每個留用金日之前都要繼續積極工作。根據本節向高管支付的每筆分期付款應在每個此類留存付款日後的三十（30）天內支付給高管。如果在任何留存付款日之前，高管的聘用被解僱：（i）由公司因故解僱，或（ii）高管出於任何原因終止僱用，則尚未歸還的留存金的剩餘部分將立即沒收。在高管收到本協議下的全額留存款後，公司就本協議下的標的對高管沒有進一步的義務。本協議將在保留期到期時終止。

3.2 無故非自願解僱時的預付款。如果公司在2024年6月30日之前出於除原因以外的任何原因非自願終止了高管的聘用，則任何此類解僱都將導致尚未歸屬的剩餘留用金立即歸屬。除了根據僱傭協議在離職時可能向高管支付的任何遣散費外，還應向高管支付此類留存金。

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3.3 第 409A 節。根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條的規定，根據第3.1或3.2節支付的任何留存款均構成根據守則第409A條規定的 “短期延期” 例外情況的付款，本協議的解釋應與該意圖一致。在適用的範圍內，本協議應始終按照《守則》第 409A 條的要求執行，包括任何適用的例外情況。在遵守《守則》第 409A 條的合理必要情況下，公司有權就本協議下的付款和福利採取行動或不採取任何行動。如果在高管離職時（根據《守則》第 409A 條的定義），(i) 高管是特定員工（在《守則》第 409A 條的定義範圍內，使用公司不時選擇的識別方法），並且 (ii) 公司應真誠地確定根據本協議應付的款項構成不合格遞延薪酬（在《守則》第 409A 條的含義範圍內），必須支付根據《守則》第 409A 條規定的六個月延遲規則，推遲避免《守則》第409A條規定的税收或罰款，則公司不得在原定的付款日期支付該款項，而是應累積該金額，並在該六個月期限後的第一個工作日支付。根據第 3.2 節支付的任何款項只能在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 時觸發。

4. 雜項

4.1 權利的非排他性。本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或將來參與公司提供的任何高管可能有資格參與的計劃、實踐、政策或計劃，本協議中的任何內容也不得限制或以其他方式影響高管在與公司簽訂的任何合同或協議下可能享有的任何權利。

4.2 預扣税。公司可以從本協議項下的任何應付金額中扣除和預扣任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款。

4.3 任務。本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得進行轉讓，任何違反本協議的轉讓均無效。

4.4 繼任者；具有約束力的協議。除了法律對公司任何繼任者規定的任何義務外，公司還將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其方式和範圍與未發生此類繼承時公司必須履行本協議的方式和程度相同。

4.5 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄的是頭等艙、掛號郵件、預付郵資，則應視為在送達時或郵寄七天後按如下地址發送：

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任何一方均可按照本文規定的相同方式向另一方發出通知，更改通知、請求、要求和其他通信的送達或郵寄地址。

4.6 完整協議。本協議規定了本協議雙方就本協議中包含的標的達成的完整協議，除非本協議另有規定，否則本協議取代本協議任何一方的任何官員、僱員或代表先前達成的口頭或書面協議、承諾、安排、通信、陳述或保證，本協議雙方先前就本協議所含標的達成的任何協議均已終止和取消。除非本協議另有規定，否則任何一方均不以任何方式通過與此類標的相關的任何陳述、擔保或契約對任何其他方承擔責任或約束。

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4.7 可分割性。如果本協議的任何條款或規定無效、非法或無法由任何適用的法律或公共政策執行，則只要本協議所設想的交易的經濟和法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

4.8 豁免。在一種或多種情況下，任何一方未能堅持另一方嚴格遵守本協議的條款和條件，均不應被視為放棄或放棄本協議中授予的任何權利，或任何此類條款或條件或本協議的任何其他條款或條件的未來履行，除非此類豁免包含在放棄方簽署的書面文件中。

4.9 修正和修改。除非由公司高管和正式授權的官員簽署的書面文件，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。一方在任何情況下未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，均不應被視為放棄該方的權利，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力均不構成對該權利或權力的放棄，任何一次或部分行使任何此類權利或權力，或放棄任何強制執行該權利或權力的步驟，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他明示或暗示的協議或陳述，本協議中未明確列出。

4.10 適用法律。本協議的有效性和效力受亞利桑那州法律管轄，並根據亞利桑那州法律進行解釋和執行。

為此，自上文所述當天和年份起，雙方已執行本協議，以昭信守。

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