0001637736--12-312023FY假的11928791711929213213746430http://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargesP1Y2.000001637736美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001637736美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001637736US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001637736US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001637736US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001637736US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001637736US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001637736美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001637736美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001637736美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001637736Solo：行使價為9.60加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為7.75加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為4.15加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為3.77加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為3.56加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為3.55加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為3.41加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為3.40加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為3.01加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為2.53加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為2.45加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為2.13加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為2.00加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為1.94加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為1.91加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為1.50加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為1.11加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為1.08加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為0.99加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為0.59加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為0.57加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為0.54加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為0.39加元的股票期權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo：行使價為0.59加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為0.54加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為9.60加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為7.75加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為4.15加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為3.77加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為3.56加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為3.55加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為3.41加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為3.40加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為3.01加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為2.53加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為2.45加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為2.13加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為2.00加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為1.94加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為1.91加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為1.50加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為1.11加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為1.08加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為0.99加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為0.57加元的股票期權會員2023-12-310001637736Solo：行使價為0.39加元的股票期權會員2023-12-310001637736SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001637736SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001637736SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001637736SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001637736Solo：業績限制股票單位會員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：工具模具和模具會員2023-12-310001637736US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-12-310001637736US-GAAP：工具模具和模具會員2023-01-012023-12-310001637736美國通用會計準則：車輛會員2023-12-310001637736US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001637736US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001637736個人：傢俱和設備會員2023-12-310001637736美國通用會計準則：車輛會員2022-12-310001637736US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001637736US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001637736個人：傢俱和設備會員2022-12-310001637736US-GAAP：計算機設備成員2023-01-012023-12-310001637736個人：傢俱和設備會員2023-01-012023-12-310001637736SOLO：營運資金機制成員Solo: 和解協議成員2023-11-280001637736US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-12-310001637736SOLO：MESA設施成員的經營租賃協議US-GAAP：LeaseHoldiments 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最大成員Solo：工程中心和辦公及倉庫空間和售貨亭的運營租約LocationMber2023-12-310001637736SOLO：MESA設施成員的經營租賃協議2022-12-310001637736獨奏：其他國家成員2023-01-012023-12-310001637736國家：美國2023-01-012023-12-310001637736國家：加利福尼亞州2023-01-012023-12-310001637736獨奏：其他國家成員2022-01-012022-12-310001637736國家：美國2022-01-012022-12-310001637736國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-310001637736Solo：傢俱和設備計算機硬件和軟件會員2023-01-012023-12-310001637736美國通用會計準則：車輛會員2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-01-012023-12-310001637736美國通用會計準則：車輛會員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：工具模具和模具會員2022-01-012022-12-310001637736Solo：傢俱和設備計算機硬件和軟件會員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001637736US-GAAP：後續活動成員SOLO: XOS 安排協議成員2024-01-110001637736US-GAAP：員工股權會員2023-12-3100016377362021-12-310001637736US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo: 延期股票單位會員2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001637736Solo: 延期股票單位會員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001637736Solo: 延期股票單位會員2022-12-310001637736Solo: 延期股票單位會員2021-12-310001637736US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001637736US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001637736US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001637736US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001637736Solo: 延期股票單位會員2023-12-310001637736SOLO：MESA設施成員的經營租賃協議2022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：後續活動成員SOLO: XOS 安排協議成員2024-01-112024-01-110001637736SOLO：營運資金機制成員Solo: 和解協議成員2023-11-282023-11-280001637736Solo: 設計協議成員2023-01-012023-12-3100016377362023-04-142023-04-1400016377362023-04-012023-04-300001637736SRT: 最低成員2023-03-272023-03-2700016377362023-03-272023-03-270001637736SOLO：MESA設施成員的經營租賃協議2023-01-012023-12-310001637736US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-01-012023-12-310001637736個人：TEVVA MotorsLimited會員SOLO：營運資金機制成員2023-08-142023-08-140001637736個人：TEVVA MotorsLimited會員2023-11-282023-11-280001637736個人：TEVVA MotorsLimited會員2023-01-012023-12-310001637736Solo: 設計協議成員2023-03-032023-03-030001637736Solo: 延期股票單位會員2022-01-012022-12-310001637736Solo: 延期股票單位會員2023-01-012023-12-3100016377362022-12-310001637736獨奏：兩名成員於2018年11月9日簽發的認股權證2023-12-310001637736Solo：2017年10月31日簽發的認股權證會員2023-12-3100016377362023-12-3100016377362022-01-012022-12-310001637736US-GAAP：工具模具和模具會員2022-12-3100016377362023-10-012023-12-3100016377362023-06-3000016377362024-03-0700016377362023-01-012023-12-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure獨奏:選項solo: itemsolo: segment

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K


（Mark One）
☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度： 2023 年 12 月 31 日要麼
☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 _______ 的過渡期內。

委員會文件編號： 001-38612

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大不列顛哥倫比亞省

98-1485035

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（國税局僱主

識別碼）

6060 銀色驅動器

三樓

伯納比, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大, V5H 0H5

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號 (604) 428-7656

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	獨奏	這個納斯達股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：

普通股，無面值

（課程標題）

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日（2023年6月30日為0.62美元）上次出售普通股的價格計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元70,056,306.

註冊人有 119,495,465截至2024年3月7日的已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

本10-K表年度報告（以下簡稱 “10-K表格”）第三部分要求的某些信息要麼參照註冊人2024年年度股東大會的最終委託書納入本10-K表格，要麼將包含在本10-K表的修正案中，每種情況都將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內提交。

第一部分		頁面
第 1 項	商業	5
第 1A 項	風險因素	7
第 1B 項	未解決的員工評論	14
第 1C 項	網絡安全	14
第 2 項	屬性	15
第 3 項	法律訴訟	15
第 4 項	礦山安全披露	16

第二部分
第 5 項	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	17
第 6 項	[已保留]	18
項目 7	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	18
項目 7A	關於市場風險的定量和定性披露	25
第 8 項	財務報表和補充數據	25
第 9 項	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	58
項目 9A	控制和程序	58
項目 9B	其他信息	59
項目 9C	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	59

第三部分
項目 10	董事、執行官和公司治理	60
項目 11	高管薪酬	60
項目 12	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	60
項目 13	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	60
項目 14	首席會計師費用和服務	60

第四部分
項目 15	附錄和財務報表附表	61
項目 16	10-K 表格摘要	64

引用

在本10-K表年度報告（“10-K表格” 或 “年度報告”）中使用的：（i）“註冊人”、“我們”、“我們的”、“ElectraMeccanica” 和 “公司” 等術語是指ElectraMeccanica Vehicles公司，或根據上下文要求，與其合併子公司合稱；（ii）“SEC” 指的是證券交易委員會；（iii）“SEC” 是指證券交易委員會；（iii）“SEC” 是指證券交易委員會；（iii）“SEC” 是指證券交易委員會；（iii）“SEC” 是指證券交易委員會；（iii）“SEC” 是指證券交易委員會；（iii）) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》；(iv) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》；(v) 除非另有説明，否則所有美元金額均指美元。

前瞻性陳述

本年度報告包含構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述出現在本年度報告的多個不同地方，在某些情況下，可以用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、“考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將” 或其否定詞或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容相關的陳述和/或信息：對業務、運營、財務業績、前景以及與公司與Xos, Inc.之間的擬議交易相關的其他計劃、意向、預期、估計和信念的預期或預測，例如有關合並公司合併運營和前景的陳述、合併後的公司的增長機會和協同效應、聯邦和州監管的利好因素、預期的現金餘額公司在擬議交易完成時的狀況以及擬議交易的時間和完成，包括滿足或免除所有必要條件；我們的財務業績和預測，包括我們對在可預見的將來不會產生收入的預期；我們的業務前景和機會；我們的業務戰略和未來運營；法律訴訟結果；預計成本；與收回先前支付的費率有關的計劃、預期和估計；預期生產能力；我們經營的市場的趨勢；管理層的計劃和目標；我們的流動性和資本需求，包括現金流和現金的使用；與我們的行業相關的趨勢；以及恢復遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市要求的計劃和意圖，包括通過反向股票拆分等。

我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期，這些前瞻性陳述是基於截至本年度報告發布之日獲得的信息。儘管我們認為這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括我們改變公司方向的能力、及時或根本完成Xos安排（定義見下文）的能力，以及在實現Xos安排的戰略目標、協同效應和其他預期收益方面面臨的挑戰。可能導致這種差異的其他因素包括但不限於：

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Xos安排的完成受一些先決條件的約束，其中一些條件是我們無法控制的；

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在某些情況下，Xos 安排可能會終止；

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Xos安排的完成尚不確定；

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與Xos安排相關的證券訴訟相關的風險；

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總體經濟和商業狀況，包括利率的變化；

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政府當局的行動，包括政府規章的修改；

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與法律訴訟相關的不確定性；

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意想不到的運營成本、交易成本和實際或或有負債；

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管理層為應對不斷變化的條件而作出的未來決定；

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我們轉租或以其他方式成功使用我們在亞利桑那州梅薩的設施的能力；

第一部分

第 1 項。商業

公司概述

該公司歷來通過直接營銷和向消費者和小型企業銷售來設計和製造更小、更簡單、更有針對性的電動汽車，主要面向美國市場。該公司最初的產品是三輪單座SOLO。但是，鑑於客户在2022年底三輪汽車（例如SOLO）的購買、融資、保險和售後服務方面面臨的重大挑戰，該公司做出了戰略決定，停止生產SOLO並將精力和資源集中在新的四輪電動乘用車上，該車被稱為 “E4項目” 或 “E4”。

2023年2月，該公司宣佈自願召回SOLO，原因是未知的技術問題導致在特定時間駕駛某些車輛時失去推進力。2023年4月，該公司決定提議回購先前零售的所有429輛SOLO汽車，以確保其客户的安全，截至2023年12月31日，公司已為客户退回的392輛汽車支付了退款。

2023年3月，公司開始探索其他第三方戰略機會和潛在業務選擇，包括但不限於合併或收購其他資產或實體、合作（包括合夥企業和合資企業）、資產剝離以及其他可能補充、擴大、增強或調整公司現有專有知識、技術、開發工作和/或市場佔有率的潛在交易。

2023年8月，該公司決定不執行先前宣佈的開發和銷售E4的計劃，因為設計、開發、製造、銷售、支持和服務E4的成本很高，而且公司決定為其業務探索戰略替代方案。

2023年8月14日，該公司與Tevva Motors Limited（“Tevva”）簽署了安排協議（“Tevva安排協議”）及其他附屬協議，將兩家公司合併為新成立的母公司（“Tevva安排”）。2023年10月4日，由於Tevva多次違反《Tevva安排協議》，包括Tevva未能向公司披露有關Tevva的重大信息，該公司終止了Tevva安排協議。

在Tevva安排協議終止後，公司恢復了今年早些時候啟動的戰略進程。該公司考慮了先前考慮過的公司，也考慮了新的潛在交易對手。該公司對電動商用車領域特別感興趣，因為人們認為監管不利因素以及電氣化的適用性。

2024年1月11日，公司與在特拉華州註冊成立的納斯達克上市公司（“Xos”）Xos, Inc. 簽訂了一項安排協議（“Xos 安排協議”），根據該協議，Xos將根據該安排計劃（“Xos安排計劃”）收購公司所有已發行和流通的普通股 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) (“Xos安排”).Xos 是中型商用電動汽車的領先製造商，用於美國和加拿大的包裹遞送、制服租賃、食品和飲料以及在途現金運輸車隊。Xos安排預計將於2024年上半年完成，但須滿足或免除成交條件，包括Xos股東和公司股東的必要批准、交易的法院批准、某些第三方的批准和其他慣例成交條件。無法保證擬議的Xos安排將得到完成，也無法保證合併後的公司將在預期的時間框架內或根本實現擬議交易的任何預期收益。在公司努力完成擬議的Xos安排時，公司專注於降低成本，以最大限度地提高其資產負債表的實力並減少現金的使用。

2023 年，該公司還探討在其位於亞利桑那州梅薩市的最先進的 235,000 平方英尺的工廠中為其他電動汽車公司組裝電動汽車。但是，在管理層決定停止在亞利桑那州梅薩的生產活動之後，該公司最近決定不再從事電動汽車合同裝配業務，該公司隨後決定在2024年轉租亞利桑那州梅薩的製造工廠和加利福尼亞州亨廷頓海灘的工廠。

政府監管

我們的某些業務、物業和產品正在或曾經受到嚴格而全面的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括但不限於與環境保護、職業健康和安全以及向環境釋放或排放材料相關的管理事項，包括空氣排放和廢水排放。

不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰進行評估，規定調查和補救義務，併發布命令，禁止我們在受影響地區開展部分或全部業務。但是，由於在我們決定停止生產SOLO之後，我們目前不生產任何產品，並且我們決心不執行先前宣佈的開發和銷售E4或電動汽車合同組裝業務的計劃，因此我們目前不再受許多與汽車開發、製造和銷售有關的法律法規的約束。但是，如果我們成功完成了電動汽車行業業務的戰略替代方案，例如Xos安排，那麼我們或合併後的公司可能會受到截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1項所述的法律和法規的約束，標題為 “政府監管和激勵措施”。

知識產權和商標

我們保護、使用和捍衞我們的知識產權，以支持我們的業務目標，以提高投資回報率，增強我們的競爭地位並創造股東價值。

通過對知識產權的戰略和業務評估，我們依靠各個國際司法管轄區的專利、商業祕密、版權、服務標誌、商標、域名、合同條款和執法機制的組合，來建立和保護與我們的業務和運營相關的知識產權。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們將來可能得不到尊重，或者可能會被宣佈無效、規避或受到質疑。隨着我們業務的發展，我們可能還會選擇放棄某些我們認為不再是未來業務核心的知識產權。

人力資本

截至2024年1月31日，我們共僱用了34名員工。按主要活動類別分列的全職僱員細分如下：


活動		員工人數
工程/研發		1
銷售與營銷		0
一般與行政		27
行政管理人員		6
員工總數		34

企業信息

我們於 2015 年 2 月 16 日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，我們的主要行政辦公室位於 Silver Drive 6060 號 3^第三方樓層, 本那比, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大 V5H 0H5.

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們定期向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們位於 https://www.emvauto.com 的網站上免費提供這些報告。你也可以在 EDGAR 上通過 www.sec.gov 訪問這些材料，在 SEDAR+ 上通過 www.sedarplus.ca 訪問這些材料。本年度報告中對我們網站的引用僅限於非活躍的文字引用，任何信息均不包含我們的網站，也不是本年度報告的一部分，也沒有以引用方式納入本年度報告。

第 1A 項。風險因素

除了本年度報告中包含的信息外，我們還確定了以下重大風險和不確定性，這些風險和不確定性反映了截至本年度報告發布之日我們所知的前景和狀況。我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和普通股的市場價值時，應仔細審查這些重大風險和不確定性。此外，這些重大風險和不確定性中的任何一項都可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來業績、業績、成就或事件發生重大差異。請參閲 “前瞻性陳述”。

無法保證我們將成功防止以下任何一種或多種重大風險和不確定性可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外，無法保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。截至本年度報告發布之日，可能還有其他重大風險和不確定性，或者我們認為這些風險和不確定性將來可能會變成實質性的，其中任何一項或多項都可能對我們造成重大不利影響。由於這些重大風險和不確定性中的任何一項，您都可能會損失全部或很大一部分投資。

與 Xos 安排相關的風險

Xos安排的完成受一些先決條件的約束，其中一些條件不在公司的控制範圍內。

Xos安排的完成受一些先決條件的約束，其中一些條件不在公司的控制範圍內。此外，公司和Xos完成Xos安排的條件是，除其他外，公司或Xos均未發生持續的重大不利變化。無法確定，公司也無法保證Xos安排的所有先決條件都將得到滿足或免除，或者如果滿足或放棄，則何時得到滿足或放棄，因此Xos安排可能無法完成。如果Xos安排未完成，公司普通股的市場價格可能會受到不利影響。有關Xos安排先決條件的更多信息，請參閲Xos安排協議，該協議載於本年度報告的附錄2.2。

如果Xos安排未完成，公司普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

如果出於任何原因，Xos安排未完成或其完成被嚴重推遲或Xos安排協議終止，則公司普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。根據終止Xos安排協議的原因，公司的業務、財務狀況或經營業績也可能受到各種重大不利後果，包括如果公司因簽訂更高級提案而終止Xos安排協議，則支付600萬美元的終止金額。

在某些情況下，Xos 安排可能會終止。

在某些情況下，除了與未能滿足成交條件有關的終止權外，公司和Xos都有權終止Xos安排。因此，無法確定在協議完成之前，公司或Xos都不會終止Xos安排，公司也無法提供任何保證。此外，如果Xos安排在2024年6月30日之前尚未完成，則公司或Xos都可以選擇終止Xos安排協議。Xos安排協議還包括在某些情況下終止安排協議時應支付的終止金額。有關更多信息，請參閲 “—與Xos安排相關的風險—Xos安排協議中規定的終止金額可能會阻止其他各方嘗試收購公司”。此外，任何終止都將導致無法實現Xos安排對公司業務的預期好處。

Xos安排協議中規定的終止金額可能會阻止其他各方嘗試收購公司。

根據Xos安排協議，如果Xos安排協議因簽訂上級提案而終止，則公司和Xos都必須向另一方支付600萬美元的終止金額。該終止金額可能會阻止其他各方嘗試收購公司的普通股或以其他方式向公司提出收購提案，即使這些當事方本來願意向公司股東提供比Xos在Xos安排下提供的更大的價值。

Xos安排的完成尚不確定。

由於Xos安排除其他外取決於是否滿足某些條件，因此其完成尚不確定。如果Xos安排因任何原因未完成，則Xos安排的宣佈以及公司為完成該安排而投入的資源可能會對他們各自與利益相關者的關係產生負面影響，並可能對公司當前和未來的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，如果Xos安排未完成，我們的董事會可能會決定清算或解散公司。在這種情況下，可用於分配給公司股東的現金金額將在很大程度上取決於此類清算或解散的時機，以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。

此外，無論Xos安排是否完成，公司都將承擔與Xos安排相關的大量交易費用。

限制根據Xos安排協議尋求商機可能會阻止公司尋求在Xos安排完成之前可能出現的有吸引力的商機。

公司受Xos安排協議中慣常的非招標條款的約束，根據該條款，除其他外，公司不得招標、發起、鼓勵或以其他方式促進任何其他收購提議。Xos安排協議還限制公司在未經Xos同意的情況下完成Xos安排之前採取特定行動。這些限制可能會阻止公司尋求在Xos安排完成之前可能出現的有吸引力的商機。

如果Xos安排未完成，則可能無法進行另一項有吸引力的收購、合併或業務合併。

如果Xos安排尚未完成並終止，則無法保證公司能夠找到願意支付與Xos安排下提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方，也無法保證公司願意進行類似交易或任何替代交易。

懸而未決的安排可能會轉移公司管理層的注意力。

Xos安排的懸而未決可能會導致公司管理層的注意力從日常運營上轉移開來。延遲完成Xos安排可能會加劇這些中斷，並且無論Xos安排最終是否完成，都可能對公司的業務、經營業績或前景產生不利影響。

與Xos安排相關的證券訴訟存在風險。

證券訴訟或股東衍生訴訟通常是在宣佈某些重大商業交易之後發生的。公司可能會參與與Xos安排有關的此類訴訟。訴訟通常代價高昂，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

與商業和行業相關的風險

我們的運營歷史有限，預計在可預見的將來將繼續不產生任何收入。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難。過去，我們通過直接向消費者和小型企業銷售來設計和製造更小、更簡單、更有針對性的電動汽車，主要面向美國商業市場。但是，我們決定在2022年底停止生產我們的首款三輪單座電動汽車SOLO，並在宣佈召回後於2023年2月開始停止銷售SOLO汽車。此外，在2023年8月，我們決定不執行先前宣佈的開發和銷售新的四輪電動乘用車的計劃，該計劃被稱為 “E4項目” 或 “E4”，因為設計、開發、製造、銷售、支持和維修E4的成本很高，而且我們決定為我們的業務探索其他第三方戰略機會和潛在選擇。此外，在管理層決定停止在亞利桑那州梅薩的製造活動之後，我們最近決定不再從事電動汽車合同裝配業務，隨後我們決定在2024年轉租亞利桑那州梅薩的製造工廠。因此，與2022年相比，我們在2023年的收入明顯減少，我們預計在可預見的將來不會產生任何收入。

我們有營業虧損的歷史，我們預計在可預見的將來，我們的營業虧損將加速並大幅增加。

在截至2023年12月31日的財年中，我們淨虧損5,760萬美元。如果我們要實現盈利，就必須成功執行潛在的商業計劃，但這可能不會發生。我們預計，我們的營業虧損將在2024年及以後持續下去，我們還預計未來幾年將繼續出現營業虧損並出現負現金流。

我們目前的運營現金流為負，預計未來將出現負現金流，這會對我們作為運營業務的生存能力產生不利影響。

我們在研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用方面進行了大量的預付投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們目前正在承擔與業務相關的支出，這些支出產生了負的運營現金流，我們預計在可預見的將來不會產生任何收入。如果我們無法降低和/或維持足夠低的運營成本，我們的經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。無法產生正現金流將對我們作為運營企業的生存能力產生不利影響。

我們依賴某些關鍵人員，而我們的成功將取決於我們能否持續保留和吸引此類合格人員。

我們的成功取決於我們執行領導團隊的努力、能力和持續的服務：我們的首席執行官兼臨時首席運營官蘇珊·多切蒂、我們的首席財務官斯蒂芬·約翰斯頓和我們的總法律顧問邁克爾·布里奇。這些關鍵員工中有許多在汽車製造和技術行業擁有豐富的經驗。這些人中任何一個人的服務中斷都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能難以或可能無法找到和僱用合適的替代者。

我們可能會受到產品責任索賠的約束，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛無法按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們面臨着遭受索賠的固有風險。例如，2023年2月，該公司宣佈自願召回SOLO，原因是未知的技術問題導致在特定時間駕駛某些車輛時失去推進力。鑑於我們對車輛的實地經驗有限，我們在該領域的風險尤其明顯。成功向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面影響，並抑制或阻止其他未來候選汽車的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們計劃在索賠的基礎上為所有車輛維持產品責任保險，但是任何此類保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超過我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。

我們面臨着與網絡攻擊、網絡入侵或其他方式導致的安全漏洞相關的風險，這可能會對我們的系統、網絡和服務構成風險。

我們面臨與網絡攻擊相關的風險，包括黑客攻擊、病毒、惡意軟件、拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他數據安全漏洞。隨着世界各地未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子等網絡攻擊或網絡入侵造成的風險普遍增加。我們的業務需要信息系統和網絡基礎設施的持續運營。如果發生我們無法防禦或緩解的網絡攻擊，我們的運營以及客户和其他人的運營可能會受到幹擾。我們還可能損害我們的財務和其他信息系統和網絡基礎設施，破壞財產，竊取客户和員工信息，遭受重大收入、響應成本和其他財務損失，並受到更多的監管、訴訟、處罰和聲譽損失。涉及計算機網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能會造成鉅額成本和其他負面影響，包括訴訟、補救成本、部署額外保護策略的成本、機密信息泄露和聲譽損害，對投資者信心產生不利影響。因此，如果發生重大的網絡安全漏洞，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市的風險。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求的要求。特別是，我們必須將上市普通股的最低出價維持在每股1.00美元。如果我們不滿足這些持續上市的要求，我們的普通股可能會被退市。將我們的普通股從納斯達克資本市場退市將導致我們追求在其他市場或交易所或粉紅單上交易的資格。在這種情況下，由於交易量減少和交易延遲，我們的股東交易普通股或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致我們的證券價格降低，買入價和賣出價差更大。如果將來從納斯達克資本市場退市，我們無法保證我們的普通股會在國家證券交易所、全國報價服務、場外交易市場或粉單上市。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈可能的退市通知，也將導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資金，對普通股的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道，削弱投資者、供應商和員工的信心。此外，我們的普通股從納斯達克資本市場退市或退市的威脅可能會減少願意持有或收購我們普通股的投資者人數，從而進一步限制我們獲得股權融資的能力，並可能降低我們留住、吸引和激勵董事、高級管理人員和員工的能力。此外，由於任何此類退市，我們的股價都可能受到負面影響，我們的股東可能會發現出售普通股或獲得普通股價格的準確報價更加困難。

正如2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述，我們收到了納斯達克的一封缺陷信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價收盤價已低於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克的規定，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年9月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。2023年9月26日，我們收到了納斯達克的一封信，允許我們再延長180個日曆日，或直到2024年3月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價必須連續10個工作日保持在1.00美元以上。

我們打算繼續積極監控普通股的出價，如果我們的普通股交易水平不高，我們將考慮所有可用的期權，以恢復對最低出價要求的遵守，包括在必要時進行反向股票拆分。但是，無法保證反向股票拆分將完成，也無法保證反向股票拆分將達到預期的效果，將普通股的出價提高到足以恢復對最低出價要求的遵守。

如果我們在納斯達克規定的延期合規日期之前沒有恢復對最低出價要求的遵守，那麼納斯達克將書面通知我們，我們的普通股將被退市。屆時，我們可能會就他們的除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們會重新遵守最低出價要求或以其他方式保持對納斯達克任何其他上市要求的遵守。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為PFIC。

持有美國普通股的當前或潛在投資者（定義見下文）應注意，根據我們最新的財務報表和預測以及未來收入和資產構成的不確定性，我們有可能在2023年納税年度被歸類為 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”，並可能被歸類為當前納税年度乃至後續年度的PFIC。每位持有美國的當前或潛在投資者都應就收購、所有權和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果、PFIC規則的美國聯邦税收後果以及持有人為減輕持有PFIC股票對美國聯邦所得税的不利後果而可能有的任何選擇諮詢自己的税務顧問。

管理PFIC的規則可能會對美國股東產生不利的税收影響，通過出於美國聯邦所得税目的進行某些選舉，可以減輕這種影響，這些選舉可能會舉行，也可能不會。如果我們在任何一年是PFIC，則該年度的美國股東將被要求向IRS-on-IRS表格8621提交年度信息申報表，説明其普通股的分配、處置此類普通股所實現的任何收益以及該表格要求的任何其他信息。此外，如果我們在美國股東擁有普通股的任何納税年度被歸類為PFIC，則無論我們是否繼續滿足上述標準，除非美國股東進行 “視同出售選擇”，否則在所有後續應納税年度中，我們通常都會繼續被視為該美國股東的PFIC。

優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，並降低我們普通股的價值。

我們的條款授權發行無限數量的優先股。我們的董事會有權創建一個或多個系列的優先股，並在未經股東批准的情況下發行優先股，其權利優先於普通股持有人的權利。因此，優先股可以快速輕鬆地發行，從而對普通股持有人的權利產生不利影響，並且發行的期限可能旨在推遲或防止控制權變更或使罷免管理層更加困難。儘管我們目前沒有計劃創建任何系列的優先股，也沒有發行任何優先股的計劃，但未來任何優先股的創建和發行都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，降低我們普通股的價值。

我們普通股的市場價格一直波動不定，可能進一步波動，與我們的經營業績不成比例。

我們的普通股於2018年8月開始在納斯達克資本市場上交易，在此之前，它從2017年9月開始在OTCQB上交易。歷史交易量一直很低（在過去一個財年中，我們在納斯達克資本市場交易的股票數量最少為每天12.9萬股），股價也大幅波動（自納斯達克開始交易以來，我們的收盤價在2024年3月6日低至0.23美元，在2020年10月20日高達10.81美元）。由於以下任何因素的影響，我們普通股的股價可能會下跌：

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出售或可能出售大量普通股；

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與我們的專利或其他所有權或競爭對手的專利或其他所有權相關的訴訟和其他發展；

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汽車行業的狀況；

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政府規章和立法;

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我們的預期或實際經營業績的變化；

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證券分析師對我們業績的估計發生變化，或我們未能達到分析師的預期；

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總體經濟趨勢的變化；以及

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投資者對我們行業或前景的看法。

其中許多因素是我們無法控制的。總體而言，股票市場以及汽車公司的市場歷來經歷過極端的價格和成交量波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。此外，我們就先前計劃與Tevva的交易以及目前正在考慮的Xos安排有關的公告導致我們普通股股價的波動性增加。與Xos安排有關的任何未來公告或事態發展都可能導致進一步的這種波動。

過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與的任何訴訟，無論是否有法律依據，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件和解訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額賠償金或罰款，損害我們的聲譽或我們的業務行為發生不利變化。此類訴訟還可能導致我們承擔其他鉅額費用來為此類索賠進行辯護，並轉移管理層的注意力和資源。此外，對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果的負面公開公告可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們不打算支付股息，因此，您能夠從投資中獲利的方式將會減少。

我們從未支付過任何現金或股票分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何股息。如果我們需要目前融資計劃中未規定的額外資金，則我們的資金來源可能會禁止支付任何股息。由於我們不打算申報股息，因此您的投資的任何收益都必須來自我們普通股價格的上漲。因此，您能夠從投資中獲利的方式將減少。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制您買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

金融業監管局（“FINRA”）的規定要求經紀交易商在向客户推薦該投資之前，必須有合理的理由相信一項投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、税收狀況和投資目標等的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很可能至少不適合某些客户。因此，FINRA的要求可能會使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們的普通股的能力，對我們的普通股市場產生不利影響，從而壓低其市場價格。

我們的普通股交易量很小，如果您需要出售普通股以籌集資金或以其他方式希望清算股票，則可能無法以或接近要價出售，或者根本無法出售。

從2017年10月到2018年8月，我們的普通股在OTCQB上市，“交易量很小”，這意味着在任何給定時間有興趣以或接近出價的價格購買我們的普通股的人數相對較少或根本不存在。自2018年8月我們在納斯達克資本市場上市以來，我們的普通股交易量有所增加，但交易量可能會減少，直到我們的交易量再次萎縮。這可能是由於多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不認識我們，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，在我們經驗豐富之前，他們可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的普通股。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股的交易活動可能會持續幾天或更長時間，或者根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。

與政府法律法規相關的風險

我們受許多環境、健康和安全法律的約束，任何違反此類法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受許多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的生成、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險物質（例如電池）、危險物品和廢物，向土壤、水和空氣中的排放或排放，包括噪音和氣味（可能導致補救義務），以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。這些法律要求因地而異，可能由聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律和/或要求的行為都將對我們公司及其經營業績產生重大不利影響。

我們不遵守各種美國和國際隱私和消費者保護法律的行為都可能對我們造成傷害。

如果我們或我們的供應商或其他業務合作伙伴未能遵守我們的公共隱私聲明，或者不遵守與處理、收集、使用、保留、安全和傳輸個人身份信息相關的聯邦或州隱私、數據保護或安全法律或法規，都可能導致對我們採取監管或訴訟相關行動、法律責任、罰款、損害賠償、持續的審計要求和其他重大費用。為了保持對此類法律的遵守，可能需要大量的開支和運營變革，即使客户或監管機構對我們的活動提出質疑不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們進行昂貴的迴應和辯護。此外，某些新興的隱私法律在解釋、適用和影響方面仍存在高度的不確定性，可能需要進行廣泛的系統和運營變革，難以實施，增加我們的運營成本，對我們提供的產品或服務的成本或吸引力產生不利影響，或導致負面宣傳並損害我們的聲譽。例如，《加州消費者隱私法》對我們使用和處理與加利福尼亞州居民相關的個人信息規定了某些法律義務。儘管我們努力保護客户個人信息的安全性和完整性，但如果第三方不當獲取和使用客户的個人信息，或者我們以其他方式丟失了客户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來遵守數據泄露要求。對我們的網絡安全和系統的重大違規行為可能會導致罰款、處罰和損失，並損害我們的品牌、前景和經營業績。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們承擔了鉅額成本。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。由於我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”，我們預計將承擔鉅額開支，並投入大量管理精力來確保遵守第404條和美國證券交易委員會其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險方面承擔了額外費用。此外，我們還會承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。對於我們來説，尋找合格人員在董事會任職或擔任執行官可能更加困難。我們無法確定地預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

公司認識到，制定、實施和維護良好的網絡安全措施對於保護其信息系統和保護其數據的機密性、完整性和可用性至關重要。

作為公司整體風險管理系統的一部分，公司一直在努力保護和保護物理、虛擬和雲資產。為了防範網絡安全事件，該公司已為其虛擬和雲環境實施了網絡安全監控工具，以監控公司內部的網絡流量，以防出現異常情況和任何潛在的入侵行為。對於公司的用户設備，公司實施了基於軟件的零信任虛擬專用網絡（VPN）和基於軟件的防火牆，以確保公司的數據受到保護。此外，該公司還部署了監控系統、多因素身份驗證 (MFA) 和單點登錄 (SSO)，以確保保護用户賬户免受外部網絡安全威脅。該公司定期監控第三方服務提供商，例如提供基於雲和VPN服務的提供商，以識別和降低網絡安全威脅帶來的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

截至本文件提交之日，公司尚未遇到任何對公司（包括其業務戰略、經營業績或財務狀況）造成重大影響或合理可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅風險，包括先前發生的任何網絡安全事件。公司的戰略是預防性地降低風險；但是，無法保證將來不會發生事故或不會對公司產生重大影響。

治理

公司董事會負責確定公司業務的主要風險，並確保這些風險得到有效管理。該公司的首席信息官負責評估和管理公司面臨的網絡安全威脅風險，此前在涉及信息技術的職位上有大約15年的工作經驗。首席信息官通過管理和參與上述監控系統和流程，瞭解並監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況。首席信息官向公司首席執行官、首席財務官兼總法律顧問報告有關此類風險的信息，然後他們將向公司董事會報告信息。在適當的情況下，管理層將邀請首席信息官向公司董事會提供信息。

第 2 項。屬性

我們的行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省的本那比。在管理層決定停止在亞利桑那州梅薩的製造活動後，我們位於亞利桑那州梅薩的製造工廠預計將在2024年轉租。我們不擁有任何不動產。我們目前租賃以下房產：


	區域	2023 年月度總收入
地點	（以平方英尺為單位）	租金			租約到期日期	使用
加拿大不列顛哥倫比亞省本那比	1,000	$	5,680	CAD	4 月 30 日至 24 日	總公司
美國亞利桑那州梅薩	235,000	$	189,720	美元	2 月 28 日至 33 日	工程師和製造工廠
美國加利福尼亞州亨廷頓海灘	17,980	$	25,711	美元	1 月 31 日至 27 日	服務和配送中心

管理層認為，我們現有的設施足以滿足我們當前的需求，而且類似的空間隨時可用。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到與正在進行的業務活動相關的法律訴訟和索賠的約束。據我們目前所知，截至本年度報告發布之日，沒有任何管理層認為可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，或者根據美國證券交易委員會的規定需要披露的任何法律訴訟，我們或我們的任何子公司是我們的任何財產的當事方。但是，無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，不利的解決方案是可能的，可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。此外，無論結果如何，由於律師費、管理層時間和精力的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

2023年11月3日，Tevva向美國亞利桑那特區地方法院對該公司、公元前1432952有限公司（“Holdco”）、公元前1432957有限公司（“Parentco”）和該公司首席執行官兼臨時首席運營官蘇珊·多切蒂提起訴訟（“申訴”）。該申訴指控被告違反了與《Tevva安排協議》及其所設想的交易有關的合同、誹謗和侵權幹預（如適用）。該申訴要求實際賠償7,500萬美元，未指明的懲罰性賠償金以及律師費和費用。此外，投訴尋求初步和永久的禁令救濟（i）初步禁止公司在投訴解決之前完成與任何其他合併夥伴的合併；（ii）阻止公司通過分紅或其他方式消耗現金儲備；（iii）要求公司完成Tevva安排；（iv）以其他方式要求Tevva安排生效。

第 6 項。 [保留的]

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表格中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “前瞻性陳述” 和第一部分第1A項中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素” 或本表格 10-K 的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

有關公司業務的概述，請參閲本10-K表格第一部分第1項中的 “公司概述”。

最近的事件

2023年2月17日，公司宣佈自願召回SOLO。該公司在調查該問題時暫停了SOLO的交付和銷售。之所以召回，是因為該車輛在行駛時可能失去推進力，公司必須在召回宣佈之日起的特定時間範圍內糾正該問題。經過徹底調查，該公司無法確定上述問題的根本原因和解決方法，因此於2023年4月14日啟動了自2021年發佈以來售出的全部429輛SOLO電動汽車的回購計劃。截至2022年12月31日，該公司記錄了約890萬美元的召回準備金，作為回購所有零售汽車成本的估計，並於2023年第二季度開始處理客户對SOLO的回購。在截至2023年12月31日的年度中，公司為客户退回的392輛汽車支付了退款，並撤銷了44萬美元的召回條款，這使截至2023年12月31日的召回準備金餘額減少至315,988美元。

2023年3月3日，公司與GLV, LLC（“GLV”）簽訂了設計和供應協議（“設計協議”），根據該協議，公司聘請GLV為公司E4項目提供某些設計、開發和製造服務。

2023年3月29日，公司與GLV, LLC（“GLV”）簽訂了合同組裝協議（“組裝協議”），以組裝沃爾康Stag電動多用途地形車（UTV）以及Grunt和Runt，兩者都是電動摩托車。裝配協議要求該公司在公司的梅薩工廠向GLV提供為期一年的合同組裝服務，並要求GLV向工廠運送材料和零件。終止後，GLV將向公司支付所有承諾的、不可取消的費用和開支，公司將退回在制產品以及所有GLV材料和零件。

2023年5月8日，公司與重慶宗申汽車工業有限公司（“宗申和解協議”）簽訂了和解契約（“宗申和解協議”），自2023年5月4日起生效。該和解協議解決了與先前與宗申簽訂的製造公司SOLO車輛的某些製造協議（經修訂的 “宗申製造協議”）以及公司向宗申提供的相關取消通知和缺陷通知有關的所有未決索賠。

正如本10-K表格其他地方所討論的那樣，公司和Tevva於2023年8月14日簽署了Tevva安排協議和其他輔助協議，將兩家公司合併為一家新成立的母公司。2023年10月4日，由於Tevva多次違反《Tevva安排協議》，包括Tevva未能向公司披露有關Tevva的重大信息，該公司終止了Tevva安排協議。由於公司終止了Tevva安排協議，從Tevva安排協議終止之日（即2024年1月2日）起，公司向Tevva提供的定期貸款機制（“營運資本額度”）下的所有應付款（包括任何應計利息和其他到期款項）均應在90天內全額償還。在評估了貸款到期時將收到的預期收益以及附擔保債務相關抵押品的潛在價值後，公司確定營運資金機制下預付的應收貸款已全部減值，並在截至2023年12月31日止年度的簡明合併運營報表和綜合虧損中記錄了6,000,000美元的減值虧損。

2023年8月17日，公司向GLV發出通知，要求終止每份設計協議和裝配協議，自2023年9月16日起生效。終止與GLV協議的決定是由於該公司簽訂了Tevva安排協議。根據設計協議，該公司共向GLV支付了4,107,600美元。自2023年9月16日起生效的設計協議下，公司沒有進一步的付款義務。

2023年11月28日，公司與Tevva簽訂了關於終止Tevva安排協議的和解協議（“Tevva和解協議”）。根據Tevva和解協議的條款，Tevva同意駁回其先前提出的與Tevva安排協議及其所設想的交易有關的聯邦和州法院申訴，公司同意免除Tevva根據營運資本額度（包括10萬美元的應計利息）應付的約610萬美元，並向Tevva支付與Tevva和解協議有關的38萬美元。截至2023年12月31日，向Tevva支付了38萬美元，並在合併運營報表和綜合虧損報表中記錄了結算法律負債的收益/（虧損）。

正如本10-K表格其他地方所討論的那樣，公司和Xos於2024年1月11日簽訂了Xos安排協議，根據該協議，Xos將根據Xos安排計劃收購公司所有已發行和流通的普通股。根據Xos安排協議和Xos安排計劃中規定的條款和條件，在Xos安排生效前夕已發行的公司每股已發行普通股（對Xos安排行使異議權的公司股東持有的股份除外）將轉讓給Xos，以換取如此數量的Xos普通股，每股面值0.0001美元（“代價股”），如Xos安排協議所規定。Xos安排完成後，Xos股東和公司股東將分別擁有合併後公司約79％和21％的股份，但須遵守Xos安排協議中規定的某些調整。向公司股東發行的對價股的確切數量將在Xos安排結束之前確定。

經營業績-截至2023年12月31日止年度的經營業績與截至2022年12月31日止年度的比較

收入

該公司的歷史收入主要代表SOLO汽車和電池的銷售。SOLO的收入是在公司將控制權移交給客户時確認的，這通常是在交付時發生的。

截至2023年12月31日止年度的收入為608,429美元，而2022年同期為6,812,446美元，這主要反映了2023年個人單位的交付量與上一年的339套相比下降至29套。2023年交付量的減少是由於該公司在宣佈召回後決定從2023年2月開始停止銷售SOLO汽車。

收入成本和總虧損

2023年，收入成本為1,549,621美元，而截至2022年12月31日止年度的收入成本為33,067,782美元，導致截至2023年12月31日止年度的總虧損為941,192美元。相比之下，2022年同期的總虧損為26,255,336美元。從2022年到2023年，收入成本和總虧損的下降主要歸因於：

●

與去年同期的約1,380萬美元相比，截至2023年12月31日止年度的SOLO庫存減記額減少至267,750美元的淨可變現價值；

●

相反，截至2023年12月31日止年度的召回準備金約為44萬美元，而截至2022年12月31日止年度的召回準備金約為890萬美元；

●

截至2023年12月31日的財年，其他收入成本下降，包括第三方合同單位成本、裝配人工和其他製造管理費用約1,030萬美元，這是由於2023年個人單位交付量與2022年相比大幅下降，以及宗申製造協議於2022年12月終止；以及

研究和開發費用

研發費用從截至2022年12月31日的同期年度的22,031,212美元降至截至2023年12月31日止年度的9,154,084美元。研發費用的減少主要是由於公司將重點和資源從SOLO轉向後，員工人數和內部工程項目成本的減少，但與E4項目相關的4,185,100美元的增加部分抵消了這一減少。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的同期年度的14,663,968美元降至截至2023年12月31日止年度的2962,900美元。銷售和營銷費用的減少主要歸因於公司決定在2022年底停止生產SOLO以及公司隨後決定不執行其先前宣佈的在2023年8月開發和銷售E4的計劃，員工人數減少以及銷售和營銷活動的減少.

減值

截至2023年12月31日的財年，公司記錄了1,929,410美元的減值虧損，其中包括通過拍賣和銷售處置資產的1,534,410美元的減值費用，包括傢俱和設備以及計算機硬件，以及SOLO車輛的39.5萬美元減值費用，根據申領先前支付的費率和處置車輛可以收回的估計金額。截至2022年12月31日的財年，公司記錄的減值虧損為7,592,641美元，主要歸因於3,819,519美元的財產和設備減值，2,804,032美元的SOLO預付費電池減值，549,760美元的商譽減值和400,628美元的無形資產減值，與公司先前收購Intermeccanica International Inc.相關的無形資產減值。

其他物品

利息收入

利息收入從2,301,218美元增加到2023年的4,908,398美元，這主要是由於利率的上升，但部分被現金餘額的減少所抵消。

應收貸款減值

截至2023年12月31日止年度，公司記錄了與營運資本融資相關的應收貸款減值6,000,000美元。由於公司於2023年10月終止了Tevva安排協議，自Tevva安排協議終止之日（即2024年1月2日）起，營運資金機制下的所有應付款（包括任何應計利息和其他到期款項）均應在90天內全額償還。在評估了貸款到期時將收到的預期收益以及附擔保債務相關抵押品的潛在價值後，公司確定在營運資金機制下預付的應收貸款已全部減值。

清償法律責任的收益/（虧損）

在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了與終止宗申製造協議有關的1,570萬美元終止準備金。在截至2023年12月31日的年度中，為了履行宗申和解協議下的所有義務並結算現有的1,570萬美元合同終止責任，公司向宗申支付了800萬美元的現金，取消了對7,167,340美元的現有預付存款和281,462美元的應付給宗申的賬款，並確認了從宗申收到的價值44,244美元的129份個人汽車庫存，從而產生了結算收益法律責任為858,366美元。在截至2023年12月31日的年度中，根據與終止Tevva安排協議有關的Tevva和解協議，公司記錄了向Tevva支付的款項虧損38萬美元。

其他費用，淨額

在截至2023年12月31日的年度中，公司終止了加拿大不列顛哥倫比亞省本那比總部的租約，同時處置了廠房和設備。此次出售的虧損為1,063,425美元，扣除收到的現金收益112,757美元，並計入其他支出，扣除合併運營報表和綜合虧損。

此外，在截至2023年12月31日的年度中，由於公司決定不完成資產，註銷了536,741美元的生產模具和模具，取消確認的損失計為其他費用，扣除合併運營報表和綜合虧損。在截至2022年12月31日的年度中，計入其他支出的金額，淨額並不重要。

淨虧損

在截至2023年12月31日的年度中，該公司的淨虧損為57,582,200美元，而2022年同期的淨虧損為123,698,513美元。2022年至2023年淨虧損的減少主要歸因於總虧損減少、運營費用減少和法定負債結算費用減少，但部分被截至2023年12月31日止年度與營運資本融資相關的應收貸款減值所抵消。

流動性和資本資源

流動性

該公司的淨營運資金為65,550,366美元（即流動資產減去流動負債），而截至2022年12月31日，淨營運資金為113,956,510美元。淨營運資金減少的主要原因是運營中使用的現金61,669,794美元（2022年：84,410,328美元），用於投資活動的現金6,447,873美元（2022年：3,398,974美元），主要與營運資金機制下向Tevva提供的貸款有關，以及用於融資活動的現金91,911美元（2022年：融資活動提供的現金380,867美元）。

該公司的歷史資本需求已通過出售其股權證券來滿足。如果公司確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則公司現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對公司股東權利產生不利影響的優惠。如果公司通過債務融資籌集額外資金，則公司可能受到契約的約束，限制或限制其採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。此外，公司可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類其他協議或安排。如果公司未能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，則公司可能不得不大幅推遲、縮減或停止其業務計劃的制定。

此外，如果公司無法成功完成其業務的戰略替代方案，例如計劃中的Xos安排，公司將考慮進一步採取重大成本削減措施，以降低當前的現金使用率。截至2023年12月31日，公司手頭有65,454,810美元的現金及現金等價物，公司認為有足夠的現金在本年度報告發布後的至少未來12個月內繼續運營。

截至2023年12月31日，該公司擁有119,292,132股已發行和流通普通股，全面攤薄後有135,534,525股普通股。

這些財務報表是在假設公司能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債的基礎上編制的。

現金流摘要


	截至12月31日的年份
	2023		2022
現金流：
經營活動中使用的現金流	$	61,669,794	$	84,410,328
投資活動中使用的現金流	$	6,447,873	$	3,398,974
現金流（用於）/由融資活動提供	$	(91,911)	$	380,867
現金和現金等價物及限制性現金減少	$	68,209,578	$	87,428,435

運營活動

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為61,669794美元，而截至2022年12月31日的年度為84,410,328美元。2023年用於經營活動的現金減少的主要原因是現金虧損減少，但部分被應付賬款和應計負債減少14,713,085美元所抵消，其中包括支付810萬美元用於回購與自願召回相關的SOLO汽車，以及與終止宗申製造協議有關的800萬美元的合同終止責任減少。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金為6,447,873美元，而截至2022年12月31日的年度為3,398,974美元。用於投資活動的現金增加的主要原因是根據營運資金機制向Tevva提供了600萬澳元的貸款，但部分被2023年資本支出的減少所抵消，包括公司在亞利桑那州梅薩的設施的資本改善減少。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度中，用於結算遞延股票單位（“DSU”）的融資活動現金為91,911美元，而截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金為380,867美元，主要來自行使股票期權的普通股發行收益。

資產負債表外安排

公司沒有任何對公司財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的資產負債表外安排。

資本資源

截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為65,454,810美元（2022年：134,255,538美元）。公司沒有資本支出或購買材料或產品的實質性承諾。該公司的剩餘承諾主要與梅薩和亨廷頓海灘地點的租賃義務有關。更多詳情請參閲本公司合併財務報表附註10。

會計政策

公司財務報表的編制要求管理層使用影響報告的資產和負債金額以及收入和支出的估計和假設。這些都是基於當時可用的最佳信息，使用公認的行業標準。

關鍵會計政策及重要判斷和估計

公司的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。財務報表的編制要求公司做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的淨銷售額和支出、資產和負債以及或有資產和負債的披露。當估計或假設性質複雜或需要高度判斷時，以及使用不同的判斷、估計和假設可能對公司的合併財務報表產生重大影響時，公司認為會計判斷、估計或假設至關重要。儘管公司合併財務報表附註2更詳細地描述了公司的重要會計政策，但公司認為，以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

估算基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。持續審查估計數和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的時期和任何受影響的未來時期內予以確認。

庫存估值： 公司審查其庫存，確保賬面價值不超過淨可變現價值（“NRV”），NRV基於庫存的估計銷售價格，減去處置和運輸成本。當庫存的賬面價值超過其NRV時，公司會進行一項計算，計算賬面價值大於NRV的大致金額，並記錄差額的額外收入成本。一旦註銷，就會建立一個新的、較低成本的基礎。在估算截至2023年12月31日的車輛庫存的淨可變現價值時，該公司得出的結論是，它能夠通過壓制車輛來收回已支付的關税（稱為退税）來收回庫存價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日確認的車輛庫存的淨可變現價值代表可從申報關税中收回的估計金額。截至2023年12月31日，該公司估計，在相關銷燬SOLO車輛和提交相關索賠文件後，總關税回收額約為240萬美元。

資產減值： 每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對廠房和設備、有限壽命無形資產和經營租賃使用權資產等長期資產進行減值審查。估算值用於執行此類減值測試。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額超過未貼現的現金流，則在賬面金額超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值可以通過各種估值技術來確定，包括估計的折現現金流模型、報價的市場價值和必要的第三方獨立評估。任何已確認的減值損失在未來時期都不會撤銷。

出於減值測試的目的，公司將長期資產分為以下幾組：

●

擬通過拍賣和銷售處置的資產，包括傢俱和設備以及計算機硬件；

●

為了收回先前支付的關税，將通過壓制方式使SOLO車輛停止銷售；

●

經營租賃使用權資產和待持有和使用的租賃權益改善資產（包括轉租相關物業的潛在計劃）；以及

●

要持有和使用的雲計算資產。

公司使用多種方法估算了個人資產的公允價值。使用權資產和租賃權益改善的公允價值是使用貼現現金流法確定的，其中重要投入包括每處租賃物業的估計市場租金和貼現率。SOLO車輛的公允價值是根據申請先前支付的費率可以收回的估計金額計算得出的。該公司結合使用市場方法和成本方法來確定其他廠房和設備以及其他資產的公允價值。確定雲計算資產公允價值的重要因素是用於確定折舊重置成本的過時因素。

在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了通過拍賣和銷售處置的資產的減值費用1,534,410美元，個人汽車的減值費用為39.5萬美元，經營租賃使用權資產、租賃權益改善和雲計算資產的減值費用為零。

KPMG LLP

郵政信箱 10426 鄧斯米爾街 777 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V7Y 1K3

加拿大

電話 (604) 691-3000

傳真 (604) 691-3031

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

ElectraMeccanica 車輛公司：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的ElectraMeccanica Vehicles Corp. 及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年期中每年的相關合並經營和綜合虧損、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的問題，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

長期資產的估值

正如合併財務報表附註2所討論的那樣，當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，公司會對廠房和設備、有限壽命無形資產和經營租賃使用權資產等長期資產進行減值評估。如果情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，並且該長期資產或資產組的賬面金額超過未貼現的現金流，則在資產賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。正如合併財務報表附註8所述，出於截至2023年12月31日的減值測試的目的，公司已將長期資產分為資產組。這些資產組包括公司的經營租賃使用權資產和租賃權益改善以及公司的雲計算資產。截至2023年12月31日，使用權和租賃權益改善資產組包括11,090,868美元的廠房和設備的一部分，淨額與租賃權益改善相關的淨額以及7,336,243美元的經營租賃使用權資產。正如合併財務報表附註4和7所討論的那樣，截至2023年12月31日，雲計算資產集團在其他資產中分別有2,405,964美元和1,374,299美元的雲計算資產，以及預付費用和其他流動資產。

我們將對經營租賃使用權資產、租賃權益改善和雲計算資產的估值的評估確定為關鍵的審計事項。審計師需要進行主觀判斷，以評估用於確定經營租賃使用權資產和租賃權改善公允價值的市場租金和貼現率輸入的選擇。還需要審計師的主觀判斷來評估所用方法的選擇以及用於確定雲計算資產公允價值的過時因素。市場租金和貼現率的估算受到很大的測量不確定性的影響。這些假設的變化或使用不同的估值方法對雲計算資產進行估值可能會對租賃權益改善、經營租賃使用權資產和雲計算資產的公允價值產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們進行了敏感度分析，評估了市場租金和貼現率可能發生的變化對經營租賃使用權資產和租賃權改善的公允價值的影響。在具有專業技能和知識的估值專業人員的協助下，我們：

●

將選定的市場租金和折扣率與具有類似特徵（包括類型和位置）的第三方行業數據進行了比較。

●

通過檢查從公司和公司外部估值專家那裏獲得的文件，評估了為確定雲計算資產公允價值而選擇的估值模型。

●

將雲計算資產的選定過時係數與類似資產的第三方行業數據進行了比較。

/s/ KPMG LLP

特許專業會計師

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加拿大温哥華

2024年3月8日

ElectraMeccanica 車輛公司

合併資產負債表

（以美元表示）


	2023年12月31日		2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	65,454,810	$	134,255,538
應收賬款，淨額		142,109		273,958
預付費用和其他流動資產		2,887,808		11,390,850
庫存，淨額		2,370,000		4,233,055
流動資產總額		70,854,727		150,153,401

限制性現金		1,116,456		515,449
廠房和設備，網		11,090,868		16,452,477
經營租賃使用權資產		7,336,243		9,031,277
其他資產		3,711,816		5,093,825
總資產	$	94,110,110	$	181,246,429

流動負債
貿易應付賬款和應計負債		4,241,888		19,346,470
客户存款		33,797		339,744
租賃負債的流動部分		1,028,676		810,677
合同終止責任		—		15,700,000
流動負債總額		5,304,361		36,196,891

基於股份的薪酬責任		250,694		76,476
租賃負債		15,492,841		17,528,282
遞延收入		—		119,253
負債總額		21,047,896		53,920,902

承付款和或有開支（注19）

股東權益
股本-無面值，無限量授權股份； 119,292,132和 119,287,917股份發行的和傑出的分別截至2023年12月31日和2022年12月31日		398,868,610		395,564,470
累計其他綜合收益		4,580,972		4,566,225
累計赤字		(330,387,368)		(272,805,168)
股東權益總額		73,062,214		127,325,527
負債和股東權益總額	$	94,110,110	$	181,246,429

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

ElectraMeccanica 車輛公司

合併經營報表和綜合虧損表

（以美元表示）


	年份已結束
	2023年12月31日		2022年12月31日
收入	$	608,429	$	6,812,446
收入成本		1,549,621		33,067,782
總虧損		(941,192)		(26,255,336)
運營費用
一般和管理費用		32,450,361		39,755,257
收購相關費用		7,562,652		—
研究和開發費用		9,154,084		22,031,212
銷售和營銷費用		2,962,900		14,663,968
減值		1,929,410		7,592,641
		54,059,407		84,043,078
營業虧損		(55,000,599)		(110,298,414)
其他非營業收入（支出）
利息收入		4,908,398		2,301,218
應收貸款減值		(6,000,000)		—
衍生負債公允價值的變化		—		191,202
清償法律責任的收益/（虧損）		712,715		(15,700,000)
其他（費用），淨額		(2,133,266)		(44,764)
外匯損失		(68,448)		(124,201)
税前虧損		(57,581,200)		(123,674,959)
當期所得税支出		1,000		23,554
淨虧損	$	(57,582,200)	$	(123,698,513)
其他綜合收入
外幣折算調整		14,747		64,425
綜合損失	$	(57,567,453)	$	(123,634,088)
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.48)	$	(1.04)
加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後		119,288,852		118,739,410

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

ElectraMeccanica 車輛公司

合併現金流量表

（以美元表示）


	年份已結束
	2023年12月31日		2022年12月31日
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(57,582,200)	$	(123,698,513)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		3,447,008		5,822,999
股票薪酬支出		3,570,269		4,985,953
庫存供應		1,795,420		13,829,497
處置長期資產的損失		2,246,046		—
減值		1,929,410		7,592,641
結算法律責任的（收益）/虧損		(1,092,715)		15,700,000
召回準備金估計值的變化		(440,000)		8,915,044
衍生負債公允價值的變化		—		(191,202)
應收貸款減值		6,000,000		—
未實現的貨幣折算（收益）/虧損		(55,591)		16,498
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		131,849		79,361
預付費用和其他資產		1,414,503		(5,594,460)
庫存，淨額		(36,017)		(14,664,270)
貿易應付賬款和應計負債		(14,713,085)		1,873,380
經營租賃負債		21,476		1,233,699
客户存款		(306,167)		(310,955)
合同終止責任		(8,000,000)		—
用於經營活動的淨現金		(61,669,794)		(84,410,328)
投資活動中的現金流
廠房和設備支出		(745,416)		(3,398,974)
處置廠房和設備的收益		297,543		—
向 Tevva 提供的應收貸款		(6,000,000)		—
用於投資活動的淨現金		(6,447,873)		(3,398,974)
來自融資活動的現金流
為RSU結算支付普通股發行費用		—		(106,187)
DSU 結算的付款		(91,911)		—
發行已行使期權普通股的收益		—		487,054
淨現金（用於）/由融資活動提供		(91,911)		380,867
現金和現金等價物及限制性現金減少		(68,209,578)		(87,428,435)
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響		9,857		(20,262)
現金和現金等價物以及限制性現金，期初		134,770,987		222,219,684
現金和現金等價物以及限制性現金，期末	$	66,571,266	$	134,770,987

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

ElectraMeccanica 車輛公司

股東權益變動綜合報表

（以美元表示）


				累積的
				其他
	股本			全面		累積的
	股票數量	金額		收入		赤字		權益總額
截至2021年12月31日的餘額	117,338,964	$	390,290,103	$	4,501,800	$	(149,106,655)	$	245,685,248
根據行使期權發行的股票	1,615,430		487,054		—		—		487,054
根據行使 RSU 發行的股票	333,523		(175,526)		—		—		(175,526)
基於股票的薪酬	—		4,962,839		—		—		4,962,839
淨虧損	—		—		—		(123,698,513)		(123,698,513)
外幣折算	—		—		64,425		—		64,425
截至2022年12月31日的餘額	119,287,917	$	395,564,470	$	4,566,225	$	(272,805,168)	$	127,325,527

根據行使期權發行的股票	4,215		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		3,304,140		—		—		3,304,140
淨虧損	—		—		—		(57,582,200)		(57,582,200)
外幣折算	—		—		14,747		—		14,747
2023 年 12 月 31 日的餘額	119,292,132	$	398,868,610	$	4,580,972	$	(330,387,368)	$	73,062,214

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

1.運營的性質和持續性

ElectraMeccanica Vehicls Corp.（“公司”）於2015年2月16日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，其主要業務是開發和製造電動汽車（“電動汽車”）。

公司的總部和主要地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省本那比市銀道6060號三樓，V5H 0H5。該公司的運營總部位於亞利桑那州梅薩市東雷路8127號85212。

編制這些合併財務報表時假設公司將在可預見的將來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中變現資產和清償負債。該公司的延續取決於其確定併成功完善戰略替代方案的能力，使公司能夠從中獲得廣泛的電氣化領域的商業模式。

該公司歷來通過直接營銷和向消費者和小型企業銷售來設計和製造更小、更簡單和有針對性的電動汽車（“EV”），主要面向美國市場。該公司最初的產品是三輪單座SOLO。但是，鑑於客户在2022年底SOLO等三輪摩托車的購買、融資、保險和售後服務方面面臨重大挑戰，該公司做出了停止生產SOLO的戰略決定。

2023年2月，該公司宣佈自願召回其SOLO車輛，原因是存在不明的技術問題，該問題導致在特定時間駕駛某些車輛時失去推進力。2023年4月，公司決定提出回購所有股票 429以前零售的SOLO汽車是為了確保客户的安全，公司已經為此支付了退款 392截至 2023 年 12 月 31 日，客户退回的車輛。

2023年8月14日，該公司與Tevva Motors Limited（“Tevva”）簽署了安排協議（“Tevva安排協議”）及其他附屬協議，將兩家公司合併為新成立的母公司（“Tevva安排”）。Tevva安排協議包括慣例陳述、契約和成交條件。2023年10月4日，由於Tevva多次違反《Tevva安排協議》，包括Tevva未能向公司披露有關Tevva的重大信息，該公司終止了Tevva安排協議。

2024年1月11日，公司與在特拉華州註冊成立的納斯達克上市公司（“Xos”）Xos, Inc. 簽訂了一項安排協議（“Xos 安排協議”），根據該協議，Xos將根據《商業公司法》（“Xos安排”）（“Xos安排”）下的安排計劃（“Xos安排計劃”）收購公司所有已發行和流通的普通股）。Xos 是中型商用電動汽車的領先製造商，用於美國和加拿大的包裹交付、制服租賃、食品和飲料以及在途現金車隊。有關其他信息，請參見附註 20。

管理層打算使用現有手頭現金為未來十二個月的運營提供資金。

2.重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

作為一家在納斯達克上市的非美國公司，美國證券交易委員會（“SEC”）要求公司在每個財年第二季度的最後一個工作日進行測試，以確定公司是否繼續符合外國私人發行人（“FPI”）的定義。從歷史上看，公司符合外國證券投資的定義，因此根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制合併財務報表，以外國證券投資表格向美國證券交易委員會報告，並遵守適用於外國證券交易委員會的規章制度。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

待售資產和負債

待出售的資產和負債（處置組）在滿足以下所有標準期間被歸類為待售資產，包括：（i）管理層承諾出售計劃，（ii）處置組可以按目前的狀態出售，（iii）有一項尋找買家的積極計劃，（iv）處置組正在以相對於其公允價值的合理價格積極銷售，（v）出售計劃不太可能發生重大變化，而且（vi）處置組的出售通常很可能已經完成在一年之內。管理層至少每季度進行一次評估，或者在事件或業務環境變化表明可能需要更改分類時進行評估。

待售資產和負債在合併資產負債表中單獨列報，並進行必要的調整，以處置組的賬面價值或公允價值減去出售成本的較低值來衡量處置組。當這些資產歸類為待售資產時，不記錄不動產、廠房和設備的折舊。在每個期間，處置組仍被歸類為待售，對其可收回性進行重新評估，並對其賬面價值進行必要的調整。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、原始到期日為九十天或更短的銀行存款以及透支，前提是有合法的抵消權和用現金餘額進行淨結算的做法。

庫存

庫存包括為轉售或在固定費用合同中使用的車輛和零部件，按成本和可變現淨值的較低者進行估值。庫存成本包括購買成本和轉換成本，主要通過使用加權平均法確定。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格減去竣工、處置和運輸的估計成本以及進行銷售所需的任何其他估計成本。必要時，公司記錄過剩、流動緩慢和過時的庫存的減記。為了確定這些金額，公司定期審查手頭庫存數量，並將其與歷史利用率、未來產品需求和生產需求的估計值進行比較。將庫存減記為可變現淨值記入合併財務報表中的收入成本。

預付費用和押金

公司提前支付某些商品和服務，並在資產負債表日將這些費用確認為預付費用。如果某些預付費用超過一年，則將其歸類為非流動資產。

應收貸款

當公司記錄應收賬款時，它會記錄資產在其預期壽命內固有的當前預期信貸損失（CECL）的信用損失備抵金。信貸損失備抵是從資產攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，按預期收取的金額列報其淨賬面價值。每個時期，信貸損失備抵金都通過收益進行調整，以反映資產剩餘壽命期間的預期信貸損失。公司對未實現虧損的債務證券進行評估，以確定是否有任何損失源於對發行人信貸或基礎抵押品的擔憂，並在需要時記錄信貸損失備抵金。公司根據有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收取性的合理和可支持的預測，估算預期的信用損失。相關信息的變化可能會對預期信貸損失的估計產生重大影響。在截至2023年12月31日的年度中，公司以應收貸款的形式向Tevva預付了現金6.0百萬（參見注釋 12）。在評估了貸款到期時將收到的預期收益以及附擔保債務相關抵押品的潛在價值後，公司確定美元6百萬美元的應收貸款已完全減值並記錄了減值虧損 $6.0合併運營報表和綜合虧損報表中有百萬美元。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

廠房和設備

廠房和設備按歷史成本減去累計折舊和累計減值損失（如果有）進行計量。歷史成本包括可直接歸因於資產購置的支出，包括將資產恢復到當前位置和狀況所產生的所有成本。

折舊通常使用直線法計算相應資產的估計使用壽命，如下所示：

傢俱和設備	5 年
計算機硬件	3 年
計算機軟件	2 年
車輛	3 年
生產模具	3 年
租賃權改進	超過租賃期限
使用權資產	超過租賃期限

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對廠房和設備、有限壽命無形資產和經營租賃使用權資產等長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額超過未貼現的現金流，則在賬面金額超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值可以通過各種估值技術來確定，包括折扣現金流模型、報價市場價值和在必要時進行第三方獨立評估。任何已確認的減值損失在未來時期都不會撤銷。

雲計算安排

雲計算安排的資本化實施成本代表了公司其他資產的主要餘額。

公司的雲計算安排主要包括託管安排，即服務合同，根據該協議，公司可以遠程訪問供應商或其他第三方在一段時間內根據需要使用供應商或其他第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。訂閲費通常是預付的，並記入公司有權使用該軟件的期限內的運營費用。如果滿足某些標準，則將雲計算安排的實施成本資本化，包括可直接歸因於為其預期用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。資本化實施成本的攤銷在雲計算安排的期限內，即協議的不可取消期限，以及公司有理由肯定會行使的續訂期權所涵蓋的期限，以直線方式記錄。公司僅在內部使用軟件的後續添加、修改或升級允許該軟件執行以前未執行的任務的範圍內進行資本化。

租賃

公司簽訂了使用某些非自有資產的合同安排。從歷史上看，這些財產主要與公司辦公室、裝配設施和售貨亭所在地的財產有關，這些財產的條款各不相同，包括延期和終止選項。

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。租賃在啟動時進行評估，以確定是否正確地歸類為經營租賃或融資租賃。該公司的租賃均為經營租賃。公司根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始時確認使用權（“ROU”）資產和租賃負債。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

該公司通常使用其增量借款利率作為貼現率，因為公司的大多數租賃安排都不提供隱性借款利率。增量借款利率是使用與租賃條款相對應的無風險利率以及混合信用風險利差的組合來估算的。

對於經營租賃，固定租賃付款在租賃期內按直線方式確認。該公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，並選擇利用實際權宜之計將租賃和非租賃部分合併為單一的合併租賃組成部分。某些租賃協議包括取決於指數的可變租賃付款，以及非租賃組成部分的付款，例如公共區域維護，以及某些直通運營費用，例如房地產税和保險。如果這些付款是固定的，則將其包含在租賃負債的計量中，如果是可變的，則在這些付款的債務發生期間予以排除和確認。公司的租賃不包含任何實質性的剩餘價值擔保或購買和終止期權下的付款。

租賃條款最初是根據合理確定可以行使的延長或終止租約的期限進行調整的不可取消租約期限確定的。租賃負債隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。

ROU 資產按成本減去累計攤銷、減值損失以及隨後的租賃負債調整進行記賬。初始成本包括根據開始日期或之前的租賃付款進行調整的租賃負債、收到的租賃激勵措施、初始直接成本和修復成本估計。

對於租賃期限為12個月或更短且不包含公司合理確定會行使的購買期權或續訂條款的租賃，公司選擇不按合併餘額提供短期租約。與這些短期租賃相關的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

收入

該公司歷來主要通過銷售電動汽車以及零件銷售、服務、維修和支持服務以及定製汽車的銷售來創造收入；但是，定製汽車的收入在2022年第四季度永久停止。

電動汽車的銷售

汽車銷售收入來自向客户出售電動汽車。車輛銷售安排中規定了一項履約義務。公司提供的配送和處理被視為配送活動。付款通常是在車輛控制權移交給客户時或之前收到的。當客户獲得對車輛的控制權時，公司確認與車輛相關的收入，這種控制權是在交付到約定的交付地點之後或客户提車時發生的。

該公司的車輛合同不包含重要的融資部分。公司選擇將銷售税和代表第三方收取的金額排除在交易價格的衡量範圍內。

公司為所有售出的車輛提供製造商保修。保修涵蓋通過維修、更換或調整故障部件或組件來糾正報告的缺陷。保修不涵蓋任何因正常磨損而導致故障的物品。2023年2月，該公司宣佈自願召回SOLO，原因是未知的技術問題導致在特定時間駕駛某些車輛時失去推進力。2023年4月，公司決定提出回購所有股票 429以前零售的SOLO汽車是為了確保客户的安全，公司已經為此支付了退款 392截至 2023 年 12 月 31 日，客户退回的車輛。截至 2023 年 12 月 31 日，有 23由於客户拒絕回購提議而尚未回購的受召回影響的車輛。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除召回條款外，沒有其他保修條款得到認可，因為在公司決定回購召回車輛之後，將來不需要提供任何保修服務。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

零件銷售

零件銷售是一項單一的履約義務，在控制權移交給客户時予以承認。公司提供的配送和處理被視為配送活動。所售產品的付款是根據發票或按照企業慣用的付款條件進行的。該公司的零部件銷售不包含重要的融資部分。該公司已選擇將銷售税排除在交易價格的衡量範圍內。

服務、維修和支持服務

服務、維修和支助服務在提供服務的會計期內確認。服務付款是根據發票或按照企業慣用的付款條件進行的。該公司的服務收入不包含重要的融資部分。該公司已選擇將銷售税排除在交易價格的衡量範圍內。

定製車輛的銷售

在2022年第四季度之前，該公司通常以固定費用安排與客户一起生產和銷售定製車輛。當公司將控制權移交給客户時，收入即被確認，這通常發生在向客户的裝運完成後。車輛銷售安排中規定了一項履約義務。公司提供的配送和處理被視為配送活動。付款通常是在車輛控制權移交給客户時或之前收到的。該公司的車輛合同不包含重要的融資部分。公司選擇將銷售税和代表第三方收取的金額排除在交易價格的衡量範圍內。

外幣折算

公司及其子公司的本位幣為美元（“美元”），但Intermeccanica International Inc.的本位幣為加元，EMV汽車科技（重慶）有限公司的本位貨幣是中國人民幣。

合併集團中的每個實體都使用其本位幣記錄交易，本位幣是其運營的主要經濟環境的貨幣。外幣交易使用交易當日的現行外幣匯率折算成每個實體的相應本位幣。外幣貨幣資產和負債的期末餘額使用期末外幣匯率折算成相應的功能貨幣。外幣交易結算產生的外幣收益和損失在合併經營報表和綜合虧損報表中確認。

合併後，使用美元以外本位幣的外國業務的資產和負債按報告期末的有效匯率折算成美元。收入和支出按該期間通行的月平均匯率折算。由此產生的折算損益包含在其他綜合虧損中。外國業務的累計遞延折算收益或虧損僅在處置外國業務時才被重新歸類為淨收益。

廣告和營銷成本

當廣告費用發生在銷售和營銷費用中時，公司會支出廣告費用。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

研究和開發費用

研發費用主要包括人事相關費用、承包商費用、工程設計和測試費用以及分配的設施成本。公司的大部分研發費用與開發新產品和服務以及改善現有產品和服務有關。研發費用按發生時列為支出，幷包含在合併經營報表和綜合虧損報表中。

基於股票的薪酬

公司制定了基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，可以授予各種類型的股票獎勵，包括股票期權、遞延股票單位（“DSU”）和限制性股票單位（“RSU”）。我們使用公允價值法來核算我們的股票期權、DSU和RSU。僅具有服務和/或績效條件的股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予或發行之日估算的。Black-Scholes期權定價模型需要諸如無風險利率、預期期限和預期波動率等輸入。這些輸入是主觀的，通常需要大量的判斷。DSU和RSU的公允價值是根據公司普通股的收盤公允市場價值在授予日計量的。股票薪酬支出在歸屬期內以直線方式確認。該公司在發放補助金時估算預期的沒收情況，而不是在沒收發生時將其考慮在內。

對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑有可能實現時，股票薪酬支出將在個人績效里程碑的預期績效成就期內予以確認。對於基於績效的獎勵，其歸屬時間表基於業績和市場條件的實現情況，與每部分相關的股票薪酬支出在以下較長時間內確認：(i) 該批次運營里程碑的預期成就期和 (ii) 根據授予日確定的相關市值里程碑的預期成就期，從認為可能實現相關運營里程碑的時間點開始。如果在撥款日期之後的任何時候都可能出現這樣的運營里程碑，我們將確認從撥款之日起至該時間點的累計補繳費用。如果相關市值里程碑的實現早於其預期成就期和相關運營里程碑的實現，則股票薪酬支出將在運營里程碑的預期成就期內得到確認，這可能會加快此類支出的確認速度。此類獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在授予之日估算的。

股票薪酬支出記入合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用、研發費用以及銷售和營銷費用。

所得税

所得税由當期税和遞延税組成。這些税款使用負債法進行核算。當期税收與用於納税目的的收入、未實現的税收優惠和前期已繳税款的回收額相關，並使用適用於税收收入或虧損發生的納税期的法律進行計量。

遞延税是根據財務報表中反映的資產或負債賬面金額與相應税基之間的差額來確認的，用於計算税收收入（臨時差異），並使用截至資產負債表日頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將適用於公司預計在差異發生逆轉的時期內因税收目的產生的收入。管理層評估遞延所得税資產變現的可能性，並提供估值補貼，前提是遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現。當期税和遞延税的確定反映了公司對相關税收規則和判斷的解釋。

未實現的税收優惠可能與相關税務機關尚未審查的時期有關。未實現的税收優惠確認或衡量的變化反映在變更發生的時期內。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

所得税在合併經營報表和綜合虧損報表中確認，除非它們與在其他綜合虧損中確認或直接記入權益的項目有關，在這種情況下，税收也分別記入其他綜合虧損或直接計入權益。如果所得税來自企業合併的初始核算，則將其包含在企業合併的會計中。

所得税的利息和罰款不在合併運營報表中確認，綜合虧損是所得税的一部分，而是作為利息支出的組成部分。

突發事件

當可能發生負債並且可以合理估計損失範圍內的金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失負債。當該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更準確的估計值時，公司應計該範圍內的最低金額。與意外損失有關的法律費用按實際發生的費用記作支出。

每股淨收益或虧損

每股基本淨收益或虧損的計算方法是將歸屬於公司普通股股東的損益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益或虧損是通過調整歸屬於普通股股東的損益和已發行普通股的加權平均數來確定的，調整了持有的自有股份，以及所有攤薄潛在普通股的影響，包括認股權證、股票期權、DSU、RSU和授予員工和董事的限制性股票。

分部報告

公司根據權威指導持續監控和審查其分部報告結構，以確定是否發生了任何會影響其應申報運營板塊的變化。運營部門被定義為企業的各個組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期評估這些財務信息。首席運營決策者（“CODM”）是公司的首席執行官。截至2022年第四季度，公司在以下方面管理、報告和評估了其業務二應報告的運營領域：（i）電動汽車和（ii）定製車輛。在2022年第四季度，由於公司停止接收定製汽車訂單，CODM改變了她制定運營決策、評估業務績效和分配資源的方式，導致公司的運營部門發生了變化。考慮到財務會計準則委員會的《會計準則編纂》（“ASC”）280, 分部報告，CODM確定公司不是圍繞特定的產品和服務、地理區域或監管環境進行組織的。因此，從2022年第四季度開始，公司調整了報告結構，在加拿大和美國成立了單一的可報告細分市場，即電動汽車。

公允價值測量

公司遵循ASC 820中的會計指導，公允價值測量，用於定期以公允價值計量的金融資產和負債的公允價值計量。公允價值定義為退出價格，表示在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。

會計指導要求將公允價值計量分為以下三個類別之一進行分類和披露：

級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

級別 2：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的可觀察輸入。

第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。

公司的金融資產包括現金和現金等價物、應收賬款和限制性現金。公司的金融負債包括貿易應付賬款和應計負債、衍生負債、基於股份的薪酬負債和租賃負債。這些工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金以及貿易應付賬款和應計負債，因其短期性質而被視為其公允價值的代表。

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、銀行存款和某些應收賬款。該公司在評級很高的金融機構持有現金和現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些機構的餘額超過了加拿大存款保險公司10萬加元的保險金額。公司在這些賬户中沒有遭受任何重大信用損失，也不認為公司在這些工具上面臨任何重大信用風險。

供應風險集中

2017 年 9 月，我們與重慶宗申汽車工業有限公司（“宗申”）簽訂了製造協議（定義見附註 11）。2022年，向我們的客户交付SOLO汽車以及所得收入取決於宗申履行該製造協議規定的義務的能力。2022年12月20日，由於經濟困難和車輛出現問題，公司通知宗申立即停止所有SOLO車輛的生產，因此，這種集中風險已不復存在（見註釋11）。

標準已發佈但尚未生效

所有已發行但尚未採用的ASU都經過評估，確定其不適用或預計不會對我們的合併財務報表或財務報表披露產生重大影響。

3.現金和現金等價物以及限制性現金

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些金額的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	2023年12月31日		2022年12月31日
現金和現金等價物	$	65,454,810	$	134,255,538
限制性現金		1,116,456		515,449
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	66,571,266	$	134,770,987

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的限制性現金包括與公司信用卡計劃相關的存款證和銀行簽發的信用證。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

4.預付費用和其他流動資產


	2023年12月31日		2022年12月31日
個人存款（向製造商存款）	$	—	$	7,133,451
電池沉積物		—		300,000
預付保險		854,995		1,095,152
預付租金和保證金		338,797		495,112
雲計算資產		1,374,299		1,234,039
其他預付費用		319,717		1,133,096
	$	2,887,808	$	11,390,850

截至2023年12月31日，公司的預付費用和其他流動資產與2022年12月31日相比有所下降，這主要是由於附註11中進一步描述的與宗申的和解協議，以及預付保險和其他預付費用的減少。

5.庫存，淨額

該公司的庫存包括以下內容：


	2023年12月31日		2022年12月31日
零件和電池	$	1,527,670	$	1,242,055
車輛		2,637,750		18,022,771
庫存供應		(1,795,420)		(15,031,771)
	$	2,370,000	$	4,233,055

對於截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度，美元1,795,420和 $15,031,771分別被確認為零部件和車輛的庫存減記，並反映在收入成本中。在估算2023年12月31日和2022年12月31日車輛庫存的淨可變現價值時，該公司得出的結論是，它能夠通過壓制車輛來收回已支付的關税，從而收回庫存價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日確認的車輛庫存的淨可變現價值代表從申報先前支付的費率中可以收回的估計金額。

6.廠房和設備


	2023年12月31日		2022年12月31日
傢俱和設備	$	1,744,693	$	2,117,901
計算機硬件和軟件		955,178		1,381,786
車輛		157,490		1,046,817
租賃權改進		11,654,292		12,862,333
生產工具和模具		—		1,956,743
廠房和設備總數		14,511,653		19,365,580
減去：累計折舊		(3,420,785)		(2,913,103)
廠房和設備，網	$	11,090,868	$	16,452,477

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，折舊費用為美元2,072,363和 $4,938,545分別包含在一般和行政費用中。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，美元零和 $1,498,130分別有部分生產工具在資產完工後轉移到設備上。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

在截至2023年12月31日的年度中，公司終止了其加拿大不列顛哥倫比亞省本那比總部的租約，並同時處置了截至處置之日賬面淨值為以下的廠房和設備：傢俱和設備153,482，租賃權益改善 $978,230，$ 的計算機硬件42,599，以及 $ 的車輛1,871。此次處置的損失為美元1,063,425，扣除收到的現金收益 $112,757，並記入其他支出，扣除合併運營報表和綜合虧損。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，減值虧損為美元395,000和 $2,001,930分別根據申領先前支付的費率和處置車輛所能收回的估計金額確認了車輛資產。2023年，對電費索賠回收的重新評估導致該年度的額外減值。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，減值虧損為美元1,534,410和 $零根據評估價值, 傢俱和設備以及計算機硬件和軟件分別獲得認可.2023年，在決定退出梅薩工廠並缺少任何可銷售的產品後，該公司的資產組接受了年度減值測試的重新評估。

2022年12月31日，生產模具和模具，成本為美元8,112,133以及 $ 的累計折舊6,294,544被註銷給零因為 SOLO 的這些成型資產將不再使用，而且這些資產不被視為有任何其他用途。

7.其他資產


	2023年12月31日		2022年12月31日
保證金	$	1,161,000	$	1,161,000
雲計算資產		2,405,964		3,920,869
應收退税款		132,896		—
無形資產		11,956		11,956
	$	3,711,816	$	5,093,825

截至2023年12月31日，在雲計算安排和相關的累計攤銷中產生的總資本化實施成本為美元6,170,195和 $2,389,932，分別是（2022年12月31日-$6,170,195和 $1,015,287，分別是）。公司的資本化實施成本主要與2021年和2022年實施新的企業資源規劃（“ERP”）系統有關。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，攤銷費用為美元1,374,645和 $881,216，分別記作資本化實施費用。估計的攤銷費用總額為 $1,374,643適用於 2024 年和 2025, $1,030,977適用於 2026 年，以及 $零在 2027 年和 2028。由於2024年1月11日Xos安排協議的執行，公司目前正在重新評估資本化實施成本的剩餘使用壽命。在對相關計算資產的效用進行最終評估的前提下，剩餘的使用壽命可能會大大縮短。

該公司聲稱對先前進口的SOLO汽車支付關税。截至2023年12月31日，長期應收賬款為美元132,896已包含在其他資產中，相當於預計將在一到三年內從美國海關和邊境保護局追回的關税金額。

8.長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能不再合適時，公司就會審查其長期資產的賬面價值是否減值。

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合併財務報表附註

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

該公司歷來通過直接營銷和向消費者和小型企業銷售來設計和製造更小、更簡單、更有針對性的電動汽車，主要面向美國市場。該公司最初的產品是三輪單座SOLO。但是，鑑於客户在2022年底SOLO等三輪摩托車的購買、融資、保險和售後服務方面面臨重大挑戰，該公司做出了停止生產SOLO的戰略決定。2023年2月，該公司宣佈自願召回SOLO，原因是未知的技術問題導致在特定時間駕駛某些車輛時失去推進力。2023年4月，公司決定提出回購所有股票 429以前零售的SOLO汽車是為了確保客户的安全，公司已經為此支付了退款 392截至 2023 年 12 月 31 日，客户退回的車輛。2023年第四季度，該公司開始銷燬SOLO車輛，並聘請了一家經紀人為其梅薩設施尋找潛在租户。該公司於2024年1月與Xos簽署了Xos安排協議，根據該協議，Xos將根據Xos安排計劃收購公司所有已發行和流通的普通股。因此，該公司計劃處置其傢俱和設備以及計算機硬件資產，並通過壓碎車輛將Solo從商業中撤出，以收回先前支付的資費。該公司計劃在剩餘期限內繼續使用經營租賃ROU資產和租賃權益改善資產，並轉租該物業。該公司計劃繼續使用雲計算資產，直到公司能夠成功完成其業務的戰略替代方案，例如計劃中的Xos安排。出於減值測試的目的，公司將長期資產分為以下幾組：

●

擬通過拍賣和銷售處置的資產，包括傢俱和設備以及計算機硬件；

●

為了收回先前支付的關税，將通過壓制方式使SOLO車輛停止銷售；

●

待持有和使用的經營租賃 ROU 資產和租賃權益改善資產（包括轉租相關物業的潛在計劃）；以及

●

要持有和使用的雲計算資產。

公司使用多種方法估算了個人資產的公允價值。ROU資產和租賃權益改善的公允價值是使用貼現現金流法確定的，其中重要投入包括每處租賃物業的估計市場租金和貼現率。SOLO車輛的公允價值是根據申領先前支付的費率可以收回的估計金額估算的。該公司結合使用市場方法和成本方法來確定其他廠房和設備以及其他資產的公允價值。確定雲計算資產公允價值的重要因素是用於確定折舊重置成本的過時因素。

在截至2023年12月31日的年度中，公司錄得的收入為美元1,534,410通過拍賣和銷售處置的資產的減值費用，a $395,000SOLO車輛的減值費用和美元零經營租賃 ROU 資產減值和租賃權益改善。

出於2022年12月31日減值測試的目的，所有持有和使用的長期資產，包括廠房和設備、經營租賃ROU資產和其他資產，均歸為一個資產組——SOLO資產組。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了美元零減值由於該資產組的估計公允價值超過其賬面價值，因此對SOLO資產組收取費用。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

9.貿易應付賬款和應計負債


	2023年12月31日		2022年12月31日
貿易應付賬款	$	1,341,526	$	3,795,992
召回條款		315,988		8,915,044
應計負債		2,584,374		6,635,434
	$	4,241,888	$	19,346,470

2023年2月17日，公司宣佈自願召回SOLO。2023年4月14日，公司發佈了停止駕駛和停止銷售通知，並向客户通報了針對所有人的車輛回購計劃 429自2021年發佈以來，SOLO汽車已售出。召回的依據是車輛在行駛時可能失去推進力。截至2022年12月31日，召回準備金為美元8,915,044被記錄為回購所有零售車輛的估計成本。在截至2023年12月31日的年度中，公司重新評估了召回準備金的估計，並撤銷了美元440,000的召回條款，該條款記錄在合併運營報表和綜合虧損報表的收入成本中。在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了美元8,159,056為了 392客户退回的車輛。因此, 召回準備金餘額減少到美元315,988截至2023年12月31日，已包含在合併資產負債表中的貿易應付賬款和應計負債中。

10.租賃

2023 年，該公司持有工程中心、辦公室、倉庫和售貨亭的運營租約，旨在促進汽車銷售。這些租約包括一到十一年持續時間。

租賃費用的組成部分，包括在一般和管理費用以及銷售和營銷費用中，在公司的合併運營和綜合虧損報表中如下所示：


	截至12月31日的年度		截至12月31日的年度
	2023		2022
運營租賃費用
運營租賃費用	$	2,391,198	$	2,260,556
短期租賃費用		380,183		1,238,114
	$	2,771,381	$	3,498,670

在截至2023年12月31日的年度中，公司終止了其先前位於加拿大不列顛哥倫比亞省本那比的總部的租約，並取消了對美元資產淨值的認可828,193以及 $ 的租賃負債936,029。此次出售的收益為 $107,836並記入其他支出，扣除合併運營報表和綜合虧損。

在截至2022年12月31日的年度中，公司開始了梅薩設施的租賃協議，期限為 129.5月。結果，該公司確認了美元的 ROU 資產6,736,373，租賃負債為美元14,738,973以及 $ 的租賃權益改善8,228,290並取消了對$的預付租賃付款的認可225,690在租約開始時。該租約授予了公司二的續訂選項 5 年本公司認定不能合理確定每項權利均可行使。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

合併資產負債表中列報的與租賃相關的資產和負債包括以下內容：


	2023年12月31日		2022年12月31日
資產：
經營租賃使用權資產	$	7,336,243	$	9,031,277

負債：
經營租賃負債的流動部分	$	1,028,676	$	810,677
經營租賃負債的長期部分		15,492,841		17,528,282
經營租賃負債總額	$	16,521,517	$	18,338,959

該公司計算了按以下年份列出的加權平均剩餘租賃期限，以及經營租賃羣體的加權平均折扣率。公司使用增量借款利率作為租賃貼現率，除非租約中隱含的出租人利率很容易確定，在這種情況下，將使用增量借款利率。


	2023年12月31日		2022年12月31日
加權平均剩餘經營租賃期限（以年為單位）	8.83		9.41
加權平均經營租賃折扣率	10.47	%	10.28	%

與公司為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至12月31日的年度	截至12月31日的年度
	2023	2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃產生的運營現金流出	2,422,669	1,233,699
租賃負債計量中包含的金額的非現金項目：
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	—	8,592,776

截至2023年12月31日，我們的經營租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：


	2023年12月31日
2024	$	2,698,551
2025		2,763,290
2026		2,847,403
2027		2,598,847
2028		2,647,158
此後		12,583,504
最低租賃付款總額		26,138,753
減去：利息		9,617,236
租賃債務的現值		16,521,517
減去：當前部分		1,028,676
租賃債務的長期部分	$	15,492,841

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

11.合同終止責任

2017年9月29日，公司與宗申簽訂了製造協議，該協議於2021年6月23日進行了修訂（經修訂的 “製造協議”）。根據製造協議，宗申同意製造公司的SOLO汽車，公司同意2021年6月1日至2023年11月30日期間的某些目標購買量。

由於經濟困難和車輛出現問題，公司於2022年12月20日通知宗申立即停止所有SOLO車輛的生產。結果，宗申索賠了美元22.8與終止製造協議有關的百萬美元。截至2022年12月31日，該公司估計為美元15.7百萬美元的解僱準備金，這是公司對和解金額的最佳評估，該金額在公司合併資產負債表中作為合同終止負債列報。

2023年5月8日，公司與宗申簽訂了和解契約（“和解協議”），自2023年5月4日起生效。和解協議解決了與製造協議以及公司向宗申提供的相關取消通知和缺陷通知（統稱為 “協議和通知”）有關的所有未決索賠。

截至2023年12月31日，在履行和解協議下的所有義務並結算現有合同終止責任美元時15.7百萬，公司支付了美元8.0向宗申捐了百萬現金，取消了對現有美元預付存款的認可7,167,340以及應付給宗申的賬款 $281,462，並得到認可 129從宗申收到的價值為美元的個人車輛庫存44,244, 從而在結算法律責任時獲得的收益為美元858,366，記入合併運營報表和綜合虧損報表中合法負債結算的收益/（虧損）中。

12.來自 Tevva 的應收貸款

關於Tevva安排協議，公司和Tevva於2023年8月14日簽訂了一份融資信函，根據該信函，公司預付了美元6,000,000根據定期貸款安排（“營運資金安排”）向Tevva提供。營運資金安排的利息應計於 8每年百分比。

由於公司於2023年10月4日終止了Tevva安排協議，自Tevva安排協議終止之日（即2024年1月2日）起，營運資金機制下的所有應付款項（包括任何應計利息和其他到期款項）均應在90天內全額償還。在評估了貸款到期時將收到的預期收益以及附擔保債務相關抵押品的潛在價值後，公司確定根據營運資本額度預付的應收貸款已完全減值，並記錄了減值虧損美元6,000,000在合併運營和綜合虧損報表中。

2023年11月28日，公司與Tevva簽訂了關於終止Tevva安排協議的和解協議（“Tevva和解協議”）。根據Tevva和解協議的條款，Tevva同意駁回其先前向聯邦和州法院提出的與Tevva安排協議及其所設想的交易有關的申訴，公司同意免除約美元6.1根據營運資金安排，Tevva應付的百萬美元（包括美元0.1百萬美元的應計利息）並支付 Tevva $380,000與《Tevva和解協議》有關。截至 2023 年 12 月 31 日，已支付 $380,000是向Tevva進行的，並在合併經營報表和綜合虧損報表中記入合法負債結算的收益/（虧損）。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

13.所得税

所得税前虧損包括以下內容：


	2023年12月31日		2022年12月31日
加拿大的業務	$	(30,999,187)	$	(90,933,403)
美國業務		(26,464,823)		(32,734,055)
其他操作		(117,190)		(7,501)
	$	(57,581,200)	$	(123,674,959)

合併運營報表中的聯邦、外國和州所得税準備金由以下部分組成：


	截至12月31日的年度		截至12月31日的年度
	2023		2022
當前開支：
州	$	1,000	$	23,554
當期支出和所得税總支出	$	1,000	$	23,554

該公司的有效税率是 27截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的百分比。以下摘要按法定税率對所得税進行了對賬 27適用於列報公司實際所得税支出的所有期限的百分比：


	年終了		年終了
	2023年12月31日		2022年12月31日
法定税率的所得税	$	(15,546,924)	$	(33,392,239)
税收增加（減少）是由於：
不可扣除的業務費用		1,188,512		651,693
歸因於外國業務的税收影響		2,344		150
估計數的變化		(232,497)		1,332,196
股票發行成本及其他		(20,442)		56,869
估值補貼的變化		14,610,007		31,374,885
所得税支出	$	1,000	$	23,554

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

導致遞延所得税資產和負債很大一部分的臨時差異如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日
遞延所得税資產
淨營業虧損結轉	$	66,623,318	$	49,865,691
資本損失		861,300		—
聯邦税收抵免結轉		819,504		—
庫存		3,561,379		2,216,526
研發支出		3,532,061		2,599,268
租賃責任		247,843		680,539
不動產、廠房和設備		4,423,257		1,898,663
股票發行成本		740,396		1,393,210
科學研究和實驗發展支出		696,474		696,474
其他資產/負債		3,568,240		8,870,158
基於股票的薪酬		2,256,939		1,410,199
遞延所得税資產，總額		87,330,711		69,630,728
估值補貼		86,078,486		67,597,167
遞延所得税資產，淨額	$	1,252,225	$	2,033,561

遞延所得税負債
雲計算資產	$	(1,020,671)	$	(1,391,825)
租賃資產		(231,554)		(641,736)
遞延所得税負債	$	(1,252,225)	$	(2,033,561)

遞延所得税淨資產（負債）	$	—	$	—

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 $214,959,640加拿大的非資本損失結轉期的到期日介於2034年至2043年之間，約為美元30,784,428美國的非資本損失結轉額可以無限期結轉直至使用。公司已為此類損失的全額提供了估值補貼，但公司預計不會使用這筆補貼。

14.股本和其他股權組成部分

股本

公司有權發行無限數量的無面值普通股。

公司有權發行無限數量的無面值優先股。

截至2023年12月31日，該公司有 119,292,132已發行和流通的普通股（2022年12月31日— 119,287,917) 和零優先股（2022年12月31日— 零).

行使的股票期權

在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了 4,215期權持有人行使期權普通股，收益為美元零 (2022 – 1,615,430收益為 $ 的股份487,054).

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

RSU 已發佈

在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了不與限制性股票單位的歸屬相關的普通股（2022年— 333,523股本減少的股份175,526).

認股證

行使時，每份認股權證都允許持有人購買一根據適用的認股權證協議中規定的公式，包括以無現金方式持有的公司普通股。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的認股權證相關權益價值的變化如下：


	2023年12月31日			2022年12月31日
	的數量	加權平均值		的數量	加權平均值
	認股權證	行使價格		認股權證	行使價格
未償認股權證，開始	5,395,481	$	4.28	5,598,256	$	5.23
行使認股權證	—		—	—		—
認股證到期	(4,520,693)		4.25	(202,775)		16.3
未償認股權證，到期	874,788	$	4.34	5,395,481	$	4.28

截至2023年12月31日，公司歸類為股權的認股權證由以下內容組成：


		認股權證數量
發行日期	未兑現的認股權證數量	可行使	行使價		到期日期
2017年10月31日	125,000	125,000	$	15	2024年10月31日
2018 年 11 月 9 日	749,788	749,788	$	2.56	2024年5月9日
	874,788	874,788

15.基於股份的支付

根據公司的股份支付安排，股票薪酬總額為 $3,570,269已在截至2023年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損報表中確認（2022年-美元）4,985,954).


基於股份的薪酬支出記錄在	2023年12月31日		2022年12月31日
一般和管理費用	$	3,430,559	$	3,956,824
研究和開發費用		75,494		864,619
銷售和營銷費用		64,216		164,511
	$	3,570,269	$	4,985,954

股票期權

公司於 2020 年 7 月 9 日通過了其 2020 年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”），該計劃規定，公司董事會可隨時自行決定向公司的董事、高級職員、員工和顧問發放某些股票薪酬獎勵，包括購買普通股的不可轉讓股票期權，前提是預留用於發行的普通股數量不超過 30,000,000。此類股票期權的行使期限最長為 10 年了自授予之日起。股票期權可以不遲於行使 90 天除非股票激勵計劃管理人事先批准任何行使延期，否則期權持有人停止在公司的職位。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

授予的股票期權可以根據股票期權協議本身中規定的條款和條件進行歸屬。行使時，每個股票期權都允許持有人購買一根據適用的股票期權協議中規定的公式計算的公司普通股，包括無現金股份。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，股票期權的變化如下：


	2023年12月31日			2022年12月31日
	的數量	加權平均值		的數量	加權平均值
	選項	行使價格		選項	行使價格
未兑現的期權，剛開始	14,721,998	$	2.27	11,974,300	$	2.73
授予的期權	1,308,810		0.63	7,346,185		1.39
行使的期權	(19,927)		0.57	(1,623,864)		0.39
期權被沒收/過期/取消	(3,565,725)		2.64	(2,974,623)		2.97
未兑現的期權，已結束	12,445,156	$	1.99	14,721,998	$	2.27

截至2023年12月31日的未償還股票期權詳情如下：


	加權平均值	期權數量	期權數量
行使價格	合同壽命	傑出的	可行使
2.00 加元	0.13	25,000	25,000
$0.39	6.94	42,356	10,590
$0.54	6.23	500,000	—
$0.57	6.36	2,500	989
$0.59	6.46	400,000	—
$0.99	6.06	84,069	46,823
$1.08	5.81	37,081	30,132
$1.11	5.93	3,750,000	1,249,999
$1.50	5.64	466,885	464,510
$1.91	2.05	2,955,000	2,939,723
$1.94	5.30	75,637	57,984
$2.13	5.10	21,120	14,960
$2.45	2.59	1,250,000	1,250,000
$2.53	2.61	25,000	25,000
$3.01	0.93	750,000	750,000
$3.40	1.37	1,035,000	1,035,000
$3.41	3.56	50,000	50,000
$3.55	4.54	5,000	4,050
$3.56	4.87	95,508	78,341
$3.77	0.93	50,000	50,000
$4.15	0.93	750,000	750,000
$7.75	4.13	30,000	28,750
$9.60	1.02	45,000	45,000
		12,445,156	8,906,851

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

截至2023年12月31日的年度中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元0.46 (2022 - $0.90）。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型使用以下加權平均假設計算得出的：


	年底已結束		年底已結束
	2023年12月31日		2022年12月31日
期權的預期壽命	4.08-4.5年份		3.85-5年份
年化波動率	96.5%-112	%	61%-123.7	%
無風險利率	3.42%-4.28	%	1.75% - 4.23	%
股息率	0	%	0	%

在截至2023年12月31日的年度中，公司確認的股票薪酬支出為美元2,428,700 (2022 - $3,920,423）用於授予的股票期權。與股票期權相關的未確認薪酬支出為美元1,327,327截至 2023 年 12 月 31 日，剩餘的加權平均時段為 5.99年 ($3,400,865截至2022年12月31日未確認的薪酬支出，剩餘的加權平均期限為 6.85年）。2024年1月，公司批准加快與執行Xos安排協議有關的所有剩餘未歸屬期權。這種加速導致2024年1月確認了所有剩餘未確認的薪酬支出。根據Xos安排協議的條款，在Xos安排生效之時，未償還的貨幣股票期權將在不支付任何款項的情況下被取消，未償還的貨幣股票期權將被取消，以換取公司一些普通股，其價值等於根據Xos安排計劃計算的該期權的貨幣價值，但須繳納適用的預扣款。

對期權使用估值模型要求管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據公司的歷史波動率計算得出的。預期到期時間基於加權平均授予條款和獎勵合同條款。股息收益率基於公司的預期股息率。無風險利率基於與獎勵預期期限相稱的美國國債利率。公司使用沒有市場條件的股票期權的簡化方法（即歸屬期限和合同期限的加權平均值）來確定預期期限。之所以採用簡化的方法，是因為公司認為由於股價的變化，歷史經驗不能代表未來的表現。

DSU

DSU是基於股票的獎勵，公司可以根據股票激勵計劃向某些符合條件的參與者授予這些獎勵。公司允許DSU的持有人以現金（須經計劃管理員批准（定義見股票激勵計劃））或普通股結算DSU。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了 845,686DSU (2022 — 42,879DSU），全部歸屬補助金。根據Xos安排協議的條款，在Xos安排生效時，未償還的DSU將歸屬並由公司結算一公司的普通股，但須繳納適用的預扣税。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的DSU負債價值的變化如下：


	DSU 的數量	金額
餘額，2021 年 12 月 31 日	84,581	$	53,362
發行	42,879		96,003
股票薪酬支出	—	$	(72,889)
餘額，2022 年 12 月 31 日	127,460	$	76,476
發行	845,686		394,253
行使的DSU	(225,697)		(91,911)
股票薪酬支出	—		(128,123)
餘額，2023 年 12 月 31 日	747,449	$	250,695

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

DSU的數量和加權平均股價如下：


	2023年12月31日			2022年12月31日
	的數量		加權平均值	的數量		加權平均值
	DSU	股價		DSU	股價
DSU 表現出色，剛開始	127,460	$	3.02	84,581	$	3.41
已授予 DSU	845,686		0.47	42,879		2.24
行使的DSU	(225,697)		0.41	—		—
未償還的 DSU，已結束	747,449	$	0.80	127,460	$	3.02

截至2023年12月31日未償還的存款憑證的詳情如下：


	加權平均值	DSU 數量	DSU 數量
視為價值	合同壽命	傑出的	可行使
$0.80	9.57	747,449	747,449

DSU負債的公允價值是使用截至2023年12月31日的股票價格估算的。

在截至2023年12月31日的年度中，公司確認的股票薪酬支出為美元266,130 (2022 – $23,114) 用於年內授予的 DSU。截至2023年12月31日，與DSU相關的未確認薪酬支出為零美元，剩餘的加權平均期為 9.57年（截至2022年12月31日，未確認的薪酬支出為零，加權平均剩餘期限為 8.59年）。

RSU

限制性股票單位是基於股票的獎勵，公司可以根據股票激勵計劃向某些符合條件的參與者授予這些獎勵。限制性股票單位作為股權結算的基於股份的支付交易入賬，因為限制性股票單位下的債務將通過發行普通股來結算。根據Xos安排協議的條款，在Xos安排生效時，未償還的RSU將歸屬並由公司結算一公司的普通股，但須繳納適用的預扣税。

在截至2023年12月31日的年度中，限制性股票單位的變化如下：


	2023年12月31日			2022年12月31日
	的數量	加權平均值		的數量	加權平均值
	選項	行使價格		選項	行使價格
未償還的限制性股票	1,875,000	$	1.02	649,473	$	3.42
RSU 已獲批	300,000		0.39	1,875,000		1.02
RSU 已行使	—		—	(466,731)		3.42
RSU 已過期	—		—	(182,742)		3.42
未償還的限制性股票單位，已結束	2,175,000	$	0.94	1,875,000	$	1.02

截至2023年12月31日未償還的限制性股票單位詳情如下：


	加權
	平均的	的數量	的數量
	合同的	RSU	RSU
視為價值	生命	傑出的	可行使
$0.94	9.08	2,175,000	—

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

在截至2023年12月31日的年度中，公司確認的股票薪酬支出為美元875,439 (2022 - $1,042,418) 用於年內發放的限制性股票單位。與 RSU 相關的未確認薪酬支出為 $937,768截至 2023 年 12 月 31 日，剩餘的加權平均時段為 9.03年 ($1,722,547截至2022年12月31日未確認的薪酬支出，剩餘的加權平均期限為 9.94年）。2022年發放的限制性股票包括 875,000受某些績效標準約束的單位。如上所述，所有限制性股票單位，包括受績效標準約束的限制性股份，都將由公司在Xos安排生效時歸屬並結算。屆時將確認所有剩餘未確認的薪酬支出。

16.每股基本虧損和攤薄虧損

截至2023年12月31日止年度的每股基本虧損和攤薄虧損的計算基於歸屬於普通股股東的淨虧損美元57,582,200 (2022 – $123,698,513）以及截至2023年12月31日的已發行普通股的加權平均數 119,288,852 (2022 - 118,739,410）。在截至2023年12月31日的年度中，攤薄後的每股虧損不包括以下影響 12,445,156股票期權 (2022- 14,721,998), 874,788認股權證 (2022- 6,026,479), 747,449DSU (2022- 127,460) 和 2,175,000限制性股票單位 (2022- 1,875,000）因為其效果會起到抗稀釋作用。

17.區段和地理信息

在2022年第四季度之前，公司在以下方面管理、報告和評估了其業務二應報告的運營領域：（i）電動汽車和（ii）定製車輛。在2022年第四季度，由於公司停止接收定製汽車訂單，CODM改變了她制定運營決策、評估業務績效和分配資源的方式，導致公司的運營部門發生了變化。考慮到財務會計準則委員會的《會計準則編纂》（“ASC”）280, 分部報告，CODM確定公司不是圍繞特定的產品和服務、地理區域或監管環境進行組織的。因此，從2022年第四季度開始，公司調整了報告結構，在加拿大和美國成立了單一的可報告細分市場，即電動汽車。該公司重估了所有前期的分部信息。

補充地理數據如下所示：

向非關聯客户的銷售：


	年底已結束		年底已結束
	2023年12月31日		2022年12月31日
美國	$	608,429	$	6,238,950
加拿大		—		573,496
總計	$	608,429	$	6,812,446

廠房和設備以及使用權資產：


	年底已結束		年底已結束
	2023年12月31日		2022年12月31日
美國	$	18,318,055	$	23,113,904
加拿大		106,822		2,366,861
其他國外		2,234		2,989
總計	$	18,427,111	$	25,483,754

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

18.公允價值

下表顯示了截至2023年12月31日我們以公允價值計量的經常性金融負債的層次結構：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
負債：
衍生負債	$	—	$	—	$	—	$	—
基於股份的薪酬責任		—		250,694		—		250,694
總計	$	—	$	250,694	$	—	$	250,694

下表顯示了截至2022年12月31日以公允價值計量的經常性金融負債的層次結構：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
負債：
衍生負債	$	—	$	—	$	—	$	—
基於股份的薪酬責任		—		76,476		—		76,476
總計	$	—	$	76,476	$	—	$	76,476

截至2023年12月31日，按公允價值計量的金融負債由存款國債組成。截至2022年12月31日，以公允價值計量的金融負債包括以加元和DSU計價的不可轉讓認股權證。2022年，不可轉讓認股權證的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級，其公允價值為零。在 2023 年和 2022 年，DSU 被歸類為二級。

DSU的公允價值是使用公司在納斯達克交易所的普通股報價來衡量的。

以加元計價的不可轉讓認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型使用可比公司的歷史波動率作為對未來波動率的估計。

19.承付款和意外開支

承諾

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的收入為美元零資本承諾。

2023年3月3日，公司與GLV LLC（“GLV”）簽訂了設計和供應協議（“設計協議”），根據該協議，GLV將為該公司先前計劃的 “E4項目” 電動汽車提供設計、開發和製造服務。設計協議中規定的估計成本為 $13,692,000，在哪裏 80％將在2023年支付，其餘費用將在2024年支付。2023年8月17日，公司向GLV發出通知，要求終止設計協議，該協議自2023年9月16日起生效。公司總共向GLV支付了美元4,107,600根據設計協議。自2023年9月16日起生效的設計協議下，公司沒有進一步的付款義務。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

突發事件

在正常業務過程中，公司可能會不時受到與正在進行的業務活動相關的法律訴訟和索賠的約束。公司面臨威脅性的實際法律訴訟和索賠，其結果不可能或不可估量。公司認為，此類威脅性或實際法律訴訟或索賠的結果不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，不利的解決方案是可能的，可能會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。此外，無論結果如何，由於律師費、管理層時間和精力的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。

2023年3月27日，公司收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的收盤價收盤價已低於最低美元1.00繼續納入納斯達克資本市場的每股要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克的規定，公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年9月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。2023年9月26日，公司收到納斯達克的一封信，允許公司再延長180個日曆日，或直到2024年3月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。如果在此日期之前的任何時候，公司普通股的收盤價至少為 $1.00在至少連續十個工作日內，員工將向公司提供書面確認書，證明其遵守了最低投標價格要求。該公司打算繼續積極監控其普通股的出價，如果其普通股的交易水平不高，公司將考慮所有可用的期權，以恢復對最低出價要求的遵守，包括在必要時進行反向股票拆分。但是，無法保證反向股票拆分將完成，也無法保證反向股票拆分將達到預期的效果，即提高公司普通股的出價，使其金額足以恢復對最低出價要求的遵守。

訴訟

2023年11月3日，Tevva向美國亞利桑那特區地方法院對該公司、公元前1432952有限公司（“Holdco”）、公元前1432957有限公司（“Parentco”）和該公司首席執行官兼臨時首席運營官蘇珊·多切蒂提起訴訟（“申訴”）。該申訴指控被告違反了與《Tevva安排協議》及其所設想的交易有關的合同、誹謗和侵權幹預（如適用）。投訴要求實際賠償美元75百萬，未指明的懲罰性賠償金以及律師費和費用。此外，投訴尋求初步和永久的禁令救濟（i）初步禁止公司在投訴解決之前完成與任何其他合併夥伴的合併；（ii）阻止公司通過分紅或其他方式消耗現金儲備；（iii）要求公司完成Tevva安排；（iv）以其他方式要求Tevva安排生效。

2023年11月7日，亞利桑那州地方法院發佈了駁回申訴的命令（“命令”），理由是亞利桑那州地方法院缺乏屬事管轄權，原因是（i）公司、Holdco和Parentco是加拿大公司，以及（ii）Tevva未能在申訴中將亞利桑那州確定為Docherty女士的居住州。根據該命令，Tevva必須在2023年11月21日之前提出修改後的投訴，以糾正該命令中發現的缺陷。2023年11月7日，Tevva隨後向亞利桑那州馬里科帕縣高等法院提起了基本相似的申訴。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

不適用。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“CEO”）和酌情首席財務官（“CFO”），以便及時做出以下決策需要披露。

根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條（b）段的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條），如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括 (1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映我們的資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便編制財務報表符合美國公認會計原則，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，以及（3）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產的情況提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度可能無法防止或發現錯報。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架（2013年）中規定的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的財務報告內部控制截至2023年12月31日尚未生效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

我們在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷：

●

針對SAP的信息技術（“IT”）總體控制措施不力，特別是在用户訪問控制方面，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限。

這一重大缺陷可能會影響所有財務報表賬目和披露，為無法及時預防或發現合併財務報表的重大錯報創造了合理的可能性。

項目 15 — 展品和財務報表附表

作為本報告一部分提交的文件：

(1)

財務報表。本10-K表格F-1頁所列指數中列出的合併財務報表作為本報告的一部分提交。

(2)

財務報表附表。所有財務報表附表均被省略，因為這些信息要麼不適用，要麼不必要，要麼包含在財務報表或附註中。

以下證物作為本10-K表格的一部分提交。


展品編號	展品描述	申報方法
2.1	ElectraMeccanica Vehilles Corp.、Tevva Motors Limited、公元前1432952 Ltd.和公元前1432957 Ltd.之間於2023年8月14日簽訂的安排協議	參照公司於 2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 納入

2.2	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 與 Xos, Inc. 於 2024 年 1 月 11 日簽訂的安排協議。	參照公司於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入其中

2.2.1	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 與 Xos, Inc. 於 2024 年 1 月 31 日簽訂的修正協議	參照公司於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入其中

3.1	文章通知	參照公司於2016年10月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄3.1併入

3.2	文章	參照公司於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入

4.1	註冊人證券的描述	隨函提交

10.1+	ElectraMeccanica 車輛公司2020年股票激勵計劃	參照公司於2020年10月5日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1納入

10.2+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Susan Docherty 於 2022 年 12 月 2 日簽訂的行政人員僱傭協議	參照公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.14納入

10.2.1+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Susan Docherty 於 2024 年 1 月 4 日簽訂的第一份高管僱傭協議修正案	參照公司於 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入

10.3+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Michael Bridge 於 2023 年 2 月 9 日簽訂並簽訂的《	參照公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.17納入

10.3.1+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和邁克爾·布里奇於2024年1月4日簽訂的第一份高管僱傭協議修正案	隨函提交

10.4+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Stephen Johnston 於 2023 年 10 月 9 日簽訂的行政人員僱傭協議	參照公司於 2023 年 10 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入

10.5+	ElectraMeccanica Vehicles Corp.、EMV Automotive USA, Inc.和Kim Brink於2021年12月24日簽訂的行政人員就業服務協議	參照公司於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.10納入

10.6+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 與馬克·奧斯蒙德簽訂的2022年8月22日簽訂的行政人員就業服務協議	參照公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.13納入

10.7+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Orsim Finance Ltd 於 2023 年 10 月 11 日簽訂的獨立承包商諮詢協議	參照公司於 2023 年 10 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入

10.8+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Mark Orsmond 於 2023 年 10 月 17 日簽訂的發行協議	參照公司於 2023 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入

10.9+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Susan Docherty 於 2023 年 9 月 28 日簽訂的保留協議	參照公司於 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入

10.9.1+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Susan Docherty 於 2024 年 1 月 4 日簽訂的第一份保留協議修正案	參照公司於 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入其中

10.10+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Michael Bridge 於 2023 年 9 月 28 日簽訂的保留協議	隨函提交

10.10.1+	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 和 Michael Bridge 於 2024 年 1 月 4 日簽訂的第一份保留協議修正案	隨函提交

10.11+	ElectraMeccanica Vehils Corp. 和 Stephen Johnston 於 2024 年 1 月 4 日簽訂的保留協議	參照公司於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入其中

10.12*	ElectraMeccanica USA, LLC 與 GLV, LLC 於 2023 年 3 月 3 日簽訂的設計和供應協議	參照公司於 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入

10.13	ElectraMeccanica Vehicles Corp. 與重慶宗申汽車工業有限公司之間的和解契約，日期為2023年5月8日。	參照公司於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入

10.14	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 股東的投票支持和封鎖協議的形式	參照公司於 2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入

10.15	Tevva Motors Limited股東的投票支持和封鎖協議的形式	參照公司於 2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入

10.16	ElectraMeccanica Vehicles Corp. 和 Tevva Motors Limited 於 2023 年 8 月 14 日簽發的設施信函	參照公司於 2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入其中

10.17	Xos, Inc. 和 ElectraMeccanica 被封鎖方之間的投票支持和封鎖協議的形式	參照公司於 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入其中

10.18	ElectraMeccanica Vehicls Corp. 與 Xos Lockedup 各方之間訂立的投票支持和封鎖協議的形式	參照公司於 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入

14.1	商業行為與道德守則	參照公司於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的外國私人發行人報告（該日提交的第一份6-K表格）附錄99.4納入其中

21.1	ElectraMeccanica 車輛公司的子公司	隨函提交

23.1	畢馬威會計師事務所、特許專業會計師事務所的同意	隨函提交

31.1	根據《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證	隨函提交

31.2	根據《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證	隨函提交

32.1	根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證	隨函提供

97.1+	ElectraMeccanica 汽車公司回扣政策	隨函提交

101.INS	行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中	隨函提交


101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔	隨函提交

101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	隨函提交

101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔	隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	ELECTRAMECCANICA 車輛公司
日期：2024 年 3 月 8 日。	來自：	//Susan E. Docherty
	首席執行官蘇珊·多切蒂和
	臨時首席運營官
	（首席執行官）

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。


日期：2024 年 3 月 8 日。	來自：	//Susan E. Docherty
	首席執行官蘇珊·多切蒂
	臨時首席運營官兼董事
	（首席執行官）

日期：2024 年 3 月 8 日。	來自：	/s/ 斯蒂芬·約翰斯頓
	斯蒂芬·約翰斯頓，首席財務官
	（首席財務官兼首席會計官）

日期：2024 年 3 月 8 日。	來自：	/s/ 斯蒂芬·桑德斯
	Steven Sanders，主席兼董事

日期：2024 年 3 月 8 日。	來自：	/s/ 路易莎·英加吉奧拉
	路易莎·英加吉奧拉，導演

日期：2024 年 3 月 8 日。	來自：	/s/ Joanne Yan
	Joanne Yan，導演

日期：2024 年 3 月 8 日。	來自：	/s/ 大衞·謝曼斯
	大衞·謝曼斯，導演

日期：2024 年 3 月 8 日。	來自：	/s/ 邁克爾·理查森
	邁克爾·理查森，導演

日期：2024 年 3 月 8 日。	來自：	/s/ Dietmar Ostermann
	迪特瑪·奧斯特曼，導演


101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔	隨函提交

101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔	隨函提交

104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）	隨函提交