附錄 99.2

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年12月__日，由根據開曼羣島 法律組建的公司U Power Limited（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）中關於單位、股票和普通認股權證的有效註冊聲明，公司希望向每位買方 發行和出售每位買方，單獨而不是共同地向公司購買公司證券，作為更多 在本協議中有詳細描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本第 1.1 節 ：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天，前提是銀行不得因任何政府 機構的指示下的 “庇護所 到位”、“非必要員工” 或類似關閉實體分支機構而被視為已獲授權或有義務關閉電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在這樣的 日開放供客户使用。

“CFTC” 指美國商品期貨交易委員會。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 開曼羣島法律顧問” 是指 Maples and Calder（香港）律師事務所。

“公司 中國法律顧問” 指觀濤律師事務所。

“公司 美國法律顧問” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li Li 有限責任公司。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式，以受託人或執行人的有表決權證券的所有權 ，包括直接或間接地擁有指揮或指導個人管理和政策的權力，包括直接或間接擁有有權選擇多數股權的證券 的所有權董事會或管理此類個人或證券事務的類似機構， 佔未償債券的多數該人的投票證券。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“DVP” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“Escrow 代理人” 是指 Ortoli Rosenstadt LLP。

“Escrow 協議” 是指在本協議發佈之日之前由公司、託管代理人和 配售代理人之間簽訂的託管協議，根據該協議，買方應將訂閲金額中的託管資金存入托管代理 ，以適用於本協議規定的交易。

“託管 基金” 的含義應與第 2.1 節中該術語的定義相同。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使後的證券 交換或轉換根據收盤時在本協議下發行的任何證券和/或其他可行使的證券 或可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券 進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交換 價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或延長該類 證券的期限，(c) 根據收購或戰略交易發行的證券得到大多數不感興趣的董事 的批准公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內 不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的 註冊權，前提是任何此類證券只能向 本身或通過其子公司發行的個人（或個人的股東）運營公司或業務中與 公司業務具有協同作用的資產的所有者，並應提供除資金投資外，公司還有其他好處，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資 證券的實體發行證券的交易 。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指截至本協議發佈之日由配售代理人與公司董事、高級職員、 和 5% 股東簽訂的封鎖協議，採用本文所附附錄C的形式

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“發行” 是指本協議和註冊聲明所考慮的證券的發行。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0000001美元，以及此後此類證券可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於 可隨時轉換為或行使或交換普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“普通 認股權證” 統指 A 系列普通認股權證和 B 系列普通認股權證。

“普通 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“Ortoli” 是指 Ortoli Rosenstadt LLP，其辦公室位於麥迪遜大道 3 號 366 號^第三方佛羅裏達州，紐約，紐約州，10017。

“每單位 購買價格” 等於1.20美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售 代理協議” 是指公司與配售代理人之間簽訂的截至12月 的配售代理協議[4]，2023年，因為它可能會不時修改。

“配售 代理人” 是指環球證券有限責任公司。

“初步 招股説明書” 是指2023年11月17日向委員會提交的初步招股説明書。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的F-1表格（文件編號333-333-275654）上的有效註冊聲明，該聲明登記了 向買方出售單位、股票、普通認股權證和普通認股權證股份，包括任何規則462 (b) 註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條 註冊聲明” 是指公司準備的任何註冊額外證券的註冊聲明，該聲明是 在本聲明發布之日當天或之前向委員會提交的，並根據 委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指單位、股份、普通認股權證和普通認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列普通認股權證” 是指根據本 第 2.2 (a) (viii) 節在收盤時向買方交付的普通股購買權證，A系列普通認股權證可立即行使，行使期等於五 (5) 年，形式見本文附錄A。

“ B系列普通認股權證” 是指根據本 第 2.2 (a) (ix) 節在收盤時向買方交付的普通股購買權證，B系列普通認股權證可立即行使，行使期等於五 (5) 年，形式見附錄B。 B系列普通認股權證下可供每位買方行使的普通股應減少該買方在A系列普通 認股權證下行使的普通股金額。

“股份” 是指單位中包含的普通股，可根據本協議向每位買方發行。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位購買者而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上的 購買者姓名下方和 “訂閲金額” 標題旁邊，以美國 美元和即時可用資金為單位支付的總金額。

任何人的 “子公司” 是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業或其他組織 或實體，無論是註冊還是未註冊成立，在適用的情況下，還應包括在本協議簽訂之日之後成立或收購的公司任何直接 或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或 紐約證券交易所美國證券交易所（或上述任何一種市場的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、普通認股權證、其中的所有證物和附表，以及本協議 以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商Transhare Corporation及其郵寄地址為17755號美國19號公路N號140號套房、佛羅裏達州克利爾沃特33764號海灣中心1號以及公司的任何繼任過户代理人。

“單位” 是指公司根據註冊聲明發行的單位，每個單位由一股普通股、 一股A系列普通認股權證組成，用於購買一股行使價為每股1.20美元的普通股，視其中 的規定進行調整，以及一份B系列普通認股權證，用於購買一股行使價為1.54美元的普通股，但須按其中 的規定進行調整。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，(c) 如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告價格）、如此報告的普通股每股的最新 出價，或 (d) 在所有其他情況下，由 確定的普通股的公允市場價值獨立評估師由當時未償還的證券的多數權益的買方本着誠意選出， 為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，購買者分別 而不是共同購買總計10,000,000個單位，每個單位由一股普通股、一股根據第2.2 (a) (viii) 節確定的A系列普通 認股權證和根據第2.2節確定的B系列普通認股權證組成 (a) (九)。 除非配售代理另有指示，否則每位買方應根據第 2.2 (b) (ii) 條通過電匯交付等於 其認購金額的即時可用資金，公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的由 股票、A 系列普通認股權證和 B 系列普通認股權證（適用於每位買方）組成的相應單位，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。每位買方簽署的簽名頁上規定的每位購買者的 訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交付 對付”（“DVP”）結算；但是， 訂閲金額中的300萬美元應由配售代理人（“託管基金”）交付給託管代理人。公司應向每位買方交付 根據第 2.2 (a) 節確定的各自股份、A系列普通認股權證和B系列普通認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。 滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應在 Ortoli 的辦公室或雙方共同商定的其他 地點進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份應通過DVP 進行結算（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發行 的股票）直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後， 配售代理應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並從中付款 for 應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至 公司，以及向託管代理人提供的300萬美元所得款項）。 收盤時，公司應交付以每位買方名義註冊的A系列普通認股權證，用於購買最多總數的 股普通股，等於該買方根據本次發行購買的股票總數的100％，以及以每位買方名義註冊的 B系列普通認股權證，用於購買最多等於該購買者總數的100％的普通股根據本次發行購買的Aser的股票。公司承諾，如果買方 在截止日中午 12:00（紐約時間）之前向 行使普通認股權證發出行使通知（定義見普通認股權證），則公司應在截止日期向買方 交付與該行使通知相關的普通認股權證股票；前提是購買者必須交付款項收盤時或之前的行使價 （定義見普通認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在 遵守下文第 5.21 節（視情況而定）的前提下，公司應按照配售代理的指示，向每位買方交付或安排交付以下物品， ：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) (1) 開曼羣島公司法律顧問、(2) 公司中國法律顧問和 (3) 美國公司法律顧問的法律 意見，均向配售代理人 和買方提出，其形式和實質內容均為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 公司高級職員 證書；

(iv) 公司首席財務官證書；

(v) 公司祕書的 證書；

(vi) 公司和各子公司的良好 常設證書；

(vii) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的 副本，指示過户代理人通過託管機構 信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款或提款（“DWAC”）快速交付股份，等於該買方的訂閲 金額除以每單位購買價格，以該買方名義登記；

(viii) 以每位買方名義註冊的 A系列普通認股權證，最多可購買總數等於出售給該買方單位的 100％的普通股，行使價等於每股普通股1.20美元，但須進行調整（此類 A系列普通認股權證可在截止日期後的三個交易日內交付）；

(ix) 以每位買方名義註冊的 B系列普通認股權證，最多可購買總數等於出售給該買方單位的 100％的普通股，行使價等於每股普通股1.54美元，但須進行調整（此類 B系列普通認股權證可在截止日期後的三個交易日內交付）；

(x) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；

(xi) 由公司、配售代理人和託管代理正式簽署的 託管協議；以及

(xii) 在本文發佈之日的 正式簽署的封鎖協議。

(b) 在 或收盤之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本 協議由每位買方正式簽署；以及

(ii) 應向配售代理人或其指定人提供 買方在本協議簽名頁上列出的購買價格 DVP 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 在 遵守下文第 5.21 節的前提下，本公司在本協議下與收盤相關的義務須滿足以下 條件：

(i) 截至此處包含的買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，如果陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定，則在所有方面 ）的準確性（除非截至該日期的具體 日期，在這種情況下，陳述或保證應在該日期準確無誤）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 在 遵守下文第 5.21 節的前提下，買方在本協議下與收盤相關的相應義務以 滿足以下條件為前提：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面 的準確性（或者，如果陳述或保證受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面 ）的準確性（除非截至 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議簽訂之日起至截止日期， 對公司沒有重大不利影響；以及

(v) 股票和普通認股權證應已獲準在交易市場上市， 且從本協議簽訂之日起至截止日，委員會 或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停 不得對由這類 服務報告交易的證券設定有限價格或最低價格，或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 ，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 對任何金融市場造成影響或發生任何重大不利變化， 在任何情況下，根據該買方的合理判斷， 都使其不切實際或不可取在收盤時購買這些單位。

(vi) 根據 證券法，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的 停止令。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保應在截止日期準確無誤）：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接主要子公司。公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行 和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在先發制人 和類似的認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司 或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，如果適用，根據其成立所在司法管轄區的法律，根據 公司或組織管轄區的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展其 業務的必要權力和權限。截至本協議簽訂之日，公司和每家子公司擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、 證書和許可證，以便 按照註冊聲明和美國證券交易委員會報告所述在所有重大方面開展業務目的以及擁有或租賃其 財產。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書 或公司章程或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司及其子公司 均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的 性質必須具備此類資格，除非不具備如此資格 或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響， 任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、 前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何 ，“重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟任何此類司法管轄區 撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司或協會的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與事故發生衝突或構成違約（或 ）事先通知或時間流逝的事件或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他工具）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司的任何財產或資產或子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府 機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何 財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如 可能沒有或合理預期會導致物質不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與招股説明書委員會一起，（iii）向每個適用的交易 市場申請上市股票和普通認股權證股以所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）必須提交的申報。

(f) 發行 證券；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。普通 認股權證已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時，將構成公司有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。普通認股權證 已獲得正式授權，當根據普通認股權證的條款發行時， 將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從 的正式授權資本中預留了根據本協議和普通認股權證可發行的最大普通股數量。公司 已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2023 年 11 月 29 日生效（“生效日期”），包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的 等修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用初步招股説明書 或招股説明書的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，據委員會所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書 。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議的 日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有 個重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及初步的 招股説明書、招股説明書和任何修正案或在初步招股説明書和招股説明書或其任何 修正案或補充文件發佈之時以及截止日期，其補充材料在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求 的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會包含不真實的重大事實陳述 它們是製作的，不是誤導性的。

(g) 資本化。 公司的股權資本如附表3.1 (g) 所述。自 最近提交20-F表格以來，該公司沒有發行過任何股本。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的 權參與交易文件所設想的交易。沒有與任何普通股或普通股 等價物或任何子公司的股本，或公司或 {所依據的合同、承諾、諒解或安排有關的未償還期權、認股權證、股票代持 股權、任何性質的看漲期權或承諾，或可行使或交換給任何人任何認購或收購的權利 br} 任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股任何子公司的等價物或股本。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或普通股等價物 或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整 任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法（如果適用），並且此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必需的批准外，證券的發行和出售不需要 任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。 公司作為當事方的關於公司股本 的股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已在本協議簽訂之日前一年（或公司 法律要求的較短期限）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13（a）或15（d）條以及F-1表格（文件編號 333-275654）上的註冊 聲明，提交了公司根據 要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件關於提交此類材料的規定）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入 的文件，以及招股説明書（在此統稱為 “SEC 報告”）已按時提交 或已獲得有效延長的提交期限，並在 任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況， 沒有提及其中必須陳述的實質性事實，而不是誤導性的。根據證券 法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間 持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但 未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務 狀況其日期、經營業績和現金當時結束的期間的流量 ，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和 應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合以往慣例，以及 (B) 根據公認會計原則，負債無需在公司的財務報表中反映 ，也無需在中披露向委員會提交的文件，(iii) 公司 未改變其會計方法，(iv) 公司未向 其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司 未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非依據現有的公司股票期權計劃。 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的 證券發行外，根據適用的證券 法律，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、 財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理預期會發生或存在本陳述時公司根據適用的證券 法律要求披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或被視為未公開披露的至少一 (1) 筆交易 的前一天，即作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。 任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”） 之前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”） （統稱為 “行動”） 對公司、任何子公司或其各自的任何財產均未採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”） 在以下情況下，可以質疑任何交易文件或證券 或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性有一個不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。 公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這些訴訟可能導致重大不利的 影響。據公司所知，委員會 尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他 令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和 法規，除非不能合理地預計 違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 所有與税收、環境保護、職業健康和安全、 數字資產或貨幣交易有關的外國、聯邦、州和地方法律（例如比特幣）、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都可以 不能已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(m) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(n) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所繳納的税款既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司及其子公司在所有重大方面都遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(o) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何關於知識產權已過期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他形式）， ，除非合理預計不會產生重大不利影響。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(p) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及金額應符合公司和子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額。公司和 任何子公司均未為高級管理層或其他關鍵人員提供保險。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司獲得 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(q) 與關聯公司和員工的交易 。公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（ 除員工、高級管理人員和董事的服務外），包括規定向或由其提供 服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排，據公司或任何子公司所知， 的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（ 除外）的當事方從、規定向其借錢或向其借錢 ，或者以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類員工支付的款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費除外， (ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本協議簽訂之日起生效並適用於公司和子公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ， 以及委員會根據該法頒佈的自本協議 之日起生效並適用於公司和子公司的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部 會計控制體系，以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP編制財務報表並維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般或特定的 授權才允許訪問資產，以及（iv）將記錄的資產問責制與現有的資產問責制進行了比較按合理的時間間隔進行資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 對公司及其 子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告 的內部控制產生了重大影響。

(s) 某些 費用。除非招股説明書中另有規定，否則公司 或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或與交易文件所設想的交易有關的 的其他人支付任何經紀或發現者費用或佣金。除買方直接僱用的人員（如果有）外， 買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述的 費用提出的任何索賠均無義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關的 費用。

(t) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是其關聯公司，在收到單位付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(u) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(v) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。 在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到來自 普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

(w) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其管轄範圍 的公司註冊法（或類似的章程文件）下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於購買者而適用於或可能適用於購買者以及公司履行其義務 或行使其權利根據交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權所致。

(x) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 作出陳述的情況遺漏任何必要的重大事實，而不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二 個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略説明其中必須陳述的或為發表聲明所必需的 重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出 或擔保。

(y) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的購買要約，但出於任何適用的股東批准的目的， 本次證券發行與公司先前的發行合併 上任何交易市場的條款，其中任何公司的證券已列出或指定。

(z) 償付能力/債務。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售單位的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額 ，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以開展其目前的業務 和提議應包括其資本需求，同時考慮到公司 開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付此類款項時的負債。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期 後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（z）列出了截至本協議簽訂之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務 ，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何個人超過 800,000 美元或 總額超過 1,000,000 美元的借款或欠款的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款和註冊聲明中披露的應付關聯方金額 除外），(y) 所有擔保、背書和與他人債務有關的其他或有債務 ，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表 （或其票據），但在 正常業務過程中通過背書進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及（z）根據租賃到期的任何租賃付款的現值，必須按照 和公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(aa) 納税狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有本地收入和所有外國所得税和特許經營納税申報表、任何司法管轄區要求的報告 和申報，(ii) 已繳納了金額相當大的所有税款和其他政府評估和費用 ，此類退貨單、報告和申報已顯示或確定到期，並且 (iii) 已在其賬簿上預留款項 準備金合理足以支付此類申報表、報告 或申報所適用期限之後的期限內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 而且公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠沒有任何依據。

(bb) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(cc) 會計師。 公司的會計師事務所如招股説明書中所述。據公司所知和相信， 即此類會計師事務所Onestop Assurance PAC，是《交易法》要求的註冊會計師事務所，應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表向 發表意見。

(dd) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ee) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及 任何此類買方作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易商有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同 時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的普通 認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的 價值以及在進行套期保值活動之後。 公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(ff) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償， } 或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(gg) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(hh) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(ii)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(jj) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(kk) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據相關法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守規定可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(ll) 美國商品期貨交易委員會 條例據公司所知，公司及其子公司的運營始終遵守適用的美國商品期貨交易委員會法規，包括《商品交易法》， 任何涉及美國商品期貨交易委員會法規的任何公司或子公司的 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或訴訟均未在 審理中，或公司或任何子公司的知情受到威脅。

3.2 購買者的陳述 和保證。自本協議簽訂之日起 日以及截至本協議截止日期，每位買方特此向本公司陳述並保證如下（除非截至協議中的特定日期，在這種情況下，他們 截至該日期的準確性）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，它過去是，截至本協議簽訂之日和截止日期 ，並且在行使任何普通認股權證的每一天，它將是規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) 中所定義的 “合格投資者” 8) 根據《證券法》。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，而且（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題 並獲得公司代表的答覆；（ii）准入獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息 ，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價 條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和保證，或任何其他交易文件或與本協議或完成本協議 相關的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 普通 認股權證。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明 以涵蓋普通認股權證的發行或轉售時行使的，或者普通認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的普通 認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果 註冊聲明（或任何登記普通認股權證股份出售或轉售的後續註冊聲明）在本協議發佈之日之後的任何時候均不生效或無法以其他方式出售或轉售普通認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知普通認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，隨後應在註冊聲明發布時立即通知 此類持有人再次生效，可供出售或轉售普通認股權證（理解並同意，前述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行任何 普通認股權證股或任何買方出售任何 普通認股權證的能力）。公司應盡最大努力保存 註冊聲明（包括註冊聲明），登記普通認股權證的發行或轉售，該聲明在普通認股權證有效期內生效 。

4.2 提供 信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）普通認股權證到期的最早時間之前， 公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）所有報告都要求公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》提交 ，即使當時公司不受《交易法》的報告要求 的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在 任何交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的 交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向 委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向 買方聲明，公司應公開披露公司 或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於 配售代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿 之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、 關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密或類似義務 } 另一方面，將終止。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約 。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他 新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何 買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞 稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或推遲哪種同意 ，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露 任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易 市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的，以及 (b) 在法律要求的範圍內進行此類披露或交易市場法規， 在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，併合理地 就此類披露與該買方合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非在此之前該買方同意收到此類信息並與公司同意 對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該購買者不得 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工 或關聯公司負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負有任何責任，代理人、員工或 關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用的 法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應在表格6-K的報告中同時向委員會提交此類通知。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下單位的淨收益用於擴大和增加 其區域分揀中心的數量，以及用於營運資本和其他一般公司用途，不得將此類收益用於償還公司的任何部分債務（在公司 正常業務過程中和先前慣例中支付的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於結算 任何未決訴訟或 (d)) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義範圍內《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司或非該買方關聯公司的任何股東以任何身份（包括買方 方的投資者身份）或其中任何一方或其各自的關聯公司對買方提起的任何訴訟，該訴訟源於或與之相關的任何一方交易 文件所設想的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋 公司對買方提出的直接索賠；但是，在最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何陳述、 擔保、契約的範圍內，此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害或責任 或此類買方在任何交易文件中達成的協議或買方的任何行為， 最終由司法裁決被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何可根據本協議尋求賠償的 買方提起訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請 獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 公司以 書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在此類訴訟中 ，律師合理地認為，在此類訴訟中，適用的買方（可能是內部法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突 ，在這種情況下，公司 應為不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方 方承擔任何責任， 不得無理地拒絕或延遲結算。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易 文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方 因此類收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。本第 4.8 節所要求的賠償 和其他付款義務應通過在調查、辯護、收集、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終經司法判定有 買方無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則此類買方 方應立即向公司償還根據本句預付的任何款項。此處包含的 賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本協議簽訂之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持 可用，以使公司能夠根據本協議發行 股份，根據普通認股權證的行使發行普通認股權證，包括但不限於一定數量的足以兑現發行的普通股假設行使 全部為B系列普通股，則可發行的最大普通股數量根據B系列普通認股權證第2（c）節，通過 “替代性無現金行使” 按底價（定義見下文） 發行認股權證。

4.10 上市 股票。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持股票 和普通認股權證股票在當前所有普通股上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時， 公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和普通認股權證，並立即確保所有股票和普通認股權證股票在這些交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請 在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和普通認股權證 股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票和普通認股權證儘快在其他交易市場上市或報價 。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市 和交易其普通股，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報 和其他義務。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從 本協議發佈之日起至本協議發佈之日起一百五十 (150) 天，公司或任何子公司均不得發行、簽訂 任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，但招股説明書或在 {s-br} 表格上提交註冊聲明除外 8 與任何員工福利計劃有關。

(b) 從 本協議發佈之日起至本協議發佈之日起十二 (12) 個月，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 個單位的組合）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的價格獲得額外普通股的權利，或在首次發行後隨時隨普通股的交易價格或報價而變化此類債務或 股權證券，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行 此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或者發生與公司 業務或普通股市場（但不包括與未來股票發行相關的反稀釋保護）直接或間接相關的特定或或有事件時， 或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票額度）訂立或實施交易信貸， 公司可以按未來確定的價格發行證券。為避免疑問，在 截止日十二（12）個月週年紀念日之後，如果確定通過配售代理在 “市場” 機制下進行的銷售， 不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以 排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別而不是共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所涉交易之時為止，其或任何代表 行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行任何購買或出售，包括賣空公司任何 證券。每位買方（分別 而不是共同承諾，在公司 根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和 條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議 所考慮的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈之後 不會參與公司任何證券的交易，任何買方都不得限制 或禁止進行任何交易在根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，根據適用的證券法，購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司交易 公司的證券，或代理人，包括但不限於發行後的配售代理最初的新聞稿如第 4.4 節所述。儘管有上述 ，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合 經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.14 練習 程序。普通認股權證中包含的行使通知的形式規定了 購買者行使普通認股權證所需的全部程序。在行使普通認股權證時，不要求買方 提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的情況下，不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能行使普通認股權證。公司應兑現普通認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付普通認股權證 股票。

4.15 資本 變動。在截止日一週年之前，未經持有股票多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 。

4.16 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行 。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過向其他 方發出書面通知終止本協議，從而終止該買方在本協議下的義務^第四) 本協議發佈之日後的交易日；前提是 但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表以及招股説明書包含了雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁 中規定的電子郵件地址^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 ，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應符合此處所附的 簽名頁上規定的地址。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重要非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向 委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買者簽署的書面文書，買方根據下述訂閲 金額（或在收盤前，包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的單位權益，或者，如果是豁免，則由執行任何 的當事方簽署的書面文書尋求此類豁免條款，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方 產生不成比例的不利影響（或購買者羣體），還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來持續 的豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方對本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節實施的任何修正案 對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司 在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在為 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。公司 特此任命Cogency Global Inc.作為其在紐約的訴訟服務代理人。選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，在向開曼羣島具有司法管轄權的 法院提起的任何訴訟中都將得到承認和生效，但以下法律除外：(i) 該法院認為屬於程序性質的法律， (ii) 屬於收入法或刑法或 (iii) 其適用與公眾不一致的法律政策，因為開曼羣島法律對該術語的解釋是 。根據開曼羣島或紐約州法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何 豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何此類法律 訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，抵消或反訴，不受任何開曼羣島和紐約州或美國聯邦 法院的司法管轄，免受訴訟送達，在判決時或扣押之前，或為協助執行判決而扣押，或從執行 判決或其他法律程序中扣押，或在任何此類法院， 就其在本協議下或由本協議引起的或與之相關的任何義務、責任或任何其他事項提供任何救濟或執行判決；以及 公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或今後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權 的範圍內，任何此類法院可隨時提起訴訟首先，公司特此在法律允許的範圍內 放棄此類權利，並特此同意此類救濟和本協議和其他交易文件中規定的強制執行。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在適用法規 的時效範圍內有效，並在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議 ，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名將為簽署（或代表 簽署）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果撤銷行使 普通認股權證，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股 ，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利普通認股權證（包括簽發替代的 認股權證證書以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 Ortoli 與公司溝通。Ortoli 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有 購買者提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求 這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和彼此 交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是 買方之間和買方之間。

5.18 違約金 。根據交易文件 ，公司支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額都已支付 之前，該義務不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額到期 和應付金額所依據的工具或證券已被取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及的 股價和普通股均應根據本協議 之日後發生的普通股和普通認股權證的反向和正向股份拆分、股票 分紅、股票組合以及其他類似的普通股和普通認股權證的類似交易進行調整。

5.21 預結算期間的銷售額 。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行 本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“結算前 期”），該買方在收盤時（統稱為 “預結算 期”）向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何股份的全部或任何部分（統稱為 “預結算”）股票”），此類買方應根據本協議自動被視為（無需該買方或公司採取任何 額外要求的行動）無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份，且公司 應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股票；前提是公司在收到本協議下此類 預結算股份的收購價之前，不要求公司 向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認並同意前述條款不構成 該買方就是否在預購期間作出的陳述或承諾結算期限此類買方應將任何股份 出售給任何人，該買方出售任何股份的任何此類決定應由該買方全權決定， 在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

5.22 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買協議的簽名頁]

[U POWER LIMITED 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知（以及普通認股權證的交付）的地址：

向買家配送商品的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

A 系列普通認股權證：__________________

B 系列普通認股權證：__________________

EIN 編號：_______________________

[證券購買協議的簽名頁]