附錄 99.5

B 系列認股權證

本普通股購買 認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，___________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在 2023 年 ___________ 或之後的任何時間，以及 2028 年 ___________ 下午 5:00（紐約時間）或之前（“終止日期”） ，但此後不可以，在 ___ 之前向根據開曼羣島 法律組建的豁免公司 U Power Limited（“公司”）進行訂購和購買________ 普通股（以下簡稱 “認股權證”，視情況而定）。 本認股權證下公司每股無面值的普通股（“普通股”）的購買價格 應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與購買者簽署該協議 於2023年___________日簽訂的某些證券購買 協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式簽發的傳真 副本或通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知的PDF副本（ “行使通知”）。在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易天數 中的較早者內， 持有人應通過在美國的電匯 轉賬或銀行本票交付適用的行使權證股份的總行使價銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求任何行使通知的任何 尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處 有任何相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在向公司發出 最終行使通知後的三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，將減少根據本 可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示 購買的認股權證的數量以及根據本協議及其購買的日期。公司應在收到行使通知後的一 (1) 個工作日內提出對本協議下任何行使通知的任何 異議。 持有人和任何 受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買了本協議下部分認股權證股份之後，在任何給定 時間根據本協議可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為1.54美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 全部或部分行使本認股權證 ，在這種行使中，持有人有權獲得等於所獲得商數的 份認股權證通過除法 [(A-B) (X)]由 (A) 其中：

除了上述與無現金行使有關的權利外，持有人可以隨時自行決定通過 “另類無現金行使” 全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權 獲得等於 (a) 行使 本認股權證時可發行的認股權證數量的產品根據本認股權證的條款，如果此類行使是通過現金行使而不是無現金行使 和 (b) 商數通過以下方法獲得：(i) 在適用的行使通知發佈之日前10個交易日內 的行使價減去普通股的最低VWAP ，以（ii）在適用的行使通知發佈之日之前的10個交易日內（“市場價格”）中普通股最低VWAP的50％除以（ii）普通股 最低VWAP的50％。在 任何時候，公司收到本協議規定的另類無現金行使的行使通知，且該行使通知的市場價格低於0.12美元，但須根據反向和遠期股票拆分等進行調整（“底價”） （除非在公司和持有人書面同意（可通過電子郵件獲得同意的情況下降低該底價），公司 應在市場價格等於底價的情況下發行多股普通股，並向持有人支付兩者之間的經濟差額 市場價格和適用的行使通知發出後 2 個交易日內以現金計算的適用底價（“經濟 差異”）。為了進一步澄清，經濟差異應等於（A）如果不存在底價， 將使用市場價格交割的普通股數量減去（B）使用底價交割的股票數量乘以 乘以（C）行使通知適用日期的每日VWAP或（（A-B）*C）。在規定日期 當天或之前到期但未支付的任何此類現金金額應每年累計18％的滯納金，直至全額支付。為避免疑問，在任何情況下，公司 均無義務就此類經濟差異支付超過託管基金可用金額的現金（不包括任何滯納金）；但是，經濟差異的上限絕不抵消或限制 持有人根據本認股權證收取違約金和其他現金付款的能力，包括，但不限於 公司支付違約金和對未能交付普通貨的買入金的義務本認股權證要求的時間和 表格中的股份。

如果 認股權證股份以任何一種無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條 ，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，前提是 持有人當時不是公司的關聯公司，則發行時不得限制轉售。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。在不限制本第 2 (c) 或 節中規定的無現金行使條款、公司根據第 2 (d) (i) 節的規定或第 2 (d) (iv) 節的買入條款 支付違約金的前提下，不存在任何情況 會要求公司淨交付普通股用現金結算這份認股權證。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的出價從上午 9:30（紐約 紐約市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 的普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的最新出價如此報告的股份， 或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師本着誠意 確定的一股普通股的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的購買者，其費用 和費用應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加權平均價格，當時普通股上市或報價第 天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 加權如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且隨後在 個粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）公佈普通股的價格，則最新的出價為 粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）} 如此報告的每股普通股，或 (d) 在所有其他情況下，由選定成品的獨立 評估師確定的一股普通股的公允市場價值買方相信當時未償還的證券的多數權益，公司可以合理接受 ，其費用和開支應由公司支付。

無論此處 中有任何相反的規定，在終止之日，本認股權證應根據本節 2 (c) 通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學 。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是 此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款賬户存入持有人 信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 持有人向認股權證股份或向持有人轉售 認股權證股份，或 (B) 認股權證是通過無現金行使的，以及以其他方式，在公司的 成員登記冊中輸入持有人或其指定人作為持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量的持有人的姓名，並將此類認股權證股份的證書實際交付到持有人 在行使通知中指定的地址，即在向公司交付後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期行使通知 ，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 交易天數 ，包括向公司交付行使通知之後的標準結算期（該日期，“認股權證 股票交割日期”）；在行使通知交付後，根據SHO 條例，持有人應被視為已行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人，無論交付日期 認股權證， 前提是總行使價（ 無現金行使除外）的付款將在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成行使通知後標準 結算週期的交易日數中較早者收到。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用行使通知之日 普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證之後的每個交易日（在 此類違約金開始累積後的第三個交易日）增加到每個交易日20美元股票交割日期，直到此類認股權證股份交付 或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是 本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算 期限，以多個交易日表示，自 行使通知交付之日起生效。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能讓轉讓代理在認股權證股份交付日期之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後 被其經紀人要求持有人以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司 購買，交付普通股以滿足認股權證持有人的出售持有人 預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付 金額（如果有），其中（x）持有人以這種方式購買的普通 股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司要求的認股權證股份數量所獲得的金額在發行時間 (2) 向持有人交付產生該類 購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等量 份的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付 ，如果公司及時履行其行使和 交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以 支付試圖行使普通股的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人 支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證 時及時交付普通股的特定績效法令 和/或禁令救濟。

v. 不得 份額股份或以股代幣。行使本 本認股權證後，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。至於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分，公司 應自行選擇要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分 乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 和此類認股權證應以持有人的名義或以 持有人可能指示的姓名或名稱發行；但是，如果認股權證股是以持有人 姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表 由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其所附帶的 轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何 行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司） 支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本 認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何 其他人士（這些人（“歸屬 當事方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就 前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中實益擁有的剩餘 未行使部分時可發行的普通股數量持有人或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括不限 的任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但須遵守與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似 的轉換或行使限制。除前一句 中另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有 向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對 承擔全部責任任何需要根據附表提交的附表。在本 第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應完全由持有人自行決定 ，行使通知的提交應被視為持有人對 這是否的決定認股權證可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和 擁有的其他證券）歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權 限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份的 決定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行的 普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司最近向委員會提交的 定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股數量。 應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向 持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行股數 應在自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人 或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。 “受益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行的普通股數量的 生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以 增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即生效發行 普通股後，受益所有權 限額在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到61才會生效^st 將此類通知送達公司的第二天。解釋和實施本段規定的方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或 與本條款中預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要的修改或補充以使此類限制得以適當生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人 。

第 3 部分。某些 調整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式 對其普通股或任何其他股權或權益等價證券進行分派或分配，以普通股 股票（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）， (ii) 將其已發行普通股細分為更多股份，(iii) 將其已發行普通股合併（包括通過反向分股 的方式）將其已發行普通股合併為較小的數目股份或（iv）通過將其普通股重新分類發行公司的任何 股本，則在每種情況下，行使價乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）和 的數量，分母應是該事件發生後立即發行的普通股的數量，以及行使本認股權證時可發行的股份 應按比例進行調整，以使總和本認股權證 的行使價格保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 故意省略了 。

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買額如果持有人持有 完成後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利在 獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對 行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是，即， 僅限於持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權在該範圍內參與此類購買權（或在該範圍內由於該購買權而獲得此類普通股的 實益所有權）。

d) 按比例分配 分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式 （包括但不限於以股息、分割 、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）類似的交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類 分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量相同（不考慮行使權證的任何限制，包括沒有 限制，即受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為 以確定普通股記錄持有人的日期為準對於參與 此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配 會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與 此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益所有權）。

e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或 間接影響其在一項或一系列關聯交易中全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司還是其他人提出）均已完成根據該條款，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被已發行普通股百分之五十（50%）或以上 的持有人接受，或公司百分之五十（50%）或以上的有表決權益，（iv）公司， 在一個或多個關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組 普通股的化或普通股所依據的任何強制性股票交換有效地將 轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成 與其他個人或 集團的股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、 資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或 集團收購的數量超過已發行普通股的百分之五十（50%）或有表決權的 股權的百分之五十（50%）或以上公司（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權根據持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股票）獲得普通股的數量繼任者或收購公司，或公司的繼任者或收購公司，如果是 倖存的公司，以及任何其他對價 (持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該類 基本交易之前進行的 基本交易所產生的 “替代對價”）應收款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類 行使而言，應根據 此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司 應以反映替代對價任何 不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。不管 有任何相反之處，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由 持有人選擇，在基本交易 完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使，向持有人付款購買本認股權證 持有人一定數量的現金，等於剩餘 未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證於此類基本交易完成之日；但是，如果 基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人 僅有權以本未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（並以相同的 比例）認股權證，該認股權證是向本公司 普通股的持有人發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、 股還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代 形式的對價中獲得報酬；此外，如果未向此類基本交易中提供 公司普通股的持有人或未支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為 已獲得普通股繼承實體（或普通股）（實體可能是此類基本交易中遵循此類基本交易（ 交易）的公司。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的 Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價目的，自適用的基本面交易完成之日起確定 ，反映了 (A) 相當於 美國國債利率的無風險利率，期限等於適用的預期公開發布之日起 基本面利率交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值，以及從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率 在相應的預期基本交易公告後立即得出 ，(C) 此類計算中使用的標的每股價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上任何 非現金對價的價值中的較大值，如果有，將在此類基本交易中提供，以及 (ii) 從 開始的時段內的最高 VWAP緊接在公開宣佈適用的預期基本交易（或 完成適用的基本交易，如果更早）之前的交易日，並在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求 的交易日結束，剩餘期權時間等於公開發布 適用預期基本交易之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零成本借。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的（i） 五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司 應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據持有人合理滿意並經持有人事先批准的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和 中其他交易文件下承擔的所有義務用於此類基本交易，並應根據持有人 的選擇將其交付給持有人作為本認股權證的交換，以形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書 為證的繼承實體證券，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 股票，相當於行使 本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）在此類基本交易之前可獲得和應收的普通股，以及 行使價，將下述行使價適用於此類行使價股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對 價值和此類股本的價值， 股本的數量和行使價格的目的是在此類基本交易完成之前立即 保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容對 持有人來説相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此 自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件 中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並可行使 公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務與此類繼承實體被命名為 效果相同的文檔這裏的公司。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何 股本，(D)) 在 對普通股進行任何重新分類時，均需獲得公司任何股東的批准公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售 或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成交付通過電子郵件發送給 持有者的最後一個電子郵件地址，該地址應出現在公司認股權證登記冊上，地址為在適用記錄或下文規定的生效日期之前至少二十 (20) 個日曆日 的通知，註明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者，如果不作記錄，則以 日為登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回權或認股權證的日期 待定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計 將生效或關閉，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、 出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 不得影響所需公司行動的有效性將在此類通知中具體説明。如果本認股權證中提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起， 持有人仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分 轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本認股權證進行書面的 轉讓，以及足以支付該認股權證製作時應繳納的任何轉讓税的資金 轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後， 公司應以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的 面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處與 有任何相反之處並受第 2 (a) 和 2 (d) (ii) 條的約束，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向 公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司交付轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司 已滿。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使認股權證 以購買認股權證 。

b) 新的 認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是在 公司的上述辦公室出示，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對 或認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為原始發行日期 ，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向 持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，沒有 股東權利。根據第 2 (d) (i) 節的規定，在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 的權利。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證 股票有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，公司將獲得合理令人滿意的賠償或保障（對於 認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證時予以賠償或股票證書，如果 被破壞，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消的期限和日期，以 代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處所要求的任何權利的到期日或 不是交易日，則可以在下一個隨後的 交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步 承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後完成 必要認股權證的發行。公司將採取所有必要的 合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的 法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（除税收外 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 的任何條款認股權證，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和執行所有此類條款 類的行動對於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害可能是必要或適當的。在不限制前述 概括性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使 時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便 公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的商業上合理的努力擁有必要的管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定在 中確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不得作為 對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本 認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括 上訴訴訟的律師費持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其任何 權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買 認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人 對任何普通股或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權 具體行使本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失，特此同意在任何針對具體績效的訴訟中放棄也不主張 辯護，即法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保 公司的繼任者和允許的受讓人以及 持有人 的繼承人和允許受讓人的利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由持有人或認股權證持有人強制執行。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 應儘可能按照適用的 法律對本認股權證的每項條款進行有效和有效的解釋，但如果本權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則此類條款 在此禁止或無效的範圍內無效，但不會使本權證的其餘條款或其餘 條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此， 公司已要求其正式授權官員自2023年12月之日起簽署本認股權證，以昭信守。

運動通知

到：

(1) 下列簽署人特此 選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下）， 並隨函要求全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 允許根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份， （適用於替代性無現金行使以外的無現金行使權證）， 根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證行使本認股權證。

☐ （適用於另類無現金行使）如果允許，取消進行另類無現金行使所需的數量的 認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 DWAC 賬户 號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名：

_________________________________________________

授權簽署人姓名：

___________________________________________________________________

授權簽署人的頭銜：

____________________________________________________________________

日期：

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附錄 B

任務通知

對於收到的價值，_____________________ 在此出售、轉讓和轉讓購買開曼羣島公司 （“公司”）U Power Limited的_____________股普通股的權利，並特此授權公司轉讓公司賬簿 上的此類權利。

日期：________ 20__

簽名

保證簽名

注意：此 表格的簽名必須與內部認股權證正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改， 並且必須由銀行、儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國家 證券交易所成員資格的公司提供擔保。