附錄 99.3

託管協議

這份託管協議的日期是 4^第四 2023 年 12 月 日（“託管協議”）由根據開曼羣島法律組建的公司 U Power Limited（“公司”）、Univest Securities, LLC（“配售代理”）和作為託管代理人的奧託利·羅森斯塔特律師事務所（“託管代理”）簽訂；每個 都是 “當事方”，統稱 “各方”。

演奏會

鑑於，公司提議出售 共計 10,000,000 個單位（每個單位為 “單位”，統稱為 “單位”），每股包括 一股面值每股0.0000001美元的公司普通股（每股為 “普通股”，統稱為 “普通股”）、一份購買一股普通股的認股權證（每股均為 “A 系列認股權證”，合稱 “A系列認股權證”），以及一份購買一股普通股的認股權證（均為 “B系列認股權證”， ，統稱為 “B系列認股權證”；與A系列認股權證一起，”認股權證”）， ，以每單位1.20美元的發行價（“發行”）向兩名投資者（每位投資者 “和 統稱為 “投資者”）；以及

鑑於，在本次發行結束時， 公司已同意將本次發行所得總額為三百萬美元（合300萬美元）的款項存入托管代理人的託管賬户 ，由託管代理根據託管協議的條款和條件 進行持有和支付。存入托管賬户的資金被稱為 “託管資金”，根據本協議第 1.2 節的規定，此類金額可以發放或退還。

因此，現在，考慮到 的前提以及對下文規定的契約的進一步考慮，雙方特此商定如下：

第 1 條

託管存款

1.1。託管資金的收據。

(a) 本 託管協議執行後以及本次發行結束時，公司應安排將300萬美元存入托管代理人開設的美元 計價賬户（“託管賬户”）。託管賬户如下所示：

(b) 託管代理人將 根據本託管協議中規定的條款和條件將託管資金存入托管賬户，除非本協議另有規定，否則不得從 託管賬户中支付資金。

1.2。發放託管資金。 託管資金應由託管代理按照以下規定支付：

1.3。書面指導和其他指導。 對於一方根據本託管協議要求向託管 代理人交付的任何書面指示或任何其他通知、指示或其他指示，如果託管代理人真誠地認為此類指示是真實的，並且已由此類指示的授權代表 簽署，則託管代理人有權遵循和依賴 不時向其發出的任何和所有此類指示派對。託管代理人沒有義務或義務核實發出此類指示的人實際上是經正式授權代表一方發出指示的人 ，除非核實授權代表在 任何此類指示上的簽名是否是該人的簽名。各方承認並同意，它已充分了解與向託管代理髮送指令的各種方法相關的保護 和風險，並且除了該方選擇的方法外，可能還有更安全的指令傳輸方法 。託管代理對可能由以下原因造成的任何損失不承擔任何責任或責任 ：

(i) 託管代理人依據任何此類簽名或指示真誠採取或未採取的任何行動；

(ii) 由於 一方依賴或使用任何特定方法向託管代理人交付指令所致，包括 截取此類指令和被第三方濫用的風險；或

(iii) 在託管代理人實際收到更新的在職證書之前，根據 交付的在職證書、附錄 B-1 或附錄 B-2 中提及的任何一方的高級職員 或授權代表。

1.4。 書面指示的交付和認證。

(a) 書面指示 必須通過第 4.3 節中規定的交付方法之一傳送給託管代理。

(b) 各方和 Escrow 代理人特此同意，將使用以下安全程序來驗證 任何一方根據本託管協議向託管代理人發出的書面指示的真實性：

(i) 書面指示 必須包括向託管代理人提交付款請求的人員的姓名和簽名。託管代理人將檢查 書面指示中註明的人員的姓名和簽名是否與該方授權 代表的姓名和簽名相同；

(ii) 託管代理人 將撥打附錄 B-1 或附錄 B-2 中規定的任一方授權代表的電話號碼（授權的 代表可能與下達書面指示的授權代表相同）打電話，以獲得對書面指示交付的口頭確認 。如果書面指示是雙方的聯合書面通知，則託管代理人應給雙方的授權代表回電 ；以及

(iii) 如果書面 指示是通過電子郵件發送給託管代理人的，則託管代理人還應審查該電子郵件地址，以確認該指令似乎是從附錄 B-1 或附錄 B-2 中規定的該方授權代表的電子郵件地址（如適用）發送的，或者從附錄 B-1 或附錄 B-2（如適用）授權人員的電子郵件地址發送的， 代表授權代表通過電子郵件向託管代理人發送書面指示）。

(c) 各方承認 並同意，鑑於其特殊情況，包括其業務性質、其指令的規模、類型和頻率、 交易和文件、內部程序和系統、託管代理提供的替代安全程序以及處境相似的其他客户和銀行通常使用的安全 程序，本第1.4節中規定的安全程序是核實真實性的商業上合理的方法書面指示中的付款訂單。

(d) 託管代理獲授權 執行，且各方明確同意受以其名義簽發的書面指示（以及相關的 資金轉賬）(i) 託管代理根據本第 1.4 節規定的安全程序接受的任何付款訂單的約束，無論該方是否授權 和/或 (ii) 由該方授權或代表該方授權或由其代表進行的無論是否遵循了本第 1.4 節中規定的安全程序，該當事方都受代理法的約束，並且將付款訂單金額從託管賬户 中扣除。無論如何，如果託管代理人被授權執行本第 1.4 節規定的付款訂單，則託管代理人應被視為本着誠意行事，沒有 疏忽、重大過失或不當行為。在託管代理人實際收到和確認 撤銷、取消或修改書面指示的通知之前，託管代理人根據本第 1.4 節採取的任何 行動均不受該撤銷、取消 或書面指示修訂通知的影響.

(e) 本第 1.4 節中規定的安全程序 旨在驗證提供給託管代理的付款訂單的真實性， 的設計目的不是為了檢測任何付款訂單的傳輸或內容中的錯誤，也不是為了檢測任何付款訂單的傳輸或內容中的錯誤。無論任何一方是否認為錯誤顯而易見，託管代理均不負責檢測到付款訂單中的 錯誤，並且託管代理對因未發現錯誤而產生的任何損失不承擔任何責任。

(f) 當指示向一方存入款項 或同時使用姓名和唯一的數字或字母數字標識符（例如 ABA 號碼或賬號）向一方付款時，託管代理和 任何其他參與資金轉賬的銀行可以僅依賴唯一標識符，即使它識別的當事方不同於 。各方同意受託管代理人在本協議項下接受的任何支付訂單 所使用的任何資金轉賬網絡規則的約束。

(g) 如果託管代理無法通過本第 1.4 節規定的安全程序驗證 請求的真實性，則 沒有義務支付根據本託管協議要求的任何付款。託管代理無法確認付款訂單可能會導致延遲 或無法對該付款訂單採取行動。無論本託管協議中有任何其他規定，在託管代理根據本 第 1.4 節中的安全程序對其進行身份驗證之前，不得要求託管代理人 將付款訂單視為已收到，並且對因此類延遲或不採取行動而產生的任何損失不承擔任何責任或責任。

1.5。終止。本託管協議 將於 90 日美國東部時間下午 5:00 終止^第四在本協議發佈之日（“終止日期”）之後的第二天， 時，根據第 1.2 節（發放託管資金）授權並指示託管代理支付託管資金，本託管協議不再具有進一步的效力和效力，但本協議3.1（賠償）和 3.2（責任限制 ）的規定在終止後繼續有效。

第二條

託管代理人的職責

2.1。責任範圍。儘管 有任何相反的規定，託管代理人僅有義務履行本 Escrow 協議中明確和明確規定的職責，該協議本質上應被視為純粹的部級職責。根據本託管協議或其他協議，在任何情況下，託管代理人都不會被視為任何一方或任何其他人的信託人 。託管代理對任何一方未能按照本託管協議履約的 不承擔任何責任或承擔任何責任。無論是否向託管代理人提供了此類協議的原件或副本，託管代理人對本託管協議以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件概不負責，也不向 收取任何費用；託管代理人沒有義務知道 或詢問任何此類協議、文書中任何條款的履行或不履行情況，或文檔。本 託管協議中提及的任何其他協議、文書或文件是為了方便雙方，託管代理對此不承擔任何責任 或義務。根據本協議，託管代理人僅作為託管代理人行事，不以任何方式 對本託管協議或其任何部分的標的的的的充足性、正確性、真實性或有效性承擔任何責任或義務。 託管代理人對託管基金的有效性、充足性、價值、真實性、 所有權或可轉讓性、書面指示或與之相關的任何其他文件不承擔任何責任（除非此處明確規定），也不會被視為 對此作出或無需作出任何陳述。本託管協議規定了與下文設想的 託管有關的所有事項，不得從本 Escrow 協議、任何其他協議或其他協議的條款中推斷或暗示託管代理人的額外義務。

2.2。託管代理人的權利。本託管協議的任何 條款均不要求託管代理人在履行其職責或行使本託管協議下的權利時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任 或潛在的財務責任。Escrow 代理人沒有義務就本託管協議或根據本協議持有的任何 財產採取任何法律行動或啟動任何程序，也沒有義務在任何此類法律訴訟或訴訟中出庭、起訴或辯護。託管代理人應根據任何書面指示、通知、請求、豁免、同意、證書、收據、授權、委託書或其他紙質 或文件行事 受到保護，託管代理人真誠地認為是真實的，包括但不限於請求或授權釋放、支付或保留本託管協議標的的 項以及修改本託管協議條款 的項目。

2.3。律師和代理人。Escrow 代理人有權依賴託管代理人根據託管代理人聘請或諮詢的律師或其他專業人員的建議根據 採取或不採取的任何行動，對此不承擔任何責任。應按照第 3.1 節 的規定向託管代理人報銷向此類律師 和/或專業人員支付和/或報銷的合理和有據可查的薪酬（費用、支出和其他費用）。託管代理人可以通過其代理人、代表、律師、託管人、 和/或被提名人履行其所有職責，不對經過適當謹慎任命的此類代理人、代表、律師、託管人或被提名人 的行為或不作為負責。

2.4。對不承擔責任。託管代理人做本託管協議中列舉的事情的 許可權利不應解釋為責任。

第三條

有關託管代理人的規定

3.1。賠償。雙方 特此共同或個別地對託管代理人及其董事、高級職員、僱員和代理人（統稱為 “受賠方”）進行賠償和辯護，並使受償方免受所有責任、損失、訴訟、 法律或股權訴訟以及任何性質或性質的任何其他開支、費用或收費的損失，免受損害，（包括，但不限於 負利息、合理和有據可查的律師費用和開支以及本託管協議 或任何執行本託管協議的費用受保方可能因在本託管協議下以託管代理人的身份或代表託管代理人 行事或因託管賬户的存在而遭受或受到威脅，但最終裁定由託管代理人的重大過失或故意不當行為直接造成的 除外。儘管有上述規定，但公司同意向受保方 償付 所有費用（包括受賠方選擇的律師的費用和支出）、 損失、索賠、損害和責任，因為此類費用、損失、索賠、損害和責任是受賠方 因其履行第 1.2 (d) 條而產生的費用、損失、索賠、損害和責任在本協議中，公司應根據要求立即支付 的賠償。本段的條款在本託管協議終止後繼續有效。

3.2。責任限制 。對於因本託管協議、託管賬户、託管基金或本協議下提供的服務 引起或與之相關的任何 (I) 損害賠償、損失或費用，除非最終裁定由託管 代理人的重大過失或故意不當行為直接造成的損害賠償、損失或費用，(II)) 任何種類的特殊、間接或間接損害或損失 （包括但不限於利潤損失），即使託管代理有已被告知可能出現此類損失或損害， 無論採取何種形式，或（III）任何超過託管資金價值的金額。

3.3。辭職或免職。Escrow 代理人可隨時向各方提供書面辭職通知，辭去本協議規定的託管代理人的職務。在此類辭職 生效時，託管代理人有權獲得的所有費用和開支應立即支付給託管代理人。 雙方可以通過向託管代理人提供聯合書面解僱通知來解除託管代理人，並支付 其在終止之日之前有權獲得的所有費用和開支來解除託管代理。視情況而定，此類辭職或免職 應在該通知發出後三十 (30) 天或提前任命繼任者後生效，並且託管 代理人有責任安全保管託管資金，並將該資金交付給雙方應指定的 繼任託管代理人，由向託管代理人提交的聯合書面通知或在根據法院的命令。此外， 託管代理商同意與任何此類繼任託管代理人充分合作，包括但不限於提供與託管賬户相關的所有必要信息、 記錄和文件，以及執行向繼任者轉移 託管資金所需的任何必要工具或文件。如果雙方未能在該辭職或免職通知交付後的三十 (30) 天到期之前指定繼任託管代理人，則託管代理人有權自行決定 ，費用由公司承擔，並且 (a) 將託管資金退還給公司，或 (b) 向任何有司法管轄權的法院 申請任命繼任託管代理人或其他適當的救濟，以及由此產生的任何此類任命對 雙方具有約束力。

3.4。補償。(a) Escrow 代理人有權獲得服務補償，如附錄C所附費用表所述， 補償應由公司支付。

本第 3.4 節的條款在本託管協議終止 後繼續有效。

3.5。分歧。如果本協議任何一方之間、彼此之間或涉及本協議任何條款 的含義或有效性或與本託管協議有關的任何其他事項發生任何衝突、 分歧或爭議，或者託管代理人對根據本協議應採取的行動 存有疑問，則託管代理人可以選擇拒絕採取行動，直到託管代理人 (a) 收到最終的非承諾為止具有管轄權的法院 下達的指示交付託管資金的可上訴命令，或 (b) 收到由雙方執行的書面指示參與此類分歧或爭議的各方 以託管代理人合理接受的形式指示託管資金的交付。 託管代理人將有權根據具有司法管轄權的法院的任何此類書面指示或最終的、不可上訴的命令採取行動，無需進一步提問、詢問或同意。託管代理人可以向州或聯邦法院提起辯護人訴訟， 提起訴訟後，託管代理人將被免除與託管基金有關的所有責任，並將有權追回合理和 記錄在案的自付律師費、開支和其他費用，以啟動和維持任何此類中間人 訴訟所產生的費用。如果託管代理收到本協議項下相互衝突的指令，則託管代理人應受到充分保護，在衝突得到令託管代理人滿意的解決之前， 不採取行動。

3.6。扣押託管資金； 遵守法律命令。如果任何法院命令扣押、扣押或徵收任何託管資金，或法院命令中止或禁止其交付 ，或者任何影響託管資金的法院命令 作出或下達任何命令、判決或法令，則特此明確授權託管代理人自行決定在其認為適當時作出迴應 或遵守以這種方式下達或簽發的所有令狀、命令或法令，或由其自己選擇的法律顧問建議對其具有約束力 ，無論是使用還是沒有管轄權。如果託管代理人服從或遵守任何此類令狀、命令或法令 ，則不對任何一方或任何其他個人、公司或公司承擔任何責任，但出於此類合規考慮， 此類令狀、命令或法令隨後被撤銷、修改、取消、撤銷或撤銷。

3.7。不可抗力。託管代理人 對因超出其合理控制範圍的情況而導致或直接或間接導致的任何未能履行或延遲履行本託管協議規定的義務不承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於天災、地震、 火災、洪水、戰爭、恐怖主義行為、民事或軍事動亂、破壞、疫情、騷亂、中斷、損失或惡意 公用事業的功能，包括但不限於計算機（硬件或軟件）、支付系統或通信服務；事故；勞動 糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；據瞭解，在這種情況下，託管代理人應採取符合銀行業公認做法的商業 合理努力，儘快恢復業績 。

第四條

雜項

4.1。繼任者和受讓人。本 託管協議對各方和託管代理人及其各自的繼任者和允許的 受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本託管協議，任何其他人均不得擁有任何權利。任何一方和 託管代理人的利益轉讓均不具有約束力，除非且直到此類轉讓的書面通知已送達另一方和託管 代理人，並且必須事先獲得另一方和託管代理人的書面同意（不得無理拒發此類同意）。

4.2。避開。各方都知道 ，根據適用的州法律，在某些情況下，假定被遺棄的財產可能會逃到適用州。 如果任何或全部託管資金通過法律行動 避開，則託管代理人對任何一方或任何其他方均不承擔任何責任。

4.3。通知。本託管協議要求的所有通知、請求、 要求和其他通信均應以書面形式以英文發出，如果送達 (i) 親自送達，(ii) 通過傳真發送並書面確認收據，(iii) 通過隔夜送達 ，通過信譽良好的全國隔夜送達服務，(iv) 通過郵件或掛號郵件，申請退貨收據和預付郵費，則應視為已按時發送、 或 (v) 通過電子傳輸；包括通過電子郵件傳輸（只要此類電子郵件附有 PDF 或類似內容）帶有通知方授權代表簽名的 相關文件版本，並附有電子郵件確認收到。 如果有任何通知是郵寄的，則自該通知存入美國郵政之日起五個工作日視為已送達。 如果向一方當事人發出通知，則應將通知發送到該當事方的地址如下。每個 方都有責任以書面形式將任何名稱或地址變更通知託管代理人。對於向託管代理人交付的通信， 此類通信應被視為在託管代理收到之日發出。

如果是給公司：

U Power 有限公司

上海市陸家嘴左岸88 A座2樓

上海，中華人民共和國

注意：賈麗

電子郵件：Johnny.Li@upincar.com

並將副本發送至（不構成 通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約，紐約 10022

收件人：Ying Li，Esq。

電子郵件：yli@htflawyers.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3 樓

紐約州紐約 10017

收件人：威廉·羅森斯塔特先生

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

傳真：212-588-0022

電子郵件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

如果給配售代理人：

Univest 證券有限責任公司

75 洛克菲勒廣場 #1838

紐約州紐約 10019

收件人：Yi (Edric) Guo， 首席執行官

電子郵件：yguo@univest.us

並將副本交給配售代理的 法律顧問，地址為：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3 樓

紐約州紐約 10017

收件人：威廉·羅森斯塔特先生

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

傳真：212-588-0022

電子郵件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

如果是第三方託管代理：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3 樓

紐約州紐約 10017

收件人：威廉·羅森斯塔特先生

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

傳真：212-588-0022

電子郵件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

4.4。管轄法律。本託管協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮與法律選擇（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）相關的任何法律，這些法律會導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區 的法律。

4.5。地點。如果出現因本託管協議或根據本託管協議引起的 爭議，雙方和 Escrow 代理人特此同意紐約法院的專屬屬人管轄權。各方和託管代理人特此不可撤銷地放棄對任何訴訟、訴訟或訴訟的地點 提出任何異議，並不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

4.6。完整協議。本託管 協議及其附錄列出了與託管基金相關的各方的完整協議和諒解，取代了 先前的所有口頭或書面協議和諒解。如果有管轄權的法院宣佈某項條款無效， 的效力將僅限於無效，因此該條款和託管協議的其餘部分將繼續完全有效 和效力。

4.7。修正案。本託管協議 只能通過雙方和 託管代理簽署的書面文書進行修改、修改、補充、取代、撤銷或取消。

4.8。豁免。本託管協議的任何一方 在任何時候或任何時候未能要求履行本託管協議中的任何條款，均不影響 日後強制執行相同履約的權利。在任何一種或多種情況下，本託管協議的任何一方對任何此類條件或違反本託管協議中包含的任何條款、契約、陳述或擔保的 的豁免均不得解釋為對任何此類條件或違約行為的進一步或持續放棄，也不得解釋為對本託管協議中包含的任何其他 條款、契約、陳述或擔保的進一步或持續放棄，也不得解釋為對任何其他條件或違反本託管協議中包含的任何其他 條款、契約、陳述或擔保的豁免。

4.9。口譯。插入本託管協議的章節標題 僅供參考，絕不會限制或以其他方式修改本託管協議的任何條款或條款。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數， 複數應包括單數。任何提及附錄的內容均指本託管協議的附錄。

4.10。電子簽名；傳真 簽名；對應簽名。本託管協議可以在一個或多個對應方中執行。 可以通過手工簽名、電子簽名、傳真簽名、通過傳真傳輸方式傳輸的手工簽名或電子郵件傳輸的圖像文檔中包含的手動 簽名來執行對應物，任何非手動簽名的此類執行均應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性和可執行性。根據上述 簽訂的每份對應物均應被視為原件，所有這些對應物共同構成同一份文書。通過電子傳輸、傳真傳輸或 作為附在電子郵件傳輸中的圖像文件，交換本託管協議的已執行副本 或已執行的本託管協議簽名頁，即構成本協議的有效執行和交付。根據本協議條款完全執行和傳輸的本 Escrow 協議的任何副本均可用於所有目的，以代替手動 簽訂的本託管協議副本，並具有與手動簽名一樣的法律效力、有效性和可執行性。

4.11。放棄陪審團審判。本協議各方 明確放棄在解決與本託管協議有關或由於 的任何索賠或反訴時接受陪審團審判的權利。

[此頁面的其餘部分故意將 留空。]

本託管 協議自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

附錄 A

書面指示的形式

[表格將由配送代理人提供， 前提是任何替代表格都包含下表中的基本所有信息]

僅供參考的示例：

回覆：託管賬户號: [##], [託管賬户 名稱]

女士們、先生們：

提及由U Power Limited（“公司”）、Univest Securities, LLC （“配售代理”）和作為託管代理人的Ortoli Rosenstadt LLP（“託管代理人”）簽訂的日期為_____、20__年的託管 協議。託管協議中定義的大寫 術語在此處使用時應具有相同的含義。這封信是託管協議 第 1.2 (a) 節中提及的書面指示。

在 _______、20__、_______ 行使 _______ B系列認股權證，進行另類無現金行使。截至該類 行使通知（定義見B系列認股權證）之日的市場價格為_______，因此低於底價（定義見B系列認股權證）。

根據B系列認股權證， 公司應以現金向投資者支付經濟差額（定義見B系列認股權證），金額為_______美元， 金額等於 (A) 如果不存在底價，則本應使用市場價格交割的普通股數量， 減去 (B) 使用底價交割的普通股數量乘以 (C) 行使通知或 ((A-B) *C) 適用日期的每日 VWAP。

配售代理特此 指示託管代理人將託管賬户中的資金按金額發放給該賬户，如下所示：

抄送：U Power Limited

附錄 B

附錄 B-1

關於授權簽名的證書

公司的

就本託管協議而言，公司特此指定以下 人作為其授權代表，並確認下述每位此類人員的職務、聯繫信息和簽名樣本 是真實和正確的。每位此類授權代表均有權代表公司發起和 批准根據本附錄 B-1 所附的本託管協議設立的託管賬户的所有類型的交易。

附錄 B-2

關於授權簽名的證書

OF PLACTION 代理商

就本託管協議而言，配售代理特此指定以下每位 人作為其授權代表，並確認下述每位此類人員的頭銜、聯繫信息和 簽名樣本是真實和正確的。每位此類授權代表均有權代表配售代理人發起和 批准根據本附錄 B-2 所附信託管協議設立的託管賬户的所有類型的交易。

附錄 C

託管代理的費用

50,000 美元，在執行託管協議時支付

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