附錄 99.1

配售機構協議

2023 年 12 月 __

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場 75 號，1838 套房

紐約州紐約，10019

女士們、先生們：

根據本協議（本 “協議”）的條款和條件 和交易文件（定義見下文），開曼羣島 豁免公司 U Power Limited（“公司”）特此同意出售總計 10,000,000 個單位（“單位”） ，包括一股普通股（每股 “股份”，統稱為 “股份”），面值 0.0000001 美元 公司的每股價值（“普通股”）、一份購買一股普通股的認股權證（每份是 “ A系列認股權證”，統稱為 “A系列認股權證”），以及一份額外的認股權證通過Univest Securities, LLC （“配售代理人”）作為配售代理人，直接向各個 投資者（每個 “投資者”，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）購買一股普通 股票（每股 “B系列認股權證”，統稱為 “B系列認股權證”）。A系列認股權證和B系列 認股權證所依據的普通股被稱為 “認股權證”。單位、股份、A系列認股權證、B系列認股權證 和認股權證股份統稱為 “證券”。 公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買 協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。 投資者對每個單位的購買價格為1.20美元，行使 A系列認股權證時向投資者發行的每股普通股的行使價為1.20美元，行使B系列認股權證 時向投資者發行的每股普通股的行使價為1.54美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其行事 與 相關的經紀人或交易商。

儘管此處 中有任何相反的規定，如果配售代理人確定下文規定的任何條款不符合金融 行業監管局（“FINRA”）規則，包括但不限於 FINRA 第 5110 條，則公司應同意 應配售代理人的要求以書面形式修改本協議，以遵守任何此類規則；前提是任何此類修訂 不得規定對公司不利於本協議條款的條款，也不得規定此類條款對公司有利的條款對 公司不利。

公司特此確認 與配售代理人的協議如下：

第 1 節 同意充當配售代理人。

(a) 根據此處包含的公司的 陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件， 根據公司在 F-1 表格（文件編號 333-275654）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”） 的獨家配售代理人 此類發行（“發行”）的條款將受市場條件和公司、 配售代理人和潛在的投資者。配售代理將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意 ，並承認不能保證在預期的 發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務承保 或為自己的賬户購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅充當 公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權就任何潛在的 證券購買要約對公司具有約束力，公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類 要約。配售代理可以自行決定僱用其他FINRA成員公司作為選定交易商。在遵守 本協議條款和條件的前提下，證券的購買價款的支付和交割應在一次收盤時支付（ “收盤日” 和收盤日期，即 “截止日期”）。作為對所提供服務的補償 ，公司應在截止日期向配售代理支付相當於公司出售證券所得總收益 總收益的百分之七（7%）（“現金費”）。在本協議中，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或與某人共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

(b) 配售代理的獨家合同期限應從本協議發佈之日開始，一直持續到 (i) 發行截止日期（“獨家期限”）和 (ii) 配售代理人或公司 根據下一句的條款（該日期、“終止日期” 和 的期限 ）中較早的 協議仍然有效，此處稱為 “條款”）。在向另一方發出書面通知六十 (60) 天后，任何一方均可隨時終止合約 ，自收到另一方書面通知 之日起生效。如果公司出於任何原因選擇終止本協議，即使配售代理人準備按照本協議的意圖合理進行 發行，並且在終止後的十二 (12) 個月內，公司 完成了對公司股權、股票掛鈎或債務的任何融資或其他籌資活動（ 任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外）與配售 代理在任期內確定或聯繫的任何投資者共享在本協議中，公司將在此類融資結束時向配售代理人支付本協議第3節規定的應歸屬於此類合格投資者的補償 。除非本協議另有規定，否則 有關公司有義務支付根據本協議第 1 (a) 節實際賺取的任何費用以及 向配售代理支付或報銷根據本協議第 6 節產生的任何費用、賠償條款中包含的公司義務 以及本協議中包含的有關保密、賠償和捐款的條款 將在任何到期或到期後繼續有效出於任何原因終止本協議。公司應在 終止之日當天或之前向配售代理支付的所有費用和支出款項或報銷款項均應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果此類費用和 支出在終止之日已賺取或應付）。此外，公司同意，在配售代理人蔘與下文 期間，來自潛在美國投資者以及與本次發行有關的所有詢問都將轉交給配售代理人。此外， 除非下文另有規定或以書面形式向配售代理人披露，否則公司聲明、認股權證和契約 ，公司或公司的任何子公司沒有或將不會向任何 經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他與本次發行有關的第三方支付任何經紀或發現者的費用或佣金。 配售代理商同意，不得將公司 向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

(c) 託管。 公司和配售代理應在 收盤時或之前與公司和配售代理共同商定的託管代理人簽訂託管協議（“託管協議”）。託管協議將規定直接 支付託管代理持有的所有費用和資金。

第 2 節 公司的陳述、擔保和承諾。本公司特此向截至本文發佈之日和截止日期的配售代理人陳述、認股權和承諾 ，具體如下：

(a) 證券法申報。 公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明 ，該聲明於2023年11月20日提交，並宣佈 於2023年11月29日生效，用於根據《證券法》進行證券註冊。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在投資者的定價 之後，公司將根據《證券法》第430B條和第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”） 、與證券配售、其各自定價和 有關的最終招股説明書，向委員會提交 其分配計劃，並將向配售代理人提供所有進一步的信息（財務和其他信息）關於 ，公司要求在其中列出。此類註冊聲明，包括當時在 提交的證物，在任何給定時間均被稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書在生效時出現在註冊聲明中的 形式下稱為 “初步招股説明書”； 和最終招股説明書，其形式將根據規則向委員會提交 430A 和/或 424 (b)（包括可能修訂或補充的 初步招股説明書）以下稱為“最終招股説明書。”最初生效時的註冊 聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。 如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後， 術語 “註冊聲明” 應包括根據第462（b）條提交的註冊聲明。本 協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及 均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）， （如果有），如有，則視情況而定可能是；以及本協議中對註冊聲明中 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及 ，原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書 應被視為指幷包括在本協議簽署之日或初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日期 之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定），均視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及 的財務報表和附表以及註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他同類引述內容）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他屬於或的信息視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書中可能是。正如本段和本協議其他部分所使用的，“時間 銷售披露一攬子計劃” 是指初步招股説明書、公司與投資者之間的任何認購協議、 向投資者提供的本次發行的最終條款（口頭或書面）以及該法第 規則433中定義的任何發行人自由撰寫招股説明書（均為 “發行人免費寫作招股説明書”），如果有此後，本協議各方應明確表示 書面同意將此視為銷售時間披露一攬子計劃的一部分。如 上下文所要求，“任何招股説明書” 一詞是指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到 任何關於委員會已發佈或打算髮布停止令的通知，暫停註冊聲明 的生效，暫停使用初步招股説明書或任何招股説明書補充文件或打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保險。經修訂的原始註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件） 包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案 在所有重大方面均符合《證券法》和適用的細則和條例 ，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略説明其中要求陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的 。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重大方面已遵守或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的最終招股説明書自發布之日起， 沒有也不會 包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時 在所有重大方面均符合《交易法》及其頒佈的適用規則和條例 的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含對重要事實的任何不真實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於最終文件中以引用方式納入 的公司文件）招股説明書），根據其製作的情況不誤導。無需向委員會提交註冊聲明的生效後修正案 ，該修正案反映了自發布之日後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言， 其中所列信息的根本變化。除本協議和 交易文件外，沒有要求向委員會提交與 特此設想的交易相關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的時間內提交。 除本協議和交易文件外，沒有要求在最終 招股説明書中描述合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(c) 提供材料。 公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，在截止日期之前，他們都不會分發 除銷售時披露一攬子計劃以外的任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(d) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力進行和完成本協議、交易文件和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易 ，以及以其他方式履行其在本協議及其下的 義務。本協議、交易文件和公司銷售披露一攬子計劃的時間 的執行和交付以及本公司在此設想的交易的完成均已獲得 公司所有必要行動的正式授權，公司、 公司董事會（“董事會”）或公司股東無需就與 相關的採取進一步行動 } 與所需批准無關（定義見下文）。本協議和每份交易文件均已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的 義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響 債權人權利的執行，(ii) 如受與特定績效可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。“所需批准” 是指根據適用的州 證券法要求提交的文件。

(e) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議和每份交易文件以及特此處考慮的交易 ，因此，根據銷售時間披露一攬子計劃，證券的發行和出售以及 公司完成本協議及由此參與的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的任何 條款相沖突或違反公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件， 或 (ii) 與 項下的任何財產或資產發生衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、 債務的權利 或公司或任何子公司 作為當事方的其他文書（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 需要獲得所需的 批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法和 法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反任何財產或資產公司或子公司的受約束或受到影響； (ii) 和 (iii) 各條款除外，例如對本協議或公司與投資者之間達成的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性 產生或合理預計不會產生重大不利影響，(y) 對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的業績 產生重大不利影響， 或 (z) 總體而言，對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， 或 (z) 對以下方面產生重大不利影響公司在任何重要方面及時履行其在本協議或交易下的義務 的能力招股説明書中考慮的內容（（x）、（y）或（z）中的任何一項，“重大不利影響”）。 在本協議中使用的 “子公司” 是指公司文件中 規定的公司的每家直接和間接子公司，統稱為 “子公司”。在本第 2 (e) 節中，“留置權” 是指留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

(f) 證書。由公司高管簽署並交付給配售代理人或 配售代理法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所述 事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和 擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性陳述。銷售時間披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條 和《交易法》第 21E 條的定義）均未在沒有合理的 依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。

(i) FINRA 附屬機構。公司的高級職員、董事或據公司所知，任何參與本次發行的FINRA成員公司 與任何公司沒有任何關聯關係，也沒有與公司任何5％或以上的股東有任何關聯關係。

(j) 以引用方式納入的陳述和保證。公司在購買協議中向投資者做出的每項陳述和保證（以及 任何相關的披露時間表）均以引用方式納入此處 中，並特此向配售代理人作出，並由配售代理人作出。

第 3 節。 配送和付款。

(a) 本次發售結束 。商品的交付和付款應在購買協議簽訂之日之後的第二個 （第 2 個）交易日或之前，美國東部時間上午 11:00 左右完成。閉幕式將在麥迪遜 大道 366 號 3 號的 Ortoli Rosenstadt LLP 辦公室舉行^第三方Floor, New York, NY 10017（“配售代理法律顧問”）（或在配售代理人和公司商定的 其他地點）。在截止日期，公司應將根據 根據購買協議出售的等額單位直接向配售代理人指定的賬户發行，配售代理人 在收到此類單位後，應以電子方式將股票、A系列認股權證和包含這些單位的B系列認股權證交付給相應的投資者 ，付款應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付。收盤時，公司應 交付以每位投資者名義註冊的A系列認股權證，購買總數不超過該投資者根據本次發行購買的股票總數的100％ ，以及以每位投資者的名義 註冊的B系列認股權證，最多購買總數等於該投資者購買的 股票總數的100％ 此次發行。在遵守本協議條款和條件的前提下，在收盤時，根據購買協議出售的 單位的收購價應通過聯邦基金電匯支付，交付股份（ A系列認股權證和B系列認股權證將遵循前一句的規定），此類證券應以 的名稱或名稱註冊，面額應如配售代理可以在截止 日期前至少一 (1) 個工作日提出申請。有關購買證券的文件（如果有）應在配售代理人 法律顧問的辦公室交付；但是，通過在收盤時提供已執行的A系列認股權證和B系列認股權證的PDF副本並交付其原件，應被視為公司履行了與交付 A系列認股權證和B系列認股權證有關的義務在收盤後的五（5）個交易日內。收盤時採取的所有行動應被視為 同時發生。

(b) 商品的付款 。這些單位將按招股説明書中規定的公開發行價格出售給投資者。每位投資者購買 單位應以公司和配售 代理人指定的賬户中收到資金以及每位此類投資者和公司簽署的購買協議來證明。

(c) 股票、A系列認股權證和B系列認股權證的交付 。除非配售代理另有指示，否則股份的交付應通過存管機構 信託公司的設施進行。A系列認股權證和B系列認股權證的交付應按照上文第3（a）節的規定進行 。

(d) 發行 期限。發行期應從本協議發佈之日開始，並將持續到 (i) 本次發行中所有證券的出售 完成以及 (ii) 自發行之日起六十 (60) 個日曆日之日起，以較早者為準，除非公司和配售代理的共同書面協議將該60天期限 再延長最多三十 (30) 個日曆日 天日期（“發行期”）。

第 4 節 公司的契約和協議。公司進一步承諾並同意配售代理人的協議如下 ：

(a) 註冊 聲明事項。在招股説明書交付期內（定義見下文），公司將在收到通知後立即通知配售代理人 ，告知註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或者最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向配售代理人提供其副本。在 招股説明書交付期內，公司將在任何招股説明書發佈之日之後，根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終委託書或信息聲明 。在招股説明書交付期內，公司將在其 收到有關通知（i）委員會要求修改註冊聲明或修改或補充任何 招股説明書或索取更多信息的請求後，立即通知配售代理人，以及（ii）委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案或針對任何公司文件的命令的生效的停止令 ，如果有，或 對其的任何修正或補充，或任何防止或暫停使用初步招股説明書或最終 招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充，或註冊 聲明的任何生效後的修正案，暫停在任何司法管轄區暫停證券發行或出售資格，暫停該機構或 受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟，或委員會關於修訂或補充 的任何請求註冊聲明或招股説明書或其他信息。公司應盡其商業上合理的 努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何 此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡其商業上合理的努力 爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力 盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意， 在招股説明書交付期內，應遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條的規定（如適用） ，包括根據該法及時提交文件，並將盡合理努力 確認已收到公司根據該規則第424 (b) 條提交的任何申報由委員會及時完成.

(b) 藍天 合規性。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券有資格出售 ，投資者可以 合理要求並提出申請、提交文件並提供為此目的可能合理要求的信息 ，前提是公司無需獲得外國公司資格或提交一般同意在不是 的司法管轄區送達 訴訟服務現在有資格或必須提交此類同意，並進一步規定 不得要求公司出示任何新的披露文件。在招股説明書交付期間，公司 將不時準備和提交延續此類 資格有效所需的陳述、報告和其他文件。在招股説明書交付期內，公司將立即通知配售代理人 暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易 證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何 命令暫停此類資格、註冊或豁免，公司應盡其商業上合理的努力來獲得 儘早撤回。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和 《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成 證券的分配。如果法律要求在與公司文件或任何 招股説明書所設想的證券分銷相關的招股説明書 期間交付（“招股説明書交付期”），則任何事件的發生都是由於公司 的判斷或配售代理人或配售代理人的法律顧問認為有必要修改或補充公司 文件或任何招股説明書，以便根據當時的情況在其中作出陳述由於 情況可能沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書 或根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向 委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明 的適當修正案或補充文件註冊聲明、公司文件或作出聲明所必需的任何招股説明書 在公司文件和任何經修訂或補充的招股説明書中，根據 的編制情況（視情況而定）不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明或補充與本次發行相關的公司文件或任何招股説明書 之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本， 不會提交配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何 修正案和補充文件的副本。公司將根據配售代理人的合理要求，在 期間內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書 補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），必須由公司 向委員會提交或根據證券第433條由公司保留法案。如果配售代理人 以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），則公司 承諾將（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守 適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括 及時向委員會申報、傳記和保存記錄方面。

(f) 轉讓 代理人。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 收益 報表。公司將盡快根據《證券法》的適用要求，但無論如何 不遲於截止日後的十二（12）個月，向其證券持有人和 配售代理人普遍提供一份收益表，涵蓋從收盤日起的至少連續十二（12）個月，該收益表符合本法第11（a）條和第158條的規定《證券法》。

(h) 定期報告 義務。在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》規定的方式及時向委員會和納斯達克 股票市場有限責任公司（“交易市場”）按照《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 其他 文檔. 公司將以配售代理人或 的身份簽訂任何認購、購買或其他慣例協議，以完成與本次發行相關的收盤交易所必需或適當的身份，所有這些協議都將採用 的形式和實質內容，為配售代理人和投資者合理接受。公司同意，配售代理可以依賴 與投資者簽訂的與本次發行有關的任何 購買、認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，且每人都是第三方受益人。

(j) 不得操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致 或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司 任何證券價格的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會使用 的利益和使用，未經 配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後，自行承擔費用， 公開其對本次發行的參與。

(m) 對他人的依賴 。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人 不明確或暗示地承諾為公司提供有利或持續的研究報道，公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。根據 FINRA 規則 2711 (e)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、 特定的評級或特定的價格目標，也沒有威脅要更改研究、評級或目標價格，也沒有激勵 獲得業務或薪酬。

第 5 節 配售代理人的義務條件。本協議中配售代理人的義務 應視本協議第 2 節中規定的公司陳述和擔保在所有重要方面的準確性而定，無論是截至本協議發佈之日還是截至截止日期，都應視公司各方 在該日期當天和截至該日期及時履行本協議下的契約和其他義務以及對雙方的承諾和其他義務的準確性而定以下附加條件中的一項：

(a) 會計師的 慰問信。在截止日期，配售代理人應收到 WWC、P.C. 和 Onestop Assurance PAC（本公司的獨立註冊公共會計 公司）在截止日期寫給配售代理人的信函，其形式和實質內容與配售代理人相當令人滿意 ，公司也應安排將其交付 給配售代理人。這些信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、經營、 業務或前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書 補充文件中規定的任何變化，配售代理人自行判斷，這種變化是重大和不利的，這使得配售代理人 的合理判斷不切實際或不可取這類 招股説明書所考慮的證券。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據 第 424 (b) 條）和 “自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條）（如有）應酌情按規定向委員會提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分 生效的停止令，委員會也不得為此啟動或威脅任何訴訟；不得發佈任何禁止或暫停使用任何招股説明書的命令 ，也不得為此目的啟動任何訴訟 或受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券 分銷效力的命令，也不得為此目的提起任何訴訟 ，或據公司所知，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所也未考慮為此目的提起任何訴訟 ；所有要求提供更多信息的請求委員會的部分應是 已遵守；FINRA不得對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和 每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以 令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其合理要求的文件和 信息，以使該法律顧問能夠轉交本節所述事項 5。

(d) 沒有 重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在截止日期之前， 配售代理在與公司協商後作出的合理判斷，自注冊聲明和招股説明書中列出該條件的最遲日期起， 的狀況或業務活動 不應發生任何重大不利變化 或涉及公司財務或其他業務活動的潛在重大不利變化（均為 br} “重大不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在截止日期收到截至截止日期的美國法律顧問、中國法律顧問和開曼 羣島法律顧問寫給配售代理人的意見，包括但不限於 美國法律顧問給公司的否定保證信，每封信的形式和實質內容都與美國法律顧問、中國法律顧問和開曼羣島特別法律顧問向該公司提供的意見 基本相似與計劃發行類型的 相關的公司因此，配售代理應將其視為相當令人滿意。

(f) 警官的 證書。配售代理人應在截止日期收到截止日期 的公司證書，配售代理人可以信賴該證書，該證書由 公司的首席執行官兼首席財務官以各自的身份簽署，其大意是 ，其大意是 ：

(i) 公司在本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就像 在截止日期當天作出的一樣，並且公司在所有重大方面都遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有 條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用最終招股説明書的止損令 ，也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有根據《證券 法》受到威脅；任何證券委員會都未發佈過任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分發效果的命令，美國證券監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起的訴訟已由美國任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；

(iii) 註冊聲明生效時、出售時以及在 此類證書交付之前的所有時間，註冊聲明和註冊文件（如果有）包含了《證券法》和《交易所 法》以及委員會據此制定的適用規則和條例要求包含的所有重要信息，如情況可能符合 的要求，並且在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》以及委員會 據此適用的規章和條例（視情況而定），以及註冊聲明和公司文件（如果有）過去和現在都沒有包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略了其中要求陳述或作出 聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性（但是，前提是本第 (iii) 段中包含的 前述陳述和保證不適用於配售代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用 的信息作出 的任何陳述或遺漏，而且，自注冊聲明生效之日起，未發生過《證券法》及 委員會相關規章和條例要求在未如此規定的公司文件中規定的任何事件；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件 和最終招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和 子公司整體而言具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或 或有債務對公司和子公司整體而言是重要的，由公司或任何子公司承擔， 產生的義務除外在正常業務過程中；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使 未償還的股票期權或認股權證而產生的變動除外）或未償債務；(e) 公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 對財產的任何損失或損害（無論是否投保）公司或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 首席 財務官證書。配售代理人應在截止日期收到一份日期為截止日期的 公司證書，該證書由 公司的首席財務官簽署，以配售代理人合理接受的 形式就註冊聲明中包含或以引用方式納入註冊聲明中的某些財務數據，可以信賴該證書。

(h) 祕書證書。配售代理人應在截止日期收到截至截止日期的 公司證書，該證書可供配售代理人信賴，由公司祕書籤署，除其他外，證明 ，(i) 公司的每份組織文件真實完整，未經修改且具有 的全部效力；(ii) 公司的決議與本次發行相關的董事會具有完全效力 且未經修改；(iii) 公司及其各成員均具有完全效力根據其公司或組織所在司法管轄區 的法律，子公司信譽良好；（iv）公司或其法律顧問 與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；以及（v）以配售代理人可以合理接受的形式，就公司高級職員的任職情況而言。

(i)《交易法》 註冊和證券交易所上市。普通股應已根據《交易法》註冊並且 已獲準在交易市場上市，但須遵守正式的發行通知，公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股在 交易法下的註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場交易的 行動，也不得有 } 收到了任何表明委員會或交易市場的信息正在考慮終止此類註冊或 上市。

(j) 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司還應向配售 代理人提供本協議每位高管 高管、董事和5％股東寫給配售代理人的信函，其形式基本上是附錄A（“封鎖協議”）。公司將盡其合理的最大努力 執行每份封鎖協議的條款，並將就任何可能構成適用封鎖 協議的違反或違約的交易或計劃進行的交易，向普通股 的過户代理人發出停止轉讓指令。

(k) 後續股票出售。

(i) 從本協議發佈之日起至 自本協議發佈之日起一百五十 (150) 天，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議 來發行或宣佈發行或擬議發行公司或子公司的任何普通股或任何證券， 將使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、 期權、權證或其他可隨時轉換為、可行使或可交換的工具，或否則，其 持有人有權獲得普通股（“普通股等價物”）。

(ii) 自本協議發佈之日起 至本協議發佈之日起十二 (12) 個月內，禁止公司簽訂或簽訂協議，使 公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 生效。“浮動利率交易” 是指公司 (x) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換成、交換或行使或包括獲得額外 普通股的權利，以 (A) 的轉換價格、行使價或匯率或其他基於 普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變化 普通股的交易價格或報價此類債務或股權證券的首次發行，或者 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在這類 債務或股權證券首次發行後的某個日子重置，或在發生與 公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (y) 根據任何協議（包括但不限於 ，股票信貸額度）簽訂或實施交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。配售代理人應有權 獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取 損害賠償金的任何權利之外的補救措施。

(iii) 儘管有上述 的規定，但本第 5 (k) 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免 發行。“豁免發行” 是指董事會 的大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事 發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使或交換或轉換後的證券根據本協議發行的任何證券，和/或其他可行使或交換的證券 可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長 此類證券的期限，(c) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券本公司不感興趣的 名董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且 在《購買協議》第 4.11 (a) 節規定的禁令 期限內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司進行發行的個人（或個人的 股權持有人）運營公司或業務中資產的所有者 與公司的業務具有協同作用，並應除資金投資外，還向公司提供其他好處，但 不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向其 主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立 或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構 ）或其他任何類型的實體。

(l) 其他 文件。在截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的 信息和文件，以使他們能夠按照本文的設想轉移 證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或 對本文所包含的任何條件或協議的滿足。

如果 本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則配售代理可以在截止日期或之前隨時通過 通知公司終止本協議，終止該協議，任何一方 對任何其他方均不承擔任何責任，但第 1 (a) 節、第 1 (b) 節、第 6 節（費用支付）第 7 條除外賠償 和捐款）和第 8 節（在交付後生效的陳述和賠償）應始終有效， 應繼續有效這樣的終止。

第 6 節 費用支付。在遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司同意支付公司為履行本協議下的義務以及與本文考慮的 交易有關的所有合理的 成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證 有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 股份的註冊和過户代理的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他與證券發行和出售相關的印花税；(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有 費用和開支；(v) 與編制、印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括 財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、初步招股説明書、最終文件相關的所有費用 和費用招股説明書和 每份招股説明書補充文件（如果有）以及所有修正案和補充文件以及本協議；(vi) 公司或配售代理人根據州證券法或藍天法 或任何其他國家的證券法對所有或任何部分證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免 的資格或註冊）所產生的所有申請費、合理的律師費 和費用；(vii) 如果適用，與審查相關的申請費並獲得 FINRA 批准 配售代理參與發行和分銷證券；（viii）與 包括交易市場證券相關的費用和開支；（ix）與公司 員工參加 “路演” 旅行和住宿有關的所有成本和開支（如果有）；（x）配售代理的清算費用；以及（xi）註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本 和開支。公司有義務向配售代理 支付或償還與本次發行相關的實際和應付的自付費用，包括配售代理人 法律顧問的任何費用和支出，以及與本次發行相關的任何電子路演服務（如果適用）；但是，根據本句規定，公司需要支付或償還配售協議的最高 金額為五十千 美元（50,000 美元）。公司進一步同意，除了根據本第6節應付的費用外，公司還應在收盤日 向配售代理人支付一筆不記賬的 費用補貼，金額相當於公司在收盤時出售證券所得總收益的百分之一（1％），即從收盤時收到的證券出售所得總收益的百分之一（1％）。

第 7 節 賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（在 證券法第15條的含義範圍內），以及配售代理人的董事、高級職員、代理人和員工、他們各自的 關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人，“代理受賠人”） 來自和針對任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本和其他負債（統稱為 “負債”）， 和應向每位代理受保人報銷所有費用和開支（包括所有代理人受保人的一名律師 的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為 這些費用和開支是代理受保人在調查、準備、採取或辯護任何行動時產生的，無論代理人 受賠人是否為當事方其中，(i) 由所含任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述引起，或由該陳述引起或與之相關的任何不真實陳述在註冊聲明、任何公司文件或任何招股説明書中，或通過任何遺漏 或涉嫌遺漏在其中陳述陳述所必需的重大事實，不得誤導性（除不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 以書面形式提供的與代理受保人有關的信息中的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏）代表此類代理人受賠償人明確用於註冊聲明中的 ，任何註冊公司文件、任何招股説明書）或 (ii) 因任何代理受保人根據本協議提供或將要提供的 建議或服務、由此而產生的或與之相關的其他內容， 或任何代理受賠人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為；但是，前提是僅就第 (ii) 條而言，公司對最終經司法判定的任何代理人 受賠人的任何負債或費用概不負責完全是由於此類代理受保人 (x) 重大過失 或與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的故意不當行為，或 (y) 使用與本次發行中的證券要約或出售相關的任何發行 材料或信息的發行 材料或信息未經公司授權用於此類用途，且這些材料或信息構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位代理受保人補償 因執行本協議項下代理受賠人的權利 而產生的所有費用。

(b) 配售代理人同意對公司、其關聯公司和每個控制公司的個人（在 《證券法》第 15 條的含義範圍內）、公司、其關聯公司的董事、高級職員、代理人和員工，以及 每位此類控股人（本公司以及每個此類實體或個人，“公司受賠人”）進行賠償，使其免受損害任何責任，並應向每位公司受保人償還公司受保人 在調查中產生的所有費用，準備、採取或捍衞任何行動，無論是否有任何公司受保人是其中的一方， (i) 由註冊聲明、任何公司文件或任何招股説明書中包含的 對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述造成或引起的或與之相關的任何行動，或者因其中未述明作出陳述所必需的 重大事實而導致或與之相關的任何行動其中，鑑於其製作情況，沒有誤導性；但是 在每種情況下僅限於不真實的陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據 該配售代理人或其代表 以書面形式向公司提供的有關此類配售代理的書面信息作出的，或者 (ii) 因該配售代理根據本協議、本協議所設想的交易或任何公司提供的建議或服務而產生或與之相關的其他陳述受賠償的 個人的行為或不作為與之相關的行為任何此類建議、服務或交易；但是，僅在 第 (ii) 條的情況下，該配售代理不對最終經司法判定完全由該公司受賠人 (x) 重大過失或故意 與任何建議、行動、不作為相關的不當行為造成的任何公司賠償 人的任何責任或費用負責或上述服務，或 (y) 使用與要約或銷售相關的任何報價材料 或與公司有關的信息本次發行中未獲公司授權 用於此類用途且構成重大過失或故意不當行為的證券。配售代理人還同意向每位公司受保人補償 因執行本協議項下的公司受保人的權利 而產生的所有費用。儘管有本第 7 (b) 節的規定，但在任何情況下，配售代理人 根據本第 7 (b) 條提供的賠償均不得超過該配售代理人獲得的與本次發行相關的佣金總額。

(c) 在受保人收到關於可根據本協議尋求賠償的針對該受保人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知受保人；前提是， 任何受補償人未如此通知賠償人均不得免除賠償人的責任 賠償人因本項賠償或其他原因可能對該受賠人承擔的任何責任，但賠償人 除外本應受到這種失敗的偏見。應受保人的要求，賠償人應承擔任何此類訴訟的辯護 ，包括聘請令受保人合理滿意的律師，該律師也可以是賠償人的律師 。任何受補償人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非：(i) 賠償人 未能立即擔任辯護和聘請律師，或者 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻的 方）包括此類行動律師應根據合理的 意見，告知受保人和賠償人，以及該受保人是一種實際的利益衝突，使賠償人選擇的律師無法代表 賠償人（或該律師的另一客户）和任何受保人；前提是在這種情況下，賠償人 不應對本協議為所有受保人 與任何行動或相關的多家獨立律師事務所的費用和開支承擔責任 相關訴訟，以及任何當地律師。賠償人對未經其書面同意（不得無理拒絕）就任何行動達成的任何 和解承擔責任。此外，未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕），賠償人 不得和解、妥協 或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可能尋求賠償 或捐款的任何未決或威脅採取的行動，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件釋放 每位受保人免除因此類行為而產生的所有賠償責任或可根據下文尋求捐款。 特此要求的賠償應通過在調查或 辯護期間定期支付賠償金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。“訴訟” 指任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）向或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起的任何行動、 訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查。

(d) 如果 除根據本協議以外的其他受保人無法獲得上述賠償，則賠償人 應按適當的比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用 ，以反映 (i) 賠償人以及賠償人的相對利益另一方面，本協議所設想事項的受保人和任何其他受賠償的 人，或 (ii) 如果分配款由即時提供適用法律不允許使用之前的 條款，不僅允許此類相對利益，還不允許賠償人 的相對過失，另一方面，受賠人和任何其他受保人在 此類負債或費用所涉事項以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失；前提是賠償在任何情況下均不得 個人的繳款額少於確保所有受保人總體上不承擔任何責任所需的金額負債 和超過受保人根據本協議實際收到的費用金額的費用。就本 段而言，本協議 所考慮事項中公司以及配售代理人獲得的相對利益應被視為與 (a) 公司在本協議範圍內的交易中支付或計劃支付或收取的總價值或 計劃獲得的總價值的比例相同，無論是或 未完成任何此類交易，應對 (b) 根據本協議向代表支付的費用負責。儘管如此， 任何犯有經修訂的《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述罪的人均無權 獲得無欺詐性虛假陳述罪的一方的捐款。

(e) 賠償人還同意，對於任何受賠人 根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人的行為或不作為，任何受賠人均不對賠償人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或 其他）與 任何此類建議、服務或交易的關係，但賠償人的負債（及相關費用）除外，這些責任最終由司法決定 確定完全是由該受保人與任何此類建議、 行動、不作為或服務相關的重大過失或故意不當行為所致。

(f) 此處規定的賠償人 的 報銷、賠償和繳款義務適用於本 協議的任何修改，無論本協議項下或與本協議相關的任何受賠人服務終止或完成 ，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。 交付後仍在交付期間的陳述和賠償。不管 配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何控股人或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其代表進行的任何調查，相應的賠償、協議、陳述、擔保和 其他聲明都將完全有效，因為情況可能是， ，並且將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及任何本協議的終止。 配售代理人、公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權獲得本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議中的 權益。

第 9 節。 通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送， 按如下方式向本協議各方確認：

如果將上述 地址寄給配售代理人，請注意：首席執行官郭易（Edric），發送電子郵件至：yguo@univest.us

附上副本至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3^第三方佛羅裏達

紐約州紐約 10017

注意：Jason Ye，Esq。 電子郵件：jye@orllp.legal

如果是給公司：

U Power 有限公司

上海市陸家嘴左岸88 A座2樓

上海，中華人民共和國

注意：賈麗

電子郵件：Johnny.Li@upincar.com

附上副本至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022
注意：Ying Li，Esq。
電子郵件：yli@htflawyers.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，符合本協議第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人及其各自的繼任者 和個人代表的利益，任何其他人均無本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。 部分不可執行。本 協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的 次要更改（僅限細微的更改）。

第 12 節。 適用法律條款。本協議和本協議所設想的交易在有效性、 解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律原則的衝突 。每位配售代理人和公司：(i) 同意 引起或與本協議和/或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約最高法院、紐約州南區美國地方法院提起，(ii) 放棄其 可能對任何此類訴訟地點提出或此後可能提出的任何異議、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約 最高法院的管轄權，以及任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中的美國紐約南區地方法院。每位配售代理人和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國南區聯邦地區法院 的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的所有程序 的送達，並同意通過掛號郵件郵寄到公司 地址的公司收到的訴訟程序在各方面均應被視為有效的送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司提起訴訟，並向公司送達 訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號郵件郵寄到配售代理地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人有效 服務流程。如果任何一方提起訴訟或訴訟 以執行本協議的任何條款，則另一方 應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。 一般規定。

(a) 本 協議和交易文件共同構成本協議各方的完整協議，並取代先前與本協議標的有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本 協議不得修改或修改，除非協議各方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示） 均不得放棄。此處的章節標題僅為雙方提供方便 ，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人已獨立行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理僅對公司負有本協議中規定的 項職責和義務；(iii) 配售代理人的權益可能與之不同該公司的。 在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行相關信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

截至接受並同意

上面第一次寫的日期：

附錄 A

封鎖協議的形式