美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人 發行人根據第13a-16條或第15d-16條提交的報告

1934 年《證券交易所 法》

2023 年 12 月

委員會文件編號： 001-41679

U Power 有限公司

陸家嘴左安 88 A 二樓

上海，中華人民共和國

（校長 行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度報告。

20-F 表格 40-F ☐

註冊後續發行

2023年12月6日（“收盤日期”），U Power Limited（“公司”）結束了與1,000,000,000個單位（“單位”，每個單位為 “單位”）的發行和 出售（“發行”）相關的註冊後續發行，總計 （a）1,000,000股普通股（“普通股”），面值0.0000美元公司每股1001份認股權證、(b) 1,000,000份認股權證 （“A系列認股權證”）和（c）10,000,000份認股權證（“B系列認股權證”）。A系列認股權證和 B系列認股權證統稱為 “認股權證”。認股權證所依據的普通股統稱為 “認股權證”。每個單位的定價為1.20美元，公司在扣除發行費用之前產生的總收益為1200萬美元， 。

A系列認股權證 的每股行使價為1.20美元，但須進行某些調整。根據A系列認股權證的條款，A系列認股權證的行使價應在發行之日後的第三十（第30個交易日之後）立即重置 。A系列認股權證 可立即分離，並在本次發行中單獨發行。A系列認股權證可立即行使，並將在原始發行日期五週年之際到期 。行使A系列認股權證時不會發行任何零碎股票。

根據B系列認股權證 ，每股行使價為1.54美元（2023年12月1日普通股的收盤出價），但須進行某些調整。 B系列認股權證可立即分離，並在本次發行中單獨發行。B系列認股權證可立即行使 ，並將在原始發行日期五週年之際到期。行使 B 系列認股權證時不會發行零碎股票。

如果在持有人行使 認股權證時，登記根據《證券法》發行或轉售認股權證股份的註冊聲明不生效或不適用於發行此類普通股，則作為按總行使價的現金支付， 持有人可以選擇在行使時獲得根據 中規定的公式確定的普通股淨數認股權證。除了上述無現金行使的權利外，B系列認股權證持有人可以隨時自行決定通過B系列認股權證中規定的 “替代性無現金行使” 全部或部分行使其B系列認股權證。

每份認股權證都受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分、後續的供股或其他類似交易，但不是 因為未來以較低價格發行證券而導致的 。發生基本交易（定義見認股權證）後， 必須強制贖回認股權證，以獲得等於該認股權證中待贖回部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證） 的現金對價。

本次發行是根據：(i) 公司與作為 配售代理人的Univest Securities, LLC於2023年12月4日簽訂的配售代理協議 （“配售代理協議”）（“配售代理協議”），以及（ii）公司與多家非關聯機構於2023年12月4日簽訂的證券購買協議（“證券 購買協議”）進行的投資者們。該公司和配售 代理人還與Ortoli Rosenstadt LLP簽訂了日期為2023年12月4日的託管協議（“託管協議”），Ortoli Rosenstadt LLP作為託管代理人。

根據配售代理協議，公司同意，從 2023年12月4日起至其後一百五十（150）天內，公司和公司的任何子公司均不得發行， 簽訂任何協議以發行或宣佈公司 或公司子公司的任何普通股或任何證券的發行或擬議發行，這將使公司的持有人有權隨時收購普通股，包括，但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或可兑換 的票據，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。公司進一步同意，從2023年12月4日起至 之後的十二（12）個月，禁止公司簽訂或簽訂協議，使 公司或其任何子公司發行涉及配售代理協議中定義的 “浮動利率交易” 的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。

此外，根據某些 封鎖協議，公司的每位董事和執行官以及持有公司 普通股5％或以上的現有股東（Everpine Delta Fund LP除外）已簽訂了為期150天的類似封鎖協議，但有 某些例外情況，涉及普通股和基本相似的普通股證券。Everpine Delta Fund LP已就普通股 和與普通股基本相似的證券簽訂了類似的封鎖協議，為期90天，但有某些例外情況。

在截止日期，公司將本次發行所得的300萬美元（合3,000,000美元） （“託管基金”）存入托管協議中設立的託管賬户，以彌補B系列認股權證下的 “替代性無現金活動” 的 經濟差額。託管資金 將由託管代理根據託管協議的條款和條件支付，該協議將在2023年12月4日之後的第90天美國東部時間 時間下午 5:00 終止。

配售代理協議、證券 購買協議、託管協議、A系列認股權證、B系列認股權證和封鎖協議的每份表格的副本分別作為 附錄99.1、99.2、99.3、99.4、99.5和99.6附於此，並以引用方式納入此處。配售代理協議、認股權證和證券購買協議、託管協議和封鎖協議 的上述摘要全部受每份此類文件的約束和限制。

2023 年 12 月 4 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。12月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行 結束。每份新聞稿的副本分別作為附錄99.7和99.8附於此。

展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 12 月 7 日