附件10.10

過渡期服務協議格式(包括累計修訂)

本過渡期服務協議(以下簡稱“協議”)是新澤西州的強生公司(“強生”)和特拉華州的肯維公司(“肯維”)之間的協議。

鑑於根據Kenvue與強生於2023年5月3日簽訂的《分離協議》(“分離協議”)，強生分拆為兩家獨立的上市公司：(A)強生，直接和間接擁有並經營強生業務；(B)Kenvue，直接和間接擁有並經營Kenvue業務；

鑑於從強生購買的Kenvue在分離後生效，強生同意向Kenvue提供服務，以便(I)促進Kenvue在分離日期後經營Kenvue業務，以及(Ii)向Kenvue提供在分離日期後的合理時間內獲得此類服務的替代來源的機會；以及

鑑於，強生和Kenvue不時對本協議進行雙方認為合適和適當的修訂，並在本協議中得到反映。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和承諾，並在符合本協議所列條款和條件的前提下，本協議雙方同意如下：

第一條
定義

第I條定義的術語。(A)本協定中使用和未定義的每個大寫術語應具有《分居協定》中賦予它的含義。就本協議而言，下列詞語和短語應具有以下含義：

“庫存”是指所有成品(包括寄售庫存)、特定於產品的在製品和特定於產品的原材料以及所有相關包裝材料的庫存。

“產品”是指肯維公司研究、開發、製造或製造、營銷、分銷或銷售的所有產品。

“服務許可地區”是指強生根據本協議直接或通過一個或多個附屬公司或服務提供商向Kenvue提供服務的每個國家/地區，除非在服務許可地區採取的行動將違反特定司法管轄區的任何適用隱私和數據安全要求，在這種情況下，該司法管轄區應被排除在服務許可地區之外。

對於任何服務，“服務期限”應指分離日期後24個月的日期(除非在附件D中就該服務規定了較晚的日期)；但如果強生和Kenvue因未能獲得必要的監管批准(包括市場許可的轉讓)而無法在該時間之前實現該服務的過渡，則該服務的服務期限應改為收到該監管批准後30天的日期。

“税務機關”具有TXMA中規定的含義。

(B)本協定中使用的下列術語應具有以下各節賦予它們的含義：

第二條
須提供的服務

第2.01節提供服務。(A)金融服務業。根據本協議的條款和條件(包括本協議的附件)，強生應直接或通過一個或多個附屬公司或服務提供商提供本協議附件A所述的服務(下稱“服務”)，肯維應購買該服務。強生應直接或通過一個或多個附屬公司或服務提供商提供符合第2.05節規定的績效標準的每項服務，且僅限於本合同附件A中指定為接受此類服務的國家/地區。

(B)指定附屬公司。在不少於10天的事先書面通知後，在任何適用的本地服務協議簽署之前的任何情況下，Kenvue可指定一家或多家附屬公司購買服務，在每種情況下與適用的國家或地區有關，在這種情況下，本文中所有提及Kenvue的內容將被視為適當地指該等附屬公司；但是，在任何情況下，此類指定都不會限制或

影響Kenvue在本協議下的義務，但不得影響此類關聯公司未履行的義務。

(C)與其他服務提供商合作。強生可隨時選擇將其在本協議項下履行服務的任何義務委託給其任何一家或多家關聯公司，或聘請其他專業人員、顧問或其他第三方(各自為服務提供商)提供與服務履行相關的服務；但是，強生仍應最終負責確保其在服務的方式、範圍、時間範圍、性質、質量和其他方面的義務符合任何該等附屬公司或服務提供商提供的任何服務，並對任何未能履行該等義務的附屬公司或服務提供商負責(或任何該等附屬公司或服務提供商以其他方式違反本協議的任何規定)。

(D)為ERLR服務提供服務。強生公司提供的構成ERLR服務的任何服務(如附件B所定義)應按照附件B中規定的附加條款提供。

(E)發放房地產許可證。對設施的一部分(如附件C所定義)的任何許可，如需由強生在本合同項下提供服務時授予，應被視為依據並按照附件C中規定的條款授予。

(F)支持國際移民組織的服務。在某些司法管轄區，強生或其一間或多間聯營公司將根據附件E所附的臨時營運協議(該等協議、“臨時營運協議”及強生或該等聯營公司根據該等協議提供的服務，稱為“IOM服務”)，協助Kenvue及其聯營公司在該等司法管轄區開展Kenvue業務。為免生疑問，IOM服務不應被視為本協議項下的服務，且不應就本協議項下的IOM服務支付任何服務費；但即使本協議或臨時經營協議中有任何相反規定，第5.04、7.01、7.02、7.03、9.01、9.02、11.01、11.02、11.03、11.04、11.05(B)、11.06、11.07、11.08、11.09和11.11條的規定，在加以必要的變通後，應被視為併入該等臨時經營協議中。將IOM服務視為此類條款下的“服務”(不言而喻，根據第9.01節，強生根據每份臨時運營協議承擔的最大責任應限於根據該臨時運營協議收到的付款)。如果本合同項下該等條款的規定與任何臨時運營協議的規定有任何衝突，應以本合同項下該等條款的規定為準。即使本協議有任何相反規定，如果任何臨時經營協議在分居日期後24個月(或附件D中關於適用的臨時經營協議的任何較後日期)仍然有效，該臨時經營協議應被視為在該日期自動終止(在任何一方合理要求的範圍內，強生和Kenvue應合作以書面形式記錄該終止)。

第2.02節介紹了服務的修改和添加。

(A)獲豁免服務。Kenvue可不時要求強生提供下列服務以外的額外服務：(I)在分居前十二(12)個月內向Kenvue業務提供的服務，以及(Ii)在分居前十二(12)個月期間進行的對Kenvue業務運營合理必要的服務(“遺漏服務”)。如果Kenvue請求豁免服務，強生應盡商業上合理的努力向Kenvue提供此類豁免服務。

(B)附加服務。Kenvue可能還會不時要求強生提供非服務和非省略服務的附加服務(“附加服務”)。在Kenvue要求額外服務的情況下，強生可自行決定是否提供此類額外服務。

(C)維修展覽表的修訂。對被免除服務或補充服務的任何請求應以書面形式提出，並應具體説明所請求服務的類型和範圍、該被請求服務是否構成被免除服務或補充服務以及所請求服務的擬議期限。如果強生將根據第2.02節提供被遺漏的服務或附加服務，強生和Kenvue應真誠地協商對本協議附件A的修正案，該修正案將詳細説明服務的類型和範圍、提供此類服務的國家/地區以及適用的服務期和服務費；前提是，任何被遺漏的服務的應付服務費的計算方式應與計算本附件A所列服務的應付服務費的方法一致。一旦以書面形式同意，該修改應被視為自該日期起的本協議的一部分，適用的省略服務或附加服務應被視為本協議項下的“服務”。

(D)接收方要求對現有服務進行更改。如果Kenvue要求在分離前十二(12)個月期間將任何服務的水平或數量增加到超出向Kenvue業務提供的範圍，或要求改變提供任何服務的方式，使之與分離前十二(12)個月期間提供給Kenvue業務的方式不同，強生將採取商業上合理的努力來提高該服務的水平或數量，或改變提供該服務的方式，以達到商業上的可行性；但在任何情況下，強生均不會被要求大幅提高任何服務的水平或數量，或者，除非要求該服務符合適用法律，否則不得大幅改變任何服務的提供方式。如果強生根據本第2.02(D)條提高該服務的水平或數量，或改變提供該服務的方式，則與該增加或改變相關的任何和所有費用應真誠地協商，並由Kenvue和強生達成協議。

(E)對現有服務進行提供商指導的更改。強生可不時更改提供服務的方式：(I)如果強生在為其自身或其附屬公司提供相同或基本相似的服務時進行類似的更改，或(Ii)在提供此類服務所需的範圍內符合適用法律；但是，除非第2.02(E)節或本協議附件A另有明確規定，否則任何此類更改不得降低任何此類服務的範圍、服務期限、性質、質量或級別，或增加任何此類服務的服務費；此外，如果任何此類變更實際上增加了提供此類服務的成本，強生可以在成本增加的範圍內增加服務費。為免生疑問，如果需要更改提供服務的方式以符合適用法律，則第5.02節的規定應適用於該服務，直至且除非強生做出此類更改。

第2.03節規定了額外的服務條款；庫存。(A)簽署地方服務協定。在所有適用司法管轄區提供的服務將受本協議的條款和條件約束。在適用法律要求的範圍內或本協議雙方認為有必要的情況下，在任何適用地區或國家/地區提供的服務將根據基本上以附件F的形式達成的協議實施，僅根據當地法律或強生或Kenvue的任何當地附屬公司的運營需要進行的更改(每一項均為“當地服務協議”)。雙方應在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快簽訂(或促使其各自的指定關聯公司簽訂)任何所需的本地服務協議。

(B)減少庫存；損失風險。根據分離協議的條款，在實施分離後，Kenvue在特定國家擁有的庫存適用於任何服務的提供，在履行服務合理必要的範圍內，此類庫存應保留在強生或其一個或多個關聯公司或服務提供商的手中，並由其擁有。自本協議之日起，Kenvue應負責安排與強生(或其任何附屬公司或服務提供商)擁有的此類庫存相關的保險，包括財產保險。任何此類保險應包括放棄以強生為受益人的代位權，

除因強生或其任何聯營公司或服務供應商的故意不當行為或嚴重疏忽所致，任何此等存貨的損失風險將由Kenvue承擔，Kenvue應對損壞或無法出售的存貨的處理及處置負財務責任。

第2.04節負責過渡委員會；首席協調員。強生和Kenvue應設立並維持一個委員會，以監督、管理和協調根據本協議提供的服務(“過渡委員會”)。過渡委員會應由強生和肯維各自的代表組成，這些代表具備執行此類任務所需的技能、知識和經驗，包括：(1)每一方的一名首席協調員，就根據本協定提供服務有關的所有問題擔任主要聯絡人(“首席協調員”)和(2)由該締約方的首席協調員指定的每一方的其他代表。過渡委員會應通過電話、視頻會議或經牽頭協調員共同商定的面對面會議，大約每月召開一次審查會議，討論與本協議有關的事項，包括(I)與提供服務有關的任何問題，(Ii)在服務變更要實施的範圍內，此類變更的實施情況，以及(Iii)將採取的任何措施，以規定根據第2.05節提供服務或根據第2.08節允許過渡的各方員工將此類責任視為其工作職能的必要組成部分。每一方的初始首席協調員的姓名和聯繫方式載於附件G。每一方在書面通知另一方後，可隨時更換其指定的首席協調員或過渡委員會的其他代表。每一締約方的首席協調員均可通過書面通知本協議項下的對方，任命一名或多名負責個別服務的下屬代表，並將該首席協調員在本協議項下的權力授予該被授權的個人(S)。任何此類首席協調員或代表均無權在任何方面修改本協定或本協定所附的任何證物。

第2.05節介紹了績效標準。在分離前十二(12)個月期間，強生應按照適用法律，以專業和熟練的方式、質量水平和向Kenvue業務提供的方式，履行或促使其適用的附屬公司或服務提供商履行服務。

第2.06節説明瞭保修免責聲明。除第2.05節所述外，強生不對服務作出任何默示的陳述或擔保，包括對適銷性或對特定目的的適用性的任何適用的默示擔保，強生代表其自身及其附屬公司和服務提供商，特此明確拒絕對服務的適銷性或對特定目的的適宜性的任何適用的默示擔保。

第2.07節介紹了不同意見。強生和Kenvue應，並應促使其各自的關聯公司，以商業上合理的努力，迅速獲得雙方共同同意的提供任何服務所需的任何第三方同意、批准、許可證或授權；前提是，強生和Kenvue均無義務為獲得任何此類同意而產生任何自付費用、成本或支出；此外，如果為了獲得同意而必須支付任何自付費用、成本或支出，並且Kenvue希望獲得該同意，則該等費用、成本和支出應由Kenvue承擔。如果任何此類同意、批准、許可或授權在本協議日期後未立即獲得，且其缺失將阻止或限制強生或其任何關聯公司或服務提供商提供或安排任何服務，則在任何情況下，強生均無需提供(或安排提供)受如此限制、限制或監管的相關服務，且Kenvue也無需為其支付費用。強生應立即通知Kenvue任何此類事件，此後雙方應真誠合作，以最大限度地減少對Kenvue(及其

聯屬公司)，包括尋求提供此類服務的替代安排。強生須履行雙方均滿意的替代安排，而Kenvue應承擔因履行該替代安排而產生的任何額外成本及開支。

第2.08節介紹了退出計劃；過渡。(A)退出計劃。強生和Kenvue已經準備了精選的初步退出計劃，作為附件H附於本文件，以過渡其中所述的每項服務。強生和肯維應真誠合作，最終確定此類初步退出計劃，並制定任何必要的額外退出計劃，以完成每個服務部門的過渡，在每種情況下，均應在分離日期後60天內完成(此類退出計劃，即“退出計劃”)。退出計劃應包括完成每項服務過渡所需的任何項目的細節，包括參數、時間表和各方與此相關的責任。

(B)繼續過渡。強生和Kenvue應並應促使其各自的關聯公司(就強生而言，應促使其服務提供商)根據合理需要採取商業上合理的努力退出、過渡、遷移和整合每項服務，以允許Kenvue在合理可行的情況下，在本合同日期之後以及在任何情況下，在相關服務期結束之前，包括通過使用商業上合理的努力來實施退出計劃，在合理可行的情況下儘快運營構成每個該等服務一部分的業務流程(“過渡”)。Kenvue應使用商業上合理的努力建立其自身的功能(包括IT系統)以實現及時過渡；前提是，如果Kenvue請求強生提供協助，強生應根據Kenvue與強生之間真誠協商的工作説明書的條款，以商業上合理的努力提供此類協助，該説明書規定了強生要執行的工作範圍以及Kenvue應為此支付的金額。強生和Kenvue應並應促使其各自的關聯公司(就強生而言，應促使其服務提供商)向另一方提供合理所需的文件、信息和協助，以使另一方能夠根據適用的退出計劃完成其在服務過渡方面的責任。

第2.09節介紹了質量協議。在執行本協議的同時，強生和肯維應按本協議附件I的格式簽訂一份質量協議。如果本協議的規定與此類質量協議的任何規定發生衝突，則應以本協議為準；但條件是，對於與產品有關的質量責任分配方面的任何此類衝突，應以此類質量協議為準。

第三條
期限；費用

第3.01節 服務期限;延期。 每項服務的提供期限應從離職日開始，並在附件A規定的期限內持續（對於根據本第3.01條可能延長的每項服務，“服務期”），儘管本協議有任何相反規定，（包括附件A），不得超過適用的服務期限截止日期;但如果任何服務期（考慮其任何延長）不會在服務月的最後一天到期，則該服務期應在該服務期到期的服務月的前一個服務月的最後一天到期。 如果儘管Kenvue遵守第2.08條，但Kenvue合理確定其將需要在適用的服務期結束後繼續提供服務，（或隨後的延長期）為了在不中斷業務的情況下完成此類服務的過渡期，Kenvue可要求強生將此類服務的服務期延長所需的延長期（以下簡稱“服務延期”），在當前服務期結束前至少60天向強生發出書面通知（除非本協議附件A中就該等服務明確規定了不同的通知期）。 強生應在收到後15天內對任何此類服務擴展請求做出迴應，並應盡商業上合理的努力批准此類服務擴展請求;前提是：（i）強生不應被要求批准任何服務擴展

將導致服務期延長至服務期截止日期之外，以及（ii）強生應被要求就本協議附件A中的適用服務明確預期且不超過服務期截止日期的任何服務延期授予任何服務延期。 如果就某項服務授予服務擴展，則服務擴展期間該服務的適用服務費應增加10%的附加費，除非本協議附件A中就該服務擴展明確規定了不同的金額。

第3.02節 終止。

（a）因違約而終止。 如果本協議的任何一方嚴重違反其在本協議項下的任何義務，則守約方可以終止本協議，終止與該等義務適用的服務有關的服務，只要（i）守約方已向違約方發出書面違約通知，（ii）本協議第11.05（b）條以及《離職協議》第11.02（b）和11.02（c）條規定的與該等違約行為相關的任何爭議的解決期限應已到期，以及（iii）在上述期限結束後的30天內，該違約行為未得到糾正。 根據本第3.02（a）條終止本協議的任何服務不應影響雙方在本協議項下關於任何其他服務的權利或義務。

（二）提前終止服務。 除非雙方另有約定，否則，Kenvue可以終止任何服務，全部而非部分（應理解，任何服務的終止也將導致與附件A所述服務具有相同“集團標識”的服務終止）。 Kenvue必須提前至少60天書面通知強生公司提前終止合同（除非本協議附件A中就該服務明確規定了不同的通知期），該通知期應在服務月的最後一天生效（根據適用年度強生通用日曆的定義，即“服務月”），提前60天書面通知期在該服務月結束。 強生公司2023年、2024年和2025年的通用日曆副本作為附件J隨附於本協議。

（c）部分終止服務。 儘管第3.02（b）條有任何相反規定，但Kenvue可根據附件K中關於該等服務的部分終止規則部分終止某些服務。 Kenvue必須提前至少60天向強生發出該部分終止的書面通知（除非本協議附件K中就終止服務明確規定了不同的通知期），該部分終止應在該60天書面通知期結束的服務月的最後一天生效。 任何服務部分終止後，該服務的適用服務費應根據附件K中關於該服務的部分終止規則進行調整。

（d）終止的影響。 如果本協議全部終止或與任何服務有關的終止，本協議各方應繼續對終止生效日期前各自在本協議項下產生的所有義務負責，包括Kenvue向強生支付本協議項下產生和應付的任何服務費的所有義務。

（e）提前終止服務的調整。 附件P中規定的條款應適用於某些服務的提前終止。

第3.03節規定了服務費。提供每項服務的月費應如附件A所示(每項費用為“服務費”)，可根據第2.02節、第3.01節和本第3.03節的規定增加。所有服務費應不包括運費、關税、任何適用的增值税(增值税應根據第(4)款繳納)。Kenvue還應承擔強生、其附屬公司和服務提供商在分離結束後為提供每項服務而發生的所有合理和有文件記錄的一次性成本和支出(“一次性成本”)。在

在強生的每個會計年度開始時，每項服務的服務費應根據附件L中規定的條款進行調整。如果強生在任何時候認為附件A上的特定服務的服務費嚴重不足以補償其(或強生集團的適用成員)提供該服務的費用，或肯維認為附件A上的特定服務的服務費大幅超額補償強生(或強生集團的適用成員)該服務，則該方應立即通知另一方，雙方將開始真誠談判，以達成書面協議，就未來期間此類服務的服務費採取適當的行動方案。儘管本協議有任何相反規定，在將有關遞延市場的遞延Kenvue本地業務轉讓給Kenvue之前的任何期間內(或如較早，根據公認會計原則將該遞延Kenvue本地業務與Kenvue合併)，不應就遞延市場轉讓任何明確且完全歸因於遞延市場的服務費用。

第四條
發票；税；付款

第4.01節規定了所有發票。強生應或應促使其適用的關聯公司或服務提供商按季度提交月度服務費發票(S)，該發票(S)應由適用的法人實體就附件M所列的適用司法管轄區和服務開具，除非雙方另有約定，否則(B)列出適用季度的此類開票服務的總淨費用(包括任何一次性成本)，(C)使用提交發票的適用法人實體(S)所在司法管轄區的當地貨幣；(D)遵守該司法管轄區税法(包括增值税)的要求。任何服務付款將在收到發票後45天內支付。強生或其適用的關聯公司或服務提供商在該日期前仍未收到任何付款，且不是誠信糾紛的標的，應按該日期確定的1個月期限擔保隔夜融資利率(期限SOFR)加0.5%支付逾期付款利息；但如果發生誠信糾紛，在此類糾紛得到解決或以其他方式解決之前，發票上有爭議的部分不應支付利息；但有利於Kenvue的解決方案不得導致任何逾期付款利息費用。任何一方不得衝抵本協議項下到期應付的任何其他款項或任何附屬公司的款項。為了確定以適用的當地貨幣開具發票或支付的金額，任何以該當地貨幣以外的貨幣計算的貨幣價值應使用公佈的《適用於損益表的國際匯率》進行貨幣重新計量和換算，以根據強生全球程序進行貨幣重新計量和換算，該程序自與該發票有關的適用季度的第二個服務月的最後一天起生效，除非雙方另有書面協議。

第4.02節規定了税收。(A)根據第4.02(C)節的規定，Kenvue應對適用税務機關因向Kenvue提供服務、任何服務提供商履行服務或本協議項下的任何服務付款而徵收的所有商品和服務、增值、銷售、使用、毛收入、業務、消費和其他類似税費、徵費和收費(所得税除外，連同任何利息、罰款和附加税)(“銷售税”)負責，無論此類銷售税是否顯示在任何發票上；但強生應對因其未能遵守適用法律而產生的任何與税收有關的利息和罰款或附加費負責。如果強生或其任何附屬公司或服務提供商被要求支付此類銷售税的任何部分(與税收相關的利息、罰款和因強生未能遵守適用法律而增加的税款除外)，Kenvue應退還強生或適用的附屬公司或服務提供商已支付的此類銷售税。

(B)在法律適用和要求的情況下，除第4.02(C)節另有規定外，強生或其關聯公司或服務提供商(視情況而定)根據服務提供向Kenvue或其指定關聯公司開具的所有發票應在每個相關司法管轄區徵收增值税或其等價物(“增值税”)。因此，每當一個

本協議項下提供的服務需繳納與提供該服務所在國家/地區相關的司法管轄區的當地增值税，則將開具收取當地增值税的發票。

(C)根據本協議進行的跨境服務可能符合歐盟增值税指令第44條或相關的同等國家規定，這意味着強生或其適用的關聯公司或服務提供商不需要對此類服務的發票收取增值税，前提是Kenvue向強生或其適用的關聯公司或服務提供商提供Kenvue的有效增值税註冊號、證書或同等文件。在這種情況下，Kenvue特此同意，對於每個國家，Kenvue將自己在其管轄範圍內根據本協議向其提供的此類跨境服務的表現來説明增值税。為了讓強生或其適用的關聯公司或服務提供商能夠在不徵收當地增值税的情況下開具發票，Kenvue同意，對於每個國家/地區，Kenvue將在適用法律要求開具相關發票的日期之前的合理時間段內，向強生或開具發票的關聯公司或服務提供商提供在司法管轄區內與接收此類服務的國家/地區有關的有效增值税註冊號、證書或同等文件。

第4.03節規定了增值税的後續適用。如果根據本協議或任何其他當地服務協議開具的不含增值税的發票由於本協議日期後增值税法律的任何變更或任何其他原因而需要繳納增值税，則這些發票應被視為不含增值税(如果有)，除應付金額外，收到發票的一方應在收到有效的增值税發票後向開票方支付應收取的全部增值税。

第4.04節規定了預扣税款。如果適用法律要求從本協議或任何本地服務協議下的任何付款中扣留任何金額，Kenvue應扣留該等金額，並根據適用法律的要求將該等金額支付給適用的税務機關。在任何此類付款後，Kenvue應在切實可行的範圍內儘快向強生交付由適用的税務當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該付款或其他令強生合理滿意的付款證據。

第4.05節：合作伙伴關係。在法律允許的範圍內，強生和Kenvue應並應促使其各自的關聯公司相互合理合作(如適用，服務提供商)，以最大限度地減少就本協議支付的銷售税和根據第4.04節扣繳的任何金額。

第4.06節 強生指定的關聯公司和服務提供商。 強生應有權在提前至少10天通知Kenvue後，指定一家或多家關聯公司或服務提供商收取本協議項下應向強生支付的某些服務費和其他款項。

第五條
暫停;強生設施的運營和使用; IT系統

第5.01節 J&J暫停。 Kenvue承認，強生可根據其合理酌情決定權，不時中斷、暫停、分配、減少、更改或變更全部或部分服務，以對提供服務所需的資產進行修改和日常維護以及任何其他短期性質的事項（“服務暫停”）。 強生應善意考慮任何此類服務暫停對Kenvue（及其關聯公司）的影響，並應善意與Kenvue合作，以儘量減少此類服務暫停對Kenvue（及其關聯公司）造成的任何不利後果。 除緊急情況外，強生應在任何服務暫停前儘快通知Kenvue。 如果特定服務費是基於強生提供適用的暫停服務的持續時間，強生應根據該等服務暫停的天數按比例減少與該等暫停服務相關的費用;但如果適用的服務暫停持續時間少於連續5天，則不得以該方式減少服務費。

第5.02節 政府暫停。 如果任何適用法律、命令或法令阻止或限制強生或其任何關聯公司或服務提供商提供或安排任何服務，則在任何此類情況下，強生均無需提供（或安排提供）相關服務，Kenvue也無需支付相關服務的費用。強生應及時通知Kenvue任何此類事件，此後，雙方應本着誠信合作的精神，儘量減少由此給Kenvue（及其關聯公司）造成的任何不利後果，包括尋求提供此類服務的替代安排。 強生應履行雙方滿意的替代安排，Kenvue應承擔履行此類替代安排所產生的任何額外成本和費用。

第5.03節 法律規定的其他設施。 如果任何適用的法律、命令或法令要求強生或其任何服務提供商修改其設施或設備或獲得額外的設施或設備，強生無需提供（或安排提供）相關服務，且Kenvue無需支付相關服務的費用，前提是此類服務受本第5.03條所述事項的影響，除非當事人就此類必要修改的費用分配達成協議。

第5.04節 信息技術系統。

（a）安全。 J&J和Kenvue各自應使其關聯公司（以及，對於強生而言，其服務提供商）及其人員：（i）避免訪問或試圖訪問或使用另一方或其關聯公司的任何信息技術系統或另一方或其關聯公司擁有、使用或處理的任何機密或競爭敏感信息，（ii）為保護另一方及其關聯公司根據本協議有權訪問的信息技術系統不被未經授權的第三方訪問而採取合理的安全措施;（iii）忽略或不採取任何可能使另一方或其關聯公司的信息技術系統失效、損壞、刪除、中斷、損害或以其他方式幹擾其正常運行的行動;（iv）在訪問另一方的IT系統時，遵守另一方及其關聯公司當時最新的信息技術安全政策和程序;（v）僅訪問和使用另一方或其關聯公司的信息技術系統，以及該等系統中的數據和信息，且該等數據和信息在本協議項下已被授予訪問和使用的權利;及（vi）在另一方的任何數據或信息被其錯誤或不正當地獲取的範圍內，立即終止此類訪問並立即刪除錯誤或錯誤下載的任何此類數據或信息。

（b）違約通知。 強生和Kenvue應立即通知另一方任何確定的濫用、披露或丟失或無法説明另一方擁有、使用或處理的任何機密或競爭敏感信息的情況，以及任何確定的未經授權訪問第一方設施、信息技術系統或網絡的情況，並且該第一方應根據其政策和程序調查和解決此類已確認的安全事件，並與另一方的事件響應團隊進行合理合作，包括提供日誌和其他信息，以減輕和限制此類事件造成的損失。

（c）特別保護。 如果強生在提供本協議項下的任何服務時合理確定實施特殊信息技術連接或防火牆或採取其他措施保護該方的IT系統、網絡或設施是合理必要或可取的，則採取此類措施的費用應由Kenvue承擔。

(D)Kenvue要求的修改。如果Kenvue要求強生修改其IT系統、網絡或設施以適應強生提供的服務，並且強生合理地酌情確定此類修改是合理必要或可取的，Kenvue應按照雙方根據工作説明書達成的協議，補償與此類修改相關的任何和所有費用和成本。

(E)軟件。強生和Kenvue均承認，在課程期間，出於提供或接受服務的目的，他們各自可能有必要向對方提供專有和/或第三方軟件。強生和Kenvue中的每一方均應遵守適用於另一方在提供或接受本協議項下服務的過程中向其提供的任何和所有此類專有或第三方軟件的許可限制。

(F)部分遷移。Kenvue承認附件O中關於任何部分遷移的站點的規定。

第六條
肯維的手術

如果Kenvue在本協議期限內修改Kenvue業務或Kenvue業務的設施的運營，或進行任何其他運營或活動或建造任何其他設施，且該等修改後的運營、設施或活動將對強生根據本協議向Kenvue提供的服務產生重大影響或幹擾，則除非雙方另有約定，否則強生不應被要求提供(或安排提供)受此類變更影響的相關服務，且Kenvue不應被要求支付受此類變更影響的相關服務的費用。如果雙方同意強生向Kenvue Business的此類修改後的業務提供相關服務，Kenvue應償還強生因此而商定的提供該等服務的任何和所有費用和成本。

第七條
機密性、數據和數據保護。

第7.01節規定保密；特權信息。另一方向一方提供或以其他方式獲得的與本協議有關的與該另一方或其任何關聯公司有關的所有機密或專有信息，包括有關該另一方或其任何關聯公司的任何產品或人員的信息，有關其銷售、廣告、分銷、營銷或戰略計劃的信息，或有關其成本、生產率、製造工藝或技術進步以及本協議條款的信息，均應按照《分離協議》第7.08節和第7.09節的規定處理，如同此類信息是本協議項下的“信息”一樣。

第7.02節規定了知識產權的所有權和使用。

(A)在尚未根據IPA獲得許可的範圍內，Kenvue特此向強生或其關聯公司或服務提供商(如果適用)授予非獨家、個人、不可轉讓(第11.02節所述除外)、不可再許可、免版税的許可，以便在本協議期限內僅為強生或其關聯公司或服務提供商(如果適用)在服務許可區域內使用Kenvue及其關聯公司的知識產權(如IPA中的定義)，包括Kenvue轉換數據，根據本協議提供服務，且僅限於在根據本協議提供服務時，此類知識產權對強生或其關聯公司或服務提供商(視情況而定)是必要或有用的。

(B)除共享數據或公共基礎設施數據(各自定義見《國際公共部門法》)以及《國際公共部門法》和《公共基礎設施協議》的規定外，在Kenvue與強生或其關聯公司或服務提供商之間，Kenvue應擁有以下所有數據和信息：(I)由Kenvue或任何第三方代表Kenvue向強生或其關聯公司或服務提供商提供的與其接收服務相關的數據和信息；或(Ii)由強生或其關聯公司或服務提供商僅為或代表Kenvue提供服務而創建的所有數據和信息(統稱為“Kenvue轉換數據”)。強生和Kenvue應合作，確保所有此類Kenvue過渡數據的具體體現在符合DTSA並符合DTSA的前提下轉移到Kenvue。Kenvue特此根據Kenvue過渡數據向強生授予非獨家許可，僅用於強生提供服務的目的，僅用於

只要Kenvue過渡數據對強生、其關聯公司或其服務提供商在提供服務時是必要的或有用的。

(C)與服務的提供有關而使用或開發的任何知識產權(不包括Kenvue過渡數據)，且僅在分離日期後存在(“前景知識產權”)，應由強生或Kenvue擁有或以其他方式許可給另一方(如適用)，與分離協議和附屬協議的條款一致，猶如該等前景知識產權在分離日期存在一樣，在每種情況下，分離協議和附屬協議應作必要的變通後適用於該前景知識產權。

(D)為免生疑問，一方面強生及其附屬公司和Kenvue及其附屬公司保留根據《分居協議》和附屬協議分配的各自知識產權的所有權利、所有權和權益。

第7.03節介紹了數據保護。如果本協議項下任何服務的提供涉及任何個人信息的處理(如IPA中定義的術語)，強生應遵守並應促使其適用的關聯公司和服務提供商遵守DTSA和數據處理附錄(該術語在DTSA中定義)的適用規定，因為該等規定與個人信息處理有關。在適用法律要求或本協議各方認為必要的範圍內，雙方(或其各自的當地附屬公司)將簽訂關於處理個人信息的附加協議(或將適用條款納入本地服務協議)。

第八條
主管當局的文件；協助

第8.01節規定了Kenvue援助。強生、其關聯公司或其服務提供商能否及時完成服務可能取決於Kenvue是否提供了某些材料和信息和/或採取了某些行動，如果該失敗是由於Kenvue未能提供該等材料或信息或採取該等行動所致，則強生對其、其關聯公司或其服務提供商未能提供服務不負責任。Kenvue應向強生、其關聯公司或其服務提供商(視情況而定)提供(A)強生、其關聯公司或其服務提供商履行本協議項下服務所需的合理必要信息，(B)任何必要的具體書面授權和同意，(C)合理訪問強生、其關聯公司或其服務提供商在本協議項下履行服務所需的Kenvue賬簿和記錄，以及(D)在分離日期之前，參與提供適用服務的Kenvue業務員工的合理訪問權限和合作。Kenvue將簽署證明強生、其關聯公司及其服務提供商有權代表Kenvue及其關聯公司履行本協議項下服務的合理必要的文件。如果為了提供任何服務，強生合理地需要肯維業務的額外資源或人員，並要求訪問或使用這些資源或人員，肯威應並應促使其關聯公司在商業上做出合理努力，向強生免費提供此類額外資源或人員(除非任何此類成本已包括在該服務的服務費中)。

第8.02節規定了相關的文件和表格。除非與服務的提供另有約定或適用法律要求，Kenvue承認在本協議期間，強生準備的文件將繼續打印在強生表格上。

第8.03節禁止錯誤發送的收據。如果在本協議之日或之後，任何一方應收到根據本協議應支付給另一方的任何款項或其他資金

根據本合同條款或其他條款，則收到此類付款或資金的一方應立即將此類付款或資金轉給適當的一方。雙方承認，在此類付款方面沒有抵銷權，如果就本協議項下的任何其他問題發生爭議，一方不得扣留從第三方收到的資金，由另一方承擔。

第8.04節規定了內部控制和審計權。強生和Kenvue應遵守附件N中關於強生在提供服務時的內部控制的規定。

第九條
責任限制及彌償

第9.01節規定了責任限制。(A)對於因本協議或任何本地服務協議而產生的事宜，強生對Kenvue的最大責任(包括對其聯屬公司或服務提供商或其或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或代表的作為和不作為的任何責任)以及對Kenvue的唯一補救措施應限於強生、其聯屬公司和服務提供商根據本協議和本地服務協議收到的服務費和其他付款的總額。在任何情況下，由於根據本協議條款提供或未能提供服務，強生、其任何附屬公司或任何服務提供商均不對間接、附帶、乘數、特殊、懲罰性、後果性或利潤損失損害賠償或律師費、費用和預判利息承擔任何責任，除非此類損害賠償應支付給第三方索賠中的索賠人。對於本協議項下產生的任何責任，肯維同意僅向強生追償該等責任，肯維特此放棄向強生的任何關聯公司、任何服務提供商或董事的任何高管或員工、其任何關聯公司或任何服務提供商尋求該等責任的追償或公平補救的權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，強生、其任何關聯公司或任何服務提供商均不對Kenvue承擔與Kenvue或其任何關聯公司根據本協議條款提供的服務的實施、執行或使用有關的任何責任，但因強生或其關聯公司或服務提供商與本協議相關的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何此類責任除外。

第9.02節規定了賠償問題。(A)Kenvue在此同意為強生、其聯屬公司和服務提供商及其各自的董事、高級管理人員、員工、聯屬公司、代理和代表辯護、賠償並使其不會因上述人員產生的任何和所有責任(無論是由第三方或第一方索賠引起)以及因本協議或根據本協議提供服務而產生的責任(無論是第三方或第一方索賠)而受到損害，但因強生或其聯屬公司或服務提供商的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何此類責任除外。

(B)強生特此同意為Kenvue及其聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、聯營公司、代理人和代表辯護、賠償並使其免受上述人士因強生或其聯屬公司或服務提供商與本協議相關的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何和所有責任。

(C)允許根據本條第九條提出的所有賠償要求應按照與《分居協定》第6.05和6.06節規定的賠償程序相當的程序主張和解決。

第9.03節規定了排他性。不得根據本協議就《分居協議》或任何其他附屬協議下的任何訴因提出索賠。根據本協議提出的任何索賠必須完全基於本協議的規定(包括本協議的附件)。除強制令救濟訴訟或特定訴訟外

第11.05節規定了任何一方就本協議項下產生的任何索賠對另一方提起訴訟的排他性手段。

第十條
不可抗力

如果下列任何事件阻礙、限制或使任何一方無法實際履行本條款規定的任何義務：戰爭、恐怖主義行為、暴動、大流行、火災、爆炸、事故、洪水、破壞、遵守法律、政府當局的命令或行動、國防要求、勞工罷工、停工或禁令，則雙方應被免除本條款項下的義務(支付義務除外，但應全部或部分免除Kenvue在本條所述不可抗力事件期間未全部或部分履行的任何服務的任何付款)。或任何超出合理控制範圍且無任何過錯或疏忽的其他事件。因此受到阻礙或履行受到其他影響的一方應立即通知另一方，並應盡商業上合理的努力盡快消除或以其他方式解決訴訟障礙；但強生及其服務提供者不得被要求解決勞動爭議，除非強生在其單獨判斷中確定的其他方式。

第十一條
雜類

第11.01節列出了新的通知。任何一方在本協議項下向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他通信均應以書面形式，並按照《分居協議》第11.05節中規定的方式和地址送達適用的一方。

第11.02節規定了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或部分(包括通過法律實施)，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。根據第11.02節第一句的規定，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反第11.02條規定的轉讓或轉讓的企圖均應無效。

第11.03條規定了所有修正案和豁免。只有經強生和肯維的授權簽字人簽署的雙方書面協議，才能對本協議進行修訂。本協議雙方可隨時通過強生和Kenvue授權人員簽署的書面協議，延長或全部或部分免除本協議任何一方的任何義務的履行時間。

第11.04節介紹了所有的書籍和記錄。在本協議期滿或強生持有Kenvue的賬簿、記錄、檔案或任何其他文件的一項或多項服務終止時，強生將在合理可行的情況下儘快歸還強生持有的該等賬簿、記錄、檔案及任何其他Kenvue文件。

第11.05節：適用法律；爭議解決。(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。本協議的任何一方均放棄由陪審團對任何爭議進行審判的權利。

(B)如果本協定雙方之間在本協定項下發生任何爭議(“爭議”)，牽頭協調員應在收到本協定一方關於解決此類爭議的請求的通知後五個工作日內舉行會議(通過電話、視頻會議或親自出席)。牽頭協調員應努力本着誠意進行談判，以解決此類爭端。如果首席協調員無法解決任何此類問題

如在上述會議後十個工作日內發生爭議，本合同任何一方均可根據《分居協議》第11.02條尋求解決此類爭議。

第11.06節適用於獨立承包商。每一方都承認其出於獨立的商業原因簽訂了本協議。本合同項下雙方的關係是獨立承包人的關係，本合同中的任何內容均不應被視為建立合資企業、合夥企業或任何其他關係。Kenvue和強生均無權談判或達成任何協議，或以任何方式代表對方作出任何陳述或給予任何諒解。儘管如此，在提供服務所需的範圍內，Kenvue應執行強生合理要求的任何文件，以證明強生及其附屬公司在本協議下代表Kenvue的權利。

第11.07節規定沒有第三方受益人。除本協議第(9)條明確規定的範圍外，本協議的規定完全是為了本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，並不打算授予任何人任何權利或補救措施，但雙方和該等允許繼承人和允許受讓人除外。

第11.08節規定了可分割性。本協議雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區的法律允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款被確定為無效或不可執行，則該條款將被視為修改，以從中刪除被確定為無效或不可執行的部分，此類刪除適用於該無效或不可執行的範圍，而不以任何方式影響本協議的其餘條款，且僅限於該條款在作出該決定的特定司法管轄區內的實施。

第11.09節列出了不同的標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義和解釋。

第11.10條規定了相應的條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或通過電子郵件通過.pdf文件簽署，每一份應被視為正本，所有副本均應被視為構成同一協議。

第11.11節解釋了這一點。《分居協議》第11.15節規定的解釋和解釋規則在作必要的變通後也應適用於本協議。本文中所指的“季度”或“日曆季度”指的是以該年度的強生通用日曆為基礎的會計季度，本文中提及的“年”或“日曆年”應指以該年度的強生通用日曆為基礎的會計年度。

第11.12節 生存 第七條、第九條和第Xi條應在本協議根據其各自條款終止後繼續有效。

第11.13節 完整協議。本協議連同附件、分立協議和其他附屬協議構成並規定了雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解。 各方承認並聲明，在決定簽訂本協議並完成本協議所設想的交易時，除本協議明確規定的內容外，其並未依賴任何書面或口頭、明示或暗示的聲明、承諾、保證或陳述。 本協議中的任何內容均不旨在或應被解釋為在任何方面修訂或修改，或構成放棄雙方在分離協議項下的任何權利和義務。

第11.14節 更進一步。 除本協議其他地方特別規定的行為外，但受本協議任何明確限制的約束，強生和Kenvue應盡商業上合理的努力採取或促使

採取一切行動，並採取或促使採取一切根據適用法律或其他方面合理必要、適當或可取的行動，以實施本協議並使其生效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已各自促使其正式授權代表於文首所述日期簽署本協議。

展品清單

A.Services

B.ERLR服務

C.房地產安排

D.服務期限和IOM截止日期

E.臨時業務協定

F.本地服務協議的格式

G.過渡委員會

H.退出計劃

一、質量協議的格式

強生萬能日曆

K.部分終止規則

L.年費調整規則

M.Invoicing

N.內部控制和審計權

O.Partial遷移

P.提前終止服務的調整