附件4.4

註冊人的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

Kenvue Inc.(“Kenvue”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股。

一般信息

我們的法定股本包括：

·12,500,000股普通股，每股面值0.01美元；以及

·7.5億股優先股，每股面值0.01美元。

該公司表示，沒有未償還的優先股。

普通股

以下是對Kenvue普通股的簡要描述，並不包含對您可能重要的所有信息。本摘要全文參考了Kenvue修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款，以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款。如本文所用，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則術語“Kenvue”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是Kenvue Inc.，而不是其任何子公司。

我們普通股的持有者有權享有下列權利。

投票權

我們普通股的每個持有者在可能提交給我們普通股持有者的所有事項上，都有權對我們普通股的每股擁有一票投票權。在本公司的任何股東大會上，有權在該會議上投票的已發行股份的多數投票權持有人必須親自出席或由受委代表出席，才構成法定人數。

在本公司的任何股東大會上，除法規、經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司細則另有明文規定外，所有問題將由親自出席或由受委代表出席並有權投票的流通股的過半數投票權決定。除法律另有規定外，當選董事的被提名人將在就董事的選舉所投的多數票達到法定人數的會議上當選為我們的董事會(“董事會”)成員；但是，如果董事被提名人的人數超過了待選董事的人數，則董事將由在該會議上所投的多數票選出。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何董事均可於任何時間以有權就其投票的已發行股份的多數投票權投票罷免，不論是否有理由。

股息權

在本公司優先股任何已發行股份的任何優先權利的規限下，本公司普通股股份的每名持有人均有權按比例收取董事會不時宣佈的從任何合法可用於支付股息的資產中提取的股息(如有)。

清算、解散和清盤權

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每個持有者有權按比例分配我們的淨資產，這些淨資產是在全額償還所有債務和我們優先股的任何流通股的清算優先權後剩餘的。

其他權利

我們普通股的持有者沒有購買、認購或以其他方式獲得我們的普通股、優先股或其他證券的任何股份的優先購買權或轉換權。沒有適用於我們普通股股份的贖回或償債基金條款。

優先股

董事會獲授權(無須股東進一步表決或採取行動)不時發行本公司優先股系列股份，並就每個系列釐定名稱；股息率及優先股(如有)與任何其他類別或系列我們的股本相比；投票權(如有)；清盤優先股(如有)；轉換特權(如有)；以及適用於該系列的贖回價格或價格及其他贖回條款(如有)。累計股息、股息優惠以及轉換、交換和贖回條款，如果我們的優先股股票發行時可能存在部分或全部這些特徵，可能會對向我們普通股股票持有人分配或用於其他公司目的的收益的可用性產生不利影響。

《特拉華州法》、《公司註冊證書》和《公司章程》多項規定的反收購效力

DGCL、我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，可能會令以要約收購、委託書競投或其他方式收購吾等或罷免現任董事變得更加困難。以下概述的這些規定預計將阻止董事會可能認為不充分的某些類型的強制性收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。我們相信，加強保護董事會與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，包括因為談判這些提議可能導致提議的條款得到改善。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在“利益股東”成為利益股東後三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)的目的，這些股份(1)由董事和高級管理人員擁有，以及(2)在員工股票計劃中持有，其中員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票以投標或交換要約;或

·在這一時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，以公司至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內)公司有投票權股票15%或以上的人。

DGCL第203條的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的收購嘗試。

特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書或其公司註冊證書或由至少一家公司的持有人批准的修訂所產生的附例中加入一項明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款，來“選擇退出”DGCL第203條

公司已發行的有表決權股票的大部分。我們並沒有選擇“選擇退出”DGCL的第203條。

董事會成員人數及空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會必須由不少於5名董事但不超過18名董事組成，實際人數將由董事會不時決定。我們的董事會目前由11名董事組成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺和新設立的董事職位將由當時在我們董事會任職的大多數董事任命來填補。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議可在任何時候由(1)董事會主席、(2)董事會多數成員或(3)我們的首席執行官召開。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東沒有能力召開特別會議。

股東書面同意訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，未經正式召開的股東年度或特別會議，我們普通股的持有人無法通過書面同意採取行動。

預先通知股東建議書的規定

我們修訂和重述的章程建立了業務（包括任何董事提名）的預先通知程序，股東應在股東年會或股東特別會議之前妥善提出。我們修訂和重述的章程還規定了有關任何此類提案的股東通知的形式和內容的某些要求。

無累計投票

《公司法》規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則公司股東無權在選舉董事時累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權。

非指定優先股

董事會擁有的發行優先股的權力，如“-優先股”所述，可能會被用來阻止第三方通過合併、要約收購或代理權爭奪或其他方式獲得對我們的控制權，使這些嘗試更加困難或成本更高。董事會可以發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些優先股，可能會對我們普通股股東的投票權產生不利影響。

公司註冊證書的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它可以以DGCL提供的任何方式進行修訂或更改。

附例的修訂

本公司經修訂及重列的公司註冊證書規定，本公司經修訂及重列的章程細則可由（1）董事會或（2）在為此目的召開的股東會議上有權投票的已發行股份的多數投票權作出修訂、更改或廢除，並可作出新的章程細則。

利益衝突;企業機會

為了解決我們與強生公司之間的潛在利益衝突，我們修訂和重述的公司註冊證書包括某些規定，以規範和定義我們可能涉及強生公司及其董事、高級職員或員工的事務，以及我們和我們的董事、高級職員、我們與強生公司的關係。這些條款通常承認我們和強生可能從事相同或類似的業務活動，

業務線或在相同的企業機會領域有利益，我們和強生將繼續保持合同和業務關係。

在（1）強生公司不再實益擁有我們的股本的任何股份，以及（2）強生公司的董事、管理人員或員工不再擔任我們的董事或管理人員之前，董事會應放棄我們在向我們的董事、管理人員或員工（他們也是董事）提供的任何公司機會中的任何利益或期望，Johnson & Johnson的董事、高級職員或僱員，且該等董事、高級職員或僱員在任何情況下均無義務向我們傳達或展示該等公司機會，只要該等公司機會並非僅以其作為我們董事或高級職員的身份明確提供給該等人士。

法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險

《公司法》授權公司限制或免除董事或高級職員因違反董事或高級職員的信託義務而對公司及其股東造成金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書包括這樣一個免責條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程包括在DGCL允許的最大範圍內對董事或高級職員因作為我們的董事或高級職員採取的行動或應我們的請求在另一家公司或企業擔任董事或高級職員或其他職位而造成的金錢損失的個人責任進行賠償的規定。本公司經修訂及重列的公司註冊證書及本公司經修訂及重列的章程細則亦規定，本公司必須向本公司董事及（除若干例外情況外）高級職員彌償及墊付合理開支，惟本公司須根據《一般公司法》的規定，從免責方收到承諾。我們修訂和重述的公司註冊證書明確授權我們進行董事和官員的保險，以保護我們，我們的董事，官員和某些僱員的一些責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事和高管違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款不會改變董事和高級職員根據聯邦證券法承擔的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·根據我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；

·主張依據《大法官條例》任何規定提出索賠的任何訴訟，或《大法官條例》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或

·任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。

但是，如果位於特拉華州境內的衡平法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則可向特拉華州地區法院提起訴訟。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，上述條款將不適用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法產生的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

這些排他性法院條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近，或限制

股東有能力在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠，這在任何情況下都可能阻止與此類索賠有關的訴訟。我們的股東不會因為這些獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股和我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們可能會將增發股份用於各種目的，包括籌集額外資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在也可能阻止第三方通過合併、要約收購或代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KVUE”。

轉會代理和註冊處

我們普通股股份的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。