duol-20240304

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月4日

Duolingo, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-40653	45-3055872
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主識別碼）

賓夕法尼亞大道 5900 號

匹茲堡, 賓夕法尼亞州15206

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(412) 567-6602

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


			☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	二重奏	納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

正如先前披露的那樣，2021年11月16日，Duolingo, Inc.（“公司”）與5704賓夕法尼亞辦公有限責任公司簽訂了辦公室租賃協議（“租賃”）。（“房東”）將租賃位於賓夕法尼亞州匹茲堡南聖克萊爾街141號自由東部的約38,000平方英尺的辦公空間（“場所”），以增加辦公空間。租約下的初始基本租金約為每月14.8萬美元，每年增長約2.0％。租約的初始期限從2021年11月16日開始，規定公司在 (i) 房東向公司交付房屋且房東工作已基本完成之日或 (ii) 2022年5月1日（“租金開始日期”）（“租金開始日期”）中較晚者開始支付租金，租期將於13日到期第四租金開始日週年紀念日.該公司後來以租約所附的形式簽訂了生效日期協議，規定租金開始日期為2022年6月15日，到期日為2035年6月15日。

2024年3月4日，公司簽訂了租賃第一修正案（“第一修正案”），該修正案除其他外，從2025年8月1日起將租賃平方英尺增加了110,008平方英尺，至總面積為148,266平方英尺，到期日為2036年4月30日。根據第一修正案，自2035年6月16日起至2036年4月30日止期間，初始平方英尺的每月固定基本租金（定義見第一修正案）增加至每月約18.8萬美元。新增平方英尺的初始基本租金約為每月394,000美元，每年將增長約2.0％，但第三和第五年除外，這兩年的增長幅度約為9％，與額外的停車通道有關。

根據第一修正案的條款，房東將向公司提供高達約660萬澳元的改善補貼，用於支付與房屋改善設計、許可和施工相關的費用。

第一修正案的上述摘要僅是第一修正案重要條款的摘要，並不旨在完整描述第一修正案中各方的權利和義務，並參照第一修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本將作為公司截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。

第 2.03 項：直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立

特此以引用方式將本表格8-K最新報告第1.01項下的信息納入本第2.03項。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		DUOLINGO, INC.

日期：2024 年 3 月 5 日	來自：	/s/ Matthew Skaruppa
		馬修·斯卡魯帕
		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）