美國證券交易委員會表格 4
| 表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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| 如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
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選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 | ||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
（街）
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Duolingo, Inc. [二重奏 ] |
5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 03/05/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修訂，則為原始提交日期
（月/日/年） |
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
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| 表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。證券標題（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代碼（Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | C | 13,600 | A | $0 | 13,600 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 630 | D | $200.8684(2) | 12,970 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 1,099 | D | $201.7248(3) | 11,871 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 500 | D | $202.612(4) | 11,371 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 700 | D | $203.7437(5) | 10,671 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 700 | D | $204.79(6) | 9,971 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 1,361 | D | $206.2102(7) | 8,610 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 1,659 | D | $207.32(8) | 6,951 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 1,971 | D | $208.3131(9) | 4,980 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 1,000 | D | $209.3426(10) | 3,980 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 1,980 | D | $210.4778(11) | 2,000 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 200 | D | $214.87(12) | 1,800 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 1,200 | D | $217.3475(13) | 600 | D | |||
| A 類普通股 | 03/05/2024 | S(1) | 600 | D | $221.3 | 0 | D | |||
| A 類普通股 | 03/06/2024 | C | 2,273 | A | $0 | 2,273 | D | |||
| A 類普通股 | 03/06/2024 | S(1) | 1,773 | D | $215.3684(14) | 500 | D | |||
| A 類普通股 | 03/06/2024 | S(1) | 460 | D | $216.3867(15) | 40 | D | |||
| A 類普通股 | 03/06/2024 | S(1) | 40 | D | $217.407(16) | 0 | D | |||
| 表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。衍生證券的標題（Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代碼（Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格（Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) | 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
| 股票期權（買入權） | $7.48 | 03/05/2024 | M | 13,600 | (17) | 02/14/2029 | B 類普通股 | 13,600 | $0 | 161,400 | D | ||||
| B 類普通股 | (18) | 03/05/2024 | M | 13,600 | (18) | (18) | A 類普通股 | 13,600 | $0 | 3,102,831 | D | ||||
| B 類普通股 | (18) | 03/05/2024 | C | 13,600 | (18) | (18) | A 類普通股 | 13,600 | $0 | 3,089,231 | D | ||||
| 股票期權（買入權） | $7.48 | 03/06/2024 | M | 2,273 | (17) | 02/14/2029 | B 類普通股 | 2,273 | $0 | 159,127 | D | ||||
| B 類普通股 | (18) | 03/06/2024 | M | 2,273 | (18) | (18) | A 類普通股 | 2,273 | $0 | 3,091,504 | D | ||||
| B 類普通股 | (18) | 03/06/2024 | M | 2,273 | (18) | (18) | A 類普通股 | 2,273 | $0 | 3,089,231 | D | ||||
| 回覆解釋： |
| 1。此次出售是根據申報人於2023年11月30日通過的《申報人規則》第10b5-1條交易計劃進行的。 |
| 2。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從200.20美元到201.19美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 3.第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從201.21美元到202.17美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 4。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從202.21美元到202.92美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 5。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從203.39美元到204.27美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 6。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從204.39美元到205.31美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 7。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從205.67美元到206.58美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 8。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從206.73美元到207.72美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 9。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從207.81美元到208.77美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 10。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從208.85美元到209.74美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 11。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從210.00美元到210.98美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 12。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從214.54美元到215.20美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 13。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從217.03美元到217.54美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 14。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從215.07美元到216.06美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 15。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從216.16美元到217.05美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 16。第 4 列中報告的價格是由執行銷售的經紀人計算的加權平均銷售價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從217.35美元到217.41美元（含）不等。申報人特此承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人提供有關在本腳註規定的範圍內以每種價格出售的股票數量的完整信息。 |
| 17。受期權約束的股份已完全歸屬並可行使。 |
| 18。申報人可以隨時選擇將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股，並且沒有到期日。B類普通股的每股將自動轉換為與以下事項相關的A類普通股的一股：（i）任何轉讓，無論是否計價，但發行人經修訂和重述的公司註冊證書中進一步描述的某些允許的轉讓除外，（ii）B類普通股的已發行總股數不再佔已發行普通股總數的5％，以及（iii）報告失效人。 |
| 備註： |
| /s/ Stephen Chen，作為 Luis von Ahn 的代理律師 | 03/07/2024 | |
| ** 舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
| * 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 | ||