​
​
​
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
（第 1 號修正案）
（規則 14d-100）
根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條發佈的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
康明斯公司
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
普通股，面值每股2.50美元
（證券類別的名稱）
231021106
（CUSIP 證券類別編號）
Nicole Y. Lamb-Hale
首席法務官兼公司祕書
康明斯公司
傑克遜街 500 號
郵政信箱 3005
印第安納州哥倫布市 47202-3005
(812) 377-5000
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
馬克·曼德爾，Esq。
卡羅爾·斯塔布爾菲爾德，Esq
Baker & McKenzie LLP
第五大道 452 號
紐約，紐約 10018
(212) 626-4100
☐
如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。
​
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
☐
第三方收購要約須遵守規則 14d-1。
​

發行人的要約受第 13e-4 條的約束。
​
☐
進行私下交易，須遵守規則 13e-3。
​
☐
根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修正。
​
如果申請是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：
☐
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
​
☐
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）
​
​
​
​
 
本第1號修正案（本 “修正案”）修訂並重申了印第安納州的一家公司康明斯公司（“康明斯”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的按附表TO（“附表TO”）提交的發行人要約聲明。本修正案涉及康明斯提議根據規定的條款和條件，將特拉華州的一家公司Atmus Filtration Technologies Inc.（“Atmus”）總共67,054,726股普通股，每股面值0.0001美元（“Atmus普通股”）交換為面值每股2.50美元的康明斯已發行普通股（“康明斯普通股”）在2024年3月7日的招股説明書（“招股説明書”）中，送文函和送文函説明手冊，其副本附後本文分別作為附錄 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii)（連同其任何修正或補充，共同構成 “交換要約”）。關於交易所要約，Atmus已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-4表格（註冊號333-277051）的註冊聲明（截至本文發佈之日修訂，即 “註冊聲明”），以註冊為交換要約中投標的康明斯普通股而發行的Atmus普通股。
根據附表一通用指令 F 的允許，特此以引用方式明確納入招股説明書、送文函和送文函説明手冊中規定的信息，其副本分別作為附錄 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii)，作為對本所有內容的迴應修正，除非下文另有規定。
第 1 項。摘要條款表。
摘要條款表。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答” 和 “摘要” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
第 2 項。主題公司信息。
(a) 名稱和地址。發行人名稱為康明斯公司。康明斯的主要執行辦公室位於印第安納州哥倫布市傑克遜街500號郵政信箱3005號，郵政信箱47202。它在該辦公室的電話號碼是 (812) 377-5000。
(b) 證券。康明斯普通股的面值為每股2.50美元，是交易所要約中的標的證券。招股説明書中標題為 “摘要——市場價格和股息信息” 的部分中列出的與康明斯普通股相關的信息以引用方式納入此處。
(c) 交易市場和價格。招股説明書中標題為 “摘要——市場價格和股息信息” 的部分中列出的與康明斯普通股相關的信息以引用方式納入此處。
下表描述了紐約證券交易所報告的康明斯普通股在所示季度內每股最高和最低銷售價格的區間。
​ ​ ​
的市場價格
康明斯普通股
​
​ ​ ​
High
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 238.05 ​ ​ ​ ​ $ 189.50 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 216.90 ​ ​ ​ ​ $ 184.28 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 233.85 ​ ​ ​ ​ $ 187.92 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 254.09 ​ ​ ​ ​ $ 205.45 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 261.91 ​ ​ ​ ​ $ 220.59 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 246.87 ​ ​ ​ ​ $ 203.18 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 265.28 ​ ​ ​ ​ $ 224.34 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 248.41 ​ ​ ​ ​ $ 212.80 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度（截至 2024 年 3 月 6 日）
​ ​ ​ $ 275.40 ​ ​ ​ ​ $ 226.53 ​ ​
 
​
 
第 3 項。申報人的身份和背景。
(a) 名稱和地址。申報人和標的公司是康明斯公司。康明斯的主要行政辦公室位於印第安納州哥倫布市傑克遜街500號郵政信箱3005號 47202。它在該辦公室的電話號碼是 (812) 377-5000。請參考招股説明書中 “摘要——公司” 和 “某些受益所有人的擔保所有權以及康明斯和阿特莫斯的管理層” 標題下提供的信息，該招股説明書以引用方式納入此處。
第 4 項。交易條款。
(a) 材料條款。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答”、“摘要”、“交易”、“交易所要約”、“美國聯邦所得税重要注意事項” 和 “康明斯和阿特姆斯股東權利比較” 的章節以及招股説明書封面中提供的信息以引用方式納入此處。
(b) 購買。交易所要約向所有在允許交易所要約的司法管轄區投標股票的康明斯普通股持有人開放。因此，持有康明斯普通股的任何高管、董事或關聯公司均可按照與所有其他康明斯股東相同的條款和條件參與交易所要約。
第 5 項。過去的聯繫方式、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的公司證券的協議。康明斯於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中標題為 “董事、管理層和其他人員的股權”、“董事薪酬”、“高管薪酬——薪酬討論與分析”（第25-49頁）和 “高管薪酬——2022年薪酬彙總表和補充表” 的章節以及招股説明書中標題為 “康明斯與Atmus之間的協議及其他關聯方交易” 的章節中規定的信息，以及 “某些受益所有人的擔保所有權和管理康明斯和阿特莫斯” 以及作為附錄10提交的康明斯截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的 “關鍵員工股票投資計劃” 以引用方式納入此處。康明斯的主要員工股票投資計劃（“KESIP”）允許某些員工，除高級職員外，在規定的信用額度內分期購買康明斯普通股。員工每購買100股KESIP股票，就會授予購買50股康明斯普通股的期權。
第 6 項。交易目的以及計劃或提案。
(a) 目的。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答”、“摘要” 和 “交易——交易所要約原因” 的章節中載列的信息以引用方式納入此處。
(b) 所購證券的使用。在交易所要約中收購的康明斯普通股將作為庫存股持有，除非且直到報廢或用於其他目的。
(c) 計劃。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答”、“摘要”、“交易”、“交易所要約”、“康明斯與Atmus之間的協議及其他關聯方交易” 以及 “康明斯和Atmus股東權利比較” 的章節中提供的信息以引用方式納入此處。
第 7 項。資金來源和金額或其他對價。
(a) 資金來源。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答”、“摘要”、“交易” 和 “交易所要約” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。
(b) 條件。不適用。
(d) 借入資金。不適用。
 
​
 
第 8 項。標的公司證券的權益。
(a) 證券所有權。招股説明書中題為 “某些受益所有人的安全所有權以及康明斯和阿特莫斯的管理層” 的部分中提供的信息以引用方式納入此處。
(b) 證券交易。根據截至2024年3月6日康明斯獲得的信息，下表列出了康明斯董事和執行官在過去60天內對康明斯普通股的交易。
名稱
​ ​
交易日期
​ ​ 編號和類型
證券 的 		​ ​
每股價格
​ ​ 的類型
交易 		​
約翰·斯通 ​ ​ 2024 年 2 月 12 日 ​ ​ 242 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
喬納森·伍德 ​ ​ 2024 年 2 月 15 日 ​ ​ 2,665 股
康明斯
普通股 		​ ​ $142.12 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
喬納森·伍德 ​ ​ 2024 年 2 月 15 日 ​ ​ 2,012 股
康明斯
普通股 		​ ​ $264.911 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 15 日 ​ ​ 11,000 股
康明斯
普通股 		​ ​ $142.12 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 15 日 ​ ​
2,100 股
康明斯普通股
​ ​ $262.742 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 15 日 ​ ​ 2,302 股
康明斯
普通股 		​ ​ $261.883 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 15 日 ​ ​ 3,098 股
康明斯
普通股 		​ ​ $260.754 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 15 日 ​ ​ 3,500 股
康明斯
普通股 		​ ​ $263.245 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 15 日 ​ ​ 975 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 股票贈送 ​
雪莉 A. 阿霍爾姆 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 2,490 股
康明斯
普通股 		​ ​ $149.34 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
​
1
價格代表加權平均價格。
​
2
價格代表加權平均價格。
​
3
價格代表加權平均價格。
​
4
價格代表加權平均價格。
​
5
價格代表加權平均價格。
​
 
​
 
名稱
​ ​
交易日期
​ ​ 編號和類型
證券 的 		​ ​
每股價格
​ ​ 的類型
交易 		​
雪莉 A. 阿霍爾姆 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 2,490 股
康明斯
普通股 		​ ​ $267.356 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
路德 E. 彼得斯 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 2,235 股
康明斯
普通股 		​ ​ $136.82 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
路德 E. 彼得斯 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 1,600 股
康明斯
普通股 		​ ​ $149.34 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
路德 E. 彼得斯 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 5,225 股
康明斯
普通股 		​ ​ $267.607 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
詹妮弗·拉姆西 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 1,070 股
康明斯
普通股 		​ ​ $149.34 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
詹妮弗·拉姆西 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 739 股
康明斯
普通股 		​ ​ $266.918 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
馬克·史密斯 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 4,360 股
康明斯
普通股 		​ ​ $109.09 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
馬克·史密斯 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 1,790 股
康明斯
普通股 		​ ​ $136.82 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
馬克·史密斯 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 1,070 股
康明斯
普通股 		​ ​ $149.34 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
馬克·史密斯 ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 4,468 股
康明斯
普通股 		​ ​ $268.479 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 1,400 股
康明斯
普通股 		​ ​ $142.12 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 16 日 ​ ​ 1,400 股
康明斯
普通股 		​ ​ $269.0510 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Tony Satterthwaite ​ ​ 2024 年 2 月 21 日 ​ ​ 15,420 股
康明斯
普通股 		​ ​ $163.43 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
Tony Satterthwaite ​ ​ 2024 年 2 月 21 日 ​ ​ 11,170 股
康明斯
普通股 		​ ​ $136.82 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
​
6
價格代表加權平均價格。
​
7
價格代表加權平均價格。
​
8
價格代表加權平均價格。
​
9
價格代表加權平均價格。
​
10
價格代表加權平均價格。
​
 
​
 
名稱
​ ​
交易日期
​ ​ 編號和類型
證券 的 		​ ​
每股價格
​ ​ 的類型
交易 		​
Tony Satterthwaite ​ ​ 2024 年 2 月 21 日 ​ ​ 10,860 股
康明斯
普通股 		​ ​ $160.10 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
Tony Satterthwaite ​ ​ 2024 年 2 月 21 日 ​ ​ 37,450 股
康明斯
普通股 		​ ​ $265.0511 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Stephen B. Dobbs ​ ​ 2024 年 2 月 21 日 ​ ​ 7,866 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 股票贈送 ​
唐納德·傑克遜 ​ ​ 2024 年 2 月 22 日 ​ ​ 3,390 股
康明斯
普通股 		​ ​ $109.09 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
唐納德·傑克遜 ​ ​ 2024 年 2 月 22 日 ​ ​ 1,340 股
康明斯
普通股 		​ ​ $136.82 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
唐納德·傑克遜 ​ ​ 2024 年 2 月 22 日 ​ ​ 350 股
康明斯
普通股 		​ ​ $149.34 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
唐納德·傑克遜 ​ ​ 2024 年 2 月 22 日 ​ ​ 800 股
康明斯
普通股 		​ ​ $262.3012 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
唐納德·傑克遜 ​ ​ 2024 年 2 月 22 日 ​ ​ 4,280 股
康明斯
普通股 		​ ​ $261.6113 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
丹尼爾·費舍爾 ​ ​ 2024 年 2 月 27 日 ​ ​ 562 股
康明斯
普通股 		​ ​ $266.57 ​ ​ 公開市場或私人購買非衍生證券 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 28 日 ​ ​ 2,100 股
康明斯
普通股 		​ ​ $142.12 ​ ​ 根據規則 16b-3 豁免衍生證券的行使 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 28 日 ​ ​ 600 股
康明斯
普通股 		​ ​ $269.3214 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 2 月 28 日 ​ ​ 1,500 股
康明斯
普通股 		​ ​ $272.0815 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Karen H. Quintos ​ ​ 2024 年 2 月 28 日 ​ ​ 1,000 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.24 ​ ​ 公開市場或私下出售非衍生證券 ​
Jeffrey T. Wiltrout ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 713 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
​
11
價格代表加權平均價格。
​
12
價格代表加權平均價格。
​
13
價格代表加權平均價格。
​
14
價格代表加權平均價格。
​
15
價格代表加權平均價格。
​
 
​
 
名稱
​ ​
交易日期
​ ​ 編號和類型
證券 的 		​ ​
每股價格
​ ​ 的類型
交易 		​
Jeffrey T. Wiltrout ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 226 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
喬納森·伍德 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 1,170 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
喬納森·伍德 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 550 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
雪莉 A. 阿霍爾姆 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 2,580 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
雪莉 A. 阿霍爾姆 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 760 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
路德 E. 彼得斯 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 1,170 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
路德 E. 彼得斯 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 337 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
內森 R. Stoner ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 2,926 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
內森 R. Stoner ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 1,321 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​
在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務
​
馬克·史密斯 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 9,390 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​
根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購
​
馬克·史密斯 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 4,085 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​
在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務
​
 
​
 
名稱
​ ​
交易日期
​ ​ 編號和類型
證券 的 		​ ​
每股價格
​ ​ 的類型
交易 		​
厄爾·紐瑟姆 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 3,526 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
厄爾·紐瑟姆 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 1,097 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 7,035 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
Sharon R. Barner ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​
3,061 股
康明斯
普通股
​ ​ $270.26 ​ ​
在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務
​
Ashwath Ram ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 330 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
Ashwath Ram ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 119 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
艾米 R. 戴維斯 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 2,340 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
艾米 R. 戴維斯 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 1,472 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
詹妮弗·拉姆西 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 10,785 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
詹妮弗·拉姆西 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 4,277 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
Nicole Y. Lamb-Hale ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 7,035 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
 
​
 
名稱
​ ​
交易日期
​ ​ 編號和類型
證券 的 		​ ​
每股價格
​ ​ 的類型
交易 		​
Nicole Y. Lamb-Hale ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 2,581 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
唐納德·傑克遜 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 1,410 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
唐納德·傑克遜 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 470 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​
在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務
​
Tony Satterthwaite ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 10,785 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​
根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購
​
Tony Satterthwaite ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 6,750 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
佈雷特·梅里特 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 1,290 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
佈雷特·梅里特 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 388 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
詹妮弗·布什 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 1,410 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​ 根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購 ​
詹妮弗·布什 ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 426 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​ 在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務 ​
Bonnie J. Fetch ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 705 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​
根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購
​
Bonnie J. Fetch ​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 185 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​
在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務
​
 
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名稱
​ ​
交易日期
​ ​ 編號和類型
證券 的 		​ ​
每股價格
​ ​ 的類型
交易 		​
Srikanth Padmanabhan
​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 7,035 股
康明斯
普通股 		​ ​ $0.00 ​ ​
根據規則 16b-3 (d) 的授予、獎勵或其他收購
​
Srikanth Padmanabhan
​ ​ 2024 年 3 月 1 日 ​ ​ 3,206 股
康明斯
普通股 		​ ​ $270.26 ​ ​
在收到根據規則16b-3發行的證券時通過預扣證券支付納税義務
​
第 9 項。留用、僱用、補償或使用的人員/資產。
(a) 徵求或推薦。招股説明書中題為 “交易所要約——費用和支出” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
第 10 項。財務報表。
(a) 財務信息。康明斯截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三個財政年度的經審計的財務報表參照康明斯於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入此處。招股説明書中標題為 “摘要——康明斯精選的歷史合併財務數據和Atmus的部分歷史合併和預計財務數據” 的部分中提供的信息以引用方式納入此處。截至2023年12月31日，康明斯普通股的每股賬面價值為62.40美元。
本文檔以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交但未包含在本文檔中的文件中有關康明斯的重要業務和財務信息。這些信息可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得，也可以從其他來源獲得（參見招股説明書中標題為 “以引用方式註冊” 的部分）。
(b) 格式信息。招股説明書中題為 “康明斯精選的歷史合併財務數據和Atmus的部分歷史合併和預計財務數據” 的部分中提供的信息以引用方式納入此處。
第 11 項。附加信息。
(a) 協議、監管要求和法律程序。
(1) 無。
(2) 招股説明書中標題為 “摘要——監管批准” 和 “交易——監管批准” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。
(3) 招股説明書中標題為 “摘要——監管批准” 和 “交易——監管批准” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。
(4) 不適用。
(5) 無。
(c) 其他材料信息。招股説明書中列出的信息以引用方式納入此處。
 
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第 12 項。展品。
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展覽
不是。
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描述
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(a) (1) (i)
​ ​ 招股説明書，日期為2024年3月7日（參照Atmus根據第424（b）條於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的招股説明書）。 ​
​
(a) (1) (ii)
​ ​
送文函表格（參照註冊聲明附錄 99.1 併入）。
​
​
(a) (1) (iii)
​ ​
送文函説明手冊（參考註冊聲明附錄 99.2 併入）。
​
​
(a) (1) (iv)
​ ​
保證交貨通知表格（參照註冊聲明附錄 99.3 納入）。
​
​
(a) (1) (v)
​ ​
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人和類似機構的信函表格（參照註冊聲明附錄 99.4 納入）。
​
​
(a) (1) (vi)
​ ​
給客户的信函表格，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人和類似機構使用（參照註冊聲明附錄99.5 納入）。
​
​
(a) (1) (vii)
​ ​
撤回通知表格（參照註冊聲明附錄 99.6 納入）。
​
​
(a) (1) (viii)
​ ​
致康明斯股票基金或康明斯ESOP基金（參照註冊聲明附錄99.7納入）參與者的通知表。
​
​
(a) (1) (ix)
​ ​
僅限康明斯股票基金參與者的通知表（參照註冊聲明附錄 99.8 納入）。
​
​
(a) (1) (x)
​ ​
僅限康明斯ESOP基金參與者的通知表格（參照註冊聲明附錄99.9納入）。
​
​
(a) (1) (xi)
​ ​
致康明斯股票基金和康明斯ESOP基金參與者的通知表（參照註冊聲明附錄99.10納入）。
​
​
(a) (4) (i)
​ ​
康明斯公司於2024年2月14日發佈的新聞稿（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425號表格）。
​
​
(a) (4) (ii)
​ ​
招股説明書，日期為2024年3月7日（參照Atmus根據第424（b）條於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的招股説明書）。
​
​
(a) (4) (iii)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月14日更新（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (iv)
​ ​
Alight電話線的退休儲蓄計劃交易所IVR消息（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425號表格）。
​
​
(a) (4) (v)
​ ​
有機會在康明斯員工股票購買計劃和其他康明斯股票計劃（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）中將康明斯股票換成Atmus股票。
​
​
(a) (4) (vi)
​ ​ 與康明斯公司員工的溝通：康明斯宣佈計劃通過交換要約完全分離阿特莫斯過濾技術公司（參照康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
 
​
 
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展覽
不是。
​ ​
描述
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​
(a) (4) (vii)
​ ​ 致康明斯公司參與康明斯員工持股計劃（“ESOP”）基金的員工的通信：有機會在康明斯退休和儲蓄計劃（參照康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）中將康明斯股票換成Atmus股票。 ​
​
(a) (4) (viii)
​ ​ 致康明斯公司參與康明斯股票基金的員工的通信：有機會在康明斯退休和儲蓄計劃（參照康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）中將康明斯股票換成Atmus股票。 ​
​
(a) (4) (ix)
​ ​ 致同時參與康明斯股票基金和ESOP基金的員工的通信：在康明斯退休和儲蓄計劃（參照康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表中納入）中將康明斯股票換成Atmus股票的機會。 ​
​
(a) (4) (x)
​ ​ 致既未參與康明斯股票基金也未參與ESOP基金的員工的通信：在康明斯退休和儲蓄計劃（參照康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表中納入）中將康明斯股票換成Atmus股票的機會。 ​
​
(a) (4) (xi)
​ ​ 致參與ESOP基金的康明斯員工的通信：康明斯退休和儲蓄計劃交易所要約參與者指南（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xii)
​ ​ 致康明斯公司參與康明斯股票基金的員工的通信：康明斯退休和儲蓄計劃交易所要約參與者指南（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xiii)
​ ​ 致同時參與康明斯股票基金和ESOP基金的員工的通信：康明斯退休和儲蓄計劃交易所要約參與者指南（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xiv)
​ ​ 致既未參與康明斯股票基金也未參與ESOP基金的員工的通信：康明斯退休和儲蓄計劃交易所要約參與者指南（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xv)
​ ​ 致康明斯公司參與ESOP基金的員工的通信：受託人指導表（參照康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表合併而成）。 ​
​
(a) (4) (xvi)
​ ​ 致康明斯公司參與康明斯股票基金的員工的通信：受託人指導表（參照康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表合併而成）。 ​
​
(a) (4) (xvii)
​ ​ 向參與康明斯退休和儲蓄計劃的員工發起電子郵件通信：康明斯阿特姆斯證券交易所要約（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xviii)
​ ​ 康明斯阿特姆斯交易所要約網站標題語言（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425號表格）。 ​
 
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展覽
不是。
​ ​
描述
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​
(a) (4) (xix)
​ ​ 致參與ESOP基金的康明斯員工的通信：康明斯退休和儲蓄計劃將康明斯股票換成Atmus股票的機會（參照康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425號表格納入）。 ​
​
(a) (4) (xx)
​ ​ 致康明斯公司參與康明斯股票基金的員工的通信：康明斯退休和儲蓄計劃將康明斯股票換成Atmus股票的機會（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxi)
​ ​ 致同時參與康明斯股票基金和ESOP基金的員工的通信：康明斯退休和儲蓄計劃將康明斯股票兑換成Atmus股票的機會（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxii)
​ ​ 致既未參與康明斯股票基金也未參與ESOP基金的員工的通信：康明斯退休和儲蓄計劃將康明斯股票兑換成Atmus股票的機會（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxiii)
​ ​ Atmus Filtration Technologies Inc.於2024年2月14日發佈的新聞稿（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425號表格）。 ​
​
(a) (4) (xxiv)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月15日更新（參考康明斯公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxv)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月16日更新（參考康明斯公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxvi)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月20日更新（參考康明斯公司於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxvii)
​ ​ 花旗全球工業技術與出行會議記錄摘錄（參考康明斯公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxviii)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月21日更新（參考康明斯公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的425表格的內容納入）。 ​
​
(a) (4) (xxix)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月22日更新（參考康明斯公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxx)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月23日更新（參考康明斯公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxi)
​ ​ 招股説明書求職信：與您在康明斯退休和儲蓄計劃中將康明斯股票換成Atmus股票的機會相關的材料（參考康明斯公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
 
​
 
​
展覽
不是。
​ ​
描述
​
​
(a) (4) (xxxii)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月26日更新（參考康明斯公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxiii)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月27日更新（參考康明斯公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxiv)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月28日更新（參考康明斯公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxv)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年2月29日更新（參考康明斯公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxvi)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年3月1日更新（參考康明斯公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的425表格的內容納入）。 ​
​
(a) (4) (xxxvii)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年3月4日更新（參考康明斯公司於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxviii)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年3月5日更新（參考康明斯公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxix)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年3月6日更新（參考康明斯公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxx)
​ ​ Eversource ISI工業會議記錄摘錄（參考康明斯公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxxi)
​ ​ 正在維護的與交易所要約相關的網站文本，於2024年3月7日更新（參考康明斯公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的425表格）。 ​
​
(a) (4) (xxxii)
​ ​ 康明斯於 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。 ​
​
(a) (4) (xxxiii)
​ ​ 康明斯於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。 ​
​
(a) (4) (xxxiv)
​ ​ 康明斯於 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。 ​
​
(a) (4) (xxxxv)
​ ​ 康明斯於 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。 ​
​
(h) (i)
​ ​ 畢馬威會計師事務所的税務意見（參照註冊聲明附錄8.1納入）。 ​
​
107*
​ ​ 申請費用表 ​
​
*
以前提交過。
​
第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
 
​
 
簽名
經過適當詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
康明斯公司
作者：
/s/ Nicole Y. Lamb-Hale
​
​
姓名：Nicole Y. Lamb-Hale
標題：
首席法務官兼公司祕書
​
日期：2024 年 3 月 7 日