附件3.2

附例:

MyMD 製藥公司

A特拉華州公司

(自2024年3月4日起生效 )

目錄表

目錄表 i
第一條。 企業辦公室 1
第 1.01節 已註冊 辦公室。 1
第 1.02節 其他 辦公室。 1
第二條。 股東大會 1
第 2.01節 會議地點: 。 1
第 2.02節 年度 會議。 1
第 2.03節 特別會議 1
第 2.04節 提前 通知程序。 2
第 2.05節 股東大會通知 。 7
第 2.06節 法定人數。 7
第 節2.07 會議休會;通知。 8
第 節2.08 開展業務 。 8
第 節2.09 投票。 8
第 節2.10 股東 未經會議書面同意採取行動。 9
第 節2.11 記錄 個日期。 9
第 2.12節 代理人。 9
第 2.13節 有權投票的股東名單 。 10
第 節2.14 選舉檢查員 。 10
第三條。 董事 10
第 3.01節 超能力。 10
第 3.02節 導向器數量 。 10
第 節3.03 選舉, 董事資格和任期。 11
第 節3.04 辭職 和空缺。 11
第 節3.05 會議地點;電話會議。 12
第 3.06節 定期召開 會議。 12
第 節3.07 特別 會議;通知。 12
第 節3.08 法定人數; 投票。 13
第 節3.09 董事會 未經會議書面同意採取行動。 13
第 節3.10 費用 和董事薪酬。 13
第 節3.11 刪除 個控制器。 13
第 3.12節 執行 會議。 14

i

第四條。 委員會 14
第 4.01節 董事委員會 。 14
第 4.02節 委員會 分鐘。 14
第 4.03節 會議和委員會的行動。 14
第 4.04節 小組委員會。 15
第 條V. 高級船員 15
第 5.01節 警官們。 15
第 5.02節 官員任命 。 16
第 節5.03 下屬 名軍官。 16
第 5.04節 官員的免職和辭職。 16
第 5.05節 辦公室中的職位空缺 。 16
第 5.06節 代表其他公司或實體的股份或權益。 16
第 節5.07 官員的職權和職責。 17
第六條。 庫存 17
第 6.01節 股票;部分付清股款的股票。 17
第 6.02節 證書上的特殊 標誌。 17
第 6.03節 證書丟失、 被盜或銷燬。 18
第 6.04節 紅利。 18
第 6.05節 庫存轉移 。 18
第 6.06節 庫存 調撥協議。 19
第 節6.07 註冊的 股東。 19
第七條。 發出通知和放棄的方式 19
第 節7.01 股東大會通知 。 19
第 7.02節 電子傳輸通知 。 19
第 節7.03 通知 共享地址的股東。 20
第 節7.04 通知 與其通信為非法的人。 21
第 節7.05 放棄通知 。 21
第八條。 賠償 21
第 節8.01 董事和高級管理人員在第三方訴訟中的賠償 21
第 8.02節 在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中,對董事和高級管理人員的賠償。 22
第 8.03節 成功 防禦。 22
第 8.04節 賠償他人;向他人預付款項。 22
第 節8.05 預付費用 。 23
第 8.06節 賠償限制 。 23
第 節8.07 確定; 索賠。 24
第 節8.08 權利的非排他性 。 24
第 節8.09 保險。 24
第 節8.10 生存。 25
第 8.11節 廢除或修改的效果 。 25
第 8.12節 某些 定義。 25
第九條。 一般事項 25
第 9.01節 執行公司合同和文書 。 25
第 9.02節 財政 年度。 26
第 9.03節 海豹突擊隊。 26
第 9.04節 構造; 定義。 26
第X條。 修正 26

II

MyMD製藥公司附則

第 條.公司辦事處

第 1.01節註冊辦事處。

位於特拉華州的公司MyMD PharmPharmticals,Inc.(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應固定在公司的註冊證書中。在本附例(經不時修訂) 中,凡提及“公司註冊證書”,即指經 不時修訂的公司註冊證書,包括任何系列優先股的指定證書的條款。

第 1.02節其他辦公室。

本公司可隨時在任何地點設立其他辦事處。

第二條股東大會

第 節2.01會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行,而可由特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式 召開。如果沒有任何此類指定或決定,股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第2.02節年會。

股東年會應在董事會不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外 舉行。在 年度會議上,將選舉董事,並根據本章程第2.04節提出的任何其他適當事務可 處理。

第2.03節特別會議

(i)除法規或公司註冊證書要求的股東特別會議外,股東特別會議只能在任何時候由(A)全體董事會多數票贊成,(B)董事會主席,如果有,(C)首席執行官(如果有)或(D)總裁。股東特別會議不得由他人召集。董事會可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間,以全體董事會多數人的贊成票,取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。就本附例而言,“整個董事會”一詞指獲授權董事的總人數,不論以前獲授權董事職位是否有空缺。

1

(Ii)特別會議的通知應包括召開會議的目的。在股東特別會議上,只有董事會主席、董事會主席、首席執行官(如果有)或在董事會主席的指示下,才能在股東特別會議上處理此類業務。 還是總裁。第2.03(Ii)節中包含的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

第2.04節預先通知程序。

(i)股東業務預告 。在股東周年大會上,只有在會議上適當提出的業務才能進行。要將業務適當地提交給年度會議,必須:(A)根據公司關於該會議的代理材料,(B)由董事會或在董事會的指示下提出,或(C)(1)在發出第2.04(I)節規定的通知時已登記在冊的股東,並在確定有權在年會上投票的股東的日期登記在案的股東,以及(2) 已及時以適當的書面形式遵守本節第2.04(I)節規定的通知程序。此外,根據本章程和適用法律,股東要將業務適當地提交年度會議, 此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。除根據1934年《證券交易法》規則14a-8及其下的規則和條例(經如此修訂的《證券交易法》,包括該等規則和條例)適當提出的建議外,上文第(C)款 是股東在股東年會上開展業務的唯一手段。

(a)要 遵守上文第2.04(I)節的第(C)款,股東通知必須列出第2.04(I)節所要求的所有信息,並且必須由公司祕書 及時收到。為了及時,股東通知必須在不遲於公司成立一週年的前45天,也不早於公司成立一週年前75天,由祕書 送到公司的主要執行辦公室 郵寄上一年度年會的代理材料或提供代理材料的通知(以較早者為準) ;然而,前提是如果上一年沒有舉行年會,或者年會日期比上一年年會日期提前30天或推遲60天以上,然後,為了及時得到股東的通知 ,祕書必須在不早於該年會前第120天的辦公時間 和不遲於(I)該年會前的第90天的辦公時間結束的時間 收到該通知。或(Ii)首次公佈(定義見下文)該年會日期的第 日後第十天 。在任何情況下,年度會議的任何延期或延期或其宣佈都不會開始本第2.04(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中,或在公司根據第13條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。《交易所法案》的第14或15(D)條。

2

(b)為了採用適當的書面形式,股東向祕書發出的通知必須對股東打算在年會上提出的每一項業務作出如下規定:(1) 對擬在年會上提出的業務的簡要描述,擬開展業務的 文本(包括擬審議的任何決議的文本) 以及在年會上開展此類業務的原因,(2)公司賬簿上的名稱和地址。提出此類業務的股東和任何股東關聯人(定義見下文)(3)股東或任何股東聯營公司登記持有或實益擁有的公司股份的類別和數目,以及股東或任何股東聯營公司所持有或實益持有的任何衍生頭寸 自該通知送達之日起,(4)該股東或任何股東的關聯人是否或代表該股東或任何股東的聯繫者就本公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易的程度及程度,以及任何其他協議的描述,安排或諒解(包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股份),其效果或意圖是減輕股價變動的損失,或管理股價變動的風險或利益,或增加或減少的投票權 ,該股東或任何股東聯營人士與本公司的任何證券有關,(5)該股東或股東聯營人士在該業務中的任何重大利益,以及(6)該股東或任何股東是否會向股東遞交委託書及委託書表格,而委託書及委託書的格式至少為 所規定的本公司有表決權股份的投票權百分比。實施建議書的法律(第(1)至(6)款要求提供的信息和所作的陳述),一份《商業徵集聲明》)。此外, 要以適當的書面形式,股東致祕書的通知必須在不遲於會議通知記錄日期後十天補充 ,以披露截至會議通知記錄日期上述第(3)和(4)款所載的信息。就本第2.04節而言,任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制該股東或與其協同行動的任何人,(Ii)公司股額股份的任何實益擁有人, 由該股東記錄或實益擁有,並代其提出該項建議或提名(視屬何情況而定),或。(Iii)任何控制該等股份的人,受前述第(I)款和第(Ii)款所述人員的共同控制或共同控制。

3

(c)除非 按照第2.04(I)節和(如果適用)第2.04(Ii)節規定的規定,否則在任何年會上不得開展任何業務。此外,如果股東或股東關聯人(視情況而定)擬提出的業務不能在 年會上提出,採取與適用於此類企業的商業邀請書中的陳述相反的 行動,或者如果適用於此類企業的商業邀請書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實,則採取 行動Br}文件中的陳述沒有誤導性。如果事實證明有必要,年會主席應在年會上確定並聲明沒有按照第2.04(I)節、第2.04(I)節和第2.04(I)節的規定將事務適當地提交年會,如果主席應當這樣決定,他或她須在股東周年大會上聲明,任何未妥善提交股東周年大會的該等事務將不會進行。

(Ii)董事提名年會預告 。儘管本章程有任何相反規定,只有按照第2.04(Ii)節規定的程序提名的人才有資格在年度股東大會上當選或連任董事 。選舉或改選公司董事會成員的提名 只能在股東年度會議上進行, 只能(A)由董事會或根據董事會的指示或(B)由 的股東作出。(1)在發出第2.04(Ii)節所要求的通知時和在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期,(1)是記錄在案的股東,以及(2)遵守了 中規定的通知程序本第2.04(II)節。除任何其他適用的要求外,股東如要作出提名,必須以適當的 書面形式及時通知公司祕書。

(a)遵守上文第2.04(Ii)節的第(B)款,由股東提出的提名必須列明第2.04(Ii)條規定的所有信息,並且必須由公司祕書在公司的主要執行辦公室 規定的時間並根據以下規定收到:上文第2.04(I)(A)節最後三句話 ;然而,如果另外提供,如果擬選舉進入董事會的董事人數增加 ,並且沒有公佈董事的所有提名人選或至少指定增加的董事會的規模 股東可在最後一天前十(10)天根據上述規定遞交提名通知。第2.04(Ii)節規定的股東通知也應被視為及時,但僅限於因此項增加而產生的任何新職位的被提名者。如果祕書在不遲於本公司首次發佈該公告之日起 營業時間結束後第十天收到該公告,則祕書應在本公司主要執行辦公室收到該通知。

4

(b)為使 採用適當的書面形式,該股東致祕書的通知必須載明:

(1)對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人(“被提名人”), 如下:(A)被提名人的姓名、年齡、營業地址和住址,(B)被提名人的主要職業或就業,(C)代名人登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目,以及代名人所持有或實益持有的任何衍生頭寸, (D)代名人或其代表是否及在多大程度上已就公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易,以及任何其他協議的描述,安排或諒解(包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票),其效果或意圖 是為了減少對被提名人的損失,或管理股價變化的風險或利益,或 增加或減少被提名人的投票權,(E)股東與每名被提名人及任何其他人或任何其他人(指名有關人士)之間或之間的所有安排或諒解的描述,而根據該等安排或諒解,股東須作出提名 或關於被提名人可能在董事會任職的問題, (F)由被提名人簽署的書面聲明,承認作為公司的董事, 根據特拉華州法律,被提名人將對公司及其股東負有受託責任。以及(G)關於被提名人的任何其他信息,如果為選舉或連任董事徵求委託書,將被要求披露有關該被提名人的 信息,或者需要披露的任何其他信息,在每種情況下, 根據《交易法》第14A條(包括但不限於被指定人在委託書中被指名為被提名人以及在當選或連任後(視情況而定)作為董事的服務的書面同意);和

(2)由於 向該股東發出通知,(A)根據上文第2.04(I)(B)節第(2)至(5)款要求提供的信息,和上文第2.04(I)(B)節第二句中提到的補編(但此類條款中提及的“業務”應改為指為本款的目的提名董事), 及(B)該股東或股東聯營人士是否會 將委託書及委託書表格送交持有該等股東合理相信的公司有表決權股份的股東 選舉或連任該被提名人(S)所需的股東或股東關聯人(根據上文(A)和(B)款的要求提供的信息和所作的陳述,A“被提名者 徵集聲明”)。

(c)應董事會的要求,任何獲股東提名參選或連任董事的人士,必須向本公司祕書(1)提供股東提名通知書所要求的資料 。董事,截至該人提名通知發出之日後的一天,(2)本公司根據適用法律、證券交易所規則或條例,為確定該提名人選是否有資格擔任本公司獨立董事或審計委員會財務專家而合理需要的其他資料。或任何公開披露的公司治理準則或公司章程委員會,以及(3)可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息; 在沒有提供本節2.4(Ii)(C)中規定的任何此類信息的情況下,根據第2.4(Ii)節的規定,該股東的提名不得以適當的 形式予以考慮。

5

(d)除 例外,任何人士均無資格在股東周年大會上當選或連任本公司董事 ,除非是按照第2.04(Ii)節規定的規定提名。此外,如果股東或股東關聯人(視情況而定)沒有資格當選或連任,採取行動 違反適用於該被提名人的《被提名人徵集聲明》中所作的陳述,或者如果適用於該被提名人的被提名人徵集聲明中包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實,以使 Br}文件中的陳述沒有誤導性。如果事實有根據,年會主席應在年會上確定並宣佈沒有按照本附例的規定進行提名,如果主席應作出這樣的決定,他或她應在年會上宣佈,對有缺陷的提名不予理睬。

(Iii)董事特別會議提名預告 .

(a)如果董事會已在特定情況下授權股東在股東特別會議上填補空缺或新設的董事職位,併為此召開了特別會議,提名在該特別會議上選舉或任命為董事會成員的人只能(1)由董事會或根據董事會的指示作出,或(2)由(A)為股東的公司任何股東作出。在發出第2.04條第(Iii)款和第 節規定的關於確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的通知之時進行記錄,並(B)將提名的書面通知及時提交給 祕書包括上文第2.04(Ii)(B)和(Ii)(C)節所列信息的公司。 如需及時,該通知必須在該特別會議之前的第90天或公告日之後的第10天內由公司主要執行辦公室的祕書 在營業結束前 之前收到。首先是特別會議的日期和董事會建議在該會議上選舉或任命的候選人的日期。任何人沒有資格在特別會議上當選或被任命為董事成員,除非該人 (I)由董事會或在董事會的指示下提名,或(Ii)由股東根據 第2.04(Iii)節規定的通知程序。此外,如果股東或股東關聯人適用,則被提名人沒有資格被選舉或任命。採取與適用於該被提名人的被提名人徵集聲明中的陳述相反的行動,或者如果適用於該被提名人的被提名人徵集聲明包含對重要事實的不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實,以使其中的陳述不具誤導性。根據第2.04(Iii)節提名的任何人均須遵守第(Br)2.04(Ii)(C)節的規定。

6

(b)如果事實證明有必要,特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或事務不是按照本附例規定的程序進行的,如果主席應這樣決定,他或她應在會議上如此申報,對有瑕疵的提名或業務不予理會。

(Iv)其他 要求和權利。除第2.04節的上述規定外, 股東還必須遵守與第2.04節所述事項有關的州法律和《交易所法》的所有適用要求。本第2.04節中的任何內容不得被視為影響以下各項的任何權利:

(a)根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款),股東要求將建議納入公司的委託書中;或

(b)根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款),公司有權在公司的委託書中省略一項建議。

第2.05節股東大會通知。

當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及在特別會議的情況下,召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外,任何股東大會的書面通知須於大會日期前不少於10天但不超過60天發給每名於會議上有權投票的股東,以確定有權獲得會議通知的股東 。

第 2.06節法定人數。

除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則和條例另有規定外,持有已發行、已發行並有權在會上投票的股票的三分之一投票權的 持股人親自出席或由受委代表出席 應構成所有股東會議處理業務的法定人數。如需由一個或多個類別或系列進行單獨表決,則當時已發行及流通股的三分之一投票權(親自出席或由受委代表出席或由受委代表出席)構成有權就該事項與 採取行動的法定人數,除非任何適用證券交易所的法律、公司註冊證書、本附例或規則及規例另有規定。然而,如在任何股東大會上未有法定人數出席或派代表出席, 則(I)會議主席(如有)或(Ii)有權親自出席或由代表代表出席會議的股東有權不時宣佈休會,直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在所有其他事件中,會議主席有權將股東會議延期。在有法定人數出席或有代表出席的延期會議上,可處理可能已在會議上處理的任何事務 ,如最初注意到的。

7

第2.07節休會;通知。

當會議延期至另一時間或地點時,除非本附例另有規定,否則如股東及受委代表可被視為 親臨大會並於延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈,則無須就延會發出通知。在休會的 會議上,公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過30天,則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期,則董事會 應根據DGCL第213(A)條和本章程第2.11條為該續會的通知確定新的記錄日期,並應於為該續會的通知確定的記錄日期起向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

第 2.08節業務處理。

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序,包括表決方式和議事方式的規定。股東大會的主席由董事會指定;如無指定,則由董事會主席(如有)、首席執行官(如有)或總裁(如有)或(如董事會主席及行政總裁均缺席)或(如董事會主席及行政總裁缺席)本公司任何其他高管擔任股東會議主席。此外,至少 到2024年7月21日,如無特殊情況,每位董事會成員還應親自出席每一次股東年會

第 2.09節投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定,但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的限制。除公司註冊證書另有規定外,每位股東有權就其持有的每股股本享有一票投票權。除法律另有規定外,公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規章制度,在除董事選舉外的所有事項中,親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規章制度另有規定外,董事應由出席會議或由其代表出席會議的股份的多數投票權選出,並有權在董事選舉中投票。如須由一個或多個類別或系列單獨表決,則除董事選舉 外,親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列股份的多數投票權的贊成票即為該類別或系列或多個類別或系列的行為,除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則及規例另有規定。

8

第2.10節股東未經會議以書面同意採取行動。

除公司註冊證書另有規定外,法規要求股東在任何年度會議或特別會議上採取的任何行動,或可在股東年度會議或特別會議上採取的任何行動,均可在不開會、不事先通知和未經表決的情況下采取,前提是書面同意或同意列出了所採取的行動,應(I)在記錄日期(以本附例第2.11節和公司註冊證書第VIII條規定的方式確定)公司已發行股票的記錄日期(以本附例第2.11節和公司註冊證書第VIII條規定的方式確定)由記錄持有人簽署,其票數不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數;提供, 然而,, 就以書面同意方式選舉或罷免董事而言,該同意書只有在有權投票選舉董事的所有已發行股份持有人 簽署,及(Ii)根據DGCL第(Br)228條送交本公司後,方為有效。未經全體一致書面同意而採取公司行動的股東,應立即向未經書面同意的股東發出通知。

第 2.11節記錄日期。

為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東,董事會可以確定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,並且記錄日期不得超過該 會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期,該日期也應是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期,除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期,確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時,或者如果放棄通知,則為會議召開日前一天的營業結束日。有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會;然而,前提是董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東,在這種情況下,董事會還應根據《股東大會條例》第213節和第2.11節的規定,將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早的日期。為使本公司可確定有權收取任何股息或以其他方式分配或配發任何權利的股東,或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東,或為任何其他合法行動的目的,董事會可確定一個記錄日期,該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期 ,且記錄日期不得早於該行動之前的60天。如果未確定記錄日期,則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

第 節2.12個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事,該代理人是由書面文書授權的,或通過按照為 會議確定的程序提交的法律允許的轉送而授權的,但自其日期起三年後不得投票或採取行動,除非該代理人規定了更長的期限。 表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受 DGCL第212條的規定管轄。書面委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式,其中規定或提交的信息可確定電報、電報或其他電子傳輸手段經股東授權 。

9

第2.13節有權投票的股東名單。

負責公司股票分類賬的高級管理人員應至少在每次股東會議前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單;然而,前提是如果確定 有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天,名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東。股東名單應按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東 查閲,條件是:(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供,或(Ii)在公司的主要營業地點的正常營業時間內。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單,本公司可採取合理步驟,確保此類信息僅提供給本公司的股東。如果會議在一個地點舉行(而不是僅通過遠程通信),則應在會議的整個時間和地點出示並保存一份名單,並可由出席的任何 股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行,則在整個會議期間,還應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放一份名單供 審查,並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。公司的股票分類賬應是有權在會議上審查股票清單和投票的股東身份以及他們各自持有的股份數量的唯一證據 。

第2.14節選舉督察。

在股東大會召開前,董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員出席股東大會或者其休會。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如果任何被任命為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事,則會議主席應任命一人填補該空缺。

每名巡視員在開始履行職責前,應宣誓並簽署誓詞,嚴格公正並盡其所能忠實履行巡視員的職責。如此任命和指定的一名或多名檢查員應(Br)(I)確定公司已發行股本的數量和每股股份的投票權,(Ii)確定出席會議的公司股本股份和委託書和選票的有效性,(Iii)清點所有選票和選票,(Iv)確定並在合理期限內保留檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄 ,以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定,以及該檢查員對所有選票和選票的清點。

在確定在本公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時,檢查人員或檢查人員可考慮適用法律允許的信息。如果有三(3)名選舉檢查員,多數人的決定、行為或證書在各方面均有效,如同所有人的決定、行為或證書一樣。

第三條董事

第 3.01節權力。

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理,除非《公司章程》或《公司註冊證書》另有規定。

第 3.02節董事人數;組成。

董事會由一名或一名以上成員組成,成員均為自然人。除非《公司註冊證書》確定董事人數,否則董事人數應不時完全由董事會全體決議決定。 在董事 任期屆滿前,董事人數的減少不得產生罷免該董事的效果。除董事長外,董事會還可以從成員中選舉一名獨立的董事首席執行官。董事會主席至少要到2024年7月21日,必須每五(5)年在公司獨立董事中輪換一次。至少到2024年7月21日,董事會主席由獨立的董事擔任,董事會主席和首席執行官應由不同的個人擔任。至少在2024年7月21日之前,任何時候,至少一半(50%)的董事會成員應由符合納斯達克股票市場有限責任公司適用上市標準的獨立董事組成。

10

第3.03節董事的選舉、資格和任期。

除本細則第3.04節規定的 外,各董事,包括經選舉填補空缺的董事,應任職至當選的任期屆滿為止,直至該董事的繼任者選出並取得資格為止,或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求,否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的其他資格。

第3.04節辭職和空缺。

任何董事在向公司發出書面通知或電子傳輸後,可隨時辭職;然而,前提是, 如果該通知是通過電子傳輸發出的,則該電子傳輸必須載明或連同可確定該電子傳輸經董事授權的信息一起提交。除非辭職指定了較晚的生效日期或根據 一個或多個事件的發生確定的生效日期,否則辭職在 辭職交付時生效。除非辭職通知中另有規定,否則不一定要接受辭職才能使其生效。以董事未能獲得重新當選為董事的特定投票為條件的辭職可以規定辭職是不可撤銷的。除公司註冊證書或本附例另有規定外,當一名或多名董事 於未來日期辭去董事會職務時,多數在任董事,包括已如此辭職的董事,有權填補該等空缺,其表決應於該等辭職或辭職 生效時生效。

除非公司註冊證書或本附例另有規定,或經董事會決議授權,否則由所有有權投票的股東以單一類別選舉產生的法定董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位,應僅由在任董事的過半數(儘管不足法定人數) 或由唯一剩餘的董事填補,而不應由股東填補。如果董事按級別劃分,則由董事 如此選出以填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至董事所屬類別的下一次選舉為止,直至他或她的繼任者正式當選並具備資格為止。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時,當時在任的董事在整個董事會(緊接在任何此類增加之前構成的)中所佔比例不足多數,則衡平法院可應任何股東或持有公司當時至少10%股本投票權的股東的申請,即可即刻下令舉行選舉,以填補任何此類空缺或新設立的董事職位,或取代上述由當時在任董事選出的董事。在適用的情況下,該選舉應受DGCL第211條的規定管轄。

11

第3.05節會議地點;電話會議。

董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。除《公司註冊證書》或本章程另有限制外,董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議,所有與會人員均可通過該等通訊設備 聽到對方的聲音,這種出席會議即構成親自出席會議。

第 3.06節定期會議。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行,而無須另行通知。

第3.07節特別會議;通知。

為任何目的而召開的董事會特別會議,可以由董事長在指定的時間和地點召開,如有首席執行官,則為首席執行官,如有首席執行官,則為總裁、祕書或過半數董事。

特別會議的時間和地點通知 應為:

(i)親自送貨、快遞或電話;

(Ii) 美國頭等郵件,預付郵資;

(Iii)傳真發送 ;或

(Iv)通過電子郵件發送,

按照公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視具體情況而定)將其 發送給該董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送,(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送,則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的,應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知 都可以傳達給董事。通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

12

第 3.08節法定人數;投票。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外,在董事會的所有會議上,法定董事人數應為法定人數的過半數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數,則出席會議的董事可不時休會,而除在會議上宣佈外,並無任何其他通知,直至出席人數達到法定人數為止。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外,出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票 應為董事會的行為。如果公司註冊證書規定,一名或多名董事 在董事上對任何事項的投票權應多於或少於一票,則本章程中凡提及董事的多數票或其他比例時,應指董事的多數票或其他比例。

第3.09節董事會在未經會議的情況下采取書面同意的行動。

除非公司註冊證書、本附例或法規另有限制,任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動,只要董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意,且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交,則可在不召開會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存,則應以紙質形式提交;如果會議記錄以電子形式保存,則應以電子形式保存。任何人(無論當時是否為董事)可以通過向代理商發出指示或以其他方式提供,同意採取行動的同意將在未來時間(包括事件發生後確定的時間)生效,不遲於發出該指示或作出該條款後60天,只要該人當時是董事且未在該時間之前撤銷同意,則就本第3.09節而言,該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意 在生效前均可撤銷。

第3.10節董事的費用和報酬。

除非《公司註冊證書》、本章程或法規另有限制,董事會有權確定董事的薪酬。

第 3.11節刪除導向器。

董事可由公司股東無故或無故罷免。董事授權人數的減少不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。

13

第3.12節執行會議。

至少在2024年7月21日之前,公司獨立董事應在董事會每次會議後召開執行會議,每年會議次數不得少於四(4)次。

第四條委員會

第4.01節董事委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員,他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,如果候補成員的董事會沒有指定 來取代缺席或被取消資格的成員,則出席任何會議且沒有被取消投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會,在法律和本附例允許的董事會決議規定的範圍內,擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權,並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章;但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外),或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

第4.02節委員會會議紀要。

各委員會應當定期保存會議紀要,必要時向董事會報告。

第4.03節委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受下列規定管轄,並根據下列規定舉行和採取:

(i)第 3.05節(會議地點和電話會議);

(Ii)第3.06節(常會);

(Iii)第3.07節(特別會議;通知);

(Iv)第 3.08節(法定人數;投票);

14

(v)第3.09節(不開會採取行動);以及

(Vi)第7.05節(放棄通知)

在本章程的上下文中進行必要的修改,以取代董事會及其成員。然而,:

(i)委員會定期會議的時間可由委員會決議決定;

(Ii)委員會的特別會議也可由委員會通過決議召開;以及

(Iii)委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員,這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會或委員會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外,公司註冊證書中規定一名或多名董事在董事中對任何事項擁有多於或少於一票的任何條款均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

第 4.04節小組委員會。

除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外,委員會可設立一個或多個小組委員會,每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成,並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--軍官

第5.01節軍官。

公司負責人由總裁一人、祕書一人擔任。本公司還可由董事會酌情決定設立董事會主席一名、董事會副主席一名、首席執行官一名、首席財務官或財務主管一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。任何數量的職位 可以由同一人擔任,但至少在2024年7月21日之前,擔任首席執行官的人不得同時擔任首席財務官。

15

第5.02節人員的任命。

董事會應任命公司的高級職員,但根據本附例第5.03節的規定可任命的高級職員除外,但須符合高級職員根據任何僱傭合同享有的權利(如有)。任何職位因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現空缺,應按本條第(Br)V條規定的方式進行定期選舉填補。

第5.03節下屬軍官。

董事會可以任命或授權首席執行官(如有)或在首席執行官缺席的情況下由總裁任命公司業務所需的其他高級管理人員和代理人。該等高級職員及代理人的任期、職權及履行本附例或董事會不時決定的職責的期間、權限及職責,均由該等高級職員及代理人 不時決定。

第5.04節人員的免職和辭職。

在任何僱用合同所規定的高級職員權利(如有)的規限下,任何高級職員均可由 董事會或董事會可授予其免職權力的任何高級職員免職,但除非董事會特別批准,否則高級職員不得罷免董事會選定的其他高級職員。任何高級職員均可隨時向本公司發出書面或電子通知而辭職;然而,前提是,如果該通知是通過電子傳輸發出的,則該電子傳輸必須載明或提交可確定該電子傳輸是由該官員授權的信息。辭職應於收到該通知之日起生效 或該通知中規定的任何較後時間。除非辭職通知中另有規定,否則接受辭職並不是生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同享有的權利(如有)。

第5.05節寫字樓的空缺。

公司任何職位出現任何空缺,應由董事會或第5.03節規定的方式填補。

第5.06節表示其他公司或實體的股份或權益。

除本附例第5.07節另有規定外,本公司董事長總裁、副董事長總裁、財務主管、本公司祕書或任何助理祕書或董事會授權的任何其他人有權投票、代表並代表本公司行使與本公司或其他任何公司或實體的任何及所有股份或股權有關的所有權利。包括通過書面同意採取行動的權利。 本協議授予的權力可以由該人直接行使,也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由具有該權力的人正式簽署的授權書行使。

16

第5.07節高級船員的權力和職責。

本公司所有高級管理人員在管理本公司業務方面應分別擁有董事會不時指定的權力和履行董事會規定的職責,並在未作規定的情況下,在董事會的控制下,普遍適用於各自的 辦公室。

第六條.庫存

第6.01節股票;部分繳足股款。

公司的股票應由證書代表,但董事會可通過一項或多項決議規定,其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票,但須符合DGCL的要求。 在證書向公司交出之前,任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。 每名證書代表的股票持有人均有權獲得由董事會主席(如有)簽署或以公司名義簽署的證書。或董事會副主席(如有),或總裁或總裁副董事長,以及代表股票登記數量的公司財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書 。如任何已簽署證書的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員,則該證書可由地鐵公司發出,其效力與該人在發出當日為該等高級人員、過户代理人或登記員的效力相同。公司無權以無記名形式簽發證書。公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付,並要求支付剩餘的代價。在為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面,或如屬無證明的部分繳足股份,則在本公司的簿冊及紀錄上,須註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息後,公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息,但只能根據實際支付的對價的百分比。

第6.02節證書上的特殊標識。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列,則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整或彙總列出該等股票或其系列的權力、名稱、 每類股票或其系列的優先、相對、參與、可選或其他特別權利及資格、限制或限制。然而,前提是除DGCL第202節另有規定 外,除上述規定外,除上述要求外,公司可在證書的正面或背面載明公司應簽發以代表該類別或系列股票的聲明,公司將免費向要求獲得每一類別或系列股票的權力、指定、優惠和相對、參與、可選擇或其他特別權利的每一股東提供一份聲明,以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內,本公司應向其登記所有人發送一份書面通知,其中包含根據本第6.02節或DGCL第151、156、202(A)或218(A)節的規定在證書上列出或説明的信息,或關於本第6.02節的聲明,聲明本公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東提供一份聲明 和資格,此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外,無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

17

第6.03節證書遺失、被盜或銷燬。

除第6.03節規定的 外,不得發行新的股票以取代以前發行的股票,除非將之前發行的股票交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票,以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票,公司可要求遺失、被盜或被毀股票的所有人或該所有人的法定代表人向公司 提供足夠的保證金,以補償因任何該等股票的據稱丟失、被盜或銷燬,或因發行該等新股票或無證書股票而對其提出的任何索賠。

第 節6.04股息。

董事會可根據公司註冊證書或適用法律中的任何限制,宣佈並支付公司股本股份的股息。根據公司註冊證書的規定,股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途,並可取消任何此類準備金。

第 6.05節股票轉讓。

公司股票記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行,如果股票經過認證,則在交出相同數量的股票的一張或多張證書時,應正確背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據;然而,前提是公司註冊證書、本章程、適用法律或合同不禁止此類繼承、轉讓或授權轉讓,並進一步提供未經董事會事先批准,不得在完成公司股票首次公開募股之前進行此類轉讓。

18

第 6.06節股票轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議,以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

第 6.07節登記股東。

公司:

(i)應 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有者 收取股息和作為該擁有者投票的專有權;

(Ii)應 有權(在法律允許的最大範圍內)追究在其賬簿上登記為股票所有人的催繳和評估責任 ;以及

(Iii)除特拉華州法律另有規定外, 不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益 ,不論是否已就此發出明示或其他通知。

第七條發出通知和放棄的方式

第7.01節股東大會通知。

任何股東會議的通知 如果郵寄到美國,則寄往股東 在公司記錄中顯示的股東地址,郵資已付。公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章,在沒有舞弊的情況下,應為表面上看其中所述事實的證據。

第7.02節電子傳輸通知。

在不限制根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例向股東發出通知的有效方式的情況下,公司根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知,如以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出,即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下,任何此類同意應被視為已撤銷:

(i)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩個通知;以及

19

(Ii)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人都知道這種 無能力。

然而, 無意中未能將此類無能視為撤銷,不應使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知應視為已發出:

(i)如果 通過傳真通信,當接到股東同意接收通知的號碼時;

(Ii)如果 通過電子郵件發送,則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址;

(Iii)如果 在電子網絡上張貼,同時向該特定張貼的股東發出單獨的通知,則在(A)該張貼和(B)發出該單獨的 通知中的較後者;和

(Iv)如果 通過任何其他形式的電子傳輸發送給股東。

公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已以電子傳輸形式發出通知的誓章,在沒有欺詐的情況下,應表面上看其中所述事實的證據。

“電子傳輸”是指任何形式的通信,不直接涉及紙張的物理傳輸, 創建可由接收者保留、檢索和審閲的記錄,並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第#br}第7.03節共享地址的股東通知。

除DGCL另有禁止外,在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下,本公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知,如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出,並經收到通知的股東同意,即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出發出單一通知意向的書面通知後60天內向本公司提出書面反對,應視為已同意接收該單一書面通知。

20

第7.04節向與之通信為非法的人發出通知。

當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的規定,需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知時,不需要向該人發出通知,也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。任何行動或會議如未經通知而採取或舉行 與任何該等人士的通訊屬違法行為,其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據《公司條例》提交證書,則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知,但與其通信為非法的人除外。

第7.05節放棄通知。

凡根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文,須向股東、董事或其他人士發出通知時,由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄書,或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄書,不論是在發出通知的事件發生之前或之後,均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知,除非該人在會議開始時出於明確的 目的反對任何事務,因為該會議不是合法召開或 召開的。除公司註冊證書或本附例要求外,任何股東或董事會(視屬何情況而定)的定期或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式提供的放棄通知中列明。

第八條.賠償

第8.01節在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償。

除本條第八條其他條款另有規定外,公司應在公司總監允許的最大範圍內,對因是或曾經是公司董事或公司高管的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)(由公司提出或根據公司的權利提起的訴訟除外)的任何人是或曾經是公司的支付寶或公司的高管,而對該人予以賠償。或當本公司的董事或本公司的高級職員應本公司的要求 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而服務時,如果該人本着善意行事並以其合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益的方式行事,則該人在與該法律程序有關的 費用、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額,沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序無內容 或其等價物本身不得推定該人沒有本着善意行事,其行事方式不符合或不符合公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言, 有合理理由相信該人的行為是非法的。

21

第8.02節在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級管理人員的賠償。

除本條第八條其他條款另有規定外,公司應在公司允許的最大範圍內,對曾經或曾經是或威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方或威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方的任何人,作出有利於公司的判決,理由是該人是或曾經是董事或公司的高級職員,或當董事或高級職員是應公司的請求而服務時 作為董事的高級職員,另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人,如果該人本着善意行事,並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,則該人實際和合理地產生的費用 (包括律師費)應由該人承擔。但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、問題或事項作出賠償,除非且僅限於衡平法院或提起該法律程序的法院應申請而裁定,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第 8.03節成功辯護。

如果現任或前任董事或公司高管在第8.01節或第8.02節中描述的任何訴訟的案情或其他方面取得勝訴,或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時勝訴,則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。

第8.04節賠償他人;向他人預付款項。

除第VIII條其他條款另有規定外,本公司有權向其員工和代理人墊付費用,並向其代理人支付不受DGCL或其他適用法律禁止的費用。董事會有權將決定是否對員工或代理人進行賠償或墊付費用的決定委託給董事會決定的人 。

22

第8.05節預付費用。

公司高級職員或董事因就任何訴訟進行抗辯而產生的費用(包括律師費)應由公司在收到訴訟請求的書面請求(連同合理證明該費用的文件)以及該人或其代表承諾在最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償的情況下在該訴訟最終處置之前支付。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按公司認為合理適當的條款和條件 支付,並應遵守公司的費用準則。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何索賠,但應適用於第8.06(Ii)節或第8.06(Iii)節中提到的在確定個人無權獲得公司賠償之前的任何訴訟程序。

第8.06節賠償限制。

在符合第8.03節和DGCL的要求的前提下,公司沒有義務根據本條第(Br)viii條賠償任何與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的人:

(i)對於已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際支付給該人或其代表的 ,但超出支付金額的任何超額部分除外;

(Ii)根據《交易法》第16(B)條,或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定,對 根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條款進行的利潤核算或返還,如果此人 對此負有責任(包括根據任何和解安排);

(Iii)對於 該人向公司報銷的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬,或該人通過出售公司證券實現的任何利潤,在每種情況下,根據《交易法》的要求(包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償),或 該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤向公司支付),如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排);

(Iv)由該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠償人提起訴訟,除非(A)董事會在訴訟開始前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分),(B)公司提供賠償, 根據適用法律賦予公司的權力,(C)第8.07節另有規定,或(D)適用法律另有要求,由公司自行決定;或

(v)如果適用法律禁止 ;但是,如果本第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行:(1)本第八條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於,任何段落或條款的每一部分包含任何被認為是無效、非法或不可執行的規定,而本身並不被認為是無效、非法或不可執行的),不應因此受到任何影響或損害; 和(2)本條第八條的規定(包括但不限於包含任何此類規定的任何款或條款的每一上述部分被視為無效,非法或不可強制執行)應被解釋為使被視為無效、非法或不可強制執行的條款所表現的意圖生效。

23

第8.07節裁定;索賠。

如果根據第VIII條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付,則索賠人有權獲得具有管轄權的法院的裁決,其有權獲得此類賠償或墊付費用。公司應賠償該人因根據第八條向公司提起賠償或墊付費用的訴訟而發生的任何費用和 所有費用,但以該人在該訴訟中勝訴的範圍為限,且在法律不禁止的範圍內。在任何此類訴訟中,公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任,證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

第8.08節權利的非排他性。

根據本條第VIII條規定或授予的賠償和墊付開支,不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利,無論是關於該人以公務身份採取的行動,還是關於擔任該職位時以其他身份採取的行動。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付費用的個別合約 ,並在DGCL或其他適用法律所不禁止的最大範圍內訂立該合約。

第8.09節保險。

公司可代表任何人購買和維護保險,該人是或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人, 或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務,以任何該等身份針對該人而產生的任何責任, 或因該人的身份而產生的任何責任購買和維持保險,而不論公司是否有權賠償該人在《海外保險公司條例》下的 責任。

24

第8.10節生存。

第(Br)條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利,對於已不再 為董事人員、高級職員、僱員或代理人的人士,應繼續享有,並應符合此等人士的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

第8.11節廢除或修改的效力。

對本第八條的任何修訂、更改或廢除不應對任何人在該修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的權利或保護造成不利影響。

第(Br)節8.12某些定義。

就本條第八條而言,對“公司”的提及,除包括合併後的公司外,還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括一個組成公司的任何組成公司),如果其單獨的 繼續存在,則本應有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償,以便使任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理的 任何人,或應該組成公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業, 根據本條第八條的規定,對於產生的或尚存的公司, 該人對於該組成公司的地位,與如果其繼續獨立存在,該人對於該組成公司的地位相同。就本條而言,對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃;對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税(不包括經修訂的1986年《國税法》第280G和4999條所指的任何“降落傘付款”);所提及的“應公司的要求提供服務”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務,而該等董事、高級職員、僱員或代理人 就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該等董事的服務;任何人如真誠行事,並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事,則應被視為以本條第VIII條所指的“不違反本公司的最佳利益”的方式行事。

第九條。一般事項

第9.01節公司合同和文書的執行。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外,董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、 或一名或多名代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文件或文書; 這種授權可以是一般性的,也可以限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准,或在高級職員的代理權力範圍內,任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司,或質押本公司的信貸,或使本公司就任何目的或任何金額承擔責任。

25

第 節9.02財政年度。

公司的會計年度由董事會決議確定,董事會可以變更。

第 9.03節密封。

公司可以加蓋公章,由董事會蓋章並可以變更。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

第9.04節施工;定義。

除非文意另有規定,否則本細則的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下,單數包括複數,複數包括單數,術語“人”包括實體和自然人。

第十條修正案

有表決權的股東可以通過、修改或者廢止本章程;然而,前提是,持有公司全部已發行股本總投票權至少662/3%的股東有權 作為一個單一類別一起投票,公司股東必須投贊成票,才能更改、修訂或廢除或採用與本附例下列規定不符的任何附例:第二條、第三條第3.01、3.02、3.04和3.011條、第八條和本第十條(包括但不限於,因任何修訂、更改、更改、廢除或採用任何其他附例而重新編號的任何此類條款或章節)。董事會以全體董事會至少過半數的贊成票採取行動,還有權通過、修改或廢除章程;然而,前提是,董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案。

* * * * *

26

MyMD 製藥公司

附例採納證明

在此簽名的S是特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)MyMD製藥有限公司的正式選舉、合格的代理祕書,並證明上述細則長達27頁,已於2024年3月4日被採納為公司的章程。

/S/ 克里斯托弗·查普曼醫學博士
(簽名)
克里斯托弗·查普曼醫學博士。
(打印 姓名)
主席 兼首席醫療官
(標題)