展品 3.1

公司註冊證書
共 個
MyMD製藥公司

文章 i

公司名稱為MyMD PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第 條二

公司註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號公司信託中心 19801。該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

本公司的宗旨是從事根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第五條

公司將永久存在。

第六條

董事選舉不需要以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

第七條

除本協議另有規定外，公司董事會的董事人數應由公司章程或公司章程規定的方式確定。

第八條

為進一步而不限於法規所賦予的權力，本公司董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。

第九條

文章 X

股東會議可根據本公司章程的規定，在特拉華州境內或境外舉行。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(符合法規中的任何規定)，地點或地點可由董事會或本公司的章程不時指定。

第十一條

公司名稱為Paul Rivard，郵寄地址為：855N.Wolfe Street，Suit601，Baltimore，MD 21205。

茲證明以下籤署人已於2023年10月19日簽署本公司註冊證書。

附件 A

MyMD製藥公司
優惠、權利和限制指定證書
共 個
C系列可轉換優先股

第 節1.名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其C系列可轉換優先股 （“優先股”），且如此指定的股份數量應最多為1，990，000股（未經持有當時已發行優先股多數權益的持有人（各自稱為“持有人” ，統稱為“持有人”）的書面同意，不得 增加）。每股優先股應無面值，規定價值等於 4.00美元（“規定價值”）。

第 節2.定義.在本協議中，下列術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被一個人控制或與一個人處於共同控制 之下的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用並根據該條進行解釋。

“替代對價”應具有第7(E)節中給出的含義。

“受益的所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買入” 應具有第6(C)(Iv)節中給出的含義。

“章程 修訂日期”是指，如有必要，公司通過提交表格8-K的當前報告 公開宣佈公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂，充分 增加公司的普通股授權股份，以涵蓋優先股的所有流通股轉換 已向特拉華州州務卿提交了普通股申請。

“交割 日”指相關各方 簽署並交付所有交易文件，且公司根據交易文件條款交付證券義務的所有先決條件均已滿足或放棄的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，無面值，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通 股等價物”指公司或子公司的任何證券，其持有人有權在任何時候獲得 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他票據， 可在任何時候轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使其持有人獲得普通股。

“折算金額”是指所述有關價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第6(B)節中規定的含義。

“轉換股份”統稱為根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股股份。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7(E)節規定的含義。

“持有人” 應具有第1條中該術語的含義。

“初始 轉換日期”指章程修訂日期後的下一個營業日，但是，如果有足夠的授權普通股股份 可將截止日期的所有已發行優先股轉換為普通股，則 初始轉換日期應為截止日期。

“清算” 應具有第5節中規定的含義。

“紐約法院”應具有第8(D)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“優先股”應具有第1節規定的含義。

“購買協議”是指本公司與簽字人之間於2019年12月5日簽訂的特定證券購買協議。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。

“聲明的 價值”應具有第1節中規定的含義，該含義可根據第3節增加。

“子公司” 指公司最近向委員會提交的10-K表格年度報告附件21所列的公司的任何子公司。

“繼承者實體”應具有第7(E)節規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本指定證書、購買協議、認股權證、所有展品和附表、以及與根據購買協議預計進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指證券轉讓公司，即本公司當前的轉讓代理，郵寄地址為德克薩斯州普萊諾380套房達拉斯公園路2901N，郵編75093，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“標的 股”是指優先股轉換後發行和可發行的普通股。

“認股權證” 指根據購買協議於截止日期向持有人交付的優先認股權證 ，該等認股權證可即時行使，其行權期將於憲章修訂日期五週年 屆滿。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的優先股。

第 節3.分紅除根據第7條作出調整的股票股息或分配外，當優先股股息是在普通股股票上支付時，持有者有權獲得股息，公司應支付股息，股息等同於普通股實際支付的股息，且股息形式與普通股實際支付的股息相同。優先股的股份不得支付其他股息。

第 節4.投票權除本章程另有規定或法律另有規定外，優先股無投票權。 然而，只要有任何優先股已發行，本公司不得(A)對賦予優先股的權力、優先股或權利作出不利更改或更改，或更改或修訂本指定證書，(B)增加優先股的授權股份數目，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

G) 通知持有人。

I) 換算價格調整。當根據本第7條的任何規定調整換股價時，本公司應通過傳真或電子郵件向每位持有人迅速發送一份通知，列出調整後的換股價，並對需要進行調整的事實作出簡要説明。

Ii) 允許持有者轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C) 公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排向為轉換優先股的目的而設的每個辦事處或機構提交文件。並應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，以傳真或電子郵件的方式，按公司股票賬簿上的最後傳真或電子郵件地址，向每位持有人發送通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定 或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份 交換為證券、現金或其他財產的日期。但未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成、 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，各持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期止的20天期間內轉換該持有人的優先股(或其任何部分)的金額。

第 節8.雜項。

A) 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過傳真或電子郵件或通過全國公認的隔夜快遞服務發送給公司，地址為上述地址。注意：首席執行官、電子郵件地址：hyeaton@akersBio.com或此類其他傳真號碼，電子郵件地址或公司可為此目的通過按照第8條向持有人發送通知而指定的地址。公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件送達，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出，並於(I)發送之日起 生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(Ii)發送日期後的下一個交易日(br}，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 )。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求收到通知的一方實際收到的 。

B) 絕對義務。除非本指定證書另有明文規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股股份的絕對和無條件的義務。

C) 優先股證書遺失或損壞。如果持有人的優先股股票將被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以替代或取代已殘缺、被盜或被毀的股票，但只有在收到有關該證書的遺失、被盜或銷燬的證據以及本證書的所有權令公司合理滿意的情況下，才能交換和取代殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股股票。

D) 適用法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本指定證書計劃進行的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本指定證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)均應在位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(以下簡稱“紐約法院”)啟動。本公司和每一持有人在此不可撤銷地向 提交紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)進行裁決的專屬管轄權， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄給該方 ，地址為根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效和 充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式為進程 提供服務的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每位持有人在因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其律師在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中產生的費用和其他費用和開支。

E) 放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為放棄任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人) 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

F) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應 適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

H) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

I) 轉換或贖回優先股的狀態。如本公司轉換、贖回或回購任何優先股股份，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再指定 為C系列可轉換優先股。

附件 A

轉換通知

( 由登記持有人執行，以轉換優先股)

以下 簽名人特此選擇將以下C系列可轉換優先股的股份數量轉換為MyMD Pharmaceuticals，Inc.的無面值普通 股（“普通股”），一家特拉華州公司（下稱“公司”）， 根據本協議的條件，自下述日期起生效。如果普通股股票以下列簽名人以外的人 的名義發行，則下列簽名人將支付與此相關的所有應付轉讓税。除任何此類轉讓税外，不會向持有人 收取任何轉換費用。

轉換 計算：

轉換生效日期 ：

編號 轉換前擁有的優先股：

擬轉換的優先股股票數量：

説明 擬轉換的優先股股份價值：

擬發行普通股數量：

適用的 轉換價格：

轉換後的優先股股數：

送貨地址：_

或

DWAC 説明：

經紀人 編號：_

帳户 編號：_

托架

發信人：

名稱：

標題：

A-A-1

附件 B

MyMD製藥公司

優惠、權利和限制指定證書

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的無面值普通股，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“普通 股等價物”指公司或子公司的任何證券，其持有人有權在任何時候獲得 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他票據， 可在任何時候轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使其持有人獲得普通股。

“折算金額”是指所述有關價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“清算” 應具有第5節中規定的含義。

“紐約法院”應具有第11(D)節規定的含義。
“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。
“原始發行日期”是指優先股的任何股份首次發行的日期，無論優先股的任何特定股份的轉讓次數 ，也無論為證明該優先股而可能發行的證書的數量。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“證券” 指優先股和相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。

“聲明的 價值”應具有第2節中規定的含義，該含義可根據第3節的規定加以增加。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“Transfer 代理人”指證券轉讓公司，地址：達拉斯公園路北2901號，Suite380，Plano，Texas 75093，電話：+1(469)633-0101， 以及公司的任何後續轉讓代理。

“標的 股”是指優先股轉換後發行和可發行的普通股。

第(Br)節：名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其D系列可轉換優先股(“優先股”)，指定的股票數量不得超過211,353股(未經優先股所有持有人(每個“持有人”和集體，“持有人”)書面同意，不得增加)。優先股每股沒有面值，其聲明價值應等於0.01美元( “聲明價值”)。

第 節3.分紅股東有權獲得股息，公司應在股息支付給公司普通股持有人時支付股息，股息按折算後的基準計算。

第 節4.投票權除下一段另有規定外，就提交本公司股東於本公司任何股東大會上採取行動或考慮的任何事項(或以股東書面同意代替會議)， 每名股東以其股東身分有權投下的投票數相等於該持有人實益擁有的優先股可兑換成的普通股股數 截至決定有權就該事項投票或同意該事項的股東(計及該持有人實益擁有的所有優先股)。除非法律或公司註冊證書的其他規定另有規定，否則持有人應以其身份與普通股持有人及任何其他類別或系列有權就其投票的股票作為一個類別一起投票。

儘管 本指定證書有任何相反規定，任何持有人不得投票表決該持有人實益擁有的超過實益所有權限制的優先股。在上述限制適用於持有人的情況下，該持有人以其身份有權投出的總投票權應在該持有人實益擁有的優先股中按比例遞減。持有者先前不能根據第4條投票優先股，不應影響第4條規定在任何隨後的投票決定方面的適用性。就本節 4而言，受益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於關於所有權百分比的計算)應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 本節4中包含的限制適用於優先股的繼任者。無論出於任何原因，在持有人提出書面或口頭請求後，本公司應在一(1)個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量，包括通過事先將可轉換或可行使的證券轉換或行使為普通股，包括但不限於根據本指定證書。

第 節5.清算於本公司發生任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願(“清盤”)， 持有人有權從本公司的資產中收取與普通股持有人 若優先股完全轉換為普通股時所收取的相同金額(不考慮本協議項下的任何轉換限制)，該等金額須與所有普通股持有人按比例支付。公司應在不少於付款日期前45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。

第 節6.轉換。

A) 在持有者的選項上轉換。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在原發行日期後的任何時間及不時轉換為普通股(受第6(D)節所述限制的規限)，換股數目由該優先股的規定價值除以換股價釐定。持有者 應向公司提供附件A所附的轉換通知格式(“轉換通知 ”)以實現轉換。每份轉換通知須註明將予轉換的優先股股份數目、已發行轉換前擁有的優先股股份數目、已發行轉換後擁有的優先股股份數目及實施該等轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以傳真方式向本公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向本公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。在沒有明顯錯誤或數學錯誤的情況下，應控制轉換通知中列出的計算和條目。為實現優先股股份的轉換，持有人無須 向本公司交出代表優先股股份的證書(S)，除非該證書所代表的 優先股全部股份已如此轉換，在此情況下，該持有人須在有關轉換日期後立即交付代表該等優先股股份的證書。按照本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股股份將予以註銷，不得重新發行。

B) 換算價格。優先股的轉換價格應等於0.01美元，可在本協議中進行調整(“轉換價格”)。

C) 轉換機制。

I. 轉換時轉換股份的交付。於不遲於每個換股日期(“股份交割日”)後兩(2)個交易日，本公司須向換股持有人交付或安排向換股持有人交付於優先股轉換時取得的換股 股份數目，於(I)原發行日期或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後，不應受限制性傳説及交易限制(適用證券法可能要求的 除外)。

二、 未交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前交付給 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到該等換股股份之日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速 向持有人退還向本公司交付的任何優先股股票正本，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份交回公司。

三、絕對義務。公司在優先股轉換時根據本條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行 任何條款、任何放棄或同意、恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行該判決的行動、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止、或該持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或被指控違反法律， 且不受任何其他可能限制公司在發行該等轉換股份方面對該持有人承擔責任的任何其他情況；但此類交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有人應選擇轉換其優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於任何聲稱該持有人或任何與該持有人有關聯或關聯的人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院的禁令，經通知持有人，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股 ，公司為該持有人的利益提供擔保保證金，保證金為受強制令約束的優先股聲明價值的150%，該保證金將一直有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟 結束，其收益應支付給該持股人，只要其獲得判決。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到的轉換後發行轉換股票和現金(如果適用)。如果公司未能按照第6(C)(I)款在適用於該等轉換的股份交割日期前向持有人交付該等轉換股份，則公司應以現金形式向該持有人支付違約金，而非作為罰款，以每5,000美元的規定優先股價值向該持有人支付轉換優先股，股份交割日後每個交易日25美元(在第三個交易日增加至每個交易日50美元，並在該等損害開始產生後的第六個交易日增加 至每個交易日100美元)，直至該等換股股份交付或持有人撤銷該等換股為止。本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權在法律或衡平法上尋求其根據本協議可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

四、 未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日期 前向持有人交付適用的換股股份，並且在該股份交割日期後，持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足該持有人出售該股東在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的換股股份(“買入”)，公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外)，乘以(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價格(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)和(B)在該 持有人的選擇下，要麼重新發行(如果交出)相當於提交進行轉換的優先股數量的優先股(在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，或者向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量 。例如， 如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股股份，以支付與試圖 轉換優先股股份有關的買入，而根據前一句(A)款，產生此類購買義務的轉換股份(包括任何經紀公司佣金)的實際售價總計為10,000美元，則 公司應向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應支付給持有人的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求於優先股股份轉換時及時交付轉換股份而頒佈的具體履行法令及/或強制令救濟。

V. 轉換時可發行的股份保留。本公司承諾，將於轉換優先股時，始終保留及保留其核準及未發行普通股中的唯一可供發行的普通股，不受優先股持有人(及其他優先股持有人)的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響，不少於在轉換當時已發行的優先股時可發行的普通股股份總數(計入第7節的調整 )。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

六、零碎股份。優先股轉換時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。

七、轉讓税費。在轉換本優先股時發行轉換股票應向任何持有人免費 支付發行或交付此類轉換股票所需繳納的任何單據印花或類似税費， 但本公司無須就發行及於轉換時以該等優先股股份持有人以外的名義交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳交任何税款，且本公司無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款。本公司應支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費 ，以及向存託信託公司(或履行類似職能的其他已設立結算公司)支付當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用 。

d) Beneficial Ownership Limitation. The Corporation shall not effect any conversion of the Preferred Stock, and a Holder shall not have the right to convert any portion of the Preferred Stock, to the extent that, after giving effect to the conversion set forth on the applicable Notice of Conversion, such Holder (together with such Holder’s Affiliates, and any Persons acting as a group together with such Holder or any of such Holder’s Affiliates (such Persons, “Attribution Parties”)) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Stock with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which are issuable upon (i) conversion of the remaining, unconverted Stated Value of Preferred Stock beneficially owned by such Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Corporation subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein (including, without limitation, the Preferred Stock or the Warrants) beneficially owned by such Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 6(d), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. To the extent that the limitation contained in this Section 6(d) applies, the determination of whether the Preferred Stock is convertible (in relation to other securities owned by such Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of how many shares of Preferred Stock are convertible shall be in the sole discretion of such Holder, and the submission of a Notice of Conversion shall be deemed to be such Holder’s determination of whether the shares of Preferred Stock may be converted (in relation to other securities owned by such Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and how many shares of the Preferred Stock are convertible, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation. To ensure compliance with this restriction, each Holder will be deemed to represent to the Corporation each time it delivers a Notice of Conversion that such Notice of Conversion has not violated the restrictions set forth in this paragraph and the Corporation shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 6(d), in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as stated in the most recent of the following: (i) the Corporation’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (ii) a more recent public announcement by the Corporation or (iii) a more recent written notice by the Corporation or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding. Upon the written or oral request of a Holder, the Corporation shall within two Trading Days confirm orally and in writing to such Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Corporation, including the Preferred Stock, by such Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was reported. The “Beneficial Ownership Limitation” shall be 4.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock issuable upon conversion of Preferred Stock held by the applicable Holder. A Holder, upon notice to the Corporation, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 6(d) applicable to its Preferred Stock provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 9.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock upon conversion of this Preferred Stock held by the Holder and the provisions of this Section 6(d) shall continue to apply. Any such increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61st day after such notice is delivered to the Corporation and shall only apply to such Holder and no other Holder. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 6(d) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation contained herein or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of Preferred Stock.

F) 交易所上限。本公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，條件是，在實施適用的轉換通知 中規定的轉換後，該等持有人(連同作為發行優先股的同一交易的一部分而向持有人發行的任何普通股)將超過本公司在不違反 本公司根據納斯達克資本市場規則或規例所承擔的義務的情況下可發行的普通股總數(在不違反該等規則及規例的情況下可發行的股份數量，即“交易所上限”)。截至本指定證書日期， 未經股東批准可在任何此類機構發行的普通股最大數量為457,539股。在獲得本公司股東的適當 批准之前，在轉換優先股(連同作為發行優先股的同一交易的一部分而向持有人發行的任何普通股)時，持有人不得以大於交易所上限乘以其按比例股份的乘積(基於向每位持有人發行的該等股份的相對 股數量)的總金額發行普通股。

第 節7.某些調整。

a) Stock Dividends and Stock Splits. If the Corporation, at any time while this Preferred Stock is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions payable in shares of Common Stock on shares of Common Stock or any other Common Stock Equivalents (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Corporation upon conversion of, or payment of a dividend on, this Preferred Stock), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of a reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues, in the event of a reclassification of shares of the Common Stock, any shares of capital stock of the Corporation, then the Conversion Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding any treasury shares of the Corporation) outstanding immediately before such event, and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to this Section 7(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

已保留

已保留

已保留

已保留

F) 計算。根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

G) 通知持有人。

I. 換算價格調整。當根據本第7條的任何規定調整換股價時，本公司應通過傳真或電子郵件向每位持有人迅速發送一份通知，列出調整後的換股價，並對需要進行調整的事實作出簡要説明。

Ii. 允許持有人轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C) 公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排向為轉換優先股的目的而設的每個辦事處或機構提交文件。並應在以下指定的適用記錄或生效日期至少二十(20)個日曆 日前，以傳真或電子郵件的形式，按公司股票賬簿上的最後傳真號碼或電子郵件地址，向每位持有人發送通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將 確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份 交換為證券、現金或其他財產的日期。但未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本協議規定的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件發生之日止的20天期間內，轉換該優先股(或其任何部分)的轉換金額。

第 節。

已保留

第 節9.

已保留

第 節10.

已保留

第 節11.雜項。

A) 通知。持有人在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過傳真或通過國家認可的夜間快遞服務寄往公司，地址為以上規定的地址注意：首席執行官，傳真號碼或地址由公司為該目的而指定，並根據本條款不時向持有人發出通知。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式 親自、傳真或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司手冊上顯示的該持有人的傳真號碼或地址，或者如果該傳真號碼或地址未出現在本公司的賬簿上，則應按該持有人不時提供給本公司的主要營業地點發送。 本協議項下的任何通知或其他通信或遞送應被視為已發出並在(I)傳輸日期之前生效， 如果該通知或通信在下午5：30之前通過傳真以本節規定的傳真號碼發送。在任何日期(紐約時間)，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本節規定的傳真號碼發送的。(紐約市 時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。

B) 絕對義務。除本指定證書的明文規定外，本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股股份的絕對和無條件義務。

C) 優先股證書遺失或損壞。如果持有人的優先股股票將被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以替代或取代已殘缺、被盜或被毀的股票，但只有在收到有關該證書的遺失、被盜或銷燬的證據以及本證書的所有權令公司合理滿意的情況下，才能交換和取代殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股股票。

D) 適用法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本協議擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)均應在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院(以下簡稱“紐約法院”)啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受此類紐約法院的管轄權管轄的任何主張，或此類紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成法律程序文件及其通知的良好和充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本指定證書或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行本指定證書的任何規定，則在該訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

E) 放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為放棄任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人) 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

b) [F) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應 適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。]

c) [G) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。]

d) [H) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。]

e) [I) 轉換或贖回優先股的狀態。如本公司轉換、贖回或收購任何優先股股份，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為 D系列可轉換優先股。]

附件 A

轉換通知

( 由登記持有人執行，以轉換優先股)

在此簽署的 根據以下條件，選擇將以下所示D系列可轉換優先股的數量轉換為特拉華州MYMD製藥公司(以下簡稱“公司”)的普通股 無面值普通股(“普通股”)。如果普通股是以以下籤署人以外的人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税，並隨函提供公司可能要求的 證書和意見。除 任何此類轉讓税外，不會向持有者收取任何轉換費用。

轉換 計算：[生效日期 ：_]

轉換前持有的優先股股數：_[擬轉換的優先股股份數量：_]

説明擬轉換的優先股股份價值：_[擬發行普通股數量：_]

適用的 轉換Price：____________________________________________

轉換後優先股股數：_

送貨地址：_

或

DWAC 説明：

經紀人 編號：_

帳户 編號：_

托架

發信人：

姓名：

標題：

B-B-1

附件 C

指定證書

共 個

F系列可轉換優先股

共 個

MyMD製藥公司

1. 股份名稱和數量。特此設立一系列公司優先股，編號為“F系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。優先股的授權數量為15,000股(15,000股)。每股優先股不得有面值。未在本文中定義的大寫術語應具有以下第33節中給出的含義。

2. 排名除至少過半數已發行優先股持有人(“所需 持有人”)明確同意根據第18條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文) 外，本公司所有股本股份在有關本公司清盤、解散及清盤時有關股息、分派及支付的優先股(該等 初級股在此統稱為“初級股”)的優先股級別應較所有優先股為低。本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、優先權及特權。在不限制本指定證書的任何其他 規定的情況下，未經所需持有人事先明確同意，本公司此後不得授權或發行任何額外或其他股本股份，該等股份或其他股本在公司清算、解散和清盤時(統稱為“高級優先股”)的股息、分配和支付方面屬於優先股 ，(Ii)享有優先股 的優先股的優先股。於本公司清盤、解散及清盤時的分派及付款 (統稱“平價股”)或(Iii)任何具有到期日或任何其他需要贖回或償還該等到期日之前的股份的初級股的股份。如果本公司 與另一家公司合併或合併為另一家公司，優先股將保持其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠 ，如果合併或合併將導致優先股被以任何與前述不一致的方式處理，則不會完成任何合併或合併。

3. 股息和支付。

(A) 自任何優先股的第一個發行日期(“初始發行日期”)起及之後，優先股的每個持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)有權按優先股的規定價值收取股息(“股息”)，股息率以一年360天和12個30天月為基礎計算，並應在每個股息日每月支付欠款，並在每個日曆 月複合支付，並應以合法可用於此的資金支付。根據第9節普通股分期付款轉換(定義見下文)。股息應(I)在分期日發生的每個股息日支付，作為在適用分期日到期的適用分期付款金額的一部分，如果不是以第9節規定的合法可用資金或第9節規定的普通股支付，以及(Ii)對於不在分期日發生的每個股息日，以合法可用資金在該股息日支付。

(B) 在股息日支付股息之前，應根據第4(B)(I)條將股息計入每個轉換日的轉換金額中，或根據第12條贖回股息，或在任何觸發事件時支付任何所需的 股息。自事件發生及發生後及任何觸發事件持續期間，股息將按所述價值按年息15%(15.0%)(“違約率”)應計每股優先股，並應 按一年360天及12個30天月計算。

(C) 在每個分期日，公司應向持有人支付相當於該分期日到期分期付款金額的金額 。在到期日，公司應向持有人支付相當於該分期日到期的分期付款金額 (不包括根據第9條在到期日以普通股支付的任何金額)，包括所有已發行的優先股、應計和未支付的股息以及未支付的滯納金。除本協議特別允許外，本公司不得預付已發行優先股、應計和未支付股息或應計 和未支付滯納金所涉及的總聲明價值的任何部分。

4. 轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股應可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(定義如下)。

(A) 持有人的轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在首次發行日期或之後的任何時間，每名持有人均有權按照第4(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行的已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司應支付任何優先股轉換後發行及交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B) 換算率。根據第4(A)節轉換任何優先股時可發行的普通股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換 比率”)來確定：

)在收到轉換通知後的交易日，本公司應以附件所附的表格 向該持有人和本公司的轉讓代理 (“轉讓代理”)發送一份確認收到該轉換通知的確認電子郵件，該確認應構成對轉讓代理按照本協議條款處理該轉換通知的指示。在公司收到轉換通知後的第二個(2)交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股股票的適用轉換日期所要求的較早日期)的第二個(2)交易日或之前( “股份交割截止日期”)，公司應(1)只要轉讓代理參與信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，將上述 持股人有權持有的普通股股份總數通過其託管系統存入該持有人的 或其指定人在DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理未參與FAST，則應該持有人的要求，簽發一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書，並將其交付(通過信譽良好的隔夜快遞)至該持有人有權獲得的普通股股數。如果根據第4(C)(Iii)節提交供轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後兩(2)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行並交付新的優先股證書或新的賬簿記賬(在任何情況下， 根據第20(D)節)表示未轉換的優先股數量。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一個或多個人，在任何情況下都應被視為轉換日期該等普通股的記錄持有人。持有人轉換優先股時，該持有人轉換的優先股數目 應從適用的轉換通知所載的該持有人與分期付款 日期(S)有關的分期金額(S)中扣除。儘管有上述規定，關於買方(定義見證券購買協議)於下午4：00或之前向本公司遞交的任何轉換通知。(紐約時間)於緊接根據該等轉換通知將予轉換的該等適用優先股首次發行日期的前一個交易日(每個“發行日期”)，而該等優先股可於證券 購買協議籤立後的任何時間交付，本公司同意於該通知所規限的日期(S)下午4：00前交付轉換後可發行的普通股股份。(紐約市時間)於該適用發行日期及該發行日期 為本協議下有關該轉換通知的股份交割日。

(Ii) 公司未及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的 股票交付截止日期之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則向該持有人(或其指定人)簽發和交付該持有人有權獲得的普通股數量的證書，並將該普通股登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，將持有者或其指定人在DTC的餘額賬户記入持有者轉換任何轉換金額(視情況而定)(“轉換失敗”)後有權獲得的普通股數量(“轉換失敗”)，則除了該持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交付截止日期 未及時發行普通股後的每一天，從合法可用資金中向該持有人支付現金，金額相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向該持有人發行的普通股數量的總和 該持有人有權獲得的金額的1%，乘以(B)該持有人以書面方式選擇的普通股在 自適用轉換日期起至適用股份交付截止日期止期間內任何時間有效的任何交易價格，及(Y)該持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關尚未根據該轉換通知轉換的該等優先股的全部 或任何部分的轉換通知，並保留或退還(視屬何情況而定)該優先股的全部或任何部分；但作廢 轉換通知不應影響公司根據第4(C)(Ii)條或以其他方式支付在該 通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前，轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向該持有人(或其指定人)簽發和交付證書 ，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，轉讓代理將無法貸記該持有人或該指定持有人(視情況而定)的餘額。根據以下第(Ii)款，股東根據本協議或根據本公司的義務轉換後有權獲得的普通股數量，且如果在股票交割截止日期或之後，該股東(在公開市場交易中， 股票貸款或其他方式)相當於全部或任何部分可發行普通股的普通股 股東有權從公司獲得的轉換後，但沒有從公司收到與該轉換失敗相關的(“買入”)，則除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司 應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內，由該持有人酌情決定：或者：(I)從合法可用資金中向該持有人支付現金，金額等於該持有人對如此收購的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有)(包括但不限於任何其他人為該持有人或代表該持有人)(“買入價”)；至此，公司發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸方至該持有人或該持有人指定的指定人(視情況而定)的餘額的義務應終止 該持有人根據本協議(視情況而定)轉換後該持有人有權獲得的普通股數量的DTC(以及發行該普通股)。或(Ii)立即履行其義務，向該持有人發行和交付一份或多份代表該等普通股的證書或存入該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)餘額賬户的證書，向持股人支付 持股人根據本協議有權持有的普通股數量(視屬何情況而定) ，並從合法可用於該股票的資金中向該持有者支付現金，金額等於買入價格超過 的超額(如果有的話)乘以(X)普通股數量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盤價 從適用轉換通知的日期開始至#日止的期間第(Ii)款規定的此類簽發和付款。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求於優先股轉換時及時交付代表普通股股份的證書(或以電子方式交付該等普通股股份) 的特定履行法令及/或強制令救濟。儘管本協議有任何相反規定， 就任何特定的轉換失敗而言，本第4(C)(Ii)條不適用於本公司已根據《證券購買協議》的類似條款已就該轉換失敗向該持有人全額支付的金額。
(iii) Registration; Book-Entry. At the time of issuance of any Preferred Shares hereunder, the applicable Holder may, by written request (including by electronic-mail) to the Company, elect to receive such Preferred Shares in the form of one or more Preferred Share Certificates or in Book-Entry form. The Company (or the Transfer Agent, as custodian for the Preferred Shares) shall maintain a register (the “Register”) for the recordation of the names and addresses of the Holders of each Preferred Share and the Stated Value of the Preferred Shares and whether the Preferred Shares are held by such Holder in Preferred Share Certificates or in Book-Entry form (the “Registered Preferred Shares”). The entries in the Register shall be conclusive and binding for all purposes absent manifest error. The Company and each Holder of the Preferred Shares shall treat each Person whose name is recorded in the Register as the owner of a Preferred Share for all purposes (including, without limitation, the right to receive payments and Dividends hereunder) notwithstanding notice to the contrary. A Registered Preferred Share may be assigned, transferred or sold only by registration of such assignment or sale on the Register. Upon its receipt of a written request to assign, transfer or sell one or more Registered Preferred Shares by such Holder thereof, the Company shall record the information contained therein in the Register and issue one or more new Registered Preferred Shares in the same aggregate Stated Value as the Stated Value of the surrendered Registered Preferred Shares to the designated assignee or transferee pursuant to Section 20, provided that if the Company does not so record an assignment, transfer or sale (as the case may be) of such Registered Preferred Shares within two (2) Business Days of such a request, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such assignment, transfer or sale (as the case may be). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Section 4, following conversion of any Preferred Shares in accordance with the terms hereof, the applicable Holder shall not be required to physically surrender such Preferred Shares held in the form of a Preferred Share Certificate to the Company unless (A) the full or remaining number of Preferred Shares represented by the applicable Preferred Share Certificate are being converted (in which event such certificate(s) shall be delivered to the Company as contemplated by this Section 4(c)(iii)) or (B) such Holder has provided the Company with prior written notice (which notice may be included in a Conversion Notice) requesting reissuance of Preferred Shares upon physical surrender of the applicable Preferred Share Certificate. Each Holder and the Company shall maintain records showing the Stated Value, Dividends and Late Charges converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) or shall use such other method, reasonably satisfactory to such Holder and the Company, so as not to require physical surrender of a Preferred Share Certificate upon conversion. If the Company does not update the Register to record such Stated Value, Dividends and Late Charges converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) within two (2) Business Days of such occurrence, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such occurrence. In the event of any dispute or discrepancy, such records of such Holder establishing the number of Preferred Shares to which the record holder is entitled shall be controlling and determinative in the absence of manifest error. A Holder and any transferee or assignee, by acceptance of a certificate, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following conversion of any Preferred Shares, the number of Preferred Shares represented by such certificate may be less than the number of Preferred Shares stated on the face thereof. Each Preferred Share Certificate shall bear the following legend:
本證書的任何 受讓人或受讓人應仔細閲讀公司發行的證書中關於 本證書所代表的F系列股票的條款，包括其中的第4（c）（iii）節。本證書所代表的F系列股票的股份數量 可少於根據本證書所代表的F系列股票的股份的發行證明書第4（c）（iii）節 頁上所述的F系列股票的股份數量。
（iv） 按比例轉換;爭議。如果公司在同一 轉換日期收到一個以上持有人的轉換通知，並且公司可以轉換部分但非全部提交轉換的優先股，公司應 轉換選擇在該日期轉換優先股的每個持有人提交的該持有人優先股的比例 根據該持有人在該日期提交轉換的優先股數量相對於 在該日期提交轉換的優先股總數，在該日期進行轉換。如果在轉換優先股時對可發行給持有人的普通股數量 發生爭議，公司應向該持有人發行無爭議的普通股數量 ，並根據第25條解決該爭議。
（d） 對受益所有權的限制。

(i) Beneficial Ownership. The Company shall not effect the conversion of any of the Preferred Shares held by a Holder, and such Holder shall not have the right to convert any of the Preferred Shares held by such Holder pursuant to the terms and conditions of this Certificate of Designations and any such conversion shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such conversion, such Holder together with the other Attribution Parties collectively would beneficially own in excess of 4.99% (the “Maximum Percentage”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such conversion. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by such Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Shares with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) conversion of the remaining, nonconverted Preferred Shares beneficially owned by such Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes, convertible preferred stock or warrants, including the Preferred Shares and the Warrants) beneficially owned by such Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 4(d)(i). For purposes of this Section 4(d)(i), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock a Holder may acquire upon the conversion of such Preferred Shares without exceeding the Maximum Percentage, such Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-K or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “Reported Outstanding Share Number”). If the Company receives a Conversion Notice from a Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify such Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause such Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 4(d)(i), to exceed the Maximum Percentage, such Holder must notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be purchased pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of any Holder, the Company shall within one (1) Business Day confirm orally and in writing or by electronic mail to such Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including such Preferred Shares, by such Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of shares of Common Stock to a Holder upon conversion of such Preferred Shares results in such Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the 1934 Act), the number of shares so issued by which such Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Maximum Percentage (the “Excess Shares”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and such Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, any Holder may from time to time increase (with such increase not effective until the sixty-first (61

ST

)或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他 百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不會生效

ST

)及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他付款人，而不適用於並非該持有人付款人的任何其他持有人 。為清楚起見，根據本指定證書的條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比不得被視為由該持有人實益擁有，包括為1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的 。先前未能根據本段 轉換該等優先股，並不影響本段條文在任何其後的可兑換決定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第4(D)(I)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或與第4(D)(I)款所包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適宜的更改或補充以適當地實施此類限制。本段所載的限制不得放棄，並適用於該等優先股的繼任持有人。

(Ii) 主要市場監管。本公司不得在任何優先股轉換時發行任何普通股股份，或 如該等普通股股份的發行(連同認股權證行使時發行的所有其他普通股股份)會超過本公司在行使或轉換(視屬何情況而定)優先股及認股權證(視屬何情況而定)時可發行的普通股股份總數，而不違反本公司根據規則及規例於主要市場上市規則(在不違反這些規章制度的情況下可以發行的股票數量，如本公司(A)按主要市場適用規則及規例的規定取得股東批准發行超過該數額的普通股，或(B)獲得本公司外部法律顧問的書面意見，認為無須獲得批准，則該等限制將不適用於 本公司(A)取得股東批准的情況。在獲得上述批准或書面意見之前，在轉換或行使(視情況而定)任何優先股或任何認股權證(視情況而定)後，任何持有人不得發行普通股，其總額不得大於(I)截至初始發行日期的交易所市值 乘以(Ii)商(1)於初始發行日期向該持有人發行的優先股總數 除以(2)於初始發行日期向持有人發行的優先股總數 (就每名持有人而言，“交易所市值分配”)。如果任何持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例向受讓人分配該持有人所轉讓的該等優先股的上限分配額，而前一句的限制將就該受讓人獲分配的交易所上限分配額適用於該受讓人。當持有人的優先股全部轉換時，該持有人的交易所上限分配與該持有人於該持有人悉數轉換時實際發行的普通股數目之間的差額(如有)，將按各優先股及/或相關認股權證持有人當時持有的優先股及/或相關認股權證的普通股股份比例，按比例 分配至其餘優先股及/或相關認股權證持有人各自的交易所上限分配 。如果在2023年7月1日之後，本公司被禁止根據本第4(D)(Ii)條向持有人發行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司應從合法可用資金中向該持有人支付現金 ，以換取該持有人所持有的不可轉換為該交易所上限股份的該數量的優先股，贖回的價格等於(I)該交易所上限股份數目的乘積及(Y)自該持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用轉換通知之日起至該交易日止的任何交易日普通股的最高收市價 根據第4(D)(Ii)和(Ii)條規定的發行和支付，只要該持有人(在公開市場交易或其他方面)購買普通股，以滿足該持有人出售交易所上限股票的要求，該持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。

(E)交替轉換的權利。

（i） 觸發事件時的替代轉換。根據第4（d）節，在觸發事件贖回權 期間的任何時間（定義見下文），該持有人可選擇向本公司交付轉換通知，（任何此類轉換通知的日期 ，每個“替代轉換日期”），轉換所有，或任何數量的優先股 （根據本第4（e）（ii）條轉換的優先股的轉換金額，“替代轉換 金額”）以替代轉換價格轉換為普通股股份（各為“替代轉換”）。

（二） 交替轉換機制。在任何替代轉換日期，a持有人可根據第4（c）條自願轉換任何替代轉換 優先股金額（對於本協議下與該替代轉換相關的所有目的，以“替代轉換價格”取代“轉換價格” ，並以“轉換金額的所需溢價” 取代第（x）條中的“轉換金額” ）上述關於該等替代轉換的轉換率定義） ，在根據本指定證書第4（e）節交付的轉換通知中指定該等持有人 選擇使用替代轉換價格進行該等轉換;前提是，在轉換最低價條件的情況下， 在適用的替代轉換日期，公司還應向持有人交付適用的替代轉換最低金額。 儘管本第4（e）條有任何相反規定，但根據第4（d）條，在公司向該持有人交付代表優先股適用替代轉換金額的普通股 之前，該持有人可根據第4（c）條將優先股轉換為普通股，而無需考慮本第4（e）條。

(f) Mandatory Conversion. If at any time from and after the date hereof, (i) the closing price of the Company’s Common Stock on the Trading Market equals or exceeds $6.765 per share (which amount may be adjusted for certain capital events, such as stock splits, as described herein) for 20 consecutive Trading Days (the “Mandatory Conversion Measuring Period”) and (ii) the daily dollar trading volume for the Company’s Common Stock on the Trading Market exceeds $3,000,000 per Trading Day for the Mandatory Conversion Measuring Period and (iii) the Equity Conditions are satisfied on each Trading Day of the Mandatory Conversion Measuring Period, then the Company shall have the right to require the Holder to mandatorily convert all or any portion of the Preferred Shares, including the Make-Whole Amount, the Additional Amount and any accrued but unpaid Late Charges, as designated in the Mandatory Conversion Notice on the Mandatory Conversion Date (each as defined below) into fully paid, validly issued and nonassessable shares of Common Stock at the Conversion Price as of the Mandatory Conversion Date (as defined below) (a “Mandatory Conversion”), provided that the number of Preferred Shares that may be subject to Mandatory Conversion at any given time shall be limited by the provisions of Section 4(d)(i). The Company may exercise its right to require conversion under this Section 4 by delivering within not more than five (5) Trading Days following the end of such Mandatory Conversion Measuring Period a written notice thereof by electronic mail to the Holder (the “Mandatory Conversion Notice” and the date that the Holder received such notice is referred to as the “Mandatory Conversion Notice Date”). The Mandatory Conversion Notice shall be irrevocable. The Mandatory Conversion Notice shall state (I) the Trading Day on which the Mandatory Conversion shall occur, which shall be the second (2nd) Trading Day following the Mandatory Conversion Notice Date (the “Mandatory Conversion Date”) and (II) the aggregate number of Preferred Shares which the Company has elected to be subject to such Mandatory Conversion from the Holder (the “Mandatory Conversion Amount”) pursuant to this Section 4. If the Equity Conditions cease to be satisfied during Mandatory Conversion Measuring Period then, at the option of the Holder, the Mandatory Conversion shall be deemed withdrawn and void ab initio. For clarity, the Holder shall be entitled to convert the Preferred Shares at any time and from time to time during the Mandatory Conversion Measuring Period pursuant to Section 4(a).

5. 觸發事件兑換。

（a） 觸發事件。下列每一事件均構成“觸發事件”，第（viii）、（ix）和（x）條中的每一事件 均構成“破產觸發事件”：

（i） 普通股連續 五（5）個交易日暫停交易或未能在合格市場交易或上市（如適用）;^{（ii） 公司（A）未能糾正轉換失敗或交付失敗（定義見認股權證）在適用轉換日或行使日後五（5）個交易日內交付所需 數量的普通股（視情況而定）或（B）向優先股或認股權證的任何持有人發出書面通知，包括但不限於，通過公開聲明 或通過其任何代理人，在任何時候，根據要求，根據認股權證的規定要求行使 認股權證股份的任何認股權證，或要求將任何優先股轉換為普通股 根據本指定證書的規定而非根據本證書第4（d）條要求的庫存;}（iii） 除非公司遵守下文第11（b）條，否則在第十（10）條之後的任何時間，

這是

）連續 天，持有人的授權股份分配（定義見下文第11（a）節）低於（A）該持有人在轉換時有權獲得的普通股股份數的200%，當時持有人持有的所有優先股（假設以當時有效的最低價進行轉換，不考慮本指定證書中規定的轉換限制）和（B）200%該持有人有權 在完全行使該持有人的認股權證時獲得的普通股數量（不考慮認股權證中規定的任何行使限制）;

（iv） 根據BCA的適用規定，包括BCA第14 A：7-14.1條，董事會未能根據第3條宣佈在適用股息日期支付任何股息;

（v） 本公司未能於任何股息日期向任何持有人支付任何股息（不論是否由理事會宣佈）或根據本指定證書到期應付的任何其他 金額（包括但不限於本公司未能支付任何 贖回款項或本協議項下的金額）、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、 文件，交付的與本協議所述交易相關的證書或其他票據（無論是否符合BCA的規定），但如果未能按時支付股息和逾期費用，則在 每種情況下，該等未能支付的情況必須在至少五（5）個交易日內仍未解決;

(Vi) 本公司未能在適用持有人轉換或行使(視屬何情況而定)根據證券或證券購買協議(視情況而定)所需的交易文件所收購的任何證券(定義見證券 購買協議)時，向適用持有人交付無限制性圖例的任何股票或普通股，且任何該等不符合規定的情況在至少五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Vii) 本公司或其任何附屬公司在到期前發生任何違約、贖回或加速償還合共至少250,000美元的債務 (定義見證券購買協議)；^{(Viii) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；}(Ix) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下就公司或任何附屬公司提出判令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；^{(X) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，將關於本公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件記入(I)關於本公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；}(Xi) 對本公司和/或其任何子公司作出的一項或多項總額超過250,000美元的終審判決，在判決訂立後三十(30)日內未被擔保、解除、和解或暫緩上訴，或者在暫緩執行期滿後三十(30)日內未被撤銷；但是，只要本公司向每位持有人提供一份該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理地滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決不得計入計算上述250,000美元的金額。

(Xii) 本公司和/或任何附屬公司單獨或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務除外，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反 或違反任何欠款或所欠金額超過250,000美元的協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或其任何子公司有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將會或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響，但只有在該故障或事件至少五(5)天內未治癒的情況下；

(Xiii) 除本第5(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，但違反契諾或其他可補救的條款或條件的情況除外，除非此類違反在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Xiv) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件；

(Xv) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本證書第15(M)節的任何指定條款。

(Xvi) 發生任何重大不利影響(定義見證券購買協議)，如果能夠治癒，在發生後十(10)個交易日內仍未治癒；或

(Xvii) 任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)停止有效，對本公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司或任何子公司直接或 間接提出異議，或由本公司或任何子公司或對其中任何一項擁有管轄權的任何政府機構提起訴訟。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B) 觸發事件通知；贖回權。發生與優先股有關的觸發事件後，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日 遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。在持有人收到觸發事件通知並且該持有人意識到觸發事件(例如較早的日期，“觸發事件權利開始日期”)和結束(例如，結束日期，“觸發事件權利期滿日期”)和每個這樣的時間段之後的任何時間，觸發事件贖回權期“)在第15(Br)個交易日之後的第15(15)個交易日，以(X)(1)觸發事件治癒之日及(2)本公司向持有人發出有關該觸發事件治癒之書面通知之日，及(Y)該持有人收到觸發事件通知，其中包括(I)適用觸發事件之合理 描述、(Ii)本公司認為該觸發事件是否能夠治癒及(如適用)該觸發事件能否治癒之證明，兩者以較遲者為準。本公司治癒該觸發事件的任何現有計劃的合理描述 和(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，如果在該觸發事件通知日期或之前治癒，則該持有人可要求本公司通過向本公司交付 書面通知(“觸發事件贖回通知”)來贖回全部或任何優先股(無論該觸發事件是否在觸發事件權利屆滿日期或該日期之前治癒)。哪個觸發事件贖回通知應註明該持有人選擇贖回的優先股數量。根據本條第5(B)條須由本公司贖回的每一股優先股 ，本公司須按下列價格中較大者的價格贖回：(I)需贖回的轉換金額乘以(B)贖回溢價，以及(Ii)(X)有關 的換股比率乘以(X)在持有人發出觸發事件贖回通知時生效的轉換金額乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(2)的乘數普通股在任何交易日的最高收市價，自緊接該觸發事件之前的日期起至本公司根據本條款第5(B)條規定支付的全部款項之日止(“觸發事件贖回價格”)。第5(B)節要求的贖回應按照第12節的規定進行。如果第5(B)節要求的贖回被視為 或由具有司法管轄權的法院裁定為本公司對優先股的預付款，則該等贖回應被 視為自願預付款。儘管第5(B)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在觸發事件贖回價格(連同任何遲繳費用)全部支付之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額 (連同任何遲繳費用)可由持有人根據本指定證書的條款全部或部分轉換為普通股 。如持有人 根據本協議部分贖回其持有的優先股，贖回的優先股數量應從觸發事項贖回通知(包括第4(E)節)所述該持有人 與適用分期日(S)相關的分期付款金額(S)中扣除。如果本公司根據本條款第5(B)條贖回任何優先股，持有人的損失將是不確定的 並且難以估計，因為各方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第5(B)款到期的任何贖回溢價應被各方 視為且應被視為該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。觸發事件後的任何贖回不應構成適用持有人或任何其他持有人選擇補救措施，每個持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C) 破產觸發事件時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，儘管當時需要或正在進行任何轉換，但一旦發生任何破產觸發事件，無論發生在到期日之前或之後 ，公司應立即從合法可用於該事件的資金中，贖回當時在 發行的每股優先股，贖回價格相當於適用的觸發事件贖回價格(計算方式為該持有人應在緊接該破產觸發事件發生之前提交觸發 事件贖回通知)，而無需任何通知、要求或任何其他個人或實體採取其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生破產觸發事件時全部或部分收取款項的權利，而任何此類放棄並不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、以及任何獲得支付該觸發事件贖回價格或任何其他贖回價格的權利(視情況而定)。

6. 基本交易的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體(如果繼承實體不是本公司)根據本第6條(A)的規定，以書面形式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，並在該基礎交易之前獲得所需持有人滿意的 實質內容，包括： 同意向每位優先股持有人交付以換取此類優先股的繼任實體的證券，該證券由一份在形式和實質上與本指定證書基本相似的書面文書證明，包括但不限於，其聲明價值和股息率等於持有人所持優先股的聲明價值和股息率，並具有與優先股相似的排名。以及(Ii)繼承實體(包括其母實體)是一家上市公司，其普通股在合格市場上市或上市交易。於 任何基本交易發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，而 應承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在本指定證書及其他交易文件中的名稱相同。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體(如果繼承人實體不是本公司)應向每位持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時發行優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產)，在轉換或贖回優先股後可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產除外)在轉換或贖回優先股時發行。於該等基本交易發生時，各持有人將有權收取的繼承人 實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物) 假若各持有人持有的所有優先股在緊接該等基本交易前已轉換(而不考慮本指定證書所載優先股轉換的任何限制)，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該持有人仍可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，以放棄本第6(A)條，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易 。第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用 。^{(B) 控制權變更贖回權通知。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公告 ，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發送書面通知 (“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後 開始的期間內的任何時間，或如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知交付給該持有人，則該持有人知道控制權變更的時間為：(A)該控制權變更完成之日或(B)收到該控制權變更通知之日後二十(20)個交易日或(C)該控制權變更公告之日後二十(20)個交易日為止的任何時間。該持有人可要求本公司向本公司遞交有關通知(“控制權變更贖回通知”)，以贖回該持有人全部或任何部分的優先股，而該控制權變更贖回通知須註明該持有人選擇贖回本公司的優先股數目。根據第6(B)條須贖回的每一股優先股，須由本公司以合法可供贖回的資金 贖回，贖回價格為(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回優先股的換股金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價 乘以(Y)乘以(A)被贖回優先股的轉換金額乘以(B)所確定的商除以(I)普通股股份在緊接 之前的日期開始的期間內的最高收市價 (以較早者為準)(1)完成適用的控制權變更及(2)該控制權變更的公告 ，並截至該持有人提交控制權變更的日期為止控制贖回通知：(Ii)當時有效的轉換價格和(Iii) 控制贖回溢價的變化乘以(Z)乘以(A)贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商數(I)現金總對價和任何非現金普通股的每股總現金對價 完成該變動後支付給普通股持有人的每股普通股對價 控制(構成公開上市的任何此類非現金對價交易證券的估值應為此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的最高收盤價 ，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii) 當時生效的換股價格(“控制權變更贖回價格”)。本條款第(Br)6(B)款要求的贖回應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。若本條第6(B)條所規定的贖回被具司法管轄權的法院視為或裁定為本公司預付優先股 ，則該等贖回將被視為自願預付。儘管第 第6(B)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在適用的控制權變更贖回價格(連同任何遲繳費用)全額支付給適用持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交贖回的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，或者，如果轉換日期是在該控制權變更完成後，根據第4節規定，繼承實體持有的相當於本公司 普通股股份的股份或股權。如果根據本協議規定部分贖回持有人持有的優先股，則贖回的優先股數量應從該持有人與控制權變更贖回通知所述適用分期付款日期(S)有關的分期付款金額(S)中扣除。如果本公司根據第6(B)條贖回任何優先股，則該等持有人的損失將會是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何贖回溢價應被各方視為且應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。如果在控制權變更完成之前收到控制權變更贖回通知，且在 公司收到該通知後兩(2)個交易日內(“控制權變更贖回日”)，公司應在完成控制權變更的同時支付適用的控制權變更贖回價格。第6條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。}7. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第8條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款，如果 該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前的 持有的所有優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有 優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)可獲得的普通股數量，則該持有人可能獲得的總購買權，確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他出售方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權 達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及該超出部分的受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應為該持有人的利益延長 擱置的天數，如果有的話)，由於其權利 不會導致該持有人及其他歸屬當事人超過最高百分比，屆時該 持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權(及如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長該擱置天數(如適用))，延長的程度與沒有該 限制的程度相同)。

(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當撥備，以確保 每一持有人此後將有權在該持有人選擇的情況下，在轉換該持有人所持有的所有優先股 股份時收取(I)轉換後的應收普通股股份，如果此類公司活動(不考慮本指定證書中規定的優先股可兑換方面的任何限制或限制)或(Ii)在此類轉換時替代普通股或其他應收普通股，該持有人將有權獲得的該等普通股的有價證券或其他資產。普通股持有人因完成該公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初按與換算率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股)將有權收取的金額相同。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

(c) Mechanics of Installment Redemption. If the Company elects or is required to effect an Installment Redemption, in whole or in part, in accordance with Section 9(a), then the Installment Redemption Amount, if any, shall be redeemed by the Company in legally available funds on the applicable Installment Date by wire transfer to each Holder of immediately available funds in an amount equal to 105% of the applicable Installment Redemption Amount (the “Installment Redemption Price”). If the Company fails to redeem such Installment Redemption Amount on such Installment Date by payment of the Installment Redemption Price for any reason (including, without limitation, to the extent such payment is prohibited pursuant to the BCA), then, at the option of such Holder designated in writing to the Company (any such designation shall be a “Conversion Notice” for purposes of this Certificate of Designations), such Holder may require the Company to convert all or any part of the Installment Redemption Amount at the Installment Conversion Price (determined as of the date of such designation as if such date were an Installment Date) and, in the event of the Conversion Floor Price Condition, the Company shall deliver to the Holder the applicable Conversion Installment Floor Amount. Conversions required by this Section 9(c) shall be made in accordance with the provisions of Section 4(c). Notwithstanding anything to the contrary in this Section 9(c), but subject to Section 4(d), until the Installment Redemption Price (together with any Late Charges thereon) is paid in full, the Installment Redemption Amount (together with any Late Charges thereon) may be converted, in whole or in part, by a Holder into Common Stock pursuant to Section 4. In the event a Holder elects to convert all or any portion of the Installment Redemption Amount prior to the applicable Installment Date as set forth in the immediately preceding sentence, the Installment Redemption Amount so converted shall be deducted from the Installment Amounts relating to the applicable Installment Date(s) as set forth in the applicable Conversion Notice. Redemptions required by this Section 9(c) shall be made in accordance with the provisions of Section 12.

（d） 延期分期付款金額。儘管本第9（d）節有任何相反規定，但各持有人可自行選擇 並自行決定，在不遲於適用 分期付款日期前的交易日向本公司發出書面通知，選擇在該分期付款 日期延遲支付該持有人應支付的分期付款額的全部或部分（該延期金額稱為“延期金額”，該延期金額稱為“延期”） 直至該持有人自行選擇的任何後續分期付款日期，在此情況下，延期金額應 與該後續分期付款金額相加，併成為其一部分。該持有人根據本第9（d）條發出的任何通知應載明 （i）延期金額和（ii）該延期金額現在應支付的日期。

（e） 加速分期付款。儘管本第9條有任何相反的規定，但根據第4（d）條， 對於任何給定的分期付款日期，（“本期分期付款日”），由緊接該本期分期付款日之前的分期付款 通知到期日開始至緊接下一期分期付款 日之前的交易日結束（各稱為“分期付款期”），各持有人可在該分期付款期內一次或多次 自行選擇轉換其他優先股（每一個，“加速”，加速中的優先股總數 ，每一個，“加速金額”），全部或部分，按照本協議第4條規定的轉換程序，以該當前分期付款日的分期付款轉換 價格，

加以必要的修改；

前提是，如果該加速日存在轉換底價條件，則每次加速時，公司 還應在適用的股份交付截止日期向持有人交付加速底價。儘管有上述規定， 對於任何指定分期付款期，如果在該分期付款期內加速付款的優先股總數超過該當前分期付款日期分期付款金額的600% ，則適用的持有人不得選擇在該分期付款期內實施任何加速付款。為清楚起見，除非持有人另有説明，否則任何加速金額應從到期日起按相反順序應用於分期贖回。

10. 保留。

11. 授權股份。

(A) 預訂。只要任何優先股仍未發行，本公司將於任何時間預留至少200%的普通股總股數，以不時進行轉換，包括但不限於分期付款、交替轉換及加速轉換當時按當時生效的底價發行的所有優先股 (不考慮對轉換的任何限制，並假設優先股在到期日前仍未發行)( “所需儲備金額”)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數目)將根據每個持有人於初始發行日期所持有的優先股數目或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配給各持有人。 如持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的優先股，則應按該持有人的法定股份分配按比例分配給每位受讓人。保留和分配給任何停止持有任何優先股的任何人的任何普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定但不限於此，在任何時間，當任何優先股仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份 ，以履行其義務，即在優先股轉換時為發行預留至少數量的普通股 ，其數量等於所需儲備金額(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要的行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第11(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日，召開股東大會以批准增加普通股的授權股份數目。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會建議股東批准該提議(或，如果多數投票權當時有效的公司股本同意該項增持，則代之以該委託書)。向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交的信息聲明(以及經其批准或不受其評論的信息聲明)。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用股數(該數量的普通股未發行，稱為“已授權失敗股”)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類已授權失敗股交付給該持有人，公司應支付合法可用資金，以換取可轉換為該授權失敗股份的優先股轉換金額中的該部分，贖回價格等於(I)(X)該授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最大收盤價的乘積，該期間自持有人向本公司提交適用的轉換授權失敗股份通知之日起至該發行和付款之日止 11(A)；及(Ii)就該持有人(以公開市場交易或其他方式)購買普通股的範圍而言，以交出該持有人出售認可失敗股份的滿意程度、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用。第11(A)節或第11(B)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。

12. 贖回。

(A) 一般。如果持有人已根據第5(B)節的規定提交觸發事件贖回通知，公司應在收到該持有人的觸發事件贖回通知後五(5)個工作日內，以合法資金向該持有人交付適用的觸發事件贖回價格。如果持有人已根據第6(B)節的規定提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時，將適用的控制權變更贖回價格以合法可用資金 的形式交付給該持有人，前提是該通知是在控制權變更完成之前收到的，否則公司應在收到該通知後的五(5)個工作日內收到該通知。公司應在適用的分期付款日期將適用的分期付款贖回價格以合法可用資金交付給每位持有人。如果持有人已根據下文第13條提交到期贖回通知，公司應在適用的到期日以合法可用資金向該持有人交付適用的到期日贖回價格。儘管本協議有任何相反規定， 就本協議項下任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下，根據該持有人以書面向本公司提交的選擇，本協議項下適用的贖回價格應按該等其他交易文件欠該持有人的現金支付金額增加 ，並於根據本協議全數支付或轉換後，應履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任。如果贖回的優先股少於全部優先股，本公司應立即安排向該持有人發行和交付新的 優先股證書(根據第20條)(或創建新賬簿的證據)，表示尚未贖回的優先股數量 。倘若本公司因任何理由(包括但不限於根據《商業及期貨條例》禁止支付有關款項的情況下)在所需時間內未能向持有人 支付適用的贖回價格，則在本公司於其後的任何時間並直至本公司全數支付該等未支付的贖回價格之前，該持有人可選擇要求本公司迅速向該持有人退還已提交贖回的所有或任何優先股 ，而該優先股的適用贖回價格(連同任何遲交的費用)仍未支付。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該等優先股無效，(Y)本公司應 立即向該持有人退還適用的優先股證書，或(根據第(Br)20(D)節)簽發新的優先股證書(除非優先股以簿記形式持有，在這種情況下，本公司應向該持有人提交證據，證明該等優先股的賬簿記項當時存在)，在每種情況下，該等優先股的額外金額 應增加相等於以下兩者之間的差額：(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據本第12條進行調整，如適用)減去(2)提交贖回的換股金額的聲明價值部分和 (Z)該等優先股的換股價格應就該持有人此後進行的每次換股自動調整 至(A)在適用的贖回通知失效之日有效的換股價格， (B)(X)底價與(Y)普通股最低收市價75%的較大者，自 開始，包括適用的贖回通知送交本公司之日至(包括適用的贖回通知作廢之日)及(C)(X)底價與(Y)75%的商數中較大者(I)普通股於二十年內(I)五(5)個最低的VWAP之和 (20)截至幷包括緊接適用轉換日期之前的交易日的連續交易日，除以(Ii)五(5)(應理解並同意，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，股票拆分、股票合併或在此期間進行的其他類似交易)。 持有人交付使贖回通知無效的通知並在該通知發出後行使其權利，不應影響公司支付在該通知日期之前就受該通知約束的優先股產生的任何滯納金的義務。

(B) 多個持有人贖回。本公司收到任何持有人要求贖回或償還的贖回通知 其事件或事件與第5(B)或第6(B)節所述的事件或事件大體相似，公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)通過電子 郵件向對方持有人發送該通知的副本。如本公司收到一份或多份贖回通知，則在本公司收到首次贖回通知前兩(2)個營業日至本公司收到首次贖回通知後兩(2)個營業日止的七(7)個營業日期間內，本公司 無法贖回在該首次贖回通知及在該七(7)個營業日期間收到的其他 通知中指定的該等優先股的所有轉換金額，然後，本公司應根據本公司在該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知而提交贖回的優先股的陳述價值，按比例向每位持有人贖回 。

13. 已保留。

14. 投票權。優先股持有人沒有投票權，除非法律要求(包括但不限於BCA)和本指定證書明確規定。在《BCA》下，授權本公司的特定行動需要 優先股持有人的投票(如適用，作為一個類別或系列單獨投票)，優先股股份所需持有人的 贊成票或同意，全部一起投票，而不是 單獨系列投票，除非根據《BCA》的要求，在正式舉行的會議上提出法定人數或經所需持有人的書面同意(《BCA》另有要求的除外)，除非《BCA》要求，否則集體表決而不是單獨表決，應構成該類別或該系列(視情況而定)對此類行動的批准。在符合第4(D)節的情況下，根據BCA，優先股持有人有權與普通股持有人就某一事項進行表決，作為一個類別一起投票，每股優先股應使其持有人有權按其當時可轉換成的普通股股數(受本文件第4(D)節規定的所有權限制的規限)行使每股 股的投票數，以確定本公司股東有資格就換股價格計算的日期等事項投票的記錄日期。優先股持有人應有權獲得其將有權投票的所有股東會議或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)的書面通知，該通知將根據本公司的章程和BCA提供。

15. 公約。只要有任何未發行的優先股，未經規定的持有人事先書面同意：

(A)發生債務。本公司不得，且本公司將使其各附屬公司不直接或間接 產生或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)。

(B)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。

(C) 受限支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)全部或部分債務(或根據本指定證書支付的債務)的本金(或溢價，如有)或進行任何投資，或進行任何投資，直接或間接贖回、贖回、回購、償還或支付任何付款。如果在有關該等債務和/或投資的付款(視情況而定)到期或以其他方式支付時，或在該付款生效後，(I)構成觸發 事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未被治癒將構成觸發 事件的事件已發生且仍在繼續。

(D) 贖回和現金股利的限制。本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購或宣佈任何現金股息或就其任何股本派發任何現金股息或分派(本指定證書規定的 除外)。

(E)對資產轉讓的限制。除(I)公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例出售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在一次交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置此類資產或權利。或(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(F) 債務期限。本公司不得且本公司應促使其各附屬公司直接或間接 不允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速到期。

(G) 業務性質變化。本公司不得、本公司亦不得安排其每一附屬公司直接或 間接從事與本公司及/或其附屬公司於認購日期所進行或將由本公司及/或其附屬公司進行的業務或任何合理相關或附帶的業務大幅不同的重大業務。 本公司不得及本公司應促使其各附屬公司不直接或間接在任何重大方面修改其或其公司的結構或宗旨。

(H) 保存存在等。公司應在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的交易需要具備這種資格的每個司法管轄區內，保持和維護其存在、權利和特權，併成為或保持，並使其每個子公司具有或保持適當的資格和 良好的地位；但本公司有權合併或合併本協議項下的全資子公司，或在不對本公司資產或遵守本協議規定的能力造成重大影響的每種情況下，取消或解散外國子公司。

(I) 物業維修等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止因該等租約或租約而造成的任何損失或沒收。

(J) 維護知識產權。本公司將並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務運作而言是必要的或 重要的。

(K) 保險的維持。本公司應盡合理最大努力向負責任及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面一般責任保險、危險保險、租金保險及業務中斷保險) 就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務維持 保險，其金額及承保風險與本公司於初始 發行日期所持有的保險金額及承保風險大致一致。^{(L) 與關聯公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中的交易除外，其方式和程度(如適用)符合過去的慣例，且是審慎經營業務所必需或適宜的。以公平代價及對其或其附屬公司不低於合理預期與非其聯屬公司的人士進行類似公平交易的條款。}(M) 限制性發行。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外) 或(Ii)發行任何其他會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的證券。

(N) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或在任何時候頒佈或生效)；和(B)明確地 放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項 此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

(O) 税。本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自的資產，或因其所有權、佔有、使用、運營或處置，或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的利息或罰款) (除非未能支付將不會個別或合計，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(P) 獨立帳户。如果分期付款轉換價格連續五(5)個交易日低於底價(將每個交易日視為分期付款日)(“隔離現金觸發”)，則公司應立即 但無論如何在隔離現金觸發後五(5)個工作日內，將相當於未償還聲明價值的三分之一(1/3) 的現金存入隔離存款賬户(“隔離現金”)。本公司契約及 同意，本公司只會將隔離現金用於履行其根據本指定證書對 持有人承擔的貨幣義務；然而，如果在隔離現金觸發事件發生 後底價有任何下降，則本公司可將隔離現金用於任何目的，包括一般公司用途，除非 隨後發生分離現金觸發事件。

(Q) 獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已發生及仍在繼續的任何時間， (Y)於隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生時，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已發生或正在持續的任何時間，本公司應聘請本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的 投資銀行調查是否已發生違反指定證書的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反指定證書的行為已經發生，則獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知發送給每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及任何賬簿、記錄、報告和其他並非合同要求公司保密或保密或受律師-委託人或其他證據特權約束的賬簿、記錄、報告和其他文件。 而獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查。 本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要僱員和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這項規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

16. 清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權在向初級股票持有人支付任何金額之前，以現金形式從資本或可分配給股東的收益中獲得公司資產的現金 ，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額等於(A)該優先股在付款日期轉換金額的125%和(B)如果該持有人在該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和股東的全部金額，然後，每位平價股持有人和每位平價股持有人將根據各自的指定證書(或同等證書)獲得相當於支付給該持有人和該平價股優先股持有人的全額清算資金的清算資金的百分比 作為支付給所有優先股持有人和所有平價股持有人的清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應 促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第16條將清算事件的收益分配給持有人。根據第16條向持有人支付的所有優先金額應在支付或留出支付任何金額之前支付或留出用於支付， 或將本公司的任何清算資金分配給與本條款第16條所適用的清算事件相關的初級股票持有人。

17. 資產分配。除根據第7(A)節和第8節進行的任何調整外，如果公司應宣佈或 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何期權的任何分配) (“分配”)的方式向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配，則作為優先股持有人的每一位股東，如果該持有人在優先股完全轉換時持有可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則將有權獲得這樣的分配，如在緊接該分配的記錄 之前，或如果沒有記錄，則為該分配確定普通股的記錄持有人的日期 如果該持有人蔘與任何此類分發的權利將導致該持有人和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權 參與最大百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權(和該超出部分的受益所有權))，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比的時間為止，如有，該持有人 應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。^{18. Vote to Change the Terms of or Issue Preferred Shares. In addition to any other rights provided by law, except where the vote or written consent of the holders of a greater number of shares is required by law or by another provision of the Certificate of Incorporation, without first obtaining the affirmative vote at a meeting duly called for such purpose or the written consent without a meeting of the Required Holders, voting together as a single class, the Company shall not (in any case, whether by amendment, modification, recapitalization, merger, consolidation or otherwise): (a) amend or repeal any provision of, or add any provision to, its Certificate of Incorporation or bylaws, or file any certificate of designations or articles of amendment of any series of shares of preferred stock, if such action would adversely alter or change in any respect the preferences, rights, privileges or powers, or restrictions provided for the benefit of the Preferred Shares hereunder, regardless of whether any such action shall be by means of amendment to the Certificate of Incorporation or by merger, consolidation or otherwise; (b) increase or decrease (other than by conversion) the authorized number of Preferred Shares; (c) without limiting any provision of Section 2, create or authorize (by reclassification or otherwise) any new class or series of Senior Preferred Stock or Parity Stock; (d) purchase, repurchase or redeem any shares of Junior Stock (other than pursuant to the terms of the Company’s equity incentive plans and options and other equity awards granted under such plans (that have in good faith been approved by the Board)); (e) without limiting any provision of Section 2, pay dividends or make any other distribution on any shares of any Junior Stock; (f) issue any Preferred Shares other than as contemplated hereby or pursuant to the Securities Purchase Agreement; or (g) without limiting any provision of Section 10, whether or not prohibited by the terms of the Preferred Shares, circumvent a right of the Preferred Shares hereunder.}19. 轉讓優先股。持有人可在未經公司同意的情況下轉讓其部分或全部優先股，但 任何此類轉讓應符合所有適用的證券法。

20. 優先股證書和賬簿的重新發行。

（a） 轉移。如果轉讓任何優先股，適用的持有人應向公司交出適用的優先股 證書（或者，如果優先股以記賬形式持有，則向公司發出書面指示函），屆時， 公司將根據該持有人的命令立即發行並交付新的優先股證書（根據第 20（d）節）（或該登記簿轉讓的證據），代表該持有人轉讓的 優先股的未發行數量，如果轉讓的優先股數量少於全部未發行數量， 一份新的優先股證書（根據第20（d）節），代表尚未轉讓的優先股 數量（或該持有人登記條目中剩餘優先股的證據）。該持有人和任何受讓人， 通過接受優先股證書或記賬式發行的證據（如適用），承認並同意，由於第4（c）（i）節的規定，在轉換或贖回任何優先股後，未完成的首選數量 優先股所代表的股份可能少於優先股票面所列的優先股數目。

（b） 遺失、被盜或毀損的優先股證書。公司收到 公司合理滿意的優先股證書丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後（關於此，下文所述的書面證明和賠償 應足以作為此類證據），以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，適用持有人以慣例和合理的形式向公司作出的任何賠償承諾，在肢解的情況下，在交出和註銷 該優先股證書後，公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書（根據 第20（d）節），代表適用的已發行優先股數量。

(C) 可交換不同面額和形式的優先股證書和賬簿分錄。每張優先股證書 可在公司主要辦事處的適用持有人交出時交換為新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記賬(根據第20(D)節)，該新優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第20(D)節)總計代表原始優先股證書中已發行的優先股數量，以及每張該等新的優先股證書和/或新賬簿記賬(視適用情況而定)。將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿條目可換成一個或多個新的優先股證書，或由適用的持有人通過向公司交付書面通知拆分成兩個或 個新賬簿條目(根據第20(D)節)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，以及適用的每個此類新賬簿條目和/或新的優先股證書，將代表原始賬簿記項中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的有關部分。

(D) 發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項 (I)應如該優先股證書或賬簿記項(視情況而定)的正面所示，代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第20(A)條或第20(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時，不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原始優先股證書或原始 賬簿(視適用而定)下剩餘的未發行優先股數量，且 (Ii)應具有發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示： 與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

21.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得視為放棄該等權利、權力或補救；該持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救亦不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救辦法，不得視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人承諾，除本文件明確規定外，不得 對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施； 持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法 或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該等持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類 案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

22. 支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由受權人收集或強制執行，或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動，以收取根據本指定證書就優先股應支付的金額，或強制執行本指定證書的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利的程序，並涉及根據本指定證書提出的索賠，則公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該破產相關的費用，重組、接管或其他程序，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本指定證書項下任何優先股的到期金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原始聲明價值而受到影響或限制。23. 結構；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。除所需的 持有人另有書面同意外，本指定證書 中使用的、未在本文中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在此類其他交易文件中初始簽發日期賦予此類術語的含義。24. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得排除其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。儘管有上述規定，本第24條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

25. 爭議解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交價格、成交銷售價格、轉換價格、分期付款轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市價或轉換率的算術計算，或適用贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。 在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果該持有人在任何時間獲悉引起該爭議的情況後 。如果該持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該分期轉換價格、該 替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用的 贖回價格(視情況而定)有關的爭議

發送

)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可根據其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 上述持有人和本公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行提交(A)根據本條款第25條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第25條構成本公司與每位持有人之間根據第(7501)款及以下條款進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。根據《紐約民事實踐法》和《CPLR規則》，任何持有人有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第8(A)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價。(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售 是否是發行或出售或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定該投資銀行就其解決此類爭議所需作出的決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將該等裁決、決定等適用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議)有權自行決定將第25節所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第25條的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第25條所述的任何事項)。

26. 通知；貨幣；付款。

(A) 通知。本公司應就根據本指定證書的條款而採取的所有行動向每名優先股持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。除非本指定證書另有規定，否則當根據本指定證書需要發出通知時，該通知必須以書面形式發出 ，並應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出。公司應就根據本指定證書採取的所有行動向每位持有人提供及時的書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司應立即向每位持有人發出書面通知 (I)對換股價格進行任何調整，合理詳細地列出並證明該調整的計算，以及(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派，(B)任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的日期前至少十五(15)天。向普通股股份持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向該持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C) 付款。當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時， 除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯 立即可用的資金。凡本指定證書條款明示應於任何非營業日 日到期的款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。根據交易文件 到期而未支付的任何款項(除非該金額同時按本協議規定的違約率應計股息)應 導致本公司產生並應支付相當於該金額利息的金額，利息為自該金額到期之日起至全部支付為止的年利率15%(15%)(“遲繳費用”)。

27.放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與交付、接受、履行、違約或執行本指定證書和證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

28. 適用法律。本指定證書應根據特拉華州國內法律 解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除上文第25條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、 訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點是在不方便的法院提起的，行為或程序不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容(I)不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對該持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制上述第25條的任何規定。 公司在此不可撤銷地放棄其可能必須行使的任何權利，並同意不提出請求。陪審團審判，以裁決本合同項下的任何爭議，或與本指定證書或本合同擬進行的任何交易相關或由其引起的任何爭議。

29. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第29條下稱為“判決貨幣”) 本指定證書項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期進行的上述轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

30. 可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書剩餘條款的有效性，只要經修改的本指定證書繼續表達當事人對本證書標的的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予各方的利益的實際實現 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S) 替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

31. 最高支付額度。在不限制《證券購買協議》第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項 應記入本公司欠適用持有人的金額中，並退還給本公司。

32. 股東事項；修正案。

(A) 股東很重要。本公司根據BCA、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可通過本公司股東的書面同意或在正式召開的本公司股東會議上完成， 全部按照BCA的適用規則和規定進行。本條款旨在遵守《BCA》中允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意的適用條款 。

(B)修正案。除第4(D)(I)條不得修改或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條款均可修改，方法是在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票，或在沒有根據BCA召開的會議 的情況下獲得所需持有人的書面同意，單獨投票，並獲得根據BCA和公司註冊證書所需的其他股東批准(如果有)。

33. 某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “加速下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於以下乘積：(A)較高的 乘以(I)普通股在緊接相關加速日期之前的交易日的最高交易價格 與(Ii)該加速日期的適用加速轉換價格和(B)該加速日期的適用加速轉換價格和(B)減去(I)在該加速的交割截止日已交付(或將交付)給持有人的普通股數量從(Ii)除以(X)適用的加速所得的商數所得的乘積持有人已選擇作為適用加速的標的的金額 ，通過(Y)該加速日期的適用加速轉換價格，但不影響該定義的第(X)款或分期付款轉換價格的定義第(X)款，視適用情況而定。

(D) “額外金額”是指於適用釐定日期就每股優先股計提的所有應計股息及該優先股的未付股息。

(E) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(F) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的方向的權力 。

(G) “備用轉換下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於乘以(A) 乘以(I)普通股在緊接相關替代轉換日期前一個交易日的最高交易價格和(Ii)適用替代轉換價格和(B)從(Ii)商數中減去(X)持有人已選擇作為適用替代轉換標的的適用轉換金額獲得的差額，(I)在適用的股票交割截止日期已交付(或將交付)給持有人的普通股數量。在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(H) “替代兑換價格”指，就任何替代兑換而言，該價格應為(I)適用替代兑換日期有效的適用兑換價格和(Ii)(X)底價和(Y)普通股最低VWAP中較大者中的最低價格 (X)底價和(Y)普通股最低VWAP的75%，在連續二十(20)個交易日內 截至幷包括緊接適用兑換通知交付或被視為交付之前的交易日 (該期間為“替代兑換測量期”)。所有該等釐定均須就任何按比例減少或增加普通股的股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整 在該交替換股測量期內。

(I) “核準股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、高級職員、顧問或董事 發行普通股及購買普通股的標準購股權，以作為彼等以上述身分向本公司提供的服務。

(J) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期當前或之後， ；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以或可被視為以集團身分行事的人士與該等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “賬簿記項”指股東名冊上證明持有人所持有的一股或多股優先股的每一項記項，以代替根據本協議可發行的優先股證書。

(M) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放即可。

(N) “現金分期付款價格”是指適用分期付款金額的105%。

(O) “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權選舉該實體董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人 (Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的實際公平出售或 收購，只要截至發行日的公司投票權持有人 在出售或收購後繼續持有上市交易證券，且在所有重大方面直接或間接 在出售或收購後，尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體的董事會成員(如果不是公司，則為同等成員)至少51%投票權的持有者

(P) “控制權變更贖回溢價”指150%。^{(Q) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價 (視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在電子公告板上針對該證券的電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值，分別為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基準計算某一證券在特定日期的收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視具體情況而定)應為本公司和所需持有人共同確定的公平市價。 如果本公司和所需持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第25節中的程序解決爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。}(R) “截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(S) “普通股”是指(1)公司普通股，每股無面值，(2)該普通股應變更為的任何股本或該普通股重新分類後產生的任何股本。^{(T) “或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。}(U) “轉換最低價格條件”是指根據此類定義的第(X)款確定適用的相關替代轉換價格或分期付款轉換價格。

(V) “轉換分期付款下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於乘以(A) 乘以(I)普通股在緊接相關分期轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用分期轉換價格和(B)減去(I)就該分期轉換在適用分期日交付(或將交付)給持有人的普通股股數 從(Ii)商中除以(X)適用分期轉換所得的商數所得的乘積。(Y)適用的分期付款轉換價格，但不影響該定義的第(X)款。

(W) “可轉換證券”指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(X) “分紅日”是指每個日曆月的第一個交易日。

(Y) “股息率”指每年10%(10.0%)，可根據第 2節不時調整。

(Z)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、場外交易市場、場外交易市場或主要市場。

(Aa) “股權條件”是指，就某一確定日期而言：(I)在該適用確定日期前30個交易日開始、截止於該適用確定日期幷包括該適用確定日期在內的期間內的每一天 所有優先股轉換後可發行的普通股都有資格不受限制地由持有者轉售，或根據任何適用的聯邦或州證券法由任何傳奇人物轉售(在每種情況下，不考慮對優先股轉換的任何限制，以及與優先股有關的其他證券發行)；(Ii)自適用的釐定日期前三十個交易日起至終止幷包括適用的釐定日期在內的期間內的每一天(“股權條件計量期”)，普通股(包括轉換優先股及行使認股權證後發行或可發行的所有普通股)在合資格市場上市或指定報價(視情況而定)，且 不應在合資格市場被停牌(不超過兩(2)天且在適用的確定日期之前因本公司的業務公告而停牌)，亦不會受到合資格市場退市或停牌的威脅(在實施所有適用的通知、上訴、 合規和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件或(B) 公司低於合格市場的最低上市維持要求，普通股隨後在該市場上市或指定報價(視適用情況而定)；(Iii)在股權條件衡量期間，本公司應已交付本協議第4節所述優先股及時轉換時可發行的所有普通股和其他交易文件中規定本公司應及時交付的所有其他 普通股；(Iv) 任何因需要確定的事件而發行的普通股(或轉換後可贖回的金額)均可在不違反本協議第4(D)條的情況下全額發行；(V)與需要確定的事件相關而發行的任何 普通股(或在需要確定的情況下贖回的轉換金額轉換後可發行的普通股) 可以在不違反普通股當時上市或指定報價的合格市場的規則或規定的情況下全額發行 ；(Vi)在股權條件衡量期間的每一天，不得發生任何尚未完成的、擬議的 或擬進行的基本交易的公開公告；(Vii)任何持有人 均不得擁有本公司、其任何附屬公司或其各自聯屬公司、僱員、高級管理人員、代表、代理等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息；(Viii)在股權條件計量期間的每一天，本公司在其他方面應遵守各項規定，且不應在任何重大方面違反任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件在任何重大方面的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於，本公司不應未能根據任何交易文件及時付款；(Ix)在股權狀況衡量期間的每個交易日 ，截至該適用的確定日期，不應發生任何成交量失敗或價格失敗；(X)於適用的釐定日期(A)不會存在或持續任何認可股份倒閉，而根據本公司的公司註冊證書 已有適用的規定最低普通股證券金額，並由本公司根據本指定證書及認股權證予以保留，及(B)所有普通股股份將於需要作出此項釐定的情況下發行(或在需要作出此項釐定的情況下轉換贖回的轉換金額後可發行)(不涉及任何有關轉換的限制)在此))可全額發行 而不會導致授權股票失敗；(Xi)在股權條件計量期間內的每一天，不應發生且不存在觸發事件或隨着時間推移或發出通知而構成觸發事件的事件；(十二)分期換股價不是由換股底價條件決定；或(十三)根據需要滿足股權條件的事件可發行的普通股 已正式授權上市， 有資格在符合條件的市場上不受限制地交易。

(Bb) “股權條件失效”是指(I)僅就任何分期轉換而言，在適用的分期轉換價格測量期內的任何一天，或(Ii)就任何其他確定日期而言，在截至該確定日期(包括該確定日期)的三十個交易日期間的任何一天，股權條件未得到滿足(或適用持有人以書面形式放棄)。

(Cc) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日期而言，通過將 (X)在結束幷包括緊接該股票合併事件日期之後的第十六(16)個交易日之前的交易日的連續二十(20)個交易日內最低的五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)所確定的商數。

(Dd) “除外證券”是指(I)向董事、公司高級管理人員或員工發行的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(如上定義)以其身份向公司提供服務，條件是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等 期權可發行的普通股股份)，(I)總體上不超過在緊接認購日期前已發行且尚未發行的普通股的10%，且(B)任何該等期權的行使價並未降低，且該等期權的任何 期權均未經修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件亦未 以任何對任何買方(定義見證券購買協議)造成不利影響的方式作出重大改變； (Ii)認購日前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股(購買根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外)，如果 任何該等可轉換證券(根據上述第(I)條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不低於認購日有效的轉換價格(無論是否根據該等可轉換證券的條款或其他規定)，上述第(I)款所述的可轉換證券(根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修改以增加其下可發行的股票數量，且任何此類可轉換證券的條款或條件(根據上文第(I)條所涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性改變，從而對買方的任何 產生不利影響；(Iii)在轉換優先股時或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；條件是，本指定證書的條款在認購日或認購日之後不得修改、修改或更改(不包括根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整)，以及(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股股份；只要認股權證的條款在認購日當日或之後未予修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)。

(Ee) “底價”是指(X)$0.4014(取決於股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整)和(Y)股東批准日(根據購買協議中的定義)“最低價格”(定義見 納斯達克證券市場規則第5635條)的20%(取決於股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整)或在任何情況下，允許的較低金額中的較低者。 不時，由主要市場。

(Ff) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 在任何交易或系列或相關交易中，單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為 所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務組合的主體實體所持有的任何普通股股份均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股已發行股份的實益擁有人(見1934年法案第13d-3條)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地通過子公司、附屬公司或其他方式包括 ，允許任何主體實體或主體整體 直接或間接地成為或成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行的普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)由截至本指定證書日期未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的至少50% 計算 ，就好像所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以允許 此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，應以不嚴格符合本定義條款的方式進行解釋和實施，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分 。

(Gg) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Hh) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(Ii) “持有人比例金額”就任何持有人而言，指(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目，及(Ii)分母為根據證券購買協議於首次發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

(jj) “Indebtedness” means of any Person means, without duplication (A) all indebtedness for borrowed money, (B) all obligations issued, undertaken or assumed as the deferred purchase price of property or services, including, without limitation, “capital leases” in accordance with United States generally accepted accounting principles consistently applied for the periods covered thereby (other than trade payables entered into in the ordinary course of business consistent with past practice), (C) all reimbursement or payment obligations with respect to letters of credit, surety bonds and other similar instruments, (D) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, including obligations so evidenced incurred in connection with the acquisition of property, assets or businesses, (E) all indebtedness created or arising under any conditional sale or other title retention agreement, or incurred as financing, in either case with respect to any property or assets acquired with the proceeds of such indebtedness (even though the rights and remedies of the seller or bank under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (F) all monetary obligations under any leasing or similar arrangement which, in connection with United States generally accepted accounting principles, consistently applied for the periods covered thereby, is classified as a capital lease, (G) all indebtedness referred to in clauses (A) through (F) above secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any mortgage, deed of trust, lien, pledge, charge, security interest or other encumbrance of any nature whatsoever in or upon any property or assets (including accounts and contract rights) with respect to any asset or property owned by any Person, even though the Person which owns such assets or property has not assumed or become liable for the payment of such indebtedness, and (H) all Contingent Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above.

（kk） “分期付款額”是指，自確定的適用日期起，對於特定持有人，（A） 數量的優先股，等於（i）（1）分期付款計劃金額乘以（2）該持有人的優先 比率金額的乘積（四捨五入至最接近的整數）或（ii）該持有人當時持有的所有優先股，僅當該優先股數量 該持有人當時持有的股份少於根據前一條款（i）確定的金額，（B）根據第9（d）節推遲到該適用分期付款日期並根據該分期付款金額包括在內的任何延期金額， 及（C）根據第9（e）條為該當前分期付款日加速支付的任何加速支付金額，並根據該條款計入該分期付款金額。

（ll） “分期轉換價格”指，就特定確定日期而言，（i）當時有效的轉換 價格，及（ii）（x）最低價及（y）前三十（30）個連續交易日期間普通股在交易日的三個最低收盤價的平均值的80%中的較大者，兩者中的最低者（各稱為“分期轉換價格 計量期”），包括緊接適用分期日期前的交易日。在任何此類計量 期間，所有此類確定 均應針對任何股票分割、股票股息、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

（mm） “分期付款計劃金額”指1，250股優先股。

（nn） “分期付款日”指（i）2023年7月1日，（ii）其後，緊接上一個分期付款日之後 直至到期日的每個日曆月的第一個交易日，及（iv）到期日。

（oo） “知識產權”是指，就公司及其子公司而言，其使用所有商標、商號、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、 專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 以及所有相關申請和註冊。

（pp） “投資”是指任何人的任何實益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司權益） ，或向任何人提供的任何貸款、預付款或出資，或收購另一人的全部或幾乎全部資產，或以高於該資產的公平市場價值的價格購買另一人的任何資產。

（qq） “清算事件”是指，無論是在單一交易還是一系列交易中，公司或其資產構成公司及其子公司全部或絕大部分業務資產的子公司的自願或非自願 清算、解散或停業。

（rr） “補足金額”是指，在任何給定日期和適用情況下，與本協議項下的任何轉換、贖回或 其他償還有關，等於本指定證書 項下按當時有效的股息率應計的額外股息金額的金額，假設為計算目的，本指定證書截至 的聲明價值截止日期至到期日（包括到期日）仍未到期。

(Ss) “重大不利影響”係指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、 經營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響(如有)，或對擬進行的交易或對其他交易文件(定義見下文)的影響，或對擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)的影響，或對與此相關而訂立的協議及文書的影響，或對公司履行交易文件項下義務的權力或能力的影響。

(Tt) “到期日”指2024年6月30日；但是，如果(I)觸發事件已經發生且只要觸發事件已經發生並且正在繼續，或者任何事件將隨着時間的推移而繼續發生，並且未能治癒將導致觸發事件，則可以由 持有人選擇延長到期日，或者(Ii)如果基礎交易被公開宣佈或在到期日之前交付控制變更通知，則到期日可以延長到基本交易完成後的二十(20)個工作日，此外，如果持有者選擇根據本協議第4節轉換其部分或全部優先股，且轉換金額將根據本協議第4(D)節 受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制該等優先股轉換的時間。

(Uu) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(Vv) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Ww) “允許負債”是指(I)於2022年9月30日存在並反映在公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告中的公司資產負債表中的債務，以及(Ii)以允許留置權為擔保或無擔保但如允許留置權定義第(Iv)和(V)款所述的負債。

(Xx) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序正真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或設備的留置權，以確保該設備的購買價或僅為購買或租賃該設備而產生的債務；或(B)該設備在收購時存在的 ，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和這種設備的收益，在任何一種情況下，涉及總額不超過100,000美元的債務，(5)因由上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務本金 不增加，(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Vii)在不構成第5(A)(Vii)條規定的觸發事件的情況下，因判決、判決或扣押而產生的留置權。

(Yy) 已保留。

(Zz) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Aaa) “價格失效”是指，對於特定的確定日期，普通股在截至該確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日內的任何交易日的VWAP未能超過(根據認購日期後發生的股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行的調整)的底價。所有該等釐定將於任何該等測算期內就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Bbb) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Ccc) “贖回通知”統稱為觸發事件贖回通知、到期贖回通知、 關於任何分期贖回和控制權變更贖回通知的分期付款通知，以及以上每一項單獨的“贖回通知”。

(DDD) “贖回溢價”指130%。

(Eee) “贖回價格”統稱為任何觸發事件贖回價格、控制權變更贖回價格、 到期贖回價格和分期付款贖回價格(在每種情況下均包括其上的任何利息、損害和整筆金額)、 以及上述每一項單獨的“贖回價格”。

(Fff) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(GGG) “證券購買協議”是指本公司與優先股初始持有人之間的某些證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(Hhh) “隔離現金”的含義如第15(P)節所述。

(Iii) “隔離現金觸發器”具有第15(P)節規定的含義。

(JJJ) “規定價值”應指每股1,000美元，根據優先股在初始發行日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件進行調整。

(KKK) “訂閲日期”指2023年2月21日。

(Ll) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(MMM) “子公司”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Nnn) “繼任實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Ooo) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。

(購買力平價) “交易文件”指由本公司或任何持有人訂立或交付的證券購買協議、本指定證書、認股權證及 與證券購買協議擬進行的交易相關而訂立或交付的各項其他協議及文書 ，所有文件均可根據其條款不時修訂。

（qqq） “成交量不足”是指在特定的確定日期，每日美元交易總量 （根據彭博社的報道），在截至該確定日期前的交易日 的二十（20）個交易日期間內的任何交易日，（該期間稱為“銷量失敗衡量期”）， 低於200，000美元（根據認購日期後發生的任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易 進行調整）。

(rrr) “VWAP” means, for any security as of any date, the dollar volume-weighted average price for such security on the Principal Market (or, if the Principal Market is not the principal trading market for such security, then on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded), during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its “VAP” function (set to 09:30 start time and 16:00 end time) or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported in The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the VWAP cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the VWAP of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Required Holders. If the Company and the Required Holders are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved in accordance with the procedures in Section 25. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

（sss） “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換認股權證而發行的所有認股權證 。

（ttt） “認股權證股份”指行使認股權證時可發行的普通股股份的總稱。

34. Disclosure. Upon receipt or delivery by the Company of any notice in accordance with the terms of this Certificate of Designations, unless the Company has in good faith determined that the matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall on or prior to 9:00 am, New York city time on the Business Day immediately following such notice delivery date, publicly disclose such material, non-public information on a Current Report on Form 8-K or otherwise. In the event that the Company believes that a notice contains material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company so shall indicate to the Holder explicitly in writing in such notice (or immediately upon receipt of notice from such Holder, as applicable), and in the absence of any such written indication in such notice (or notification from the Company immediately upon receipt of notice from such Holder), such Holder shall be entitled to presume that information contained in the notice does not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries. Nothing contained in this Section 34 shall limit any obligations of the Company, or any rights of any Holder, under Section 4(l) of the Securities Purchase Agreement.

35. 不規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《購買證券協議》)或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本《指定證書》的任何條款。並將始終本着誠意執行本指定證書的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，以超過當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或 適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，保留和保留其授權和未發行普通股中的 普通股， 實現當時已發行優先股轉換所需的最高普通股數量 (不考慮本協議對轉換的任何限制)。儘管本協議有任何相反規定， 如果在初始發行日期起九十(90)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本協議第4(D)(I)節規定的限制除外)不得將其持有的優先股全部轉換為普通股，本公司應 盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准以將其轉換為普通股。

36. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

附件 i

MyMD 製藥公司

轉換 通知

參考文獻 參考MyMD製藥公司F系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(以下簡稱“指定證書”)。根據指定證書，在此簽署的 選擇將以下所示的特拉華州公司MyMD PharmPharmticals，Inc.的F系列無面值每股可轉換優先股(“優先股 股”)數量轉換為以下指定日期的公司普通股 股，每股無面值(“普通股”)。

轉換日期 ：

要轉換的優先股總數

將轉換的此類優先股的聲明價值合計 ：

與該等優先股及擬轉換的該等股息合計的應計及未付股息及應計及未付的滯納金合計 ：

要折算的合計 折算金額：

請 確認以下信息：

轉換 價格：

擬發行普通股數量：

分期付款 減值金額(S)(以及對應的分期付款日期(S))和減值金額：

如果 此轉換通知是關於替代轉換交付的，請選中此處以確定持有人是否選擇使用以下 替代轉換價格：_

如果 此轉換通知是關於加速交付的，請在此處選中持有者是否選擇使用以下分期付款轉換價格：_

請 將適用的優先股轉換為持有者或為其利益發行普通股，如下所示：

☐ 如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

發佈 至：

☐ 如果要求託管人按如下方式存取款，請勾選此處：

DTC 參與者：

DTC 編號：

帳户 編號：

日期： _

登記持有人姓名

發信人：

姓名：

標題：

税金：_

電子郵件 地址：_

C-I-1

附件 二

確認

公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股有資格被持有人無限制地轉售，(C)特此指示_2023，由_確認並同意。

MyMD 製藥公司

發信人：

姓名：

標題：

C-II-1

35. Non-circumvention. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation (as defined in the Securities Purchase Agreement), Bylaws (as defined in the Securities Purchase Agreement) or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issue or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Certificate of Designations, and will at all times in good faith carry out all the provisions of this Certificate of Designations and take all action as may be required to protect the rights of the Holders hereunder. Without limiting the generality of the foregoing or any other provision of this Certificate of Designations or the other Transaction Documents, the Company (a) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the conversion of any Preferred Shares above the Conversion Price then in effect, (b) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and non-assessable shares of Common Stock upon the conversion of Preferred Shares and (c) shall, so long as any Preferred Shares are outstanding, take all action necessary to reserve and keep available out of its authorized and unissued shares of Common Stock, solely for the purpose of effecting the conversion of the Preferred Shares, the maximum number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the conversion of the Preferred Shares then outstanding (without regard to any limitations on conversion contained herein). Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the ninety (90) calendar day anniversary of the Initial Issuance Date, each Holder is not permitted to convert such Holder’s Preferred Shares in full for any reason (other than pursuant to restrictions set forth in Section 4(d)(i) hereof), the Company shall use its best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to effect such conversion into shares of Common Stock.

36. Absence of Trading and Disclosure Restrictions. The Company acknowledges and agrees that no Holder is a fiduciary or agent of the Company and that each Holder shall have no obligation to (a) maintain the confidentiality of any information provided by the Company or (b) refrain from trading any securities while in possession of such information in the absence of a written non-disclosure agreement signed by an officer of such Holder that explicitly provides for such confidentiality and trading restrictions. In the absence of such an executed, written non-disclosure agreement, the Company acknowledges that each Holder may freely trade in any securities issued by the Company, may possess and use any information provided by the Company in connection with such trading activity, and may disclose any such information to any third party.

* * * * *

EXHIBIT I

MyMD PHARMACEUTICALS, INC.

CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Certificate of Designations, Preferences and Rights of the Series F Convertible Preferred Stock of MyMD Pharmaceuticals, Inc. (the “Certificate of Designations”). In accordance with and pursuant to the Certificate of Designations, the undersigned hereby elects to convert the number of shares of Series F Convertible Preferred Stock, no par value per share (the “Preferred Shares”), of MyMD Pharmaceuticals, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), indicated below into shares of common stock, no par value per share (the “Common Stock”), of the Company, as of the date specified below.

Please issue the Common Stock into which the applicable Preferred Shares are being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the Holder without restriction or any legend and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated February___, 2023 from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.