附件 2.1
協議和合並計劃
介於
MyMD
製藥公司,
一家新澤西公司
和
MyMD製藥公司,
一家特拉華公司
這個 合併協議和計劃(“協議“),日期為2024年3月4日,由新澤西州公司MyMD PharmPharmticals,Inc.(The公司“), 和MyMD PharmPharmticals,Inc.(d/b/a MyMD Sub,Inc.),特拉華州的一家公司和該公司的全資子公司(”新公司”).
根據特拉華州《公司法》的適用條款,對房屋及雙方協議和契諾進行審議。DGCL“)和《新澤西州商業公司法》(”博卡“), 本合同雙方已達成協議和約定,特此同意和約定如下:
1. | 合併的條款和條件;生效時間 |
1.1. | 合併的條款和條件 |
根據本協議的條款和條件,在生效時間(定義見下文),公司應與Newco合併,並併入Newco,屆時公司將不再單獨存在(“重新組建公司合併“)。新公司為尚存的公司(以下有時稱為”倖存的公司“) ,並將繼續受特拉華州法律管轄。再註冊合併應 具有DGCL和BCA規定的效力,尚存公司將繼承本公司的所有資產和財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)、權利、特權、特許經營權、豁免權和權力,並應 承擔和受制於本公司的所有責任、負債、義務和限制,包括但不限於本公司的所有未償債務。
1.2. | 有效時間 |
重新合併發生並生效的日期和時間在下文中稱為“生效時間 “重新註冊合併應在根據DGCL第253條向特拉華州國務卿提交的Newco所有權和合並證書以及根據BCA第14A:10-5.1條向新澤西州國務卿提交的合併/合併證書中指定的時間生效,合併/合併證書應在批准和/或採用(視情況適用)後儘快進行。由Newco的股東和董事以及必要的股東和公司董事按照修訂後的1934年《證券交易法》第14(A)節的規定簽署本協議。
2. | 尚存公司的章程及附例 |
2.1. | 公司註冊證書 |
新公司在生效時有效的公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書,直到根據證書中規定的規定或適用法律進行修改。
2.2. | 附例 |
新公司章程自生效之日起生效,在根據其中規定的條款或適用法律進行修訂之前,應為尚存公司的章程。
3. | 尚存公司的高級職員及董事 |
3.1. | 高級船員 |
緊接生效時間前的本公司高級職員自生效時間起及生效後,為尚存的 公司的高級職員,直至其繼任者已獲正式選舉或委任並符合資格,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
3.2. | 董事 |
在生效時間之前的 公司董事,自生效時間起及之後,應繼續擔任存續 公司的董事,直至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格,或直至其提前死亡、辭職或被免職。
4. | 股票和股票證書 |
4.1. | 重組合並對普通股和優先股的影響 |
在 生效時間,由於重組合並,並且公司、Newco或公司股東 方面沒有采取任何行動:
a. | 每個 本公司普通股股份(“公司普通股“) 在生效時間之前的未清償債務應自動轉換(不 股票的交出或任何其他行動)成為一個完全支付和非評估 Newco的普通股份額(“Newco普通股“),以及 所有公司普通股應自動註銷和退休,並應停止 存在. | |
b. | 每個 公司的C系列可轉換優先股(“公司系列 C優先股“)在生效時間之前尚未支付的款項應 自動轉換(無需交出股票或採取任何其他行動) 轉換為一股已繳足且無需課税的Newco C系列可轉換優先股 (the“的Newco C系列優先股“),以及所有公司系列 C優先股應自動註銷和退休,並應不再存在。 |
c. | 每個 公司D系列可轉換優先股(“公司系列 D優先股“)在生效時間之前尚未支付的款項應 自動轉換(無需交出股票或採取任何其他行動) 轉換為紐科公司D系列可轉換優先股的一股已繳足且不可課税的股份 (the“的Newco D系列優先股“),以及所有公司系列 D優先股應自動註銷和退休,並應不再存在。 | |
d. | 每個 公司的F系列可轉換優先股(“公司系列 F優先股“)在緊接生效時間之前已發行的股份應自動轉換(無需交出股票或任何其他行動) 成為Newco F系列可轉換優先股的一股全額繳足且不可評估的股份 (”Newco F系列優先股“),所有公司系列 F優先股將自動註銷和註銷,不復存在。 | |
e. | 在緊接生效時間 之前發行和發行的每個 期權、認股權證、受限股票單位或其他可轉換為公司普通股或優先股的證券應自動(I)轉換為Newco的相同證券(包括, (但不限於,相同的行使價、歸屬條件和到期日)和 (Ii)緊隨生效時間之後,應代表有權獲得數量為 的Newco普通股或Newco C系列優先股(視適用情況而定)。這相當於公司普通股或公司C系列優先股的股份數量, 可在緊接生效時間之前行使該等期權、認股權證或限制性股票單位時獲得。應預留相同數量的新公司普通股和新公司C系列優先股,用於行使該等 期權、認股權證、限制性股票單位、或可轉換為本公司普通股或 優先股的其他證券,相當於在緊接生效時間之前預留的公司普通股或公司C系列優先股(視情況而定)的股數。 | |
f. | 本公司擁有的每股Newco普通股將不再流通,並將被註銷和註銷,並將不復存在。 |
4.2. | 證書 |
在生效時間 及之後,在緊接其之前代表公司普通股、優先股、期權、認股權證或其他證券的所有未清償證書,在任何情況下均應被視為證明公司的所有權,且 代表相應的新公司普通股、優先股、期權、認股權證或其他證券(視情況而定)。該等證書所代表的公司認股權證或其他證券已按本文規定轉換,並須登記在尚存的公司或其轉讓代理的簿冊及記錄上。 任何該等尚未發行的證書的登記擁有人,在該證書已交回轉讓或以其他方式向尚存的公司或其轉讓代理作出交代前,應有權及有權對新公司的普通股、優先股、期權、認股權證或新公司的其他證券行使任何投票權及其他權利,並收取任何股息及其他分派。視屬何情況而定,並有上述規定的尚未發出的證明書作為證明。
5. | 條件 |
本協議各方就實施再註冊合併各自承擔的義務須經本公司收到批准本協議所需的股份持有人的批准,以及根據BCA第(Br)14A:10-5.1節擬進行的交易。
6. | 終端 |
如果本公司董事會根據其唯一判斷和酌情決定權,基於任何原因認為完成本公司及其股東的最佳利益 不宜或不符合本公司及其股東的最佳利益,則可在生效時間之前的任何時間(無論是在本協議生效之前或本公司股東批准本協議之前的任何時間)終止本協議,並可放棄再註冊合併。如果終止和放棄本協議,本協議將失效、無效且不起任何作用,公司或Newco或其任何股東、 董事或高級管理人員不承擔任何責任。
7. | 雜項和一般性 |
7.1. | 修改或修訂 |
在符合適用法律規定的情況下,本協議各方可在生效時間之前的任何時間修改或修改本協議;然而, 規定,本公司必要股東批准本協議後作出的修訂不得 (I)更改或更改為交換或轉換本公司全部或任何股份而收取的股份金額或種類 普通股或優先股,或(Ii)更改或更改本協議的任何條款或條件 若該等更改或更改會對本公司或本公司普通股或優先股持有人造成重大不利影響。
7.2. | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本被視為一份原始文書,所有這些副本應共同構成相同的協議。
7.3. | 治國理政法 |
本協議應視為根據特拉華州法律訂立,且在所有方面均應受特拉華州法律的解釋、解釋和管轄,而不考慮其法律衝突原則。
7.4. | 完整協議 |
本協議構成整個協議,並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。
7.5. | 無第三方受益人 |
本協議不打算授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
7.6. | 可分割性 |
本協議的條款應視為可分割的,任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人的適用或任何 情況被任何法院或其他有管轄權的當局裁定為無效或不可執行,(A)應代之以適當的、公平的條款,以便在可能有效和可執行的情況下,執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的,以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人的適用不應受該無效或不可執行的影響。此類無效或不可強制執行也不得影響此類規定的有效性或可執行性,或其在任何其他司法管轄區的適用。
7.7. | 標題 |
其中的 標題僅供參考,不構成本協議的一部分,不得被視為限制或 以其他方式影響本協議的任何規定。
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[簽名 頁面如下。]
茲證明,本協議已於上文所述日期由雙方正式授權的官員正式簽署並交付。
MyMD 製藥公司, | MyMD 製藥公司 | |||
新澤西州的一家公司 | (d/b/a MyMD Sub,Inc.), | |||
特拉華州一家公司 | ||||
發信人: | /S/ 克里斯托弗·查普曼醫學博士 | 發信人: | /S/ 克里斯托弗·查普曼醫學博士 | |
姓名: | 克里斯托弗·查普曼醫學博士。 | 姓名: | 克里斯托弗·查普曼醫學博士。 | |
標題: | 主席 兼首席醫療官 | 標題: | 主席 兼首席醫療官 |