附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為1月 [●]，2024 年，特拉華州的一家公司 Momentus Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，即 “買方”）之間的。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法” 或 “法案”）以及美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度（“規章制度”）下的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售，每位買方都希望從那裏購買公司，本協議中更全面地描述了本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認已收到和的充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何日（美國聯邦法定假日）或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天；前提是，但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為因 “待在家中”、“避難所” 而被法律授權或要求其保持關閉、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉位於該處的任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在當天通常開放供客户使用，任何政府機構的指示。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束證券的買入和出售。

“截止日期” 是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在中公司交付證券的義務得到履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

“佣金” 指美國證券交易所委員會。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.00001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或可兑換成普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給每位買方的普通認股權證，普通認股權證應在截止日當天或之後隨時行使，行使期限為自首次行使之日起五（5）年，形式見本文所附附表C。

“公司法律顧問” 是指布拉德利·阿蘭特·博爾特·卡明斯律師事務所。

“披露時間表” 是指在此同時發佈的公司的披露時間表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的日簽署，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署，不遲於本協議發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人應提前作出指示。

“交易法” 是指經修訂的 1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (i) 根據本協議發佈之日存在的員工福利計劃、股權激勵計劃或其他員工薪酬計劃向公司的董事、高級職員、員工和顧問發行證券，如招股説明書中所述或納斯達克規則 5635 (c) (4)，(ii) 在行使、交換或轉換本發行的任何證券和/或本發行時發行證券根據行使、交換或轉換任何期權、認股權證、限制性股票而產生的證券截至本協議簽署之日已發行的單位、權證或可轉換證券，前提是自本協議簽署之日起未對此類期權、認股權證、限制性股票單位、權利或可轉換證券進行修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，(iii) 與任何合資企業、商業或合作關係相關的證券，或公司收購或許可證券，他人的業務、財產或其他資產，前提是此類發行得到公司大多數不感興趣的董事的批准，並且此類證券作為限制性證券發行，(iv) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且不具有要求或允許的註冊權提交任何註冊聲明在第 4.12 節的禁令期內與之有關聯，前提是任何此類的發行只能向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應向公司提供除資金投資之外的額外收益，(v) 發行股份行使或交換根據簽訂的任何股東權利協議發行的權利時的普通股公司與轉讓代理人之間，以及 (vi) 認股權證再定價交易。

“封鎖協議” 是指基本上採用附錄 A 形式的封鎖協議。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (a) 節中為該術語賦予的含義相同。

“每份預先注資認股權證單位的購買價格” 是指 $[ ]，將根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

“每單位購買價格” 等於1.085美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“預融資認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時以附錄B的形式交付給買方的預先注資普通股股票購買權證。

“招股説明書補充文件” 是指根據註冊聲明提交的與根據本協議發行證券有關的招股説明書補充文件，包括註冊聲明宣佈生效時包含的基本招股説明書以及與該最終招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入該最終招股説明書補充文件中的所有信息、文件和證物。

“購買方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號 333-267230），包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了向買方出售股份、認股權證和認股權證的情況。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》下SHO法規第200條定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

“股東批准” 是指納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准認股權證再定價交易。

“股東批准日期” 是指收到股東批准並視為生效的日期。

對於買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金表示的根據此處購買的股票、預先注資認股權證和認股權證應支付的總金額。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股在有關日期在上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或前述任何的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、預先注資認股權證、認股權證、封鎖協議、配售代理協議、其所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理” 指大陸證券轉讓與信託公司。

“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該類術語所賦予的含義。

“認股權證再定價交易” 是指與購買公司最初於2023年11月9日向買方發行的多達5,808,538股普通股的認股權證（“2023年11月認股權證”）有關的認股權證再定價交易，該認股權證的重新定價交易為2023年11月認股權證條款的變更提供了條件，包括將行使價從每股3.862美元降至每股1.25美元股份，並將2023年11月認股權證的終止日期延長至自股東批准之日之後的五（5）年。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資的認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意以每單位購買價格出售買方簽名頁上 “認購金額” 標題下列出的股票數量，並且（ii）根據第2.2節計算的普通股可行使普通股的普通認股權證，並且（ii）可行使普通股的普通認股權證，在截止日期截止之日，按此處規定的條款和條件 (a)。儘管此處有任何相反的規定，但只要任何買方自行決定買方的認購金額將導致該購買者對普通股的實益所有權超過實益所有權限制，或者買方可以選擇購買預先注資認股權證以代替根據第2.2（a）條確定的股份。“實益所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或每位買方在收盤時選擇9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。儘管有有上述規定，對於截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證），本公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知。（就下文而言，截止日期和截止日期的紐約時間）應為認股權證股份交割日期（定義見預先注資認股權證），前提是總行使價（定義見預先注資的認股權證）（無現金行使除外）的款項將在該認股權證股份交割日之前收到。公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他物品。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，交易應遠程進行，或在雙方雙方同意的地點進行。當該買方通過電匯將立即可用的資金向公司指定的銀行賬户支付認購金額時，應通過DVP進行股份結算。付款後，公司應將以該買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入該買方識別的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給購買者。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i)

本協議由公司正式簽署；

(ii)

公司法律顧問以配售代理人合理接受的形式提出的法律意見；

(iii)

公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv)

在不違反第2.1節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款或提款快速交付，等於買方的認購金額除以每單位購買價格，以買方名義註冊；

(v)

如果適用，以每位買方名義註冊的預融資認股權證，用於購買最多一定數量的普通股，等於 (A) 適用於預先注資認股權證的買方認購金額除以預先注資的認股權證購買價格和 (B) 本可向每位買方發行的導致買方普通股的實益擁有權超過的股份數量之間的差額所有權限制，行使價等於普通股每股0.00001美元，但須遵守在其中進行調整；

(六)

以每位買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於買方100％的普通股，行使價等於0.96美元，須對其進行調整；

(七)

招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(八)

一份在形式和實質上令配售代理人相當滿意的官員證書；

(ix)

一份令配售代理人相當滿意的形式和實質內容的祕書證書；以及

(x)

本公司的每位執行官和董事正式簽署的封鎖協議。

(b)

在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i)

本協議由該買方正式簽署；以及

(ii)

買方的認購金額，該金額將用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i)

買方陳述和擔保在所有重要方面的準確性（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件）以及在截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面都是準確的）；

(ii)

每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii)

每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 每位買方在收盤時各自的義務須滿足以下條件：

(i)

在截止日期本聲明和保證的截止日期，所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面都是準確的）；

(ii)

本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii)

公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv)

自本協議發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；以及

(v)

從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券的交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得暫停銀行業務已由美國或紐約州當局申報，也不應發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除了披露附表中規定的情況外，該披露附表應視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，應對此處作出的任何陳述或其他方式作出的保留外，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織和良好信譽。附表 3.1 (a) 列出了公司的每家子公司。根據公司或組織管轄區的法律，公司及其每家子公司均已正式註冊或組建（視情況而定），有效存在且信譽良好（只要信譽良好的概念適用於該司法管轄區）。如註冊聲明和招股説明書補充文件所述，公司及其子公司擁有擁有其財產和開展當前業務所必需的權力和權限，並且完全有資格在每個司法管轄區以外國公司或其他信譽良好的實體開展業務，在這些司法管轄區，其業務的開展或財產所有權使得這種資格成為必要，不符合資格的司法管轄區 (a) a 對業務、財產的重大不利影響，整體而言，公司及其子公司的運營、財務狀況或經營業績，或 (b) 對公司及時履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(b) 沒有違規行為或違約行為。除附表3.1（b）另有規定外，公司及其任何子公司（A）均未違反其各自的章程、章程或其他組織文件，（B）違反或以其他方式違約，並且在履行或遵守任何合同中包含的任何條款、契約或條件方面，未發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件，契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，其作為當事方或受其約束的協議或文書，或其任何重要財產或資產受管轄，或 (C) 在任何方面違反了其或其財產或資產可能受制於的任何法律、法令、政府規則、規章或法院命令、法令或判決，包括《薩班斯—奧克斯利法案》和《交易法》；，本款 (b)、(B) 和 (C) 條款除外，對於任何不合情理地預期不會產生重大不利影響的違規行為、違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都是如此。

(c) 授權；無衝突；權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效、合法和具有約束力的義務，可根據的條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。認股權證已獲得正式授權，當公司執行和交付時，應構成公司有效、合法和具有約束力的義務，可根據的條款強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。交易文件的執行、交付和履行以及此處及其中所設想的交易的完成不會 (A) 與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司或其任何一方簽署的其他協議或文書子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方或其任何子公司的財產或資產受其約束，對公司及其子公司整體而言是重要的，(B) 導致違反公司章程或章程的規定，或 (C) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令、規則、規章或法令任何法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構具有對公司或其任何子公司或其任何財產或資產（均為 “政府管理機構”）的管轄權，第 (A) 或 (C) 條除外，否則不會造成重大不利影響。執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易，包括公司發行或出售股份，無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權或命令，也無需向任何政府機構註冊或備案，除非該法、金融業監管局（“FINRA”）規則或州證券公司或藍天法可能要求的除外；以及擁有簽訂交易文件和的全部權力和權限完成本協議所設想的交易，包括本協議所設想的證券的授權、發行和出售。

(d) 證券的發行；註冊。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含公司規定的所有留置權。根據本協議付款和發行認股權證後，認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可在中根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留根據本協議可發行的最大股票數量，應從其正式授權的股本中保留根據認股權證可發行的最大認股權證數量。

公司已根據2022年9月12日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括相關的基礎招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。在提交註冊聲明時，以及在提交截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的日期，公司有資格使用S-3表格，並有資格根據S-3表格的I.B.1號指令出售證券。截至註冊聲明生效之日以及公司提交最新的10-K表年度報告之日，非關聯公司持有的普通股的總市值已超過7500萬美元。該註冊聲明根據《證券法》生效，沒有阻止或暫停註冊聲明的生效或暫停或阻止招股説明書補充文件或招股説明書補充文件的使用已由委員會發布，沒有對此提起訴訟委員會已經制定了目的，或者據公司所知，正受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據規則 424 (b) 向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或遺漏説明其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實；和 Prop 附錄及其任何修正案或補充，網址為招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈之時和截止日期，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。

(e) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（e）所述。公司的所有已發行和流通股本，包括普通股的已發行股份，均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦、州和外國證券法發行的，的發行不違反或受任何未書面放棄的認購或購買證券的優先權或其他權利的約束，其持有人是不因成為這類持有人而承擔個人責任；的股本公司，包括普通股和認股權證，在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書補充文件中的描述。除附表3.1 (e) 另有規定外，(A) 根據公司的章程、章程或公司或其任何子公司加入的任何協議或其他文書，不存在認購或購買任何普通股的優先權或其他權利，也沒有對投票或轉讓任何普通股的任何限制；以及 (B) 兩者都不是註冊聲明的提交或本協議所設想的證券的發行或出售均產生任何權利用於或與公司任何普通股或其他證券（統稱為 “註冊權”）的註冊有關，除非本協議規定的與證券出售相關的有效豁免或遵守。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告（定義見下文）中規定的情況外，公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有與相關的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(f) 美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和 reference 納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和 15（d）條的要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，連同招股説明書補充文件，在此統稱為 “SEC報告”）及時提交或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（以為準），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。

(g) 財務報表。公司的財務報表以及註冊聲明和招股説明書補充文件中以提及方式納入的相關附註在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求，公允地列出了截至所示日期的公司及其合併子公司的財務狀況以及其中規定的期間的經營業績和現金流量的變化，符合美國公認的會計原則在所涉時期內始終適用；註冊聲明中包含的支持附表公平地呈現了中要求的信息；註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的所有非公認會計準則財務信息均符合法案G條例和S-K法規第10項的要求；而且，除註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的內容外，沒有重大的資產負債表外安排（定義見法規）根據該法，S-K，第 303 (a) (4) (ii) 項) 或與未合併實體或其他個人的任何其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生當前的重大影響，或據公司所知，未來將產生重大影響。註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中無需包含其他財務報表或附表。據公司所知，公司的前獨立會計師事務所Armanino LLP對作為註冊聲明的一部分提交併包含在註冊聲明和招股説明書補充文件中的財務報表和附表表達了意見，是 (x) 該法和規章制度所指的獨立公共會計師事務所，(y) 註冊公共會計師事務所（定義見第2節（a) (12) 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”））以及 (z) 未違反薩班斯-奧克斯利法案的審計師獨立性要求。

(h) 不存在某些事件；未披露的事件、負債或發展。除附表3.1 (h) 另有規定外，在招股説明書補充文件中提供信息的相應日期之後，公司及其任何子公司 (i) 除了貿易應付賬款和應計費用外，均未發生任何直接或或有重大負債，但根據公認會計原則，在正常業務過程中產生的應計費用和不要求反映在公司財務報表中的負債或在向美國證券交易委員會提交的文件中披露；(ii)宣佈或支付了任何股息或對其股本進行了任何形式的分配；(iii) 公司的股本沒有任何變化（除了在行使未償還期權或認股權證、結算限制性股票單位或轉換可轉換證券時由於發行股票、限制性股票單位結算或轉換可轉換證券而導致的已發行普通股數量發生變化）；(iv) 任何限制性期權、認股權證的發行股票單位、可轉換證券或其他購買公司股本的權利或其任何子公司，或 (v) 任何已產生重大不利影響的事件或事態發展，或任何可以合理預期會導致任何重大不利影響影響的事態發展。除 (i) 本協議所考慮的證券的發行或 (ii) 附表3.1 (h) 中規定的證券發行外，公司或其子公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在，也沒有發生或合理預期會發生或存在需要公司根據以下規定披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展作出此陳述或視為作出此陳述時適用的證券法，但尚未作出在本陳述作出之日之前公開披露。

(i) 缺乏訴訟。除附表3.1 (i) 另有規定外，不存在任何未決訴訟、訴訟或訴訟 (a) 公司或其任何子公司作為當事方的行動、訴訟或訴訟，或 (b) 以公司或任何子公司的高級管理人員或董事為標的、由公司或任何子公司贊助的任何員工福利計劃或擁有或租賃的任何財產或資產由公司或任何子公司向任何法院或政府機構或任何仲裁員提出，無論是個人還是總體而言，都會合理地預計會產生任何重大不利影響，或者會對公司履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。目前沒有公司或其任何子公司所涉的起訴或訴訟（x），或者（y）以公司或任何子公司的高級管理人員或董事為標的、由公司或任何子公司贊助的任何員工計劃或公司或任何子公司擁有或租賃的任何財產或資產的法律、政府或監管行動，或者必須在《證券法》或《規則》的註冊聲明和招股説明書補充文件中進行描述和法規，但並非在所有重要方面都如此。

(j) 勞資關係。與公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，該糾紛受到威脅或迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何可以合理預期會產生重大不利影響的現有或即將發生的勞資騷亂。

(k) [已保留].

(l) 遵守環境法。除非招股説明書補充文件中披露，否則公司及其任何子公司 (i) 均未違反任何政府機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，(ii) 擁有或經營任何受任何物質污染的不動產，該不動產受任何物質約束環境法，（iii）根據任何環境法對任何場外處置或污染負責，或（iv）受與任何環境法相關的任何索賠的約束，這些違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響影響。

(m) 資產所有權。公司及其子公司對註冊聲明和招股説明書補充文件中描述的歸其所有的所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好和可轉讓的所有權，這些財產對公司及其子公司整體而言是重要的，在每種情況下均不存在所有留置權、索賠、擔保權益、其他擔保或缺陷，註冊聲明和招股説明書補充文件中描述的除外或者，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生材料不利影響。公司及其子公司以租賃方式持有的財產由他們根據有效、持續和可強制執行的租約持有，但任何特定租賃的例外情況均不影響公司或其子公司業務的實質性運營。

(n) 知識產權公司及其每家子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購公司及其子公司目前開展業務或按照註冊聲明和招股説明書補充文件中的規定開展業務所必需的所有知識產權（定義見下文），除非此類未能擁有、擁有或獲得此類權利不會導致實質性不利影響。此外，除註冊聲明和招股説明書補充文件中所述外，(A) 據公司經合理調查（“知情”）所知，不存在第三方侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權，除非此類侵權、挪用或違規行為不會導致重大不利影響；(B) 沒有待處理或知情本公司，受到其他人對公司或其任何方面提出質疑的威脅、訴訟、訴訟或索賠子公司對任何此類知識產權的權利或對此類知識產權的權利，且公司不知道有任何可以構成任何此類索賠的合理依據的客觀事實；(C) 公司及其子公司所擁有的知識產權，即許可給公司及其子公司的知識產權，未被全部或部分裁定為無效或不可執行，也沒有待處理或部分待決或不可執行據公司所知，其他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑其有效性或任何此類知識產權的範圍；(D) 沒有關於公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，而且公司或其任何子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知；以及 (E) 據公司所知，沒有公司或其任何子公司的員工違反或曾經違反任何條款僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其任何子公司工作期間所採取的行動有關，除非此類違規行為不會導致重大不利影響。“知識產權” 是指所有專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌註冊、商品名稱、版權、版權註冊、許可證、發明、商業祕密、互聯網域名、互聯網域名註冊、技術、註冊、商業祕密權利、專有技術和其他知識產權財產。

(o) 保險。公司及其每家子公司承保或受保險公司承保的具有公認財務責任的保險，其金額和風險均符合從事類似行業類似業務的公司的慣常情況；為公司或其任何子公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和任何保真或擔保債券均完全生效，除非不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了此類保單和工具在所有重要方面的條款；公司及其任何子公司都沒有理由認為在現有保險到期時無法續保，也沒有理由以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(p) 內部會計控制。公司及其子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv)在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，對任何差異採取適當行動。自最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有任何變化，這對的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。除例外情況外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制措施，其組成符合《交易規則》的適用要求，並且公司董事會和/或審計委員會通過了符合《交易規則》要求的章程，但例外情況除外。

(q) 某些費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司或任何子公司都不會或將要就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表就本節所述的費用提出的任何索賠，每位買方均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(r) 投資公司。正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，公司不是，在證券的發行和出售生效之後，也不會成為 “投資公司”。

(s) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或據其所知可能具有效力的行動。除附表3.1（s）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除非附表3.1中規定的要求，否則公司現在沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些的上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(t) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律下的任何控制權股份收購、業務合併或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於每位買方和公司履行其義務或行使交易文件下的權利而適用於或可能適用於每位買方，包括但不限於由於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(u) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向每位買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，這些信息未在招股説明書補充文件中另行披露。公司理解並確認每位買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或代表公司向每位買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，從整體上看，都是真實和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據當時的情況，省略陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實它們是這樣做的，不是誤導性的。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出任何陳述或擔保。

(v) 沒有集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以任何適用的股東批准條款為目的本公司任何證券所在的任何交易市場列出或指定。

(w) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本包括考慮到公司開展業務的特定資本需求的資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮到賬户所有預期現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項，在此類金額的情況下需要付款。公司不打算承擔超出其償還能力的債務，例如已到期的債務（考慮到應償還債務的現金的時間和金額）。

(x) 税收狀況。公司及其子公司（A）已及時提交所有需要提交的聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表，並且（B）沒有拖欠根據上述申報表或任何相關評估應繳納的税款，但公司或其任何子公司本着誠意提出異議的任何税款除外；第 (A) 和 (B) 條所述的每種情況除外在這個段 (x) 中，無論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預期會有材料不利影響。與任何税務機關沒有與任何此類申報表有關的未決重大爭議，對於註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的公司財務報表中未反映的對公司財產或資產徵收的任何擬議的重大責任，公司不知道。

(y) 反賄賂和反洗錢法。公司、其子公司、關聯公司及其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工，均未違反，參與發行不會違反，公司及其每家子公司已制定並維持旨在確保在所有重大方面持續遵守以下每項法律的政策和程序：反賄賂法，包括但不是僅限於任何適用的法律、規則或法規公司開展業務的地點，包括但不限於任何適用的法律、規則或為實施1997年12月17日簽署的《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的法規，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》（在適用範圍內）或任何其他類似的適用法律、規則或法規目的和範圍，或反洗錢法，包括但不限於適用關於反洗錢的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。《守則》第 1956 和 1957 條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如美國是其成員的洗錢問題金融行動特別工作組，以及美國派駐該團體或組織的代表繼續同意的，均經修正，以及根據其授權發佈的任何行政命令、指令或條例上述任何條款，或根據該命令頒發的任何命令或許可證。

(z) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，每位買方在交易文件和交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），也不是每位買方或其任何相應代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議，僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易的獨立評估。

(aa) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），公司理解並承認：(i) 公司並未要求每位買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或在任何特定期限內持有證券；(ii) 買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 買方以及每位買方所參與的 “衍生” 交易（如果有）的交易對手目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv)) 不得將每位買方視為與任何” 中的任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權衍生品” 交易。公司進一步理解並承認，（y）每位買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類對衝活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對交易文件任何的違反。

(bb)法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或（iii）已付款或同意向任何人支付任何補償，以徵求他人購買公司的任何其他證券，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，就配售證券向公司配售代理支付的補償。

(cc)網絡安全。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與公司或任何子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務 (包括其各自客户的數據，員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據（統稱為 “IT 系統和數據”），以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改；(ii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 的完整性、持續運行、宂餘和安全系統和數據；以及 (iii) 公司和子公司已經實施了符合商業上合理的行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(dd)股票期權計劃。除註冊聲明和招股説明書補充文件中所述外，目前沒有任何期權、認股權證、限制性股票單位、協議、合同或其他權利可以購買或從公司或公司任何子公司收購公司或公司任何子公司的股本。註冊聲明和招股説明書補充文件中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排（“公司股票計劃”）以及期權（“期權”）或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。期權 (A) 的每項授予均在不遲於授予該期權的當天通過所有必要的公司行動生效之日獲得正式授權，包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及必要數量的選票或書面同意的股東批准，管理此類授予的獎勵協議（如果有）是由各方正式簽署和交付，並且 (B) 是根據所有重要方面進行的附有適用的公司股票計劃的條款，以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。

（見）外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ff)美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(gg) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。每位買方均為正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，擁有全權、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和項下的義務。交易文件的執行和交付以及每位買方履行交易文件所設想的交易均已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或買方類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、和其他普遍適用的影響債權人權利執行的普遍適用的暫停期法律的限制, (ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款方面可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。每位買方均以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或與的分銷有關事宜（本陳述和擔保不限制買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。每位買方均在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向每位買方提供證券時，其過去和截至本文發佈之日，以及在行使任何認股權證的每一天，它將是的 “合格投資者”，如證券下第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的採取行動或（ii）《證券法》第144A（a）條中定義的 “合格機構買家”。

(d) 購買者的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。每位買方都能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。每位買方均承認，其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況、經營業績、業務足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。每位買方承認並同意配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向每位買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人或任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲得與公司有關的非公開信息，每位買方都同意無需向其提供這些信息。在向買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自每位買方首次收到公司或代表設定公司的任何其他人提交的條款表（書面或口頭）起的期限內，每位買方均未直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空四、下文所設想的交易的實質性條款和結束日期在執行本協議之前。除了向本協議的其他當事方或買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，每位買方都對在中向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議的完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳奇。證券發行時應不附有圖例。

4.2 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時無效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售或出售時立即通知此類持有人認股權證股份的轉售（是理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或每位買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.3 整合。根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何與證券要約或出售相結合的證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，因此在該其他交易結束之前需要股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內，向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向每位買方或其各自的代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前，每位買方均同意接收此類信息並同意對此類信息保密。公司理解並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與每位買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於買方的任何新聞稿，或未經買方事先同意，公司或每個買方均不得就公司任何列有買方姓名的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 Aser，不得無理地拒絕或延遲同意，除非此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括每位買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露此類信息的範圍內，在這種情況下，公司應事先通知每位買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5. 已保留。

4.6 提供信息。公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本報告發布之日後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束，除非公司完成：(a) 任何人因此而進行的任何交易或一系列關聯交易（以及其關聯公司）隨後收購了本公司的已發行證券，金額超過公司表決控制權的百分之五十（50％）；（b）公司與公司不是倖存的實體的其他一個或多個實體合併或重組；或（c）出售公司的全部或幾乎所有資產，此類交易的完成使公司不再受《交易法》的報告要求的約束。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還公司負債的本金、資本支出和為其營運資金需求提供資金，但不得將此類收益用於：(a) 贖回任何普通股或普通股等價物，(b) 用於解決任何未決訴訟或 (c) 違反《反海外腐敗法》或 OFPA AC 法規。

4.8 對買方的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人職能相同的任何其他人員）、控制每位購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易所》第 20 條的定義）法案）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人相同（均為 “買方”）免受任何及所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費用以及任何此類買方可能遭受或產生的調查費用 r 由於 (a) 任何對任何陳述的任何重大違約行為或與之有關，本公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東以任何身份對每位買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所考慮的任何交易（除非此類行動完全基於此類行為的重大違規行為）買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾，或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或 (c) 與註冊聲明有關的，公司將在適用法律允許的最大範圍內賠償每位買方，來自和針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本（包括，不包括限制、合理的律師費）和費用，由於 (i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因其中要求或必要的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏而產生的或與之相關的任何不真實或涉嫌不真實的陳述在中作出的陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件，則應參照作出這些聲明的情形）不具有誤導性，除非但僅限於此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的、明確供其使用的信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規與之連接。如果對任何買方提起訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 聘用該律師已經公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中訴訟律師合理地認為，{br 之間在任何重大問題上都存在實質性衝突} 公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司對本協議項下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (2) 限於，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、擔保、契約或責任的範圍此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；但是，如果有管轄權的法院隨後作出的最終不可上訴的判決認定每位買方無權獲得此類付款，則每位買方應立即（但絕不遲於五點）（5）工作日）將此類款項退還給公司。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意採取合理的商業努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將根據交易市場的章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的努力，維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括在不限的情況下，及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 已保留。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期後的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或對其的修正或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交與任何員工有關的註冊聲明除外福利計劃。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後的六 (6) 個月，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。”“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或權益證券，或包括在首次發行後隨時以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格（A）獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，公司可以據此發行證券未來確定的價格，無論根據這種協議的股票是否實際具有已發行，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在截止日期後的六十（60）天后，配售代理作為銷售代理的 “在市場” 發行中開始和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

4.13 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為類，不得以任何方式解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方保證，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本協議開始至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時結束期間執行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券。每位買方承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，每位買方都將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 每位買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，他們不會參與公司任何證券的交易，(ii) 每位買方均不受限制或禁止實施任何自根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之時起，根據適用的證券法進行公司任何證券的交易，並且（iii）在發佈第4.4節所述的初始新聞稿後，每位買方均沒有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。

4.15 認股權證再定價交易。公司應在截止日期後的九十（90）天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東批准，前提是公司董事會建議批准此類提案，公司應以與此類委託書和所有管理層中的所有其他管理提案相同的方式向股東徵集與之相關的代理人指定的代理持有人應將其代理人投票贊成此類提案。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應每隔六十（60）天召開一次會議，尋求股東的批准，直至股東批准日期和2023年11月認股權證首次發行後的六（6）個月之內（以較早者為準）。如果在 2023 年 11 月認股權證首次發行之日起六 (6) 個月之前未獲得股東批准，那麼 (i) 2023 年 11 月認股權證的行使價將自動降低（當且僅當重新定價日的新行使價低於當時有效的 2023 年 11 月認股權證的行使價）為最低價格（定義見納斯達克上市規則）自2023年11月首次發行之日起六（6）個月後的5635（d）股普通股認股權證和 (ii) 終止日期（定義見2023年11月認股權證）應自動修改為2029年5月9日。公司應在截止日期之前設定首次會議的記錄日期，以獲得股東的批准。

4.16 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了每位買方行使認股權證所需的全部程序。無需向每位買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不對限制前述句子的情況下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.17 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行每份封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體執行。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則每位買方可通過向公司發出書面通知終止本協議；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄及其附表，即招股説明書補充文件，包含雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就這類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前（紐約時間）通過傳真號碼傳真或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址在交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第 2 個）交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，或者（d）收件方實際收貨後需要發出通知。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。除非是本公司和買方簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的任何延遲或遺漏損害任何此類權利的行使。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保的利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。每位買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給每位買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中每位買方的陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司，董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或程序是不恰當的，或者是進行此類訴訟的不便場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號或認證的郵件或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行這種簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到影響、損害或無效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.14 補救措施。除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得特定履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.15 預留款項。如果公司根據任何交易文件向每位買方支付或款項，或者每位買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤銷，或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律下的受託人、接管人或任何其他人（包括除非限制外，任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並完全有效和效力，就好像未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵銷一樣。

5.16 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.17 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.18 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

自上述首次註明的日期起，本協議各方已促使各自的授權簽署人正式簽署了本證券購買協議，以昭信守。

MOMENTUS INC		通知地址：

		3901 北第一街加利福尼亞州聖何塞 95134
來自：		傳真：
	姓名：	電子郵件：
	標題：

附上副本至（不構成通知）：

布拉德利·阿蘭特·博爾特·卡明斯律師事務所一個 22 一個 1221 百老匯 2400 套房田納西州納什維爾 37203 收件人：約翰·W·泰特斯電子郵件：jtitus@bradley.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買協議的買方簽名頁面]

為此，下列簽署人促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署，以昭信守。

購買者姓名：

買方授權簽字人的簽名：

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽署人的傳真號碼：

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：$

股份：

預先融資的認股權證股票：

受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：

受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二 (2) 個交易日之前完成在本協議簽訂之日之後，以及 (iii) 本規定的任何成交條件要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，應成為公司或上述簽署方（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。

附錄 A

封鎖協議的形式

（見附件）

附錄 B

預付認股權證表格

（見附件）

附錄 C

普通認股權證的形式

（見附件）