美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 8-K
 
當前報告
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
 
2024年1月12日
報告日期（最早報告事件的日期）
 
Momentus 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
001-39128
84-1905538
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

3901 北第一街
聖何塞, 加利福尼亞
  
95134
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）
 
(650) 564-7820
註冊人的電話號碼，包括區號
 
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款 的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下方一般指令 A.2）：
 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（g）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股
MNTS
納斯達克股票市場有限責任公司
認股證
MNTSW
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（第240.12b-2條） 第12b-2條所定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☒
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐

項目 1.01
簽訂重要最終協議。
 
2024年1月12日，特拉華州的一家公司（“Momentus” 或 “公司”）Momentus Inc. 與投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券 購買協議”），以註冊直接發行（“發行”）向投資者購買和出售面值0.00001美元的公司A類普通股（“發行”）每 股（“A類股票”），每股A類股票的收購價為1.085美元，以及一份代替A類股票的認股權證（定義見下文），（ii）選擇投資者、以每份預籌認股權證和一份認股權證1.08499美元的收購價購買 2,787,000股A類股票的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）購買3,687,000股A類股票的認股權證（“認股權證”）。
 
本次發行預計將於2024年1月17日左右結束，但須滿足某些慣例成交條件。公司預計， 將從本次發行中獲得約400萬美元的總收益，然後扣除與本次發行相關的預計配售代理佣金和費用，這些佣金和費用應由公司支付。公司打算將本次發行的 淨收益用於一般公司用途，其中可能包括其軌道轉移和衞星公交車輛的開發、與這些飛行器相關的研發工作、營運資金、資本支出、 債務的償還和再融資、研發支出、收購其他公司或技術以及投資。
 
每份預先注資認股權證和認股權證的購買價格等於我們在本次發行 中出售A類股票的每股價格減去0.00001美元，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.00001美元。預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，在全部行使之前不會過期。
 
認股權證每股A類股票的行使價等於每股0.96美元。認股權證可立即行使，並將於 2029 年 1 月 17 日到期 。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響A類股票的類似事件，則行使認股權證時可發行的A類股票的行使價和股票數量將進行適當的調整。
 
本次發行中將發行的預融資認股權證規定，如果這種行使會導致 (i) 投資者（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數超過行使 行使後立即流通的A類股票數量的9.99％，或（ii）合併投票權，則投資者無權行使其預先資金認股權證 的任何部分投資者（及其關聯公司）實益持有的公司證券的比例超過9.99％公司所有證券的合併投票權在行使生效後立即到期 ，因為此類所有權百分比是根據預籌認股權證的條款確定的。
 
本次發行中將發行的認股權證規定，如果這種行使 會導致 (i) 投資者（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數在生效後立即超過A類已發行股票數量的4.99％（或買方選擇時為9.99％），則投資者無權行使認股權證的任何部分 或 (ii) 行使投資者實益擁有的公司證券（連同其證券）的合併投票權關聯公司）在行使生效後立即到期的公司所有證券的 合併投票權的4.99％（如果買方選擇則為9.99％），因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。
 
此外，證券購買協議規定了認股權證再定價交易 （“認股權證再定價交易”），涉及購買公司最初於2023年11月9日向投資者發行的多達5,808,538股A類股票的認股權證（“2023年11月認股權證”），該重定價交易為 2023 年 11 月認股權證條款的變更提供了 ，包括如果公司收到股東認股權證再定價交易的批准（“股東批准”）， 將行使價從每股3.862美元下調至每股0.96美元，並將2023年11月認股權證的終止日期延長至公司獲得股東批准之日起五年  或者，如果 早於 2023 年 11 月認股權證發行之日起六個月。
 
作為認股權證再定價交易的一部分，根據證券購買協議的條款，除其其他 義務外，公司還必須在發行結束後九十（90）天或之前舉行年度或特別股東大會（“股東大會”），以獲得股東批准。如果最初在該股東大會上未獲得 的股東批准，則公司將被要求此後每隔六十（60）天召開一次股東大會，尋求股東批准，直至獲得股東批准之日和 日期（即2023年11月認股權證首次發行後的六（6）個月（以較早者為準）。如果在 2023 年 11 月認股權證首次發行之日起六 (6) 個月之前未獲得股東批准，那麼 (i) 2023 年 11 月認股權證的 行使價將自動降低（當且僅當重新定價日的新行使價低於當時生效的 2023 年 11 月認股權證的行使價）為納斯達克上市規則中定義的最低價格（如 自2023年11月首次發行之日起六（6）個月的A類股票的5635（d））認股權證和 (ii) 終止日期（定義見2023年11月認股權證）應自動修改為2029年5月9日。
 
證券購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和投資者的 賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。證券購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅用於此類 協議的目的，截至特定日期，僅為此類協議的當事方的利益而作出，可能受合同各方約定的限制。
 
A類股票、預籌認股權證和認股權證的股份將根據公司在 S-3表格（文件編號333‑267230）上的上架註冊聲明進行發行和出售，該聲明已由美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年9月12日宣佈生效。公司將就發行和出售A類股票、預先注資認股權證和本次發行中的認股權證的 股份，向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。
 
上述發行、預先注資認股權證、認股權證和證券購買協議的摘要並不完整， 參照此類協議完全符合條件，這些協議的副本作為附錄4.1、4.2和10.1附於本表8-K的當前報告中，並以引用方式納入此處。Bradley Arant Boult Cummings LLP 關於A類股票、預融資認股權證和本次發行中發行的認股權證以及行使預先注資認股權證和認股權證時可發行的A類股票的法律意見書作為當前 表8-K報告的附錄5.1提交。
 
表格8-K上的本最新報告不構成此處討論的A類股票的賣出要約或購買要約的邀請， 在根據任何此類州或 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區內，A類股票的要約、招標或出售是非法的， 也不得有任何要約、招標或出售。
 
項目 7.01
法規 FD 披露。
 
2024 年 1 月 16 日，Momentus 發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本8-K表中。
 
這些信息和附錄 99.1 中包含的信息均已提供，不得視為 “已提交”，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，並且不應被視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，除非在任何此類文件中以具體的 引用方式明確規定，無論是否為一般公司文件中的語言。
 
公司沒有義務公開發布任何更新或預期的任何變化，也沒有義務公開發布任何前瞻性陳述所依據的 事件、條件或情況的任何變化。
 
項目 9.01
財務報表和附錄。

(d) 展品

展品編號
展品描述
   
4.1
預付認股權證表格
   
4.2
認股權證形式
   
5.1
Bradley Arant Boult Cummings LLP 的觀點
   
10.1
證券購買協議的格式
   
23.1
Bradley Arant Boult Cummings LLP 的同意（包含在作為附錄 5.1 提交的意見中）
   
99.1
2024 年 1 月 16 日由 Momentus Inc. 發佈的新聞稿宣佈此次發行
   
104
封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

   
來自：
  
/s/ Paul Ney
 
   
姓名：
  
保羅·內伊
         
註明日期：
2024年1月16日
標題：
  
首席法務官