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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A
根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

國際商業機器公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

對本表格所載信息收集作出答覆的人員無需作出答覆，除非該表格顯示當前有效的OMB控制編號。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/cv_ofcproxystmnt2024-pn.jpg]

阿蒙克，紐約
2024年3月11日

各位股東朋友：

謹代表IBM董事會誠摯邀請您出席2024年4月30日(星期二)舉行的股東年會。

技術和專業知識

IBM過去兩年的表現，我們的改善軌跡，以及過去12個月給股東的回報，讓我對IBM的未來持樂觀態度。我們對客户的成功有着堅定不移的承諾。我們改進了我們的產品組合，擴大了我們的合作伙伴生態系統，並提高了整個IBM的生產率。

我為我們在人工智能和混合雲領域推向市場的創新感到自豪。2023年，我們推出了IBM的旗艦人工智能和數據平臺Watsonx。Watsonx旨在管理商業人工智能的整個生命週期，代表着我們提供端到端人工智能解決方案的能力的飛躍。IBM業界領先的混合雲平臺基於Red Hat OpenShift，幫助企業跨多個雲、內部和邊緣統一其數據和應用程序。這些平臺與我們的諮詢服務一起，構成了我們在多種環境中實現可信技術解決方案的戰略的支柱。

Watsonx就是我們如何迅速將研究轉化為商業應用的一個例子。我們還繼續增強IBM Z和AI Ops解決方案。我們推出了我們的Quantum Heron處理器，它改進了新部署的IBM Quantum System Two的性能、效率和可伸縮性。IBM還通過戰略收購擴大了我們的投資組合，強調了我們投資於客户成功的承諾。

我們的創新和財務勢頭使IBM能夠為我們的股東你們帶來更大的價值。

與我們的股東接觸

股東參與度是IBM的核心價值。我們的投資者外展計劃全年進行，吸引股東就各種主題進行交流。我們收到的反饋是董事會決策過程的組成部分，併為重要的做法和政策提供信息。這種持續的接觸是我們致力於透明度和問責制的基石。

我再次與董事的獨立負責人亞歷克斯·戈爾斯基和我們的高級管理人員一起參與了這些外展工作。我們的對話直接影響了我們的戰略決策和治理實踐。我們致力於傾聽投資者的意見，確保您的利益始終是優先事項，我們為能對股東的關切做出迴應而感到自豪。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_arvindkrishnaletter-bw.jpg]

信任與透明度

在IBM，我們意識到像人工智能這樣的技術將對商業和社會產生深遠影響。我們肩負着重大責任，要合乎道德地開發技術，並以信任和透明的方式部署這些技術。我們將強大的AI治理打造成Watsonx，倡導智能AI監管，並與其他70多個組織組成AI聯盟，體現了我們對開放、安全和負責任的AI的承諾。

IBM在推動我們的業務和幫助我們的客户蓬勃發展方面取得了令人難以置信的進步，我為此感到無比自豪。我對未來的前景更加樂觀。

我謹代表董事會感謝您對IBM的持續投資和支持。

非常真誠地屬於你，

Arvind Krishna
董事會主席

阿蒙克，紐約
2024年3月11日

我們的首席董事發來的信息：

2023年是我們公司增長的重要一年。作為IBM董事的獨立負責人，我很高興地向大家報告，IBM已經做好了充分的準備，將在2024年繼續取得成功。請允許我進一步分享我對我們過去一年工作的看法，並強調董事會如何繼續努力確保對貴公司的有效監督。

•

獨立的董事會領導層。董事會領導結構的一個重要組成部分是獨立領導。作為董事的獨立負責人，我有責任確保董事會做出獨立於公司管理團隊的審慎判斷。如本委託書進一步所述，本人履行多項職責以確保獨立及有效的監督，包括在管理層不在場的情況下主持每次董事會會議的執行會議，並領導董事會的年度自我評估程序。

•

IBM董事會。我們一直專注於確保IBM擁有最佳的董事會結構和組成，並在過去五年中更新了一半以上的董事會。這一主動和戰略性的董事會提神方法帶來了新的視角和多樣化的技能和經驗。自上次年會以來，我們歡迎邁克爾·米巴赫和瑪麗安·C·布朗加入董事會。Michael和Marianne都擁有深厚的全球技術和商業領導經驗，這些經驗將在未來幾年造福於股東和貴公司的董事會。他們加入了一個由不同的全球思想和商業領袖組成的董事會，他們在人工智能、混合雲和網絡安全等領域擁有廣泛的技術、戰略和商業技能和經驗。

•

對戰略和風險的監督。貴公司董事會認為，對公司戰略的積極監督對公司創造長期可持續價值至關重要。這項責任的一部分是確保董事會積極評估和監督當前和新出現的風險。預測並將風險納入IBM的戰略，使IBM作為一家領先的混合雲和人工智能公司，既做好了準備，又靈活。

•

強大的股東參與度。作為IBM的所有者，與你們接觸是IBM的核心價值，也是董事會決策過程中不可或缺的一部分。我們在全年工作中收到的反饋為從公司治理到高管薪酬等領域的重要實踐和政策提供了參考。我們致力於確保聽到你們的聲音，進而採取相應的行動。例如，2023年，根據股東反饋，我們加強了對行業協會的披露，並採取了董事增持政策。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_alexgorskyletter-bw.jpg]

•

對企業責任和道德商業文化的承諾。我們知道您重視IBM長期以來對企業責任、信任和透明度的最高標準的追求，以及公司的平衡觀點。這些指導價值使IBM的業務方法與眾不同，包括人工智能，我們認為人工智能必須是值得信賴、透明和可解釋的。貴公司董事會積極參與監督公司在這些領域的努力，並披露我們的進展，包括在IBM年度影響報告中。

貴公司董事會相信，對良好公司治理的持續承諾可提高可持續的股東價值，特別是從長期來看。

我們感謝您對IBM的投資，並希望您在2024年4月30日的年會上投票。

非常真誠地屬於你，

亞歷克斯·戈爾斯基
引領董事

目錄表

	2024年股東周年大會通知及委託書					2
	代理摘要					3
	持續的股東參與					6
	IBM董事會					8
	1.選舉董事，任期一年					11
	治理與董事會					18
	管理局轄下的委員會					18
	某些交易和關係					20
	公司治理					21
	董事薪酬					25
	違法者組第16(A)段報告					26
	保險和賠償					26
	證券的所有權					27
	IBM Impact					29
	2023年高管薪酬					32
	董事會高管薪酬和管理資源委員會的報告					32
	2023年薪酬討論與分析					33
	2023年薪酬彙總表及相關説明					48
	2023年基於計劃的獎勵表					51
	2023財年年末傑出股權獎表格及相關説明					52
	2023年保留計劃：敍事					55
	2023年養老金福利敍事					56
	2023年非限定延期補償敍述					59
	2023年終止合同時的潛在付款説明					62
	薪酬與績效					65

	董事會審計委員會報告					67
	審計和非審計費用					67
	2.批准委任獨立註冊會計師事務所					68
	3.關於高管薪酬的諮詢投票 (説到工資)					69
	4.股東建議要求就遊説活動提交公開報告					70
	5.要求公開報告的股東提案論中國經營與ESG的契合性活動					72
	6.股東提案請求採取行動的權利書面同意					73
	7.要求公開氣候遊説報告的股東提案					75
	8.要求採納温室氣體排放目標的股東提案					77
	常見問題解答					79
	附錄A – 非公認會計準則財務信息及其調整					82

2024年股東周年大會通知及委託書1

2024年年會通知
和委託書

業務事項：

國際商業機器公司股東年會將於2024年4月30日星期二下午1點舉行。以虛擬格式表示的東部時間。業務事項包括：

	1.			IBM董事會提議的董事選舉，任期一年，如本委託書所述。
	2.			批准任命普華永道會計師事務所為IBM的獨立註冊會計師事務所。
	3.			關於高管薪酬的諮詢投票。
	4.			五個股東提案，如果在會議上提出得當的話。

以下是本通知的一部分，對這些項目進行了更全面的描述。

登記在冊的股東可以通過互聯網或電話投票他們的股票。使用這些便利服務的説明列於代理卡或《代理材料互聯網可獲得性通知》上。如果您通過郵寄方式收到您的材料，您也可以通過在所附的代理卡上標記您的投票，簽名並註明日期，然後將其郵寄到所附的信封中來投票您的股票。如果您因殘疾而需要特別協助，請聯繫紐約阿蒙克新烏節路1號國際商業機器公司祕書辦公室，郵編：10504。

弗蘭克·塞德拉西克
副會長兼祕書


	日期：			2024年4月30日
	時間：			下午1：00東部時間
	虛擬會議站點：			Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBM2024

你們的投票很重要。

請按照上的説明進行投票
您的代理卡或投票指示表格。

	為了對您的參與表示感謝，IBM將代表今年投票的每個股東賬户向美國世界糧食計劃署捐贈1美元。

	美國世界糧食計劃署自豪地支持聯合國世界糧食計劃署的使命，動員資源和宣傳，在衝突、災難和氣候變化之後，將糧食援助轉變為和平、穩定和繁榮的生命線。

代理材料，包括本代理聲明、IBM 2023年度報告(包括合併財務報表)和代理卡或代理材料互聯網可獲得性通知(視情況而定)將從2024年3月11日左右開始分發給所有有權投票的股東。

有關為2024年4月30日召開的股東大會提供委託書材料的重要通知：提交給股東的委託書和年度報告可在Www.ibm.com/Investors/Material/.

本委託書全文提供的網站僅供參考。本文提及的網站未通過引用併入本委託書。

22024年股東周年大會通知及委託書

代理摘要

投票事宜股東將被要求在年會上就以下事項進行投票：

業務事項		董事會的建議	哪裏可以找到詳細信息
1.	選舉13名董事	對於所有被提名者	P. 11-17
2.	批准普華永道會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所	為	P. 68
3.	關於高管薪酬(薪酬發言權)的諮詢投票	為	P. 69
4.	要求公開報告遊説活動的股東提案	反對	P. 70-72
5.	要求公開報告中國業務運營和ESG活動一致性的股東提案	反對	P. 72-73
6.	要求書面同意行為的權利的股東提案	反對	P. 73-75
7.	要求公開氣候遊説報告的股東提案	反對	P. 75-76
8.	要求採用温室氣體排放目標的股東提案	反對	P. 77-78

	有什麼新鮮事嗎？
	我們繼續加強我們的治理、薪酬和可持續性做法和披露。在許多其他項目中，自去年以來，IBM： • 加強我們對行業協會的披露 • 採用董事過載政策 • 繼續發佈我們的年度IBM影響報告，分享IBM在實現我們的企業責任承諾和業績方面的進展 • 繼續我們於2021年建立的年度激勵計劃和業績份額單位指標，反映出IBM繼續關注收入和自由現金流，以與股東價值保持一致

治理亮點

有效的董事會領導、獨立的監督和強有力的公司治理

•

獨立領導董事，職責明確

•

與高級管理層的關鍵戰略領導人舉行的委員會會議

•

獨立牽頭的董事領導的年度董事會自我評估

•

在每次董事會會議上由獨立負責人董事領導的執行會議

•

積極主動的董事會和委員會，關注多樣性以及技能和經驗的最佳組合

•

董事會領導結構的年度審查

•

保密投票

•

董事過載政策新的

股東權利和責任

•

所有董事的年度選舉

•

在無競爭的選舉中以多數票選舉董事

•

股東特別會議權利

•

代理訪問

•

沒有股東權利計劃

•

沒有絕對多數表決條款

•

強大的全年股東參與度流程

•

常識原則2.0的簽字人

•

投資者管理集團原則的代言人

•

簽署《關於公司宗旨的商業圓桌會議聲明》

•

股東罷免董事的權利

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。代理摘要3

IBM董事會

董事提名者

IBM董事會由一羣不同的、經驗豐富的全球思想、商業和學術領袖組成。

董事	年齡	主要職業	董事自.以來	委員會會員制				審計委員會金融專家
瑪麗安·C·布朗	65	富達國家信息服務公司全球金融解決方案前首席運營官。	2023
託馬斯·布伯爾	50	AXA S.A.首席執行官	2020
David·法爾	69	已退休的艾默生電氣公司董事長兼首席執行官。	2012
亞歷克斯·戈爾斯基	63	原董事長兼首席執行官強生	2014
米歇爾·霍華德	63	美國海軍退役海軍上將	2019
Arvind Krishna	61	IBM董事長兼首席執行官	2020
安德魯·利偉誠	69	陶氏化學公司退休董事長兼首席執行官	2010
F·威廉·麥克納布三世	66	已退休的先鋒集團董事長兼首席執行官。	2019
邁克爾·米巴赫	56	萬事達卡公司首席執行官	2023
瑪莎·E·波拉克	65	總裁，康奈爾大學	2019
彼得·R·沃瑟	65	已退休的首席執行官荷蘭皇家殼牌石油公司-B和董事長阿西布朗勃法瑞公司。	2015
弗雷德裏克·H·沃德爾	70	北方信託公司退休董事長兼首席執行官	2017
阿爾弗雷德·W·佐拉	69	Siris Capital Group，LLC執行顧問	2021
		2023年舉行的會議次數		10	4	8	0

	審計：
	董事與公司治理：
	高管薪酬和管理資源：
	高管：
	審計委員會財務專家：

42024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。代理摘要

董事提名者的技能和經驗的最佳組合

IBM董事通力合作，在與監督公司業務和戰略最相關的領域貢獻了豐富的經驗。

我們董事會的技能和經驗包括但不限於：

•

具有深厚的執行和監督經驗的行業領導者；

•

全球運營經驗，以監督IBM這樣的規模、範圍和複雜性的業務；

•

技術、網絡安全和數字化轉型經驗；

•

對IBM監管環境的關鍵洞察；以及

•

背景和經歷的多樣性。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_skills-pn.jpg]

主動板更新

2019

2020

2021

2023

Michelle J.
霍華德

F.William
麥克納布(三)

Martha E.
波拉克

託馬斯
Buberl

Arvind
奎師那

Alfred W.
佐拉爾

邁克爾
米巴赫

瑪麗安·C.
棕色

專注於網絡安全的政策專業知識和技術經驗

全球商業、公司治理和技術經驗

研究領導力和技術經驗，包括人工智能

引領數字化轉型的全球業務經驗和專業知識

全球業務和組織領導經驗和深厚的技術專業知識

在系統和軟件方面有深厚的技術經驗

全球業務和技術經驗，包括數字轉型、網絡安全和數據驅動洞察力

全球業務和技術經驗，包括金融服務、系統和軟件

獨立和多元化的董事會

董事會成員包括對我們的業務有深刻了解並帶來新技能和新視角的董事。我們在董事會中精心安排了年齡和任期的組合，這反映了我們對持續和積極的董事會更新的承諾。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/pc_independ-pn.jpg]

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。代理摘要5

持續的股東參與

積極參與和對話

股東反饋是董事會決策過程中不可或缺的一部分，併為公司的政策、實踐和披露提供信息。IBM全年與股東積極接觸，以分享關鍵更新並徵求觀點和反饋。對於IBM的董事會和高級管理層來説，讓股東有機會就感興趣的話題發表他們的想法是至關重要的。參與參與者包括管理層的高級成員、我們的投資者關係團隊和IBM的獨立首席執行官董事。

	IBM正在進行的項目流程
	與股東打交道 2023年，我們聯繫了超過70%機構投資者和>250,000散户投資者為年會做準備。在2023年年會之後，在淡季期間，我們聯繫了擁有超過57%在年會上投票的股票。 IBM還在賣方主辦的14次會議上參與了與戰略有關的投資者對話，接觸到了大量觀眾，以及全年的個人投資者和集團參與。						健壯的對話 IBM通過將討論主題與股東感興趣的領域相結合來定製其參與，確保股東有機會與公司進行公開對話，包括適當的主題專家。今年，股東們表示有興趣瞭解更多的話題包括：負責任的人工智能；IBM的年度影響報告；關於董事會多元化的政策和實踐；以及人力資本管理。

加強實踐

股東反饋被整合到董事會討論中，並有助於為董事會的決定和公司的政策、實踐和披露提供信息。

參與的結果

董事會與治理 • 加強我們對行業協會的披露 • 採用董事過載政策 • 繼續關注董事會多樣性，在過去5年增加了3名女性董事和3名種族多元化的董事 • 活躍的董事會更新，超過60%的董事會在過去5年中新增	高管薪酬 • 繼續我們於2021年建立的年度激勵計劃和業績份額單位指標，反映出IBM繼續關注收入和自由現金流，以與股東價值保持一致 • 2023年繼續股票期權，作為高管整體股權薪酬組合的一部分，這確保了部分股權不會產生價值，除非IBM的普通股價格在授予時高於價格	企業責任 • 發佈了我們的IBM影響報告，分享了IBM在其承諾和業績方面的進展 • 繼續加快整個價值鏈中與人力資本相關的評估、盡職調查和控制 • 繼續追求我們的目標，即使用更多可再生電力，減少温室氣體排放，提供更節能的產品和服務，並在2030年前實現温室氣體淨零排放

62024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。代理摘要

業務亮點

2023年，IBM繼續採取有意義的行動，加強其作為混合雲和人工智能領導者的地位，通過分紅提供了推動業務投資和股東回報的財務業績。

2023年業績亮點

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_perform-pn.jpg]

薪酬亮點

我們的薪酬戰略支持IBM的高價值業務模式

	我們所做的
				將薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎
				通過強調長期股權激勵、對潛在付款設置上限以及保持穩健的追回條款來降低風險
				需要董事長和首席執行官、副董事長和高級副總裁擁有大量股份
				對高級管理人員使用競業禁止和非邀請函協議
				消除股票回購對高管激勵的影響

	我們不做的事
				沒有高管的個人遣散費或控制權變更協議
				高級管理人員沒有消費税總額
				未賺取的RSU/PSU沒有股息等價物
				不對IBM股票進行對衝/質押
				沒有股票期權重新定價、交易所或低於市值的股票期權授予
				不保證對高管的激勵支付
				不加速授予高管股權獎勵
				遞延薪酬計劃沒有高於市場的回報

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。代理摘要7

IBM董事會

概述

IBM董事會負責監督IBM的整體事務。在2024年年會之後，董事會將由13名董事組成。在每年一度的會議期間，董事會有權根據附例增加或減少董事會的人數和填補空缺。

董事評選過程

董事及公司管治委員會負責領導遴選合資格人士出任董事，以確保董事會具備最佳的技能、專業知識、經驗及多元化背景。委員會向董事會全體推薦候選人蔘加選舉。

審計委員會認為，以下核心特徵是確保審計委員會繼續保持活力和出色履行職責的關鍵：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_direct-pn.jpg]

		委員會和董事會通過各種方式確定候選人，包括：
		• 委員會成員和董事會全體成員的建議 • 委員會要求IBM祕書提供的資料			• 來自IBM管理層的建議 • 第三方搜索公司，時不時地

82024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。IBM董事會

董事技能和資質

IBM董事會由一羣不同的成員組成，他們都是各自領域的領導者。所有現任董事都有在國內和國際主要組織的領導經驗，這些組織在美國國內外有業務，在學術或研究機構，或在政府部門。董事還擁有深厚的行業專業知識，是公司一些最重要的客户行業和客户羣體中的組織領導人。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/fc_building-pn.jpg]

董事及公司管治委員會及董事會相信，上述特質，連同下文所述董事會成員的領導技巧及其他經驗，為IBM提供指引IBM策略及監督其執行所需的觀點及判斷。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。IBM董事會9

IBM董事會 – 董事提名者的經驗和技能

董事

瑪麗安·C.
棕色

託馬斯
Buberl

David N
法爾

亞歷克斯
戈爾斯基

Michelle J.
霍華德

Arvind
奎師那

安德魯·N·
利偉誠

F.William
麥克納布三世

邁克爾
米巴赫

Martha E.
波拉克

Peter R.
沃瑟

弗雷德裏克·H·
沃德爾

Alfred W.
佐拉爾

客户行業專業知識

組織領導力和
管理

全球運營

首席財務官

具體風險監督/風險管理
暴露

技術、網絡安全或
數字

學術界

政府/
監管、商業協會或公共政策

公共董事會

性別認同

女性

男性

女性

男性

女性

男性

種族和/或民族

白色/白種人

黑人/非裔美國人

亞洲/太平洋島民

白色/白種人

黑人/非裔美國人

出生在美國以外。

以下客户行業提供了我們董事擁有相關經驗的許多關鍵和不同行業的快照。我們的許多董事都有多個客户行業的經驗。

醫療保健

製造業

能量

資訊科技

政府

研究與發展

金融服務與保險

化學品

102024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。IBM董事會

1.選舉董事，任期一年

董事會建議選舉以下董事被提名人，任期一年。以下是每個提名人的信息，包括至少過去五年的傳記數據。如果其中一名或多名被提名人不能接受董事的提名或選舉，則除非董事會減少董事人數，否則在委託卡上被點名為代表的個人將投票選出董事會推薦的其他人士所代表的股份。

約瑟夫·R·瑞安不是候選人，他在董事會的任期將於4月結束。我們感謝他所作的許多寶貴貢獻，我們將無法期待他的參與。

				瑪麗安·C·布朗富達國家信息服務公司全球金融解決方案前首席運營官。董事自： 2023 年齡： 65 委員會：
							董事與公司治理

資格

•

作為富達國家信息服務公司全球金融解決方案的首席運營官，擁有全球商業和技術經驗。

•

在IT產品和服務、網絡安全和企業管理方面擁有豐富的專業知識

•

作為諾斯羅普·格魯曼公司、嘉信理財公司和Akamai Technologies，Inc.的董事的外部董事經驗。

相關經驗

布朗女士，65歲，曾擔任富達國家信息服務公司S(FIS)全球金融的首席運營官

2018年1月至2019年6月期間組織解決方案。在此之前，布朗女士在FIS收購SunGard Financial Systems時擔任FIS機構和批發業務首席運營官。2014年，布朗女士擔任SunGard金融系統的首席運營官。2006年，布朗女士擔任Omgeo LLC的首席執行官和總裁。在加入Omgeo LLC之前，她是證券業自動化公司的首席執行官。她是諾斯羅普·格魯曼公司、嘉信理財公司和Akamai Technologies，Inc.的董事成員，並於2019年至2023年在VMware，Inc.的董事會任職。

				託馬斯·布伯爾跨國保險公司AXA S.A.首席執行官董事自： 2020 年齡： 50 委員會：
							高管薪酬與管理資源

資格

•

作為AXA首席執行官的全球商業經驗。

•

與主要商業和公共政策協會的聯繫(氣候金融領導倡議成員和泛歐保險論壇前主席)

•

公認的數字化轉型領導者

•

作為貝塔斯曼公司監事會成員的外部董事會經驗

相關經驗

現年50歲的布伯爾於2005年加入温特圖爾，後者於2006年成為安盛的子公司。2008年，他加入蘇黎世保險公司

集團擔任瑞士首席執行官。布伯爾先生於2012年重返安盛，擔任安盛康采恩股份公司(德國)首席執行官，併成為安盛執行委員會成員。2015年，布貝爾先生成為安盛健康業務的首席執行官和安盛集團管理委員會成員。BUBERL先生還於2016年初被任命為AXA全球人壽和儲蓄業務線的首席執行官和副首席執行官。他被任命為首席執行官，並於2016年9月加入AXA董事會。他是貝塔斯曼監事會成員，氣候金融領導倡議成員，泛歐保險論壇前主席。此外，在過去的五年裏，他是安盛公平控股公司的董事的一員，安盛公平控股公司是安盛的前子公司。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。選舉董事11

				David·法爾艾默生電氣公司退休董事長兼首席執行官，一家多元化的製造和技術公司董事自： 2012 年齡： 69 委員會：
							審計

資格

•

作為艾默生電氣公司董事長兼首席執行官，擁有全球商業和技術經驗。

•

隸屬於領先的商業和公共政策協會(前美國董事-中國商務委員會)

•

作為德爾福公司前董事的外部董事會經驗

相關經驗

現年69歲的法爾先生於1981年加入艾默生，隨後擔任過多個高管職位。1999年被任命為高級執行副總裁兼首席運營官，2000年被任命為首席執行官，2004年被任命為董事長兼首席執行官。法爾於2005年被任命為董事長、總裁兼首席執行官，2010年被任命為董事長兼首席執行官，他一直擔任這些職位，直到2021年退休。他是美國全國製造商協會前主席，也是前董事美中貿易全國委員會委員。

				亞歷克斯·戈爾斯基全球保健品公司前董事長兼首席執行官強生董事自： 2014 年齡： 63 委員會：
							執行人員

資格

•

擔任強生執行主席兼首席執行官期間的全球商業和技術經驗

•

與主要商業和公共政策協會的聯繫(商業圓桌會議公司治理委員會前主席和商業理事會執行委員會前成員)

•

多樣性和包容性以及退伍軍人問題方面的領導者

•

學術機構顧問委員會成員

相關經驗

現年63歲的戈爾斯基是強生的前董事長兼首席執行官，也是該公司自1944年在紐約證券交易所上市以來僅有的七位兼任董事長和首席執行官的領導人之一。他於1988年加入強生，擔任

楊森製藥公司的銷售代表。2003年，他被任命為強生製藥公司歐洲、中東和非洲業務的集團董事長。戈爾斯基先生於2004年離開強生加入諾華製藥公司，在那裏他擔任該公司北美醫藥業務的負責人。戈爾斯基先生於2008年回到強生，擔任愛思康公司集團董事長。2009年初，他被任命為外科護理集團全球主席和執行委員會成員。2009年9月，他被任命為醫療器械和診斷集團的全球董事長，並於2011年1月成為執行委員會副主席。他於2012年4月被任命為首席執行官並加入董事會，2012年12月被任命為董事會主席。戈爾斯基一直擔任首席執行官，直到2021年底過渡到執行主席。他目前是蘋果公司、摩根大通和特拉維斯·馬尼恩基金會的董事會成員，也是賓夕法尼亞大學沃頓商學院顧問委員會的成員。

122024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。選舉董事

				米歇爾·霍華德美國海軍退役海軍上將董事自： 2019 年齡： 63 委員會：
							審計

資格

•

作為美國海軍首位女性四星上將，領導力和政策經驗

•

擔任美國駐歐洲和非洲海軍司令的作戰經驗

•

作為海軍行動副司令的全球業務和技術經驗，重點是數字時代的網絡安全和信息技術

•

在政府和學術界擔任領導和教學職務

相關經驗

63歲的海軍上將米歇爾·J·霍華德是一名退役美國海軍軍官。霍華德海軍上將1982年從美國海軍學院畢業後開始在美國海軍服役。在她35年的服役中，她曾在不同的時間領導水兵和海軍陸戰隊，擔任過一艘船的指揮官，一個遠徵打擊羣，一個特遣部隊和一個海軍戰區。1999年，她成為第一位在美國海軍指揮軍艦的非裔美國女性。2014年，她是第一位成為美國海軍四星上將的女性，也是第一位

女性和非裔美國人將被任命為海軍作戰副司令，這是該部門軍銜第二高的制服軍官。她負責海軍的日常行動，除了監督數十億美元的預算和建立審計框架外，還專注於數字時代的網絡文化和信息安全，以及性別融合。2016年，霍華德上將被總裁任命為美國駐歐非海軍司令員和意大利那不勒斯盟軍聯合部隊司令部司令，成為首位指揮作戰部隊的女性四星上將。她於2017年從海軍退役。霍華德海軍上將在國防領域的傑出職業生涯包括海上和陸上職位，使她在工程、作戰以及戰略規劃和政策領域擔任關鍵領導職位。霍華德海軍上將畢業於美國海軍學院和美國陸軍司令部和總參謀學院。2018年至2020年，她在喬治華盛頓大學埃利奧特國際事務學院擔任J.B.和莫里斯·C·夏皮羅國際事務教授，在那裏她在網絡安全和國際政策領域任教。2022年，她被總裁任命為美國海軍學院訪問委員會成員。

				Arvind Krishna IBM董事長兼首席執行官董事自： 2020 年齡： 61 委員會：
							執行董事(主席)

資格

•

擔任IBM董事長兼首席執行官期間的全球業務和組織領導經驗

•

作為IBM Research的董事的研究經驗，以及在人工智能、雲和量子計算等關鍵IBM技術方面的專業知識的計算機科學家

•

擔任IBM系統和技術部門總經理的技術經驗和IBM雲和認知軟件部門的高級副總裁

•

作為紐約聯邦儲備銀行董事的外部業務經驗

相關經驗

現年61歲的Arvind Krishna於2020年4月成為IBM的首席執行官和董事會成員。他於2020年12月當選為董事會主席。Krishna先生於1990年加入IBM。Krishna先生於2017年4月至2020年4月領導IBM Cloud and Cognitive Software業務部，是收購Red Hat的主要架構師，這是公司歷史上最大的一筆收購。克里希納先生還在2015年至2020年期間擔任IBM研究部門的董事。在此之前，他是IBM系統和技術部的總經理，IBM的開發和製造部門。在此之前，他建立並領導了IBM的許多數據相關業務。2022年，他成為紐約聯邦儲備銀行的董事。他也是諾斯羅普·格魯曼公司的董事用户。他擁有坎普爾印度理工學院的本科學位和博士學位。伊利諾伊大學香檳分校電氣工程專業。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。選舉董事13

				安德魯·利偉誠陶氏化學公司退休董事長兼首席執行官，該公司是一家材料、聚合物、化學品和生物科學企業董事自： 2010 年齡： 69 委員會：
							董事與公司管治(主席)
							執行人員

資格

•

作為陶氏化學公司的董事長、首席執行官和陶氏化學公司的執行主席，擁有全球商業和技術經驗。

•

美國和國際政府服務機構(總裁擴大學徒制特別工作組成員，澳大利亞政府行業增長中心諮詢委員會成員，泰國投資委員會前成員)

•

與主要的商業和公共政策協會建立聯繫

•

作為大學託管人的經歷

相關經驗

利偉誠先生現年69歲，1976年加入陶氏化學，隨後擔任過多個高管職位，2004年被任命為陶氏化學首席執行官，2006年被任命為陶氏化學董事長。

2016年，他過渡到總裁的角色，並繼續擔任陶氏化學董事長兼首席執行官，直到2017年底，他過渡到陶氏杜邦執行主席的職位，直到2018年7月退休。利偉誠是沃利、沙特阿美和Lucid Motors的董事成員。他是NOVONIX Limited的董事成員，NOVONIX Limited已宣佈他將不會在2024年4月17日的年會上競選連任。此外，利偉誠先生亦為商務委員會前執行委員會委員、商務委員會前主席及商務圓桌會議執行委員會前副主席。利偉誠先生也是澳大利亞明德魯基金會和阿卜杜拉國王科技大學(KAUST)的受託人，也是加州理工學院和美國國際商業委員會的前受託人。他也是布里斯班2032年奧運會和殘奧會組委會的總裁。

				弗雷德裏克·威廉·麥克納布三世退休的先鋒集團董事長兼首席執行官，世界上最大的投資管理公司之一董事自： 2019 年齡： 66 委員會：
							審計

資格

•

作為先鋒集團董事長兼首席執行官，擁有全球商業和技術經驗。

•

作為聯合健康集團董事的外部董事會經驗

•

學術機構的幾個諮詢委員會成員

相關經驗

麥克納布先生現年66歲，2008年至2018年退休前擔任先鋒集團董事長，2008年至2017年擔任首席執行官。他於1986年加入先鋒公司。2010年，他成為董事會主席。

以及先鋒投資公司集團的董事會。在他職業生涯的早期，麥克納布先生領導了先鋒面向客户的每個業務部門。麥克納布先生曾擔任投資公司學會理事會副主席，並於2013年至2016年擔任理事會主席。他是聯合健康集團的董事成員，並擔任該集團審計委員會主席。他也是公理董事的一員。麥克納布先生是費城動物學會前董事會主席、USRowing基金會主席、安永獨立審計質量委員會前主席。McNabb先生還在沃頓領導力諮詢委員會、哥倫比亞大學Ira M.Millstein全球市場和企業所有權中心顧問委員會任職，也是CECP：The CEO Force for Good的董事會聯席主席。

142024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。選舉董事

				邁克爾·米巴赫萬事達卡公司首席執行官董事自： 2023 年齡： 56 委員會：
							董事與公司治理

資格

•

作為萬事達卡首席執行官的全球商業和技術經驗

•

與主要商業和公共政策協會(包括世界經濟論壇商業圓桌會議、商業理事會和國際商業理事會)建立聯繫

•

美國國際商業委員會成員

相關經驗

現年56歲的米巴赫是萬事達卡的首席執行官和董事會成員。他加入了萬事達卡，

2010年，在2016年成為首席產品官之前，他將領導中東和非洲業務。作為萬事達卡的首席產品官，他對消費者的洞察以及在信息安全和創新方面的寶貴經驗有了重要的見解。米巴赫先生於2020年出任總裁，2021年出任首席執行官。在加入萬事達卡之前，米巴赫先生曾在巴克萊銀行和花旗銀行擔任高級職務。米巴赫先生是商業圓桌會議、商業理事會、美印CEO論壇、美印戰略夥伴關係論壇、新加坡金融管理局國際顧問小組、世界經濟論壇國際商業理事會和美國國際商業委員會的成員。他是大都會歐朋公司和世界資源研究所的董事會成員。

				瑪莎·E·波拉克總裁，康奈爾大學，一所領先的研究型大學，創造新技術，在理解和改善世界各地的生活方面實現根本性突破董事自： 2019 年齡： 65 委員會：
							高管薪酬與管理資源

資格

•

組織領導、管理和風險監督，以及康奈爾大學總裁的管理經驗

•

擔任計算機科學、信息科學和語言學教授，具有人工智能專業知識的計算機科學家的研究經驗

•

美國政府，曾任美國國家科學基金會計算機和信息科學與工程部顧問委員會成員

•

作為密歇根大學醫院和健康中心的前董事會成員，以及作為成員(當然)威爾·康奈爾醫學監事會

•

計算機械協會會員、前人工智能促進會總裁、前計算研究會理事、前SRI國際人工智能中心技術人員等技術經驗

相關經驗

波拉克博士現年65歲，是康奈爾大學的總裁教授，計算機科學、信息科學和

語言學。她於2017年上任。從2000年到2017年，波拉克博士在密歇根大學擔任各種職位，職責越來越大，包括信息學院院長、負責學術和預算事務的副教務長，最後是負責學術事務的教務長兼常務副校長總裁。邁克爾·波拉克博士是美國科學促進會、計算機械協會和人工智能促進會的研究員。大衞·波拉克博士曾擔任《世界新聞報》主編人工智能研究雜誌，原人工智能促進會總裁，原SRI國際人工智能中心技術人員，原國家科學基金會計算機與信息科學與工程分會顧問委員會委員，原計算研究會理事會成員。波拉克博士還曾擔任雅各布斯理工學院-康奈爾學院的指導委員會成員，這是康奈爾大學和康奈爾理工學院的理工學院之間的學術合作伙伴關係。她目前是美國大學協會的董事會成員，也是ITHAKA的理事。2022年，波拉克博士當選為美國藝術與科學學院院士。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。選舉董事15

				彼得·R·沃瑟退休首席執行官荷蘭皇家殼牌石油公司-B，全球能源和石化公司集團；董事長阿西布朗勃法瑞公司，全球電力和自動化公司集團董事自： 2015 年齡： 65 委員會：
							審計(主席)
							執行人員

資格

•

在擔任ABB有限公司董事長和荷蘭皇家殼牌石油公司-B首席執行官期間擁有全球商業和技術經驗

•

與主要商業和公共政策協會的聯繫(歐洲工業家圓桌會議前成員和商業理事會前成員)

•

淡馬錫董事的董事會外經驗

相關經驗

現年65歲的沃瑟於1982年加入殼牌，曾擔任過各種財務和商業職務，包括石油首席財務官

產品。2002年，他加入ABB集團公司，擔任首席財務官和ABB集團執行委員會成員。沃瑟先生於2004年回到殼牌，成為殼牌運輸與貿易公司的董事執行董事。以及皇家荷蘭/殼牌集團的首席財務官。他於2009年被任命為荷蘭皇家殼牌石油公司-B的首席執行官，並一直擔任該職位，直到2013年底退休。沃瑟於2015年被任命為ABB Ltd.董事長，並於2019年4月至2020年2月擔任臨時首席執行官。他是淡馬錫控股(私人)有限公司的董事成員，也是淡馬錫的子公司新加坡PSA國際私人有限公司的董事會主席。沃瑟先生還活躍在多個國際和雙邊組織中。此外，從2011年到2019年，他是羅氏控股有限公司的董事成員。

				弗雷德裏克·H·沃德爾已退休的金融服務公司北方信託公司董事長兼首席執行官董事自： 2017 年齡： 70 委員會：
							行政人員薪酬和管理資源(主席)
							執行人員

資格

•

擔任北方信託公司董事長兼首席執行官期間的全球商業和技術經驗

•

艾伯維公司作為董事的董事會外經歷。

•

作為大學託管人的經歷

相關經驗

現年70歲的瓦德爾於1975年加入北方信託公司，並於2009年11月至2009年擔任董事會主席

直到他2019年1月退休。他之前在2008年至2017年擔任首席執行官，2006年至2011年擔任總裁，2016年10月至12月再次擔任首席運營官，2006年至2008年擔任首席運營官。此外，華代爾先生還是芝加哥藝術學院、芝加哥交響樂團和西北大學的董事會成員，也是艾伯維公司的董事會員。

162024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。選舉董事

				阿爾弗雷德·W·佐拉私募股權公司Siris Capital Group LLC的執行顧問董事自： 2021 年齡： 69 委員會：
							董事與公司治理

資格

•

作為Siris Capital Group的執行合夥人和執行顧問，擁有全球商業和領導力經驗

•

在系統和軟件方面擁有超過40年的深厚技術經驗，包括擔任紅帽董事

•

作為納斯達克、紐約梅隆銀行董事和公共服務企業集團前董事的董事會外經歷

相關經驗

現年69歲的佐拉爾曾在專注於技術的私募股權集團Siris Capital Group擔任執行顧問

和電信投資，從2021年3月到2021年3月；之前，佐拉爾從2014年到2021年3月是執行合夥人。在Siris Capital Group任職期間，恩佐拉爾先生曾與基於雲的技術提供商、領先的企業安全解決方案提供商以及其他技術和軟件即服務公司密切合作。2018年至2019年擔任紅帽董事，2012年至2023年擔任公共服務企業集團董事。他目前是納斯達克公司和紐約梅隆銀行的董事成員，也是執行領導委員會成員和全國黑人工程師協會的終身成員。佐拉爾先生於2011年從IBM退休，此前他在IBM的系統和軟件部門擔任了多個高級管理職位，職業生涯長達34年。

董事會建議你投票為以上介紹的每一位被提名者。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。選舉董事17

治理與董事會

管理局轄下的委員會

審計委員會、董事及企業管治委員會及行政人員薪酬及管理資源委員會的成員均為非管理董事，董事會認為該等非管理董事符合董事會所確立的獨立準則，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)及紐約證券交易所(NYSE)的標準。

董事會委員會成員更替

董事及公司管治委員會至少每年一次檢討委員會的工作分配，並討論委員會成員及委員會主席的輪換是否適合引入新觀點，以及擴闊及多元化董事會各委員會所代表的意見及經驗。2023年，米巴赫先生和布朗女士加入董事和公司治理委員會，布貝爾先生從董事和公司治理委員會輪流到高管薪酬和管理資源委員會。

執行委員會
	執行委員會有權在董事會會議之間的時間間隔內代表董事會全體成員行事，但根據法律不得轉授的某些事項除外。委員會根據需要召開會議，委員會的所有行動都將在下一次董事會會議上報告。委員會沒有在2023年舉行會議。
	成員：	Arvind Krishna(主席) 亞歷克斯·戈爾斯基安德魯·利偉誠彼得·R·沃瑟弗雷德裏克·H·沃德爾	2023年會議次數：0

審計委員會

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_peterrvoser-bwlr.jpg]

成員：

彼得·R·沃瑟
(主席)
David·法爾
米歇爾·J·霍華德
威廉·麥克納布三世

審計委員會
財務專家：

David·法爾
米歇爾·J·霍華德
威廉·麥克納布三世
彼得·R·沃瑟

年的會議次數2023: 10

主要職責：

審計委員會負責審查IBM的財務結果、審計結果、內部控制和遵守IBM商業行為準則的報告，以符合適用的法律和法規，包括聯邦採購要求。審計委員會在履行《章程》更全面規定的職責的同時，還履行許多其他職能，包括：

•

選擇獨立的註冊會計師事務所，並與董事會一起審查其選擇；

•

每年預先核準會計師事務所擬於年內提供的服務；

•

接收和討論與包括網絡安全在內的關鍵控制和進程有關的報告，以及公開報告的環境、社會和治理數據；

•

審查獨立註冊會計師事務所的程序，以確保其在為IBM提供的服務方面的獨立性；

•

在每個季度收益發布前與管理層會面；以及

•

定期與高級管理層舉行私下會議，包括IBM首席執行官
信任和合規官。

審計委員會主席可根據審計委員會授予的權力，批准與獨立註冊會計師事務所之間超出審計委員會核準的服務和費用範圍的業務，並在稍後提交審計委員會。

董事會已決定，委員會的每名成員均有資格成為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。

憲章：Http://www.ibm.com/investor/att/pdf/auditcomcharter.pdf

182024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。治理與董事會

董事及公司管治委員會 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ic_corpgove-pn.gif]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_andrewnliveris-bw.jpg]

成員：

安德魯·利偉誠
(主席)
瑪麗安·C·布朗
邁克爾·米巴赫
阿爾弗雷德·W·佐拉爾

年的會議次數
2023: 4

主要職責：

董事及公司管治委員會主要負責持續檢討及闡述董事會的管治架構及常規。董事和公司治理委員會在履行其章程中更全面規定的職責的同時，還履行許多其他職能，包括：

•

向董事會推薦合格的IBM董事候選人，包括董事會在年度股東大會上推薦的年度股東選舉董事名單，並規劃未來董事會和委員會的更新行動；

•

就有關董事職務的所有事宜，以及董事會各委員會的職能和職責，向董事會提供意見和提出建議；

•

就非管理董事的薪酬向董事會提出建議；

•

監督與企業社會責任、可持續性以及環境、社會和治理事項有關的政策和做法；以及

•

審查和考慮股東提案，包括涉及公共和社會利益問題的提案。

如上所述，委員會負責向董事會推薦合格的候選人，以供選舉為IBM董事。委員會根據候選人的商業或專業經驗、其背景的多樣性(包括性別和族裔多樣性)以及他們的才幹和觀點來推薦候選人。

憲章：
Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/IBM-Directors-and-Corporate-Governance-Committee-Charter.pdf

高管薪酬和管理資源委員會 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ic_compnsat-pn.gif]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_frederickhwaddell-bwlr.jpg]

成員：

弗雷德裏克·H·沃德爾
(主席)
Thomas Buberl
瑪莎·E·波拉克

年的會議次數2023: 8

主要職責：

高管薪酬和管理資源委員會負責定義和闡明IBM的整體高管薪酬理念，並管理和批准選舉產生的公司高管的所有薪酬要素。在履行《章程》更全面規定的這一職責的同時，行政人員薪酬和管理資源委員會還履行許多其他職能，包括：

•

審查和批准與董事長和首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估業績，並與其他獨立董事一起，在此評估的基礎上確定和批准董事長和首席執行官的薪酬；

•

審查IBM的人力資本管理、多樣性和包容性以及其他管理資源計劃，包括與董事會全體成員一起監督首席執行官和其他高級管理職位的繼任規劃過程；

•

通過直接行動或通過授權批准參與IBM各種股權計劃下的所有獎勵、贈款和相關行動；

•

審查IBM高管的薪酬結構，並監督管理層關於其他員工的績效和薪酬的決定；以及

•

監督股權指導方針的遵守情況。

委員會按照美國證券交易委員會的要求向股東報告(見本委託書中董事會高管薪酬和管理資源委員會2023年報告)。

委員會成員沒有資格參加委員會管理的任何計劃或方案。

憲章：Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/Executive_Compensation_and_Management_Resources_Committee_Charter.pdf

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。管理局轄下的委員會19

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與：無

2023年，布伯爾、瑞典人戈爾斯基、瓦德爾和波拉克博士分別擔任高管薪酬和管理資源委員會成員。委員會的所有成員都是獨立董事，沒有一名成員是IBM的僱員或前僱員。在2023年期間，我們的高管均未在另一實體的薪酬委員會或董事會任職，而該實體的高管曾在我們的高管薪酬和管理資源委員會或董事會任職。因此，不存在要求披露為薪酬委員會連鎖的關係。

某些交易和關係

根據IBM的書面關聯人交易政策，涉及關聯人的交易信息由IBM董事會的獨立董事評估。相關人士包括IBM董事和高管，以及董事和高管的直系親屬，以及持有IBM超過5%普通股的實益所有者。如果確定關聯人在任何IBM交易中擁有實質性利益，則IBM獨立董事將對該交易進行審查、批准或批准，並將根據美國證券交易委員會規則要求披露該交易。如果相關人士是國際商業機器公司的董事成員，或者是董事的家庭成員，那麼該董事就不會參與這些討論。一般而言，IBM認為以下與相關人士的交易對投資者並不重要，因為它們是根據IBM的標準政策和程序進行的：在正常業務過程中以獨立的方式銷售或購買產品或服務；IBM在薪酬和其他僱用條款確定的基礎上與IBM的人力資源政策一致的情況下的僱用；以及IBM根據其贈款計劃和IBM的公司捐款指導方針所作的任何贈款或貢獻。

202024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。某些交易和關係

公司治理

IBM的公司治理原則

IBM董事會長期以來一直堅持治理原則，旨在確保董事會的持續活力和在履行職責方面的卓越表現。25年多來，董事會已經制定了一套反映這些原則的治理指導方針，包括董事會要求董事會多數成員必須由獨立董事組成的政策，股權薪酬對協調董事和股東利益的重要性，以及定期安排執行會議的做法，包括由IBM的獨立首席執行官董事領導的沒有管理層成員的非管理董事會議。IBM董事會公司治理指南反映了IBM在公司治理問題上的原則。在2023年，董事會通過了一項董事的過度投資政策，這可以在修訂後的IBM董事會公司治理指南中找到。遵守這項政策須接受董事及公司管治委員會及董事會的年度審查。這些指南可在以下網址獲得Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/IBM-Board-Corporate-Governance-Guidelines.pdf.

IBM還為董事、高管和員工制定了道德準則。商業行為準則可在我們的網站上查閲，網址為Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/IBM_Business_Conduct_Guidelines.pdf.對適用於我們一名董事或高管的《商業行為準則》的任何修訂或放棄，只能由董事會或董事會委員會作出，並將在IBM的網站上披露。

股東和其他相關方與IBM董事會或非管理層董事溝通的程序可在以下網址查閲Https://www.ibm.com/investor/governance/contact-the-board.

獨立董事會

根據國際商業機器公司董事會企業管治指引，董事及公司管治委員會及全體董事會每年檢討獨立董事與國際商業機器公司之間的財務及其他關係，作為董事獨立性評估的一部分。董事和公司治理委員會就非管理董事的獨立性向董事會提出建議，董事會決定這些董事是否獨立。除了這項年度評估外，董事的獨立性還受到董事和公司治理委員會以及全體董事會的持續監督。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/pc_director-pn.jpg]

董事會根據紐約證券交易所的要求制定的獨立標準，供董事和公司治理委員會以及董事會在評估董事獨立性時使用，請訪問Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/Independence_Standards.pdf.

按照這些標準，董事提名的非管理層董事，包括那些未參選的董事，委員會和董事會已經確定，下列董事都達到了獨立性標準：M.C.布朗、T.Buberl、D.N.Farr、A.Gorsky、M.J.Howard、A.N.Livis、M.Miebach、F.W.McNabb III、M.E.波拉克、J.R.瑞典人、P.R.沃瑟、F.H.沃德爾和A.W.佐拉爾。

董事出席率

2023年，董事會召開了8次會議，委員會集體開會22次。董事會及董事及公司管治委員會確認董事出席董事會及委員會會議的重要性。2023年：

•

出席董事會和委員會會議的總出席率超過94%；以及

•

每個董事的上座率至少為75%。

此外，每一位董事都出席了IBM2023年股東年會。IBM關於董事會成員出席股東年度會議的政策可在Https://www.ibm.com/investor/governance/director-attendance-at-annual-meeting-of-stockholders.

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。公司治理21

獨立的領導體制

董事及公司管治委員會負責持續檢討董事會的管治架構，並向董事會推薦最適合IBM及其股東的架構和做法。委員會和審計委員會認識到，不同的結構在不同的情況下可能是適當的。

克里希納先生擔任ibm董事長兼首席執行官，戈爾斯基先生擔任ibm董事的獨立負責人，董事和公司治理委員會以及全體董事會認為，這一架構目前最符合ibm及其股東的利益。在其他因素中，董事會考慮和評估了：一致、統一的領導對執行和監督公司戰略的重要性；克里希納先生對公司的願景及其領導質量的力量；董事會的強大和高度獨立的組成；通過我們多年來持續的參與計劃從投資者那裏聽到的表達對國際商用機器公司領導結構的支持的意見和反饋；以及獨立領導董事有意義和強有力的責任。

董事強大、獨立、職責明確，進一步加強了獨立董事的貢獻，獨立董事已經並將繼續做出巨大貢獻。作為強生的前董事長兼首席執行官，戈爾斯基先生擁有豐富的全球商業、技術、領導力和監督經驗。鑑於戈爾斯基領導的全球業務在規模和複雜性上與國際商用機器公司相似，他作為董事的獨立負責人在管理董事會的風險監督責任方面發揮着關鍵作用。

董事會堅信，每家公司的情況決定了其最佳的領導結構，而當前的領導結構取得了適當的平衡，使我們的董事長和首席執行官能夠促進公司戰略的明確、統一的願景，提供對於有效和高效地實施確保長期強勁業績所需行動至關重要的領導力，同時確保董事會和董事的強有力的獨立監督。

董事負責人的職責和行動

作為董事的首席執行官，戈爾斯基先生肩負着以下一套強有力的核心職責：

積極參與董事會議程和會議、董事會設計和委員會組成的戰略規劃；

批准發送給董事會的信息；

審查和批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

主持董事長不出席的所有董事會會議，包括在每次董事會會議上舉行的獨立董事執行會議；

有權召開獨立董事會議，由他代替主席主持會議；

擔任主席與獨立董事之間的聯絡人；及

如果主要股東提出要求，確保在必要時，在與董事長和首席執行官討論後，與董事長和首席執行官進行磋商和直接溝通。

除了這些核心職責外，董事首席執行官還從事其他定期活動，包括：

每次會議後與主席一對一彙報情況；

與高管薪酬和管理資源委員會主席一起分析CEO在執行會議上的表現；

領導董事會自我評估過程，與董事長一起面談每個董事，並審查董事會全體成員收到的反饋；

在董事會會議之外與高級管理人員共事，以確保對公司的業務和戰略以及風險有深入的瞭解；

與董事會成員定期接觸，並分別與每個獨立的董事舉行會議；以及

出席董事會各委員會舉行的會議。

董事會至少每年審查我們的領導結構，以確保為公司的戰略和監督提供最佳結構。每次董事會會議均定期舉行執行會議，包括沒有管理層成員的獨立董事會議，由獨立牽頭的董事主持。

222024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。公司治理

董事會評估流程

國際商業機器公司的獨立負責人董事負責監督董事會持續自我評估的全面、多部分流程，以確保董事會有效運作，並確保其流程反映最佳實踐。這一過程確保董事會全體成員和每個委員會對其業績進行評估，併為改進和改進徵求反饋意見。這一進程不時包括對審計委員會的進程和評價標準進行第三方審查。

全面的董事會自我評估

牽頭的董事領導董事會進行年度自我評估，以審查董事會及其委員會的有效性。在這次全面審查中，自我評估的重點是：

•

董事會的組成和業績，包括規模、技能和經驗的組合以及董事點心做法；

•

會前分發的材料的質量和範圍；

•

董事會接觸公司高管和業務的機會；

•

促進理事會及其各委員會作出嚴格的決策；

•

董事會和委員會評估程序的有效性；以及

•

董事會及其各委員會的整體運作情況。

每個單獨的委員會都有自我評估

每個委員會還每年在執行會議上進行自我評估。例如，審計委員會的評估包括IBM內部首席審計員與委員會每位成員之間的單獨、一對一的面談。

對董事董事長兼首席執行官的個別採訪

董事首席執行官與董事長一起單獨採訪每一位國際商業銀行董事，以獲得他或她對董事業績、董事會動態以及董事會及其委員會有效性的坦率評估。

反饋意見的陳述

董事首席執行官與董事會成員分享了每次會議的見解。

結果討論

董事會在執行會議上開會，討論評價結果和董事們可能想要提出的任何其他問題。

後續行動

需要後續行動和執行的自我評價項目由董事會、每個委員會和IBM管理層持續監測。雖然這種正式的自我評價每年進行一次，但評價過程是全年持續進行的過程。在每次會議上，董事長積極徵求每個人的反饋意見，董事們全年不斷分享他們的觀點、反饋和建議。

繼任規劃

IBM長期以來一直以其領導力和人才開發而受到認可。董事會最重要的職責之一是確保IBM擁有適當的管理層來執行公司的長期戰略。為了履行這一責任，董事會全體成員定期開會，積極審查和規劃首席執行官和其他高級管理職位的繼任。

		在繼任規劃中，董事會討論：
		• 繼任程序和時間表 • 首席執行官和其他高級領導職位的內部和外部個人資料和候選人評估			• 領導力管道和下一代高級領導層的發展計劃 • 多樣性、包容性與企業文化
		高管薪酬和管理資源委員會還定期審查繼任計劃和公司的管理資源計劃，監督廣泛的人力資本管理主題，包括多樣性和包容性。

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戰略監督

董事會積極監督IBM的長期業務戰略，並積極參與確保IBM的文化反映其對誠信、合規和包容的長期承諾。董事會不斷與管理層就這些議題進行接觸。例如，董事會每年：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_strategy-pn.jpg]

風險監督

在IBM，我們相信，不承擔風險，創新和領導是不可能的。我們還認識到，對風險的輕率接受或未能適當地識別和減輕風險可能會對股東價值造成破壞。我們的風險專業人員嚴格分析企業和新興風險，將內部和外部視角以及數據分析納入全面的年度企業風險評估。管理層在每月新出現的風險評估中利用這一方法，以主動識別和應對商業環境的變化。IBM的全面年度企業風險審查也與審計委員會和全體董事會進行了討論。

風險評估是審計委員會戰略規劃以及向審計委員會提出的交易和其他事項分析中不可或缺的一部分，這些事項包括資本支出、收購、資產剝離和其他投資組合行動以及業務和財務事項。除了年度企業風險評估外，IBM的風險專業人員，包括首席風險官，與高級管理層密切合作，將風險評估納入董事會和委員會關於戰略重要性主題的簡報中。董事會和審計委員會還收到IBM首席信託和合規官(CTCO)關於合規相關事項的報告。CTCO向高級副總裁和總法律顧問報告，虛線向審計委員會報告，並在每次會議上與審計委員會成員舉行私下會議。

董事會在IBM風險監督方面的角色與IBM的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理IBM的風險敞口，董事會及其委員會負責監督與這些努力相關的工作。我們的風險監督框架也與我們的披露控制和程序保持一致。例如，IBM的季度和年度財務報表和相關披露由其披露委員會審查，該委員會由高級管理層組成，包括IBM的財務總監、首席審計師、總法律顧問、首席信託和合規官等，所有這些人都參與了上述風險評估實踐。然後，首席執行官和首席財務官在財務報表被審計委員會和董事會審查、批准並歸檔之前，收到披露委員會和外部審計師的報告。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_risk-pn.jpg]

242024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。公司治理

				網絡安全是IBM風險管理的關鍵部分。為了更有效地應對網絡安全威脅，IBM採用了多層方法。IBM有一名專門的首席信息安全官(CISO)，他的團隊負責領導企業範圍的信息安全戰略、政策、標準、體系結構和流程。CISO是IBM企業和技術安全組織的一部分，該組織在公司內的所有組織中開展工作，以保護IBM、其品牌及其客户免受網絡安全風險的影響。董事會和審計委員會都定期收到包括CISO和網絡安全專家在內的高級管理層關於威脅情報、主要網絡風險領域、新興全球政策和法規、網絡安全技術和最佳做法以及網絡安全事件等領域的最新情況。
				氣候變化這是一個嚴重的關切，需要在全球範圍內採取有意義的行動。IBM在其風險管理過程中考慮了金融穩定委員會氣候相關金融披露特別工作組確定的風險。IBM高級管理層評估環境和氣候相關風險的重要性。此外，他們管理這些風險，並定期向董事會、董事和公司治理委員會提供最新情況。 IBM制定了節能、採購可再生能源、二氧化碳(CO)的目標和指標2)減排和其他關鍵環境績效指標。對這些目標和指標的業績進行例行監測，並由董事會董事和公司治理委員會每年審查結果。有關IBM相對於關鍵環境績效指標的表現的詳細信息，請參閲我們的年度影響報告，網址為Https://www.ibm.com/impact/reports-and-policies.

董事薪酬

年度聘用費：2023年，非管理層董事每年獲得35萬美元的聘用金。董事及公司管治委員會主席及行政人員薪酬及管理資源委員會主席每年額外獲得20,000元聘用金，而審計委員會主席則額外獲得30,000元年度聘用金。董事首席執行官的額外聘用費為50,000美元。

根據IBM遞延薪酬和股權獎勵計劃(DCEAP)，年度聘用金總額的63%需要延期支付，並以承諾費用股份(PFS)的形式支付。每個PFS的價值相當於IBM普通股的一股。當IBM的普通股支付股息時，每個董事的PFS賬户都會獲得反映股息等價物支付的額外PFS。關於支付年度聘用金的剩餘37%，董事可選擇以下一項或任何組合：(A)延期到PFS，(B)推遲到計息現金賬户，和/或(C)在擔任董事會成員期間按季度收取現金付款。IBM不會為董事遞延的薪酬支付高於市場水平的收益或優先收益。

持股準則：根據ibm董事會公司治理準則，在首次當選為董事會成員後的五年內，非管理董事預計將持有的ibm股票價值相當於最初支付給該董事的年度聘用金中股權部分的八倍。基於股票的持有是指(I)個人或由同住一户的直系親屬擁有的IBM股票，以及(Ii)DCEAP PFS。以股票為基礎的持股不包括未行使的股票期權。

我們的股票持股準則仍然是我們同行中最強的。

DCEAP下的支出：當董事退休或以其他方式完成作為董事的服務時，(A)所有作為董事遞延的款項可由董事選擇以現金和/或IBM普通股支付，以及(B)遞延至計息現金賬户的所有款項均以現金支付。支付方式可為以下任何一種：(A)在董事停止擔任董事會成員之日後於切實可行範圍內儘快一次性支付；(B)於緊接董事停止擔任董事會成員公曆年後公曆年下一個歷年2月支付的一次過付款；或(C)於董事停止擔任董事會成員的公曆年後2月開始支付的兩至十期年度分期付款。如果董事選擇接受現金支付，則使用IBM普通股在紐約證券交易所的收盤價對PFS進行估值：對於立即一次性支付，IBM普通股將在董事不再是董事會成員之日的第一天估值；對於一次性付款，IBM普通股的估值將在緊接分離日曆年之後的日曆年度的第二個日曆年2月進行，或者對於分期付款，IBM普通股的估值將在此類2月付款之前的1月份的最後一個工作日進行。

IBM的配對助學金計劃：2023年，非管理董事與IBM在美國的員工一樣，有資格參加IBM的配對贈款計劃。在該計劃下，IBM以1：1的方式將董事符合條件的現金捐款與獲得批准的教育機構、醫療機構以及文化或環境機構進行匹配。每個董事都有資格獲得公司匹配，禮物總額每日曆年最高可達10,000美元。董事補償表中顯示的等額贈款金額可能超過10,000美元，因為此類金額包括公司對前幾年董事贈送的禮物的貢獻。

董事薪酬顧問：委員會聘請塞姆勒·布羅西評估董事薪酬做法的趨勢和發展，並將IBM的做法與之進行比較。委員會將顧問編寫的分析作為其定期審查國際商用機器公司董事薪酬做法的一部分。除了向IBM董事和公司治理委員會以及IBM高管薪酬和管理資源委員會提供服務外，Semler Brossy不為IBM執行任何其他工作。委員會認定，塞姆勒兄弟公司沒有利益衝突。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。董事薪酬25

2023年董事補償表

名字	賺取的費用或現金支付(美元)		所有其他薪酬(美元)			總計(美元)
(a)	(b)		(c)		(1)	(d)
瑪麗安·C·布朗(2)		19,444		6			19,450
託馬斯·布伯爾		350,000		55,278			405,278
David·法爾		350,000		119,333			469,333
亞歷克斯·戈爾斯基		400,000		169,758			569,758
米歇爾·霍華德		350,000		71,134			421,134
安德魯·利偉誠		370,000		232,313			602,313
F·威廉·麥克納布三世		350,000		66,257			416,257
邁克爾·米巴赫(3)		59,306		13			59,319
瑪莎·E·波拉克		350,000		80,662			430,662
約瑟夫·R·瑞典安		350,000		80,069			430,069
彼得·R·沃瑟		380,000		159,908			539,908
弗雷德裏克·H·沃德爾		370,000		117,058			487,058
阿爾弗雷德·W·佐拉		350,000		26,740			376,740

(1)

本專欄中的金額如下：布貝爾先生：PFS支付股息等值55,203美元；邁克爾·法爾先生：PFS股息等值支付119,258美元；戈爾斯基先生：PFS股息等值支付169,683美元；霍華德上將：PFS股息等值支付71,059美元；利偉誠先生：PFS股息等值支付232,238美元；邁克爾·麥克納布先生：PFS股息等值支付66,182美元；波拉克博士：PFS股息等值支付80,587美元；瑞典：PFS股息等值支付79,994美元；霍華德上將：PFS股息等值支付71,059美元；PFS股息等值支付15,833美元；對於Waddell先生：PFS的股息等值支付為109,483美元，根據配對贈款計劃，公司貢獻的股息等值為7,500美元；對於Ozollar先生：PFS的股息等值支付為26,665美元。

(2)

布朗女士在董事會的任期從2023年12月開始。

(3)

米巴赫先生在董事會的任期從2023年10月開始。

以現金賺取或支付的費用(第(B)欄)：本欄中顯示的金額反映瞭如上所述支付給每個董事的年度預付金。董事獲得按比例計算的年度預聘金，用於在董事會任職，以及(如適用)作為董事首席董事或委員會主席，基於董事所服務的年度部分。

所有其他薪酬((C)欄)：此列中顯示的金額表示：

•

如上所述，在DCEAP下支付PFS賬户的股息等值。

•

IBM代表董事支付的團體人壽保險費。

•

IBM在IBM如上所述的配對贈款計劃下所作貢獻的價值。

違法者第16(A)節報告：無

IBM認為，根據1934年《證券交易法》第16條規定，IBM高管和董事在2023年提交的所有報告都是及時提交的。

保險和賠償

IBM已經更新了其董事和高級管理人員的賠償保險範圍。如果存在風險敞口，而IBM能夠為其提供賠償的風險敞口不存在，則該保險適用於董事和高級管理人員。這項保險從2023年6月30日到2024年6月30日，總成本約為620萬美元。主要承運人是XL專業保險公司。

262024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。董事薪酬

證券的所有權

某些實益擁有人的擔保所有權

以下列出了IBM已知的截至2023年12月31日持有IBM普通股超過5%的實益所有者的任何人的信息。

姓名和地址	股份數量實益擁有		班級百分比
先鋒集團(1) 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		82,604,056	9.05%
貝萊德股份有限公司(2) 哈德遜50碼紐約，NY 10001		75,479,656	8.3%
道富集團(3) 道富金融中心會議街1號，1號套房馬薩諸塞州波士頓，郵編：02114		55,035,821	6.03%

(1)

根據先鋒集團和某些子公司(先鋒)於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。先鋒報告稱，其對任何股份都沒有唯一投票權，對1,120,906股擁有共同投票權，對78,726,445股擁有唯一處分權，對3,877,611股擁有共同處分權。附表13G沒有指明有權取得實益擁有權的任何股份。附表13G述明該等股份是在正常業務過程中收購和持有的，並不是為了改變或影響IBM的控制權而收購和持有的。

(2)

基於貝萊德股份有限公司和某些子公司(貝萊德)於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。貝萊德報告稱，其對68,491,656股擁有唯一投票權，對任何股份沒有分享投票權，對所有實益擁有的股份擁有唯一處分權。附表13G沒有指明有權取得實益擁有權的任何股份。附表13G述明該等股份是在正常業務過程中收購和持有的，並不是為了改變或影響IBM的控制權而收購和持有的。

(3)

根據道富集團和某些子公司(道富銀行)於2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。道富銀行報告稱，它對任何股份沒有唯一投票權，對32,946,835股分享投票權，對54,961,927股分享處分權，對任何股份沒有唯一處分權。附表13G沒有指明有權取得實益擁有權的任何股份。附表13G述明該等股份是在正常業務過程中收購和持有的，並不是為了改變或影響IBM的控制權而收購和持有的。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。證券的所有權27

董事和高管的普通股和基於股票的持股

下表列出了截至2023年12月31日IBM現任董事和被提名人、2023年薪酬摘要表中點名的高管以及該等董事和截至2023年12月31日的IBM所有高管作為一個整體對IBM普通股的實益所有權。還顯示了被點名的人可能在2023年12月31日後60天內獲得投票權或投資權的股票。投票權包括指導對所持股份進行投票的權力，投資權包括指導處置所持股份的權力。

截至2023年12月31日，IBM現任非管理董事共實益擁有232,726股普通股和DCEAP股票。截至2023年12月31日，這些股票的總價值超過3800萬美元，或截至2023年12月31日，IBM每名非管理董事的平均價值超過290萬美元。

							可在60天內收購						的值普通股共享數量為財政年度末
	普普通通			以股票為基礎			選項和			董事 DCEAP			的值普通股共享數量為財政年度末
名字	庫存		(1)	持有量		(2)	RSU		(3)	股票		(4)	($)		(5)
米歇爾·H·布朗迪		119,442			147,997			30,898			不適用			19,534,739
瑪麗安·C·布朗(6)		440(7)			440			0			119			91,424
託馬斯·布伯爾		0			0			0			10,062			1,645,640
加里·D·科恩		52,958			81,799			45,162			不適用			8,661,281
David·法爾		8,508(8)			8,508			0			19,438			4,570,568
亞歷克斯·戈爾斯基		4,444			4,444			0			28,028			5,310,796
米歇爾·霍華德		144			144			0			12,370			2,046,665
詹姆斯·J·卡瓦諾		98,395(9)			148,834			52,050			不適用			16,092,502
Arvind Krishna		307,431(10)			393,302			84,150			不適用			50,280,340
安德魯·利偉誠		2,655			2,655			0			37,598			6,583,378
F·威廉·麥克納布三世		9,250			9,250			0			11,764			3,436,840
邁克爾·米巴赫(6)		0			0			0			363			59,369
瑪莎·E·波拉克		0			0			0			13,998			2,289,373
約瑟夫·R·瑞典安		5,261(11)			5,261			0			13,906			3,134,763
羅伯特·D·託馬斯		33,482(12)			101,177			64,896			不適用			5,475,981
彼得·R·沃瑟		0			0			0			26,414			4,320,010
弗雷德裏克·H·沃德爾		3,763			3,763			0			18,564			3,651,581
阿爾弗雷德·W·佐拉		0			0			0			5,637			921,931
董事和高級管理人員作為一個整體		674,703(13)			961,796			302,662(13)			198,261(13)			142,773,263

(1)

本專欄由被指名的人實益擁有的IBM普通股組成。除非另有説明，股份的投票權和投資權只能由指定的人行使，任何股份都不能由指定的人質押作為擔保。標準經紀賬户可能包括有關抵銷或類似權利的不可轉讓條款。本欄包括186,396股，其中投票權和投資權是共享的。表中包括的董事和高級管理人員拒絕實益擁有居住在其家庭中的家庭成員實益擁有的股份。在這種情況下，股份的報告是基於個人可能因為家庭關係而分享投票權和/或投資權的推定。本欄報告的股份不包括IBM個人養老金計劃信託基金持有的6,807股，IBM退休計劃委員會的成員對該基金擁有投票權，以及通過撤回現在授權給各種投資經理的權力來獲得投資權。IBM退休計劃委員會是一個管理委員會，目前由公司的某些高管組成。

(2)

對於高級管理人員，本欄包括“普通股”一欄中顯示的股份，以及(如適用)所有限制性股票單位，包括保留限制性股票單位、高級管理人員根據IBM超額儲蓄計劃向IBM股票基金的繳款，以及公司根據超額儲蓄計劃向IBM股票基金的繳款。根據2008年1月1日之前作出的選擇，其中一些限制性股票單位可能已根據超額儲蓄計劃延期，並將在終止僱用後分配給執行幹事，如2023年非合格遞延補償説明中所述。

(3)

對於高管，本欄包括(I)根據IBM股票期權計劃可以在2023年12月31日後60天內購買的股票，以及(Ii)在2023年12月31日後60天內授予的RSU獎勵。對於布勞迪女士、科恩先生、卡瓦諾先生、克里希納先生和託馬斯先生，本專欄中的股票來自IBM限制性股票獎勵，這些股票將在2023年12月31日後60天內授予。

(4)

截至2023年12月31日，根據IBM遞延薪酬和股權獎勵計劃(DCEAP)賺取和應計的承諾費用股票，包括與該等股票相關的股息等價物。在董事退休後，這些股票可以現金或股票的形式支付，由董事選擇(更多信息請參見董事薪酬部分)。

(5)

此列中的價值計算方法為：將2023年財年最後一個營業日IBM普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以“普通股”一欄中顯示的股票數量加上“董事DCEAP股票”一欄中顯示的股票數量(163.55美元)。

(6)

布朗女士於2023年12月加入董事會，米巴赫先生於2023年10月加入董事會。

(7)

投票權和投資權是共享的。

(8)

包括450股投票權和投資權共享的股票。

(9)

包括11,061股，投票權和投資權共享。

(10)

包括169,145股，投票權和投資權共享。

(11)

投票權和投資權是共享的。

(12)

包括39股投票權和投資權共享的股票。

(13)

這三列股票的總和不到IBM流通股的1%，任何個人的受益持股總額都不超過IBM流通股的1%。

282024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。證券的所有權

IBM Impact

我們相信IBM是讓世界運轉得更好的催化劑。我們渴望對商業道德、我們的環境以及我們工作和生活的社區產生持久的積極影響。IBM的方法體現在我們的IBM Impact框架的三個支柱中。它通過與廣泛的利益攸關方合作和接觸來了解情況，並審議框架和倡議，如全球報告倡議標準、可持續發展會計準則理事會標準、與氣候有關的財務披露工作隊和聯合國可持續發展目標。我們最新的影響報告可在Https://www.ibm.com/impact/reports-and-policies.

IBM Impact框架

	道德影響			公平影響			環境影響評估(Environmental Impact )
	創造優先考慮道德、信任、透明度，尤其是問責的創新、政策和做法			通過關注IBM內部和全球的多樣性、公平性和包容性，為每個人創造空間和機會			創造更好的途徑來保護自然資源，減少污染，最大限度地減少與氣候有關的風險

的倫理影響

IBM致力於制定優先考慮道德、信任、透明度和責任的政策和實踐。一個多世紀以來，IBM通過負責任地管理客户的數據贏得了客户的信任。我們通過在道德上和有目的地將強大的新技術引入世界，贏得了利益相關者的信任。我們認為，繼續為多樣化的全球努力做出貢獻是我們的責任，這些努力塑造了當前和新興技術(如人工智能)的標準和最佳實踐。

將我們的信任和透明度原則付諸實踐

IBM的信任和透明度原則是區別IBM人工智能倫理方法的指導性價值觀。它們包括：

•

人工智能的目的是增強人類的智能；

•

數據和洞察力屬於其創造者；以及

•

包括人工智能系統在內的新技術必須是透明和可解釋的。

這些原則得到了IBM為指導負責任地採用人工智能技術而開發的五大信任支柱的支持：可解釋性、公平性、穩健性、透明度和隱私。IBM AI道德委員會積極致力於支持與這些原則和支柱保持一致，以解決生成性AI問題，併發布了一份關於基礎模型的機會、風險和緩解措施的白皮書(Https://www.ibm.com/impact/ai-ethics)。IBM在人工智能倫理領域的領先地位反映在許多外部合作中，包括聖母大學 - IBM技術倫理實驗室，該實驗室在2023年專注於審計人工智能系統的挑戰，2024年將探索企業基礎模型的倫理問題，以及其他項目。IBM還發起了AI聯盟，這是一個由行業、初創企業、學術界、研究和政府等領域的領先組織組成的組織，聚集在一起支持人工智能領域的開放創新和開放科學。人工智能聯盟專注於培育一個開放的社區，使開發人員和研究人員能夠加快人工智能領域負責任的創新，同時確保科學嚴謹性、信任、安全、安全性、多樣性和經濟競爭力，IBM為成為這一領域的創始成員而感到自豪。

公平影響

通過提供一個包容的環境，鼓勵學習和探索新想法和創新方法，我們可以對我們的客户、合作伙伴、同事和世界產生最大的影響。培養一種以我們的目標、價值觀和成長行為為基礎的文化是我們的動力。這是激勵員工全力以赴工作的動力。我們齊心協力，胸懷大志，為我們的行業設定步伐，建立夥伴關係，讓世界更好地運轉。

擁抱和支持多樣化和包容性的員工隊伍

IBM董事會堅信，IBM未來的成功在很大程度上取決於其人才的水平，以及IBM員工在工作場所的充分參與和包容。我們培養了一種自覺包容和積極結盟的文化，在這種文化中，IBM員工可以對社會產生積極影響，並將他們真實的自我帶到工作中。

IBM自1935年以來一直實行同工同酬政策。幾十年來，我們一直在進行統計薪酬公平分析，2023年，我們在所有擁有員工的國家/地區繼續實施了這一做法。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。IBM Impact29

支持我們的員工

IBM提供具有競爭力的福利計劃，旨在幫助員工為滿足 - 醫療保健、收入保護、退休保障和個人利益的各種需求奠定堅實的基礎。全世界的IBM員工可以通過員工援助計劃和補充資源，全天候祕密地獲得關鍵的精神健康支持。其他計劃包括對員工進行彈性、人體工程學和財務健康方面的培訓。

IBM正在積極營造一個增長、包容、創新和反饋的環境。我們通過投資於一系列先進的工具和資源來支持員工的職業發展，這些工具和資源使IBM員工能夠指引自己的職業道路，並培養追求目標所需的技能。IBM全球員工參與我們的年度敬業度調查，提供關於工作場所經驗、包容性、自豪感和推薦IBM作為僱主的傾向的可操作的、數據驅動的見解。2023年，在參與調查的10名IBM人中，超過8人表示，他們認為 - 是我們行業領先的人才實踐的證明。

社區發展

在IBM，我們相信我們有一個共同的承諾，為彼此和我們的全球社區創造一個更好、更公平的世界 - 。我們正在擴大獲得數字技能和就業機會的機會，以便讓更多的 - 人，無論他們的背景如何，都可以參與到數字經濟中來。2023年，IBM承諾在2026年底之前培訓200萬名人工智能學習者，重點是代表性不足的社區。為了在全球範圍內實現這一目標，我們正在擴大與大學和合作夥伴的合作，為成人學習者提供人工智能培訓，並通過IBM Skill sBuild推出新的生成性人工智能課程。縮小技能差距是IBM在這一領域的首要任務之一。我們正在採取大膽的行動來實現這一目標。

環境影響

50多年來，ibm一直致力於環境責任 - ，1971年我們的第一個企業環境政策正式確立了這一承諾，該政策將環境責任整合到我們的業務結構中。IBM將環境領導視為一項長期的戰略要務，今天我們繼續設定雄心勃勃的目標並應用我們的技術來加快解決全球環境挑戰的方案，這一點今天得到了證明。

幫助我們的客户和社區

在IBM，我們通過在日常運營中注入可信的人工智能數據來幫助客户和社區實現可持續發展目標，這些專業知識可以將可持續發展付諸實施，以應對氣候變化。

使我們的客户能夠：IBM的可持續發展技術、諮詢和研究能力使數據變得可見和可操作。通過利用人工智能和自動化來實現跨職能的規模和速度，我們加快了客户的業務目標和可持續發展目標，提高了生產率，減少了成本、浪費和排放 - ，並幫助他們滿足監管要求。

支持我們的社區：通過像IBM可持續發展加速器這樣的計劃，IBM解決了世界各地的多種環境威脅。該計劃應用了IBM的技術，如Watsonx，以及一個專家生態系統，以加強和擴大非營利組織和政府組織的倡議，幫助特別容易受到環境威脅的人羣。該計劃每年圍繞一個主題挑選五個項目。目前，IBM可持續發展加速器有三個活躍的羣體：第一個關注可持續農業，第二個關注清潔能源，第三個關注水資源管理。2024年，我們計劃部署第四支隊伍，專注於推進彈性城市。

302024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。IBM Impact

負責任地倡導公共政策

IBM的政府和監管事務團隊在全球範圍內進行政策宣傳，以推動數字經濟的增長和創新。IBM從來沒有政治行動委員會(PAC)，沒有政治捐款，一直致力於對我們與政府官員的接觸進行有意義的管理、監督和準確報告。通過在與其業務、客户和社區相關的特定公共政策領域擁有深厚的專業知識，IBM與世界各地的政府合作，擴大經濟繁榮，提高強大技術對社會產生積極影響的能力。

政治貢獻

IBM從事的是政策，而不是政治。1968年，IBM前首席執行官小託馬斯·沃森。他説，公司“不應試圖以任何方式充當政治組織”。IBM至今仍秉持着這一理念。我們有一個長期的政策，不會直接或間接地向政黨或候選人提供任何形式的捐款(金錢、員工時間、商品或服務)，包括通過政治行動委員會、競選基金或貿易或行業協會等中介組織。這項政策平等地適用於所有國家和各級政府。我們的宣傳方法也基於維護和加強對公民機構的信任的承諾，為此，我們與其他領先公司和密歇根大學的ERB研究所合作，建立和推進一套促進企業政治責任(CPR)的原則。通過分享我們的不捐贈倡導戰略的優點，並深化企業對CPR原則的參與，我們努力增加企業在公共政策問題上倡導的方式的透明度。這些原則的重點是加強對公民機構及其與企業的互動的信任，併為企業如何在不給政治候選人或競選活動一分錢的情況下負責任地影響公共政策提供一個框架。

遊説

IBM的政府和監管事務團隊致力於推動常識性公共政策，使我們的企業和社區受益。我們尋求通過精確監管、現代化的數字基礎設施、促進所有公民的正義和平等以及利用科學和技術向善，建立對技術的信任。所有IBM遊説活動，包括第三方代表IBM進行的遊説活動，都需要事先獲得IBM政府和監管事務辦公室的批准，並必須遵守適用的法律和IBM的商業行為準則。IBM向美國參議院祕書和眾議院祕書提交定期報告，詳細説明其在美國的聯邦遊説活動和支出，並根據需要向美國州和市政府以及歐盟透明度登記冊提交報告。

行業協會

		IBM加入了為IBM、其股東和員工增加價值的貿易和行業協會。這些組織有許多來自不同行業的成員，涵蓋了廣泛的公共政策和行業問題。儘管IBM致力於讓我們的聲音被聽到，但在某些情況下，我們對某個問題的觀點可能與特定協會的觀點不同。我們對我們所有的行業協會進行全面的盡職調查，以確認它們是信譽良好的，沒有違規行為的歷史。公司政策禁止他們使用任何IBM資金從事政治支出，我們實施了強有力的程序，以確保他們遵守。請訪問Https://www.ibm.com/policy/philosophy-and-governance-new/查看我們支持的直接參與美國遊説的行業協會的名單，這些協會每年支付50,000美元或更多。
		IBM董事會，作為其監督職能的一部分，定期收到高級管理層關於IBM關於政府關係、公共政策和任何相關支出的政策和做法的報告。
		IBM的高級管理層，在IBM政府和監管事務部的領導下，密切監測和協調所有公共政策宣傳工作以及任何遊説活動。

IBM自豪地報告，政治問責中心發佈的《2023年企業政治披露和問責報告》給IBM打了98.6分(滿分100分)，IBM是僅有的20家全面禁止利用企業資產影響選舉的公司之一，也是僅有的38家禁止行業協會和非營利組織將公司捐款用於選舉相關目的的公司之一。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。IBM Impact31

2023年高管薪酬

致股東的信息

董事會高管薪酬和管理資源委員會的報告

下面是薪酬討論和分析，這是從我們和管理層如何看待和使用這些計劃和政策的角度來討論IBM高管薪酬計劃和政策的討論。

鑑於委員會在監督這些方案和政策的設計以及利用這些方案和政策為高級管理人員作出具體薪酬決定方面的作用，委員會參與了薪酬討論和分析的編寫工作，審查了該文件的連續草稿，並與管理層進行了討論。委員會建議審計委員會在本委託書中列入對賠償的討論和分析。

我們繼續評估我們高管薪酬計劃和做法的有效性，評估過程的一個關鍵組成部分是與我們的股東接觸的反饋。

我們感謝所有的反饋和支持，我們與管理層一起歡迎讀者審查我們的薪酬做法，並確認這些薪酬做法對股東長期利益的承諾。

弗雷德裏克·H·沃德爾(主席)
約瑟夫·R·瑞典安
瑪莎·E·波拉克
託馬斯·布伯爾

322024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年高管薪酬

2023年薪酬討論與分析

2023年，IBM
已交付$61.9B在收入方面，$11.2B自由現金流，以及
已生成 $13.9B從行動中得到的現金。

創收

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/bc_yearoveryearrevgrowth-pn.jpg]

按不變貨幣計算，營收同比增長。(1)

優化的產品組合定位於提供高價值						經常性收入加速增長
IBM繼續鞏固其在向客户提供高價值、差異化技術方面的地位						IBM約50%的收入是經常性的，具有高價值組合

	2023年收入組合						2023年經常性收入組合
				由於軟件和諮詢業務增長更快，增加了收入組合軟件收入同比增長5% 混合平臺和解決方案同比增長5%，包括Red Hat同比增長9% 諮詢收入同比增長6% 所有業務線和地域的廣泛增長，反映了我們諮詢專業知識和產品的實力						現在67%的經常性收入來自高增長的軟件混合平臺和解決方案在2023年以超過140億美元的年度經常性收入退出(1)

按不變貨幣計算，營收同比增長。(1)

戰略資本配置

已完成9筆收購
在2023年花費了50億美元，並在研發和開發方面投資了近70億美元

向股東返還60億美元
2023年通過分紅

截至2023年，現金和有價證券達到135億美元，超過
同比增長46億美元

(1)

非公認會計準則財務指標。有關我們如何計算這些績效指標的信息，請參閲附錄A。

(2)

收入同比增長%包括2021年和2022年對Kyndryl的銷售額(分離後，截至2022年10月)分別增加約1個百分點和~4個百分點。

注：為了提供有關IBM的財務結果和由公認會計原則(GAAP)確定的其他財務信息的更多和有用的信息，本薪酬討論和分析以及委託書包含某些非GAAP財務指標，包括每股營業收益、自由現金流、合併營業現金流和經貨幣調整的收入增長率。除非另有説明，數額是在持續經營的基礎上列報的。關於管理層使用這一非公認會計準則信息的對賬和理由，請參閲附錄A - 非公認會計準則財務信息和核對。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析33

我們的薪酬戰略，具有顯著的風險薪酬，支持IBM高價值業務模式的驅動因素。

2023年，在目標上，大約77%Krishna先生的薪酬仍然存在風險，並取決於能否實現嚴格的業績目標。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/bc_ceotargepaymix-pn.jpg]

對於2023年的業績，董事會批准了對Krishna先生的年度獎勵付款3,510,000美元，這是目標的117%。支付反映了100%的個人貢獻係數(ICF)和117%的年度激勵計劃(AIP)池資金。

在根據公司的獎勵分數頒發這一獎項時，委員會還考慮了Krishna先生相對於他的目標的整體表現，這些目標包括強勁的自由現金流產生、可持續的收入產生(按不變貨幣計算)，以及公司投資組合的持續優化，以及更高增長的軟件和諮詢收入的增加組合。此外，委員會還審議了Krishna先生在人工智能和量子計算方面的個人領導能力，推動了IBM的高性能文化，以及繼續保持一流的員工敬業度。

年度和長期計劃的支出都反映了嚴格的業績目標。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/bc_annual-pn.jpg]

	我們投資者的反饋繼續告知委員會
	• IBM再次向我們的股東提供全年強有力的參與，在2023年年會之前接觸了超過125家機構和數十萬個人註冊和受益所有者，然後向擁有2023年薪酬投票權的57%以上股份的股東提供淡季參與。 • 我們的股東討論和2023年關於薪酬投票的正式發言權重申了投資者對我們薪酬做法的支持。

342024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析

第1節：高管薪酬方案設計和結果

信任和個人責任全關係 - 與客户、合作伙伴、社區、IBM同行和投資者的關係 - 是IBM的核心價值。作為維護這種信任的一部分，我們充分理解我們的投資者 - 不僅需要專業的基金經理和機構投資者團體，而且需要數以百萬計的個人投資者 - 瞭解薪酬決定是如何做出的以及為什麼做出。

		為此，IBM的高管薪酬實踐專門為滿足五個關鍵目標而設計：
		• 使IBM領導人的利益與我們投資者的利益保持一致，根據長期和年度業務業績改變薪酬，並以IBM股票的形式提供總薪酬機會的很大一部分； • 平衡短期結果和長期戰略決策的回報，以確保長期持續的業務業績；			• 吸引和留住高素質的高級領導人，以推動一家全球企業在當今競爭激烈的市場中取得成功； • 激勵我們的領導者在不鼓勵過度冒險的情況下提供高度的業務業績；以及 • 區分獎勵，以反映個人和團隊的表現。

IBM目前在美國的高管薪酬計劃的具體內容包括：

類型

組件

主要特徵

本年度性能	薪金	薪酬是具有市場競爭力的固定薪酬水平。
本年度性能	年度獎勵計劃(AIP)	按照目標，年度激勵提供了一個具有市場競爭力的總現金機會。實際的年度激勵支付由企業業績對照財務指標提供資金，並根據年度業績得分進行分配，表現最好的通常會獲得最高的獎勵，表現最差的則不會獲得獎勵。
長期的激勵	績效共享單位(PSU)	年度股權贈款基於競爭定位，並根據個人人才因素而有所不同。對於PSU，可以根據IBM相對於預定目標的績效和相對績效指標，在三年績效期間結束時增加或減少授予的數量。
	限制性股票單位(RSU)	RSU隨着時間的推移而授予；通常在四年內按比例分配。
	股票期權	股票期權隨着時間的推移而授予；通常在四年內按比例分配。行權價格至少是授予日IBM股票價格的價值，自授予日起最長可行使10年。

其他薪酬元素包括額外津貼，這是在有限的基礎上使用，以確保高管的安全和生產力，以及退休福利。

完整的職業表現：留任、養老金和儲蓄：

定期獎勵可能以保留限制性股票單位(RRSU)或現金獎勵的形式進行，以幫助留住某些高管。RRSU的授予期限通常為兩到五年，如果一名高管在賺到現金之前離開IBM，現金獎勵可以收回。

符合條件的美國員工可以參加IBM 401(K)Plus計劃等離職後儲蓄計劃，以及不受限制的遞延薪酬計劃。自2024年1月1日起，公司還在IBM個人養老金計劃中向所有符合條件的員工提供了相當於符合條件工資的5%的新現金餘額退休福利。鑑於這一變化，本公司在截至2023年12月31日的401(K)計劃中進行了匹配和自動供款；自2024年1月1日起，非合格遞延薪酬儲蓄計劃中的僱主供款為所有符合條件的員工一致的5%匹配供款。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析35

我們的激勵性薪酬設計支持我們的業務戰略

通過年度和長期激勵計劃，我們的高管薪酬與IBM的業績有很大的權重。每年，委員會都確保這些計劃與公司的財務和戰略目標緊密結合，並適當平衡。目標設定在具有挑戰性的水平，並與IBM當年與投資者分享的財務模式一致。作為IBM持續管理系統的一部分，對目標進行評估，以確保它們不會鼓勵不適當的風險承擔。

2023指標和權重

年度獎勵計劃(AIP)

收入

營運現金流*

衡量整個業務組合的總收入表現

衡量我們再投資和向股東返還價值的能力

多樣性修改器：確認管理層致力於在我們的勞動力中實現多樣化的代表性，這反映了我們所在社區的勞動力池人口統計數據。

績效共享單位(PSU)計劃(1)

收入

運營每股收益*

自由現金流*

衡量三年內的收入表現

衡量三年內的每股運營盈利能力

衡量我們在過去三年內進行再投資並向股東返還價值的能力

由相對投資資本回報率修改器調整的業績。

非公認會計準則財務指標。有關我們如何計算這些績效指標的信息，請參閲附錄A。

(1)

在2020-2022年的PSU業績期間，包括的指標是運營每股收益為70%，自由現金流為30%，以及ROIC修改量。

IBM每年在其長期戰略的背景下與投資者分享其財務模式。為了提供進一步的透明度，IBM披露了年度激勵計劃和業績分享單位計劃在最近業績期間相對於財務目標的業績實現情況。

2023年年度激勵計劃

它是如何工作的

IBM在每年年初制定業務目標，並由董事會批准。薪酬委員會和董事會審查IBM的年度業務目標，併為年度激勵計劃(AIP)設定指標和權重。這些轉化為IBM和每個業務部門的財務目標，以確定AIP的目標資金。

根據目標的業績決定了本年度的實際總資金池，從所有高管總目標激勵的0%到200%不等。在年底，IBM的業績將根據這些預先確定的財務目標進行評估，這些目標將進行更新，以消除貨幣變動或税率變化的任何影響。

如果董事長和首席執行官建議並經薪酬委員會批准，財務目標可能會因非常事件而向上或向下調整。例如，通常會對大型收購和資產剝離進行調整。

多樣性修飾符肯定了管理層對我們勞動力中多樣化代表性的承諾，這反映了我們所在社區的勞動力池人口統計數據。多元化的勞動力和包容的工作環境促進了創新和創造力。多樣性修飾符創建了一個共同機制，使領導人與我們為所有人創造包容性環境的承諾保持一致。這個修飾符可以導致AIP得分減少5分、無影響或增加5分。2023年，修飾語是基於我們在創造和發展多元化高管羣體方面的進展。全球女性以及美國黑人和西班牙裔高管的高管人數增加了1.1個百分點，-0.2年內分別為+0.6點和+0.6點。在2023年，這些結果意味着修飾者沒有增加或減少AIP評分。

最後，董事長兼首席執行官可以根據IBM財務業績以外的因素建議調整，例如，包括客户體驗、市場份額、研究和創新以及文化和參與度。考慮到2023年的這些問題，薪酬委員會批准上調滿分10分，以反映人工智能和量子計算、IBM的高性能文化和員工敬業度方面的進步。

薪酬委員會審查財務評分、多樣性修飾符和擬議的質量調整，並批准最終的AIP資金水平。

362024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析

一旦總籌資水平獲得批准，就會使用個人繳費係數(ICF)計算每位高管的支出。ICF是通過對照預定的業務目標評估個人業績來確定的。因此，業績較差的高管將只獲得低至零的薪酬，而表現最出色的高管(不包括董事長和首席執行官)的上限為其個人目標激勵的三倍。這種水平的獎金很少見，而且只有在IBM的表現也非常出色的情況下才有可能。AIP涵蓋了大約4,000名IBM高管，其中包括這一個人上限，是個人目標的三倍，以允許根據業績差別支付薪酬。對於董事長和首席執行官來説，上限是目標的兩倍。一名高管通常必須在績效期末被IBM聘用，才有資格獲得AIP獎金。在適當的高級管理層、薪酬委員會或董事會的酌情決定下，高管可在退休後按比例獲得AIP的分紅。在績效期間賺取的AIP分紅通常在該期間結束後的次年4月15日或之前支付。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/fc_indicon-pn.jpg]

這種激勵設計確保了支出與IBM的整體業務業績保持一致，同時也確保了個人高管對特定業務目標的責任。

2023年AIP支付結果

根據全年收入和運營現金流的表現，IBM池資金得分為117分。

(1)

基於AIP支付表；2023年槓桿得分導致收入為98%，運營現金流為116%；對於收入，門檻達標率為80%，支出為50%，目標達標率和支付率為100%，最高達標率為110%，支付率為200%；運營現金流，門檻達標率為70%，支付率為70%，目標達標率和支付率為100%，最高達標率為120%，支出為200%。

(2)

營業現金流是非公認會計準則的財務指標。有關如何計算此性能指標的信息，請參閲附錄A。

績效共享單位計劃

2021-2023年績效期間的績效份額單位(PSU)指標為收入、運營每股收益和自由現金流。

財務目標在每三年業績期間開始時確定。這些目標是基於IBM與投資者分享的財務模式，以及董事會批准的年度業務目標。

如前幾年所討論的，關於2021年Kyndryl的分離，委員會於2021年12月批准了對2021-2023年PSU方案目標的調整。

委員會的一貫做法是，公司的股份回購活動對高管薪酬沒有影響。調整實際運營每股收益結果和目標，以消除實際股票數量和目標股票數量之間的任何差異的影響。收入根據所有三個年度外幣匯率的波動進行了調整。此外，PSU項目的評分可能會考慮特殊事件。在2021-2023年的業績期間，2022年和2023年的業績進行了調整，排除了退出我們在俄羅斯的業務的影響。

在每個三年業績期間結束時，薪酬委員會批准相對於預先確定的財務目標確定實際業績，並根據核定的實際業績，將PSU的數量從目標的0%上下調整為150%。

此外，PSU計劃具有相對投資資本回報率(ROIC)修飾符。該修正是基於IBM在三年業績期間的ROIC表現，相對於S指數(由於缺乏可比性，不包括金融服務公司)和S信息技術指數。當業績跌破S指數中值時，此修改器將得分降低至20分；當IBM超過S指數和S信息技術指數的業績中值時，此修改器將得分提高至20分。當IBM的ROIC表現落在S指數中值和S信息技術指數中值之間時，修飾符沒有影響。PSU項目分數沒有質的調整。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析37

PSU得分是根據收入(40%)、運營每股收益(30%)和自由現金流(30%)的目標計算的加權平均結果。2021-2023年業績期間的計算如下表所示。在2021-2023年的績效期間，ROIC修改量為0%。雖然IBM ROIC超過了S指數(不包括金融服務)的中值，但並未超過S信息技術指數的中值。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_perfperi23-pn.jpg]

(1)

基於下面顯示的PSU支出級別。

(2)

非GAAP財務指標。有關如何計算此性能指標的信息，請參閲附錄A。

(3)

2021-2023年收入結果使用2021年曆史綜合收入計算，包括Kyndryl停產10個月的收入，以及2022年和2023年報告的收入，根據外幣波動和俄羅斯業務分離的影響進行調整。

(4)

非公認會計準則財務指標。2021-2023年度營業每股收益是根據報告的2021年曆史金額計算的，調整後的金額包括停產業務。營業每股收益不包括2021年某些與分離相關的費用，幷包括所有三個年度的非實質性股份調整。2022年和2023年，營業每股收益和自由現金流都進行了調整，以排除在俄羅斯分離業務的影響。自由現金流金額是在合併的基礎上計算的，其中包括非持續經營活動。關於公認會計原則到非公認會計原則的對賬，見附錄A。

2021-2023年PSU：門檻、目標和最高實現百分比和支出百分比：

	閥值	目標	最大值
財務指標	實現百分比/支出百分比	實現百分比/支出百分比	實現百分比/支出百分比
收入(40%)	70% / 25%	100% / 100%	120% / 150%
運營每股收益(30%)(1)	70% / 25%	100% / 100%	120% / 150%
自由現金流(30%)(1)	70% / 25%	100% / 100%	120% / 150%

(1)

非公認會計準則財務指標。有關我們如何計算這些績效指標的信息，請參閲附錄A。

注：在2020-2022年的PSU業績期間，包括的指標是運營每股收益為70%，自由現金流為30%，以及ROIC修改量。

382024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析

第2節：薪酬計劃治理

股東參與為委員會提供了重要的反饋

IBM不斷審查和改進其公司治理和高管薪酬計劃。作為此次審查的一部分，IBM的長期做法是在代理季和淡季與我們大量最大的投資者會面，以徵求他們對各種主題的反饋。

	哪些股東參與了			誰從IBM接洽
	2023年，IBM再次向我們的股東提供全年強有力的參與，在2023年年會之前接觸了超過125家機構和數十萬註冊和受益的個人所有者，然後向擁有2023年薪酬投票權的57%以上股份的股東提供淡季參與。			該公司在2023年繼續其增強的接洽實踐。國際商用機器公司董事長兼首席執行官、董事首席執行官以及國際商用機器公司高級管理層成員參加了這一互動計劃。

這一深入參與進程不斷向賠償委員會提供寶貴的反饋。總體而言，我們的股東繼續支持公司的薪酬計劃和做法。我們從股東那裏聽到，他們強烈支持該計劃的整體設計，該計劃側重於推動股東價值的長期財務業績。儘管如此，委員會和董事會在做出與我們高管薪酬計劃設計相關的決定時，仍會審查和考慮所有投資者的反饋。

薪酬實踐

總體而言，IBM的薪酬政策和決定，在本薪酬討論和分析中詳細説明，繼續專注於長期財務業績，以推動股東價值。

下表重點介紹了IBM為支持強大的治理實踐而採用的實踐。

我們所做的

我們不做的事

•

將薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎

•

通過強調長期股權激勵、對潛在付款設置上限以及保持穩健的追回條款來降低風險

•

需要董事長和首席執行官、副董事長和高級副總裁擁有大量股份

•

對高級管理人員使用競業禁止和非邀請函協議

•

消除股票回購對高管激勵的影響

•

沒有高管的個人遣散費或控制權變更協議

•

高級管理人員沒有消費税總額

•

未賺取的RSU/PSU沒有股息等價物

•

不對IBM股票進行對衝/質押

•

沒有股票期權重新定價、交易所或低於市值的股票期權授予

•

不保證對高管的激勵支付

•

不加速授予高管股權獎勵

•

遞延薪酬計劃沒有高於市場的回報

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析39

通過股權要求對IBM未來的個人持股

投資者希望他們公司的領導人表現得像所有者一樣。我們認為，當高級領導人將個人持股的相當大一部分投資於公司股票時，這種調整效果最好。這就是為什麼IBM對IBM的董事長兼首席執行官、副董事長和高級副總裁(SVP)設定了重要的股權要求。在受聘或晉升的5年內，每個人都必須擁有最低數量的IBM股票或等價物，該數量等於受聘、晉升或當選為高管時工資的倍數。所要求的最低工資倍數超過了標準的市場慣例。

股權要求

	所有權要求為工資的倍數
	IBM最低要求	中位數對等組最低要求
首席執行官	10	7
其他近地天體	7	4

截至2023年12月31日，克里希納先生持有的普通股和基於股票的持有量超過了他的所有權要求(超過他基本工資的35倍)。有關Krishna先生所持股份的更多信息可在普通股和基於股票的董事和高管持股表格中找到。作為一個集團，董事長兼首席執行官、副董事長和SVP，包括近地天體，截至2023年12月31日擁有價值超過1.55億美元的股票或等價物；截至2023年12月31日，這一羣體平均持有其基本工資的9倍以上，並都有望在聘用或晉升後5年內達到或超過其所有權目標。

下表説明瞭哪些股權計入股權要求：

重要的是什麼？

什麼不算數？

•

IBM個人或該官員的直系親屬在同一家庭中擁有的股份

•

持有401(K)Plus計劃和超額401(K)Plus計劃的IBM股票基金

•

根據超額401(K)Plus計劃延期的IBM股票

•

未歸屬股權獎勵

•

未行使的股票期權

股票所有權在退休後繼續存在

最後，我們的計劃旨在確保在董事長兼首席執行官、副董事長和高級副總裁退休後與IBM的長期利益保持一致。股價表現和長期目標實現繼續影響這些退休高管退休後至少兩年半的長期激勵計劃。例如，假設未來的業績達到目標，截至2023年12月31日，Krishna先生仍受到限制並受IBM業績影響的股份佔其股份所有權要求的100%以上。

薪酬委員會顧問

委員會每年與外部薪酬顧問簽訂一項諮詢協議。2023年，委員會聘請Semler Brossy作為其薪酬顧問，就市場實踐和具體的IBM政策和計劃向委員會提供建議。塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會主席報告，並聽從委員會的指示。顧問為委員會的工作包括數據分析、市場評估和編寫相關報告。委員會不時就獎勵計劃設計和市場慣例等項目徵詢顧問的意見。塞姆勒·布羅西為委員會所做的工作記錄在一份正式協議中，該協議由顧問和委員會執行。除了為IBM董事和公司治理委員會提供服務外，Semler Brossy不為IBM執行任何其他工作。委員會認定，關於Semler Brossy，不存在利益衝突。

薪酬決定是如何做出的

在任何層面上，薪酬都反映了員工對企業的價值--技能、個人貢獻和業務成果的 - 市場價值。為了確保我們適當地評估高級管理人員的價值，IBM遵循以下詳細描述的評估流程：

402024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析

1.制定年度業績承諾

所有IBM員工，包括董事長和首席執行官、副董事長和SVP，都會制定定性和定量的目標，這些目標是他們在特定年份尋求實現的，以支持業務。董事會審查和批准董事長和首席執行官的業績目標，並正式審查進展和結果。作為此過程的一部分，需要考慮許多因素，包括對與績效目標相關的業務風險的瞭解。

2.確定年度激勵支出

薪酬委員會對董事長和首席執行官業績的評估

薪酬委員會主席直接與委員會的薪酬顧問合作，提供一個決策框架，供委員會在確定董事長和首席執行官的年度獎勵支出時使用。這一框架考慮了董事長和首席執行官對全年業績的自我評估，包括定性和定量的承諾，還考慮了相對於戰略目標的進展情況、對IBM全年總體業績的分析以及公司的整體激勵得分。委員會在制定建議時考慮了所有這些信息，然後提交給IBM董事會的獨立成員，供進一步審查、討論和最終批准。

董事長兼首席執行官和薪酬委員會對副董事長和高級副總裁業績的評估

高管們一年到頭都在與經理一起工作，根據他們所宣佈的目標更新自己的業績。副董事長和高級副總裁的自我評估由人力資源部高級副總裁和董事長兼首席執行官審查，他們對信息進行評估。

在深入審查之後，並考慮到公司激勵得分，董事長和首席執行官根據對副董事長和每位高級副總裁全年表現的評估向薪酬委員會提出薪酬建議，委員會決定是否批准或調整董事長和首席執行官對副董事長和高級副總裁的建議。然後，委員會將首席財務官的薪酬決定提交IBM董事會的獨立成員批准。

3.設定競爭性目標薪酬

標杆管理方法

IBM參與了多項高管薪酬調查，這些調查提供了薪酬水平的總體趨勢信息和細節，目標年度激勵和長期激勵，短期和長期激勵的相對組合，以及現金和股票薪酬的組合。鑑於我們行業中存在的人才爭奪戰，薪酬委員會用來指導其決策的基準公司包括了廣泛的關鍵信息技術公司，以幫助我們確定該行業的趨勢。我們還包括行業外的公司，它們的地位、規模和複雜性與我們自己的公司相似，以承認IBM從其他行業流入和流出的高管人才。除了調查和基準數據外，薪酬委員會的外部顧問還就最近的市場趨勢等因素提供了意見。委員會每年審查和批准這份清單。

對於2023年和2024年的薪酬決定，委員會採用了以下基準羣體標準：

•

收入超過100億美元的科技行業公司，加上

•

其他行業的公司，收入超過300億美元，具有類似IBM的全球複雜性，其業務戰略導致對高級領導人才的激烈競爭。

對於2023年和2024年的薪酬決定，委員會使用上述標準批准了以下基準組，該組在知名技術競爭對手和規模與IBM相似的大型公司之間實現了平衡，並準確地代表了IBM對高級領導人才的競爭。考慮到規模和複雜性，IBM的理念是總體上以50個這是現金和總薪酬市場的百分位數。

Benchmark Group：

埃森哲	波音	微軟	UPS
土坯	思科系統	甲骨文	威瑞森
Alphabet	通用電氣	百事公司	簽證
Amazon.com	惠普	高通	vmware(1)
AT&T	霍尼韋爾	雷神
美國銀行	英特爾	Salesforce

(1)

VMware於2023年11月被博通收購。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析41

確定個人賠償金的方法

對於個人薪酬決策，基準信息與個人相對於其他高管的表現的內部視圖一起使用，並認識到我們高級管理人員的技能和經驗受到其他公司的高度追捧，尤其是IBM的競爭對手。由於在做出薪酬決定時會考慮業績和留任等因素，以及工作角色的規模和複雜性，被任命的高管個人的現金和總薪酬可能高於或低於更廣泛基準羣體的目標參考點。

薪酬委員會對董事長和首席執行官目標薪酬的評估

薪酬委員會主席直接與委員會的薪酬顧問合作，提供一個決策框架，供委員會在確定董事長和首席執行官的目標薪酬機會時使用。IBM董事會的獨立成員負責審查並提供最終批准。

董事長兼首席執行官和薪酬委員會對副董事長和高級副總裁目標薪酬的評估

董事長和首席執行官向薪酬委員會提出關於副董事長和SVP的目標薪酬的薪酬建議。委員會評估董事長和首席執行官考慮的所有因素，並審查薪酬摘要，這些摘要與所有薪酬和相關計劃的美元價值相符，包括工資、年度激勵、長期薪酬、遞延薪酬、留任付款和養老金福利。這些摘要使委員會了解他們的決定如何影響其他報酬內容，以及離職或退休的影響。委員會決定是否批准或調整董事長和首席執行官對副董事長和SVP的建議。然後，委員會將首席財務官的薪酬決定提交IBM董事會的獨立成員批准。

422024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析

第三節：董事長和首席執行官以及被任命的高管的薪酬決定

2023年董事長兼首席執行官年度激勵薪酬決定

對於2023年的業績，董事會批准了3,510,000美元的年度激勵付款，這相當於Krishna先生目標機會的117%，與公司激勵分數一致。

除了IBM 2023年619億美元的整體收入表現和139億美元的運營現金外，薪酬委員會還注意到克里希納先生取得的以下成就，這些成就為IBM未來的持續增長奠定了基礎：

業務成果							投資組合和投資
• 按不變貨幣計算，軟件收入同比增長5%，諮詢收入同比增長6%* • 繼續向更高增長的收入轉變，目前約75%的收入來自軟件和諮詢 • 自由現金流*產生112億美元(同比增加19億美元)							• 在2023年完成了9項戰略收購，並在研發和工程領域投資了70億美元，專注於擴展混合雲和人工智能能力 • 收入連續第三年可持續增長

在全球領先
創新

社會影響

人才開發
與領導力

•

通過Watsonx提供跨IBM技術堆棧的人工智能功能

•

擴展了IBM以量子為中心的超級計算

•

IBM的運營温室氣體排放量減少了63%，目標是到2025年減少65%

•

在單個集成治理計劃中集中治理數據、隱私和人工智能，創建一個整合的全公司範圍的視圖，提高法規遵從性和上市時間

•

繼續保持一流的員工敬業度

•

提高關鍵技能(人工智能、雲、安全)的專業水平

		2024年董事長和首席執行官的薪酬決定
		2024年，董事會獨立成員沒有改變克里希納先生的基本工資，自他2020年4月擔任首席執行官以來，基本工資一直沒有變化。克里希納先生的年度激勵目標增至350萬美元，並獲得了價值2000萬美元的年度長期激勵獎。克里希納先生的目標現金和總薪酬與2024年基準集團的中位數一致。Krishna先生的長期激勵獎勵包括60%的2024-2026年業績股單位、20%的限制性股票單位和20%的股票期權。2024年，Krishna先生年度目標薪酬總額的78%面臨風險，並受到嚴格業績目標的實現和IBM股價表現的影響。

非GAAP財務指標。有關我們如何計算這些績效指標的信息，請參閲附錄A。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析43

2023年卡瓦諾先生、託馬斯先生、科恩先生和布勞迪女士的年度激勵決定

薪酬委員會還根據《業務要點和執行摘要》中所述的總體公司業績和對其個人貢獻的評估，對下列被點名的執行幹事(NEO)作出了決定，其中一些概述如下：

	詹姆斯·J·卡瓦諾
	高級副總裁，財務運營兼首席財務官
	優化產品組合並推動工作效率計劃，從而在2023年實現利潤率擴張。實現了超過15億美元的年度運行率節省，並有望在2024年底之前實現至少30億美元的年度運行率節省。
	提供了112億美元的自由現金流*，同比增加19億美元，使其能夠通過股息向股東返還60億美元，並在2023年投資超過50億美元收購9家公司。
	通過與股東的密切接觸，包括一對一的互動、小組活動和參加會議，IBM吸引了新的投資者。

	羅伯特·D·託馬斯
	高級副總裁，軟件兼首席商務官
	實現了5%的軟件收入增長，增加了客户對Watsonx的需求，並擴大了我們的人工智能足跡。
	通過在技能和創新方面的投資來支持軟件產品組合，包括推出Watsonx和推動戰略併購。
	繼續轉變市場進入模式，利用擴大的生態系統和戰略合作伙伴關係，注入更多技術和體驗銷售。

	加里·科恩
	副主席
	通過利用IBM的公共和私人合作伙伴關係，為增加收入和覆蓋範圍做出了貢獻。
	通過深化高層關係，擴大IBM在戰略客户中的影響力和品牌知名度。
	在與全球政府領導人、媒體的討論中擔任發言人，並在公開活動中進一步推動IBM的技術觀點。

	米歇爾·H·布朗迪
	高級副總裁與總法律顧問
	為IBM在全球的增長計劃提供法律和監管支持，包括在研究、監管和領域層面支持公司的人工智能議程。
	繼續加強IBM的網絡安全、隱私、數據治理和人工智能道德姿態，因為世界各地對這些問題的監管重點繼續提高。
	專注於全球人才開發，以確保擁有世界級的法律和監管技能，以支持IBM跨地區和業務線的增長計劃。

非GAAP財務指標。有關我們如何計算這些績效指標的信息，請參閲附錄A。

442024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析

按照上述程序並根據企業和個人業績，薪酬委員會核準了這些近地天體2023年的年度獎勵支出如下：

	名字			2023年年度 Incentive 支出(1)
	J.J.卡瓦諾			$1,730,430
	R.D.託馬斯			1,552,500
	G·科恩			1,848,600
	M.H.布勞迪			1,516,800

(1)

被提名的高管每人的激勵目標都相當於他們2023年工資的135%。

2024年卡瓦諾先生、託馬斯先生、科恩先生和布勞迪女士的薪酬決定

委員會還核準了2024年的以下薪酬要素：長期業績計劃下的基本工資、年度獎勵目標、業績股票單位、限制性股票單位和股票期權。對於長期激勵計劃授予，股權工具的組合為60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期權，這符合市場慣例。這種組合提供了具有競爭力的薪酬，同時確保了薪酬與業績之間的緊密聯繫，並相對於我們與之競爭人才的同行創造了適當的平衡。2024年，根據以下目標中詳述的薪酬決定，近地天體(不包括董事長和首席執行官)約75%的薪酬面臨風險。

NEO 2024薪酬組合

2024年，75%近地天體(不包括董事長和首席執行官)的年度總目標薪酬面臨風險。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/bc_neotargepaymix-pn.jpg]

	2024年現金				2024年度長期激勵獎(2)
名字	薪資比率(1)	年度獎勵目標			性能共享單位			受限庫存單位			股票期權
J.J.卡瓦諾	$1,170,000		$	1,580,000		$	6,150,000		$	2,050,000		$	2,050,000
R.D.託馬斯	1,064,000			1,436,000			5,700,000			1,900,000			1,900,000
G·科恩	1,170,000			1,580,000			4,800,000			1,600,000			1,600,000
M.H.布勞迪	936,000			1,264,000			3,780,000			1,260,000			1,260,000

(1)

如果適用，被任命的高管的加薪將於2024年4月1日生效。

(2)

PSU、RSU和股票期權於2024年2月21日授予被任命的高管，包括董事長和首席執行官。在這一天授予的實際單位數是通過將上面所示的價值除以IBM在授予日之前30個活躍交易日的平均收盤價來確定的。在該日授予的股票期權的實際數量是通過(1)除以授予日前30個活躍交易日IBM股票收盤價的平均值和(2)期權估值係數0.20(以反映股票期權相對於全額價值獎勵的折扣值)所顯示的價值來確定的。PSU的表演期將於2026年12月31日結束，獎金將於2027年2月支付。RSU和股票期權將在授予之日的每個週年日每年授予25%。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析45

第4節：其他信息

薪酬計劃ASIT與風險有關

IBM管理層、薪酬委員會和委員會的外部顧問審查IBM的薪酬政策和做法，重點放在激勵計劃上，以確保它們不會鼓勵過度冒險。這項審查包括現金激勵計劃和涵蓋高管和員工的長期激勵計劃。基於這一全面審查，我們得出結論，我們的薪酬計劃不鼓勵過度冒險，原因如下：

•

我們的計劃適當地平衡了短期和長期激勵，2024年年度目標薪酬總額的約75%以股權形式提供給董事長和首席執行官、副董事長和SVP作為一個整體。

•

我們的高管薪酬計劃根據財務目標支付業績，這些目標將具有挑戰性，以激勵高度的業務業績，強調長期財務成功和謹慎的風險管理。

•

我們的激勵計劃包括一個利潤指標，作為業績的一個組成部分，以促進朝着財務目標有紀律的進展。IBM的任何激勵計劃都不是完全基於簽約或收入目標，這降低了員工只專注於短期的風險。

•

量化財務指標以外的定性因素是確定個人高管薪酬支付的關鍵考慮因素。我們的高管如何實現他們的財務業績，如何跨業務線整合，以及如何展示與IBM價值觀一致的領導力，是個人薪酬決策的關鍵。

•

正如在《2023年離職後支付的可能性》中所解釋的那樣，從2009年開始，我們進一步加強了針對高級領導人的股權贈款退休政策，以確保IBM的長期利益繼續成為關注的焦點，即使這些高管即將退休。

•

我們的股權指導方針要求董事長和首席執行官、副董事長和每位高級副總裁持有大量IBM股權，以進一步保持他們與股東的長期利益。

•

IBM採取了一項政策，要求在IBM財務業績重述會影響激勵性薪酬金額的情況下，收回支付給高管的激勵性薪酬，無論高管的行為是否導致重述。同樣，IBM的股權計劃有一項追回條款，根據該條款，如果高管從事對IBM不利的活動，獎勵可能被取消，某些收益可能會得到補償。為了進一步加強我們對道德行為的承諾，IBM Extra 401(K)Plus計劃允許在參與者從事有害於IBM的活動時退還某些IBM貢獻。

我們相信，我們的薪酬計劃符合我們股東的利益，是對業績的獎勵，並代表了強有力的高管薪酬治理實踐。

股權獎勵做法

根據IBM的長期做法和政策，所有股權獎勵都是在授予之日之前或當天批准的。現金股票期權的行權價格是授予之日或薪酬委員會規定的IBM普通股在紐約證券交易所的最高和最低市場價格的平均值。

審批程序規定了接受授予的個人、授予的單位數量或價值、行使價格或確定行使價格的公式(如果不同於授予日紐約證券交易所IBM普通股的高、低市場價格的平均值)以及授予日期。在計劃授予價值的情況下，通過將計劃價值除以IBM在PSU和RSU授予日期前30個活躍交易日的平均收盤價來確定授予的股票數量。對於股票期權，IBM的平均收盤價進一步通過期權估值係數進行調整，以反映股票期權相對於全額價值獎勵的貼現價值。

與所有薪酬決定一樣，董事會的獨立成員批准董事長和首席執行官的所有股權獎勵，並批准首席財務官的所有股權獎勵。此外，副董事長和每位高級副總裁的所有股權獎勵均由薪酬委員會批准。除董事長和首席執行官、副董事長和高級副總裁外，對員工的所有股權獎勵均由董事長和首席執行官、副董事長和高級副總裁根據薪酬委員會批准的一系列授權批准，並定期與委員會一起審查根據這些授權進行的授權。

作為高級領導和其他員工年度總薪酬的一部分，股權獎勵在提前安排的特定週期日期進行，通常是2月21日ST或上一工作日(如果21ST不會落在工作日)。對於工作人員，2月份的贈款日期安排在薪酬委員會批准任何適用的股權獎勵後一個月內(1月底)。IBM對新員工和晉升的政策要求在獎勵授予日期之前或當天批准任何獎勵。

IBM沒有任何計劃、計劃或協議，在IBM控制權發生變化、被任命的高管的職責發生變化或被任命的高管被建設性地終止時，向任何被任命的高管支付任何款項。

462024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析

道德行為

每一位高管都有責任遵守IBM的高道德標準：IBM的價值觀，包括“在所有關係中的信任和個人責任”，以及IBM的商業行為準則。這一責任反映在每位高管的績效目標中，並通過每位高管對IBM業務行為指南的年度認證得到加強。

高管的薪酬，包括年度現金獎勵，與這些標準的合規性有關；合規性也是IBM聘用每位高管的條件。

Ibm的股權計劃和協議有一項追回條款，如果一名高管從事對ibm不利的活動，如違反ibm的商業行為準則、披露機密信息或為競爭對手提供服務， - 獎勵可能被取消，並償還某些收益。為了進一步加強我們對道德行為的承諾，如果參與者從事對IBM有害的活動，額外的401(K)Plus計劃允許追回某些IBM貢獻。

此外，我們的大約1,500名主要高管(包括每一位被任命的高管)已同意一項非競爭、非邀約協議，該協議禁止他們在離開IBM後12個月內為某些競爭對手工作，或在離開IBM後招募員工。

根據美國證券交易委員會和紐約證交所的要求，委員會還通過了一項政策，在IBM財務業績重述的情況下，向高管追回基於激勵的薪酬。

套期保值和質押做法

IBM擁有多個企業領導團隊，包括績效團隊。績效團隊由大約85名負責IBM業務部門和地理位置的最資深領導人組成，其中包括董事長兼首席執行官、副董事長和每位高級副總裁。該團隊對業務業績和跨部門戰略的發展負責。

IBM不允許IBM董事會的任何成員或其公司領導團隊的任何成員，包括任何指定的高管，對衝他們擁有任何IBM證券的經濟風險，包括對IBM股票進行任何衍生品交易(例如，任何賣空、預付可變遠期合同、股權互換、套頭、交易所基金)或隨時質押任何IBM證券，包括將IBM股票存入保證金賬户或將IBM股票用作貸款抵押品。此外，IBM不允許任何通過IBM長期激勵計劃獲得股權獎勵的員工對衝或質押這些證券。

税務方面的考慮

修訂後的1986年美國國税法第162(M)節限制了支付給IBM承保員工的超過100萬美元的補償的扣除額。根據修訂後的第162(M)條，“承保員工”是指首席執行官、首席財務官、三名薪酬最高的高管，以及在2016年12月31日之後的上一個納税年度內擔任公司承保員工的任何其他個人。

儘管2017年11月2日之後，績效薪酬的減税已被取消，但IBM仍然認為，薪酬與績效之間的緊密聯繫對於協調高管和股東的利益至關重要。IBM和委員會將繼續確保我們的副董事長和SVP(包括董事長和首席執行官)的很大一部分薪酬面臨風險，並取決於業績目標的實現。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬討論與分析47

2023年薪酬彙總表及相關説明

2023薪酬彙總表

名稱和本金職位									庫存				選擇權		非股權激勵計劃		更改中養老金				不合格延期補償				所有其他
(a)	薪金			(1)	獎金			(2)	獎項			(3)	獎項	(4)	補償	(5)	價值			(6)	收益			(7)	補償	(8)(9)	總計			(10)
年 (b)	($) (c)				($) (d)				($) (e)				($) (f)		($) (g)		($) (h)				($) (h)				($) (i)		($) (j)
A.克里希納，董事長兼首席執行官
2023		$	1,500,000			$	0			$	11,483,809		$3,339,560		$3,510,000			$	23,183			$	0		$541,874			$	20,398,426
2022			1,500,000				0				8,927,701		2,033,636		3,480,000				0				0		638,738				16,580,075
2021			1,500,000				0				12,605,507		0		2,940,000				0				0		505,452				17,550,959
J·J·卡瓦諾，F&O高級副總裁兼首席財務官
2023		$	1,088,000			$	0			$	6,704,515		$1,949,711		$1,730,430			$	15,264			$	0		$203,369			$	11,691,289
2022			1,040,000				0				5,843,669		1,331,106		1,665,760				19,187				0		233,263				10,132,985
2021			968,000				0				7,563,384		0		1,437,700				0				0		200,534				10,169,618
高級副總裁兼軟件首席商務官R.D.Thomas(11)
2023		$	994,750			$	0			$	5,843,417		$1,699,249		$1,552,500			$	3,170			$	0		$241,228			$	10,334,314
G·科恩，副主席
2023		$	1,170,000			$	0			$	4,897,686		$1,424,239		$1,848,600				不適用			$	0		$196,565			$	9,537,090
2022			1,170,000				0				4,707,418		1,072,289		1,832,800				不適用				0		169,418				8,951,925
2021			1,170,000				1,000,000				6,180,787		0		1,548,400				不適用				0		2,417				9,901,604
M.H.Browdy，高級副總裁兼總法律顧問
2023		$	936,000			$	0			$	4,255,907		$1,237,603		$1,516,800				不適用			$	0		$157,847			$	8,104,157
2022			925,500				0				3,246,447		739,505		1,466,240				不適用				0		147,753				6,525,445
2021			894,000				0				4,354,627		0		1,266,300				不適用				0		135,930				6,650,857

注：有關確定股票和期權獎勵的公允價值時使用的假設，請參閲IBM2023年合併財務報表的附註A(重要會計政策 - 基於股票的薪酬)和附註U(基於股票的薪酬)。

(1)

本欄中的數額反映了2023年支付給每個指定執行幹事的實際工資數額。

(2)

科恩的聘書包括一筆現金簽約付款；其中100萬美元是在2021年12月31日支付的。

(3)

此列中的金額反映總績效份額單位(PSU)和受限股票單位(RSU)。

金額包括根據會計指引計算的、按下文所述目標數目計算的授出日合計銷售單位的公允價值；該等金額反映撇除股息等價物後的調整。

以最大值計算，克里希納的身價如下：2023年：14,641,833美元；2022年：11,382,727美元；2021年：13,928,980美元；卡瓦諾先生：2023：8,548,269美元；2022年：7,450,586美元；2021年：8,357,494美元；託馬斯先生：2023：7,450,269美元；科恩先生：2023：6,244,427美元；2022：6,001,912美元；2021：6,829,751美元；布勞迪女士：2023：5,426,231美元；2022：4,139,173美元；2021：4,811,810美元。

金額還包括根據會計指導計算的RSU贈款的總授予日期公允價值(如果適用)；這些金額反映了扣除股息等價物的調整。

(4)

本欄反映根據會計準則計算的股票期權授予的授予日期公允價值(如果適用)。

(5)

本欄目中的金額包括IBM年度激勵計劃(AIP)下的付款，所有指定的高管都參與了該計劃。績效期限為本財年(2023年1月1日至12月31日)。克里希納的目標是基本工資的200%。所有其他被點名的高管的年度目標是2023年工資的135%。在2023年基於計劃的獎勵表中，門檻支出(0美元)見(C)欄，目標支出見(D)欄，最高支出見(E)欄。

(6)

雖然留任計劃和IBM個人養老金計劃的應計項目於2007年12月31日停止，但2021年、2022年和2023年的留任計劃價值和養老金價值的變化是由於他們的年齡、貼現率、利息貸記率和死亡率表的變化。假設可以在2023年養卹金福利表之後立即找到。Kavanaugh先生是留任計劃中唯一有資格被提名的執行幹事，留任計劃價值的變化導致2023年(8,528美元)、2022年(169,948美元)和2021年(17,604美元)出現負金額。被點名的執行幹事養卹金價值的變化導致以下數額為負數：2022年克里希納先生(51 317美元)；2021年克里希納先生(5861美元)和卡瓦諾先生(4 072美元)。

(7)

IBM不提供高於市場或優惠的遞延薪酬收益。有關遞延薪酬的信息，請參閲2023年非限定遞延薪酬説明。

(8)

本欄中的數額包括2023年的情況：克里希納先生：退税43,561美元，IBM對固定繳款計劃的繳款為398,400美元；卡瓦諾先生：IBM對固定繳款計劃的繳款為120,356美元；託馬斯先生：退税38,037美元，IBM對固定繳款計劃的繳款為149,594美元；科恩先生：IBM對固定繳款計劃的繳款為180,168美元；布朗迪女士：IBM對固定繳款計劃的繳款為144,134美元。2021年和2022年，本欄中的金額包括旅行意外保險和團體人壽保險；2023年不包括這些金額，因為旅行意外保險和團體人壽保險對所有員工都有，不偏袒高管。有關這些項目的説明和信息，請參閲下面的2023年薪酬摘要表説明。

(9)

本欄中的數額還包括2023年的以下津貼：克里希納先生：個人財務規劃、地面交通、參加與商務有關的活動的家庭旅行、乘坐公司飛機的個人旅行46 299美元以及其他個人開支；卡瓦諾先生的：個人財務規劃、參加與商務有關的活動的家庭旅行、乘坐公司飛機的個人旅行66 056美元；託馬斯先生的：地面交通、參加與商務有關的活動的家庭旅行、乘坐公司飛機的個人旅行和其他個人費用；科恩先生：乘坐公司飛機的個人旅行、參加與商務有關的活動的家庭旅行以及其他個人開支；至於布勞迪女士：個人財務規劃、地面交通和其他個人開支。有關額外津貼的累計增量成本計算的説明和信息，請參閲下面的2023年薪酬彙總表説明。

(10)

此列中的金額反映以下各列的總和：工資、獎金、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃和薪酬、養老金價值變化、非合格遞延薪酬收入和所有其他薪酬。

(11)

託馬斯在2022年或2023年的委託書中不是被點名的高管；因此，他不包括2021年和2022年的數據。

482024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬彙總表及相關説明

2023薪酬彙總表説明 — 所有其他補償(第(I)欄)

此列中的金額表示以下適用的金額：

退税

•

IBM向指定的高管支付某些與業務相關的應税費用所產生的税款，其中可能包括：家庭出差和出席與業務相關的活動的費用，與業務相關的當地住宿和雜費，以及與業務相關的地面交通費用(見下文地面交通)。

IBM對已定義繳款計劃的繳款

•

根據IBM的401(K)計劃和超額儲蓄計劃，IBM向每個指定的高管的個人賬户繳款。

•

有關非限定遞延補償計劃的其他詳細信息，請參閲2023年非限定遞延補償説明。

額外津貼

下文描述了2023年向指定執行幹事提供的額外津貼(及其累計增量成本計算)。

個人理財規劃

2023年，IBM為美國高管提供財務規劃服務，覆蓋範圍通常高達每年15,000美元，包括每位被任命的高管。

乘坐公司飛機進行私人旅行

一般信息

•

金額代表IBM在與IBM業務沒有直接關係的差旅方面的總增量成本。

•

IBM的安全做法規定，董事長兼首席執行官的所有航空旅行，包括私人旅行，都必須乘坐公司的飛機。IBM的航空旅行安全實踐與獨立第三方安全專家評估的最佳實踐是一致的。

•

Krishna先生個人旅行的累計增量費用，包括家庭成員或其他客人在商務和非商務場合旅行的任何累計增量費用，列入2023年補償表摘要第(I)欄。

•

此外，還包括除Krishna先生以外的指定執行幹事2023年乘坐公司飛機的個人旅行或通勤，以及該幹事的家人或其他客人陪同該幹事在商務和非商務場合旅行的總增量費用(如果有)。

•

此外，某些其他公司和非營利組織的董事會成員中被任命的高管也會不時乘坐公司的飛機參加董事會以外的會議。這些數額可能包括與參與這些外部董事會有關的旅費。

•

根據企業健康計劃，被任命的高管參加年度高管體檢的任何飛機旅行都包括在這些金額中。

合計增量成本計算

•

使用公司飛機進行個人旅行，包括前往外部董事會的總增量成本，計算方法是將特定飛機的每小時可變維護成本率乘以所使用的飛行小時數，再加上燃料、停機位、着陸費、機組人員費用和餐飲的實際成本。

•

IBM的飛行運營團隊定期審查每架飛機的維修率，並根據需要進行調整，以反映成本的變化。

•

增加的總費用包括空頭航班(即往返IBM機庫或任何其他地點的空機)。

•

任何包機的總增量成本就是IBM包機的全部成本。

地面交通

一般信息

•

IBM的安全實踐規定，董事長和首席執行官上下班由IBM人員乘坐IBM租賃的汽車或由授權的汽車服務提供。此外，董事長兼首席執行官及其家人可以在非商務場合使用公司租賃的汽車和IBM司機或授權的汽車服務。

•

其他被提名的高管可以使用公司租賃的配備IBM司機的汽車或授權的汽車服務來進行與業務相關的交通，並根據IBM的企業健康計劃出差參加外部董事會會議和年度高管體檢。在這些情況下，家人和其他客人可以乘坐公司租賃的汽車陪同這些指定的高管，由IBM司機或授權的汽車服務人員陪同。

•

數額反映上述項目的累計增量成本(如果有的話)。

合計增量成本計算

•

對於配備IBM司機的公司租賃汽車，增量成本的計算方法是將可變費率乘以適用的駕駛時間。可變費率包括司機的工資和加班費，以及基於燃料和維護費用計算的每英里成本。

•

對於授權的汽車服務，增量成本是IBM為此類服務支付的全部成本。

個人安全

一般信息

•

根據IBM的安全實踐，IBM在某些商業和非商業場合為董事長兼首席執行官及其家人提供安全人員。

•

數額包括安保人員在這些情況下的累計增量費用。

•

此外，金額還包括董事長和首席執行官以及任何其他被點名的高管(如果適用)的家庭安全系統和監測費用。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬彙總表及相關説明49

合計增量成本計算

•

安保人員的總增量費用是往返目的地的任何商業機票、旅館、餐飲、汽車服務的費用，以及必要時任何額外分包人員的工資和旅費。

•

家庭安全系統的安裝、維護和監控服務的總增量成本反映了IBM在這些項目上的全部成本。

年度高管體檢

•

金額代表IBM根據IBM的企業健康計劃為被任命的高管支付的年度高管體檢費用(如果適用)。

家庭旅行和參加商務活動

•

金額代表被任命的高管的家人蔘加與業務相關的活動，如與IBM客户、執行管理層或董事會成員舉行的會議、晚宴和招待會的差旅和/或餐飲和娛樂的總增量成本。

其他個人開支

•

金額代表被提名的高管的餐飲和住宿費用，這些高管根據IBM的企業健康計劃出差進行年度高管體檢。

•

數額還包括與參加外部董事會有關的費用，但披露為公司飛機個人旅行和地面運輸的費用除外。

•

金額還包括與業務活動和高管產生的行政費用有關的項目。

502024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年薪酬彙總表及相關説明

2023年基於計劃的獎勵表

姓名 (a) 類型獎項(1)	授予日期 (b)		薪酬委員會審批日期		預計未來支出非股權項下獎勵計劃獎勵									預計未來支出在股權項下激勵計劃獎(2)						所有其他庫存獎項：數量：個共享庫存數量：			所有其他選項獎項：編號，共證券基礎			練習或基礎價格：選項				正在關閉價格上的紐約證券交易所日期授予的個 ($/Sh)			授予日期公允價值庫存的個和選項
姓名 (a) 類型獎項(1)	授予日期 (b)		薪酬委員會審批日期		閾值 ($) (c)			目標 ($) (d)			最大值 ($) (e)			閾值 (#) (f)		目標 (#) (g)		最大值 (#) (h)		或單位 (#) (i)		(3)	選項 (#) (j)		(3)	大獎 ($/Sh) (k)			(4)	正在關閉價格上的紐約證券交易所日期授予的個 ($/Sh)			大獎 ($) (l)			(5)
A.克里希納
AIP		不適用		1/30/2023		$	0		$	3,000,000		$	6,000,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											18,369		73,476		124,909															$	8,612,857
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	24,492														2,870,952
所以		2/21/2023		1/30/2023																				146,923			$	133.00			$	131.71			3,339,560
J.J.卡瓦諾
AIP		不適用		1/30/2023			0			1,479,000			4,437,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											10,724		42,897		72,925																5,028,386
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	14,299														1,676,129
所以		2/21/2023		1/30/2023																				85,777				133.00				131.71			1,949,711
R.D.託馬斯
AIP		不適用		1/30/2023			0			1,350,000			4,050,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											9,347		37,387		63,558																4,382,504
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	12,463														1,460,913
所以		2/21/2023		1/30/2023																				74,758				133.00				131.71			1,699,249
G·科恩
AIP		不適用		1/30/2023			0			1,580,000			4,740,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											7,834		31,336		53,271																3,673,206
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	10,446														1,224,480
所以		2/21/2023		1/30/2023																				62,659				133.00				131.71			1,424,239
M.H.布勞迪
AIP		不適用		1/30/2023			0			1,264,000			3,792,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											6,808		27,230		46,291																3,191,901
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	9,077														1,064,006
所以		2/21/2023		1/30/2023																				54,448				133.00				131.71			1,237,603

(1)

獎項類別：

AIP=年度激勵計劃

PSU=績效共享單位

RSU=限制性股票單位

SO=股票期權

每個獎項都是根據IBM 1999年的長期業績計劃(LTPP)授予的。有關這些類型的獎勵的其他信息，請參閲2023年薪酬彙總表。

(2)

PSU獎勵將根據業績進行調整，並於2026年2月支付。

(3)

RSU和SO的第一批獎勵於2024年2月21日授予25%。其餘部分將授予2025年2月21日、2026年2月21日和2027年2月21日，前提是在每一種情況下，被任命的高管在這些日期都是IBM的員工，除非他們符合某些條件，有資格繼續歸屬。有關這些資格要求的説明，請參閲2023年終止時的潛在付款説明。

(4)

所有SO的行權價格都等於截至授予日在紐約證券交易所(NYSE)的IBM普通股的高價和低價的平均值。

(5)

本欄中的金額反映了根據會計準則計算的PSU、RSU和SO獎勵的總授予日期公允價值。如《2023年薪酬彙總表》中所述，PSU獎勵的顯示值基於目標數字。顯示的PSU、RSU和SO獎勵的值反映了排除股息等價物的調整。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年基於計劃的獎勵表51

2023年財年年終評選優秀股票獎及相關敍述

期權獎勵(第(B)欄) – (f))

一般術語

•

根據IBM的長期業績計劃(LTPP)，股票期權的行權價不低於授予日在紐約證券交易所(NYSE)的IBM普通股高低價格的平均值。

•

IBM尚未授予任何屬於股權激勵計劃和獎勵的期權獎勵。

股票獎勵((G)欄) – (j))

尚未歸屬的股份或股額單位(第(G)欄)

此列中的金額是截至2023年12月31日未償還的RSU或RRSU的數量。

尚未歸屬的股份或股額單位的市值(第(H)欄)

本欄中的金額是(G)欄中披露的RSU或RRSU獎勵的價值，計算方法是使用單位數乘以IBM普通股在2023年財年最後一個工作日在紐約證券交易所的收盤價(163.55美元)。

股權激勵計劃和獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(第(一)欄)

此列中的金額是截至2023年12月31日未完成的PSU數量。

績效份額單位

•

第(I)欄中的數額反映了每項PSU獎勵的目標數字。

•

IBM PSU的性能標準基於累積的三年滾動目標。因此，對照這些目標衡量年度業績是沒有意義的。

•

有關PSU計劃的詳細説明，包括支出計算，請參閲2023年薪酬討論和分析的第1節以及2023年薪酬摘要表。

•

下表提供了每位指定執行幹事的所有未支付的PSU獎勵的支付水平。獲得的PSU的最大數量是基於業務目標的目標數量的170%(包括基於相關業績期間的相對ROIC修改量的額外20分)。

2023年傑出PSU獎支出水平

名字	授予日期		閥值		目標		極大值
A.克里希納		02/21/2022		15,491		61,963		105,337
		02/21/2023		18,369		73,476		124,909
J.J.卡瓦諾		02/21/2022		10,140		40,558		68,949
		02/21/2023		10,724		42,897		72,925
R.D.託馬斯		02/21/2022		7,886		31,545		53,627
		02/21/2023		9,347		37,387		63,558
G·科恩		02/21/2022		8,168		32,672		55,542
		02/21/2023		7,834		31,336		53,271
M.H.布勞迪		02/21/2022		5,633		22,532		38,304
		02/21/2023		6,808		27,230		46,291

股權激勵計劃和獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(第(J)欄)

本欄中的金額是第(I)欄中披露的PSU獎勵的價值，計算方法是將股票數量乘以2023年財年最後一個工作日IBM普通股在紐約證券交易所的收盤價(163.55美元)。

522024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年財年年終評選優秀股票獎及相關敍述

2023年財年年終表彰傑出股票獎

	期權大獎													股票大獎
	數量：證券底層未練習選項		數量：證券底層選項 (#)			股權獎勵計劃獎項：數量：證券底層未練習不勞而獲		選項鍛鍊				選擇權						編號共個共享或單位有		市場價值共個共享或單位有								股權獎勵計劃獎：數量：未賺到的個共享，個單位或其他權利有		股權獎勵計劃獎：市場或支付值未完成的股份，單位或其他權利有
名字	(#)		數量：證券底層選項 (#)			選項		價格			(2)	期滿						非授權	(3)	非授權			(4)					非授權	(5)	非授權			(4)
(a)	可操練		不能行使		(1)	(#)		($)				日期		類型：		格蘭特		(#)		($)				類型：		格蘭特		(#)		($)
授予日期	(b)		(c)			(d)		(e)				(f)		授獎		日期		(g)		(h)				授獎		日期		(i)		(j)
A.克里希納
02/21/22		36,134		108,403			不適用		$	124.51			02/20/32		RSU		06/08/20	10,091			$	1,650,383			PSU		02/21/22	61,963			$	10,134,049
02/21/23		0		146,923			不適用			133.00			02/20/33		RSU		06/08/21	17,210				2,814,696			PSU		02/21/23	73,476				12,017,000
															RSU		02/21/22	15,492				2,533,717
															RSU		02/21/23	24,492				4,005,667
總計		36,134		255,326														67,285			$	11,004,463						135,439			$	22,151,049
J.J.卡瓦諾
02/21/22		23,651		70,955			不適用		$	124.51			02/20/32		RSU		06/08/20	5,688			$	930,272			PSU		02/21/22	40,558			$	6,633,261
02/21/23		0		85,777			不適用			133.00			02/20/33		RSU		06/08/21	10,326				1,688,817			PSU		02/21/23	42,897				7,015,804
															RSU		02/21/22	10,140				1,658,397
															RSU		02/21/23	14,299				2,338,601
總計		23,651		156,732														40,453			$	6,616,087						83,455			$	13,649,065
R.D.託馬斯
02/21/22		18,395		55,188			不適用		$	124.51			02/20/32		RRSU		02/11/20	36,782			$	6,015,696			PSU		02/21/22	31,545			$	5,159,185
02/21/23		0		74,758			不適用			133.00			02/20/33		RSU		06/08/20	3,673				600,719			PSU		02/21/23	37,387				6,114,644
															RSU		06/08/21	6,885				1,126,042
															RSU		02/21/22	7,887				1,289,919
															RSU		02/21/23	12,463				2,038,324
總計		18,395		129,946														67,690			$	11,070,700						68,932			$	11,273,829
G·科恩
02/21/22		19,052		57,159			不適用		$	124.51			02/20/32		RSU		01/04/21	10,226			$	1,672,462			PSU		02/21/22	32,672			$	5,343,506
02/21/23		0		62,659			不適用			133.00			02/20/33		RSU		02/21/22	8,169				1,336,040			PSU		02/21/23	31,336				5,125,003
															RSU		02/21/23	10,446				1,708,443
總計		19,052		119,818														28,841			$	4,716,945						64,008			$	10,468,509
M.H.布勞迪
02/21/22		13,139		39,420			不適用		$	124.51			02/20/32		RSU		06/08/20	3,231			$	528,430			PSU		02/21/22	22,532			$	3,685,109
02/21/23		0		54,448			不適用			133.00			02/20/33		RSU		06/08/21	5,945				972,305			PSU		02/21/23	27,230				4,453,467
															RSU		02/21/22	5,634				921,441
															RSU		02/21/23	9,077				1,484,543
總計		13,139		93,868														23,887			$	3,906,719						49,762			$	8,138,576

獎項類別：

PSU=績效共享單位

RSU=限制性股票單位

RRSU=保留限制庫存單位

(1)

授予的股票期權獎勵在相應授予日期的第一到第四個週年紀念日每年授予25%的歸屬，前提是個人在每個歸屬日期始終保持受僱狀態，除非他們符合某些條件才有資格繼續歸屬。

(2)

本專欄中顯示的行權價格等於截至授予日期在紐約證券交易所的IBM普通股的最高和最低價格。

(3)

財政年終表第(G)欄顯示的2023年傑出股票獎的金額是未授予的RSU和RRSU獎。有關這類獎勵的其他信息，請參閲《2023年薪酬討論與分析》和《2023年薪酬摘要表》。託馬斯先生的RRSU獎在2024年和2025年授予日期的週年紀念日授予，前提是他在每個授予日期都是IBM的員工。在2020、2021、2022和2023年，除科恩先生之外的每個被任命的高管都會在授予日的第一個到第四個週年紀念日獲得每年25%的RSU獎勵(科恩先生是在2020年底受聘的，所以他在2021年1月到2021年1月授予的RSU在授予日的第一個到第四個週年紀念日每年獎勵25%)。

(4)

這些列中的價值是用單位數乘以2023年財年最後一個工作日IBM普通股在紐約證券交易所的收盤價(163.55美元)計算出來的。

(5)

財政年終表第(I)欄顯示的2023年傑出股票獎的金額是尚未授予的PSU獎。有關PSU獎勵的其他信息，請參閲2023年薪酬討論和分析以及薪酬摘要表説明。所有被點名的執行幹事的特別提款股將在各自的業績期間結束後於2月份發放。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年財年年終評選優秀股票獎及相關敍述53

2023年期權行使和股票歸屬表

	期權大獎					股票大獎(1)
姓名 (a)	數量：個共享已收購練習 (#) (b)		值實現了練習 ($) (c)			數量：個共享已收購關於歸屬問題 (#) (d)		值實現了關於歸屬問題 ($) (e)
A.克里希納		0		$	0		206,185		$	32,883,416
J.J.卡瓦諾		0			0		50,335			7,701,524
R.D.託馬斯		0			0		43,649			6,509,506
G·科恩		0			0		46,938			7,489,153
M.H.布勞迪		0			0		29,511			4,504,848

(1)

這些列中顯示的金額反映了2023年內授予的PSU、RPSU、RSU和RRSU獎勵。2021年至2023年業績期間的PSU和RPSU獎勵於2023年12月31日授予，並於2024年2月1日支付給每位被任命的高管；該PSU獎勵的價值是通過股票數量乘以IBM普通股在授予日的收盤價(163.55美元)來確定的。有關這類獎勵的詳細信息，請參閲《薪酬討論與分析》和《2023年薪酬摘要表》。

542024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年財年年終評選優秀股票獎及相關敍述

2023年保留計劃：敍事

一般描述和目的

在20世紀90年代中期，“IBM補充性高管留任計劃”(留任計劃)被創建，以幫助留住IBM扭虧為盈所需的高級領導人才，保持其長期生存能力，併為未來的增長做好準備。留任計劃是一種不合格的遞延薪酬計劃，沒有資金，規定如果參與者滿足年齡、服務、薪酬和職務級別的要求，則支付年度福利。留任計劃是美國的計劃，資格基於美國的就業情況。卡瓦諾先生有資格享受留任計劃福利。

保留計劃從2004年5月1日起對新參與者關閉，未來的應計項目於2007年12月31日停止。自1999年7月1日起，對保留計劃進行了修改，以提供新的福利公式，但允許截至1999年6月30日滿足某些年齡、服務和薪酬水平條件的參與者繼續根據以前的公式獲得福利，前提是以前的公式提供了更大的福利。

如果高管在受僱期間或受聘後因某種原因被解僱，或從事對IBM不利的競爭或其他活動，留任計劃的福利將被沒收和撤銷。留存計劃在2023年留存計劃表中單獨列出，不包括在2023年養老金福利表中。

材料條款和條件：1995年保留計劃

•

卡瓦諾先生的留任計劃福利是根據1999年7月1日修正案(1995年留任計劃)之前生效的留任計劃公式確定的。

•

根據1995年留用計劃，如果參加者在離職時符合提前退休年齡和服務要求，在離職前擔任行政首長級職位，並且最後平均工資至少為160000美元，則可獲得福利。

•

雖然卡瓦諾先生的福利是根據1995年的留任計劃確定的，但根據這一公式，他是部分祖輩，這意味着他的應計項目於2003年12月31日結束，確定他的福利的門檻是233,400美元，而不是完全祖輩參與者的311,400美元。如果卡瓦諾先生在60歲或之後終止僱用，他的留任計劃福利以年度單身人壽年金表示，相當於：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_20retpla-pn.jpg]

•

如果參與者在60歲之前終止就業，由第(1)款至第(4)款中指定的金額之和產生的年度單身人壽年金將按照保留計劃中的指定減少。

計算中包含的薪酬元素

•

保留計劃中合格的最終平均工資和合格補償的定義與IBM個人養老金計劃中的養卹金積分公式具有相同的含義。

關於額外入賬服務年限的政策

•

一般來説，參與者的計入福利服務年限是根據員工參加IBM個人養老金計劃的年份計算的，截止日期為2007年12月31日，也就是未來福利的應計日期。

可用的付款形式

•

參與者的福利只能以年金的形式支付，每月的福利從離職後一個月的第一天開始支付(根據税法的要求，“特定僱員”須延遲六個月)。

年度留任計劃和福利

•

下表詳細説明瞭截至2007年12月31日賺取的年度留任計劃福利，該福利應作為單一終身年金支付，從卡瓦諾先生最早的未降低退休年齡(定義見下一小節)開始支付。

	名字			年度留任計劃受益於最早未降低退休年齡
	J.J.卡瓦諾				$	10,097

累計收益現值

•

下表顯示的2023年留任計劃累計福利現值是截至2023年12月31日的年度留存計劃福利的現值，該年度留存計劃福利是截至2007年12月31日的。

•

用於確定從最早未降低退休年齡開始支付的年度累積留存計劃福利現值的假設緊跟在2023年養卹金福利表之後。

2023年留任計劃表

編號
年數
貸記

贈送
值為
累計

付款
期間
最後一次

服務

(1)

效益

(2)

財政年度

姓名
(a)

計劃名稱
(b)

(#)
(c)

($)
(d)

($)
(e)

J.J.卡瓦諾

留任計劃

131,110

(1)

反映截至2007年12月31日的入賬服務年限。在此之後，卡瓦諾先生將在IBM再工作16年。

(2)

關於用於計算現值的假設，請參閲緊跟在2023年養卹金福利表之後的“用於確定截至2023年12月31日的現值的假設”。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年留任計劃敍述55

2023年養老金福利敍事

2023年養老金福利表顯示了IBM美國固定福利養老金計劃下每個合格的指定高管在上一財年的計入貸記服務年數、累計福利現值和支付情況。截至2023年12月31日，克里希納、卡瓦諾和託馬斯根據美國固定收益養老金計劃享有養老金福利。

美國合格計劃和不合格計劃説明 — 一般信息

IBM個人養老金計劃由符合税務條件的計劃和非符合税務條件的計劃組成。自2008年1月1日起，非税務合格計劃更名為IBM超額個人養老金計劃，在本文中稱為非合格計劃，税務合格計劃稱為合格計劃。合併後的計劃在本文中稱為IBM個人養老金計劃。從2005年1月1日起，IBM個人養老金計劃對新參與者關閉。

計劃和説明

•

合格計劃提供資金、符合税務條件的福利，最高可達《國税法》規定的補償和福利限額。

•

不合格計劃提供超過補償限制的無資金、不合格福利。

•

IBM個人養老金計劃下未來福利的應計於2007年12月31日停止，參與者的養老金福利不考慮在該日期之後賺取的工資和貸記的服務。

IBM美國個人養老金計劃
(合格計劃)

合格計劃的目的

•

合格計劃旨在提供符合税務條件的養老金福利，通常適用於所有美國正式員工。

•

合格計劃下的福利是根據養卹金積分公式(對於那些在1999年符合某些資格標準的人)或以下所述的個人養卹金賬户確定的。由於合格計劃下的指定高管福利是根據個人養老金賬户公式確定的，本次披露將僅涉及該公式的重要條款。

具體條款和條件：合格計劃下的個人養老金賬户公式

•

Krishna先生、Kavanaugh先生和Thomas先生在合格計劃下的福利是根據個人養老金賬户公式確定的，這是一個現金餘額公式。

•

根據2008年前的個人養卹金賬户公式，合格的指定執行幹事可獲得各自個人養卹金賬户的工資抵免和利息抵免。一年的工資抵免相當於符合條件的指定執行幹事該年符合條件的薪酬的5%。利息抵免的基礎是一年期國債固定到期日的年利率加1%。此外，符合資格的被任命的執行幹事可

在就業終止後的任何時間，他們都可以根據個人養老金賬户公式領取養老金，但不得推遲到正常退休年齡以後才開始領取養老金。如果在正常退休年齡之前開始支付符合資格的指定主管人員的福利，則與從正常退休年齡開始的福利相比，該福利將會減少。符合資格的指定執行幹事可領取一筆相當於個人養卹金賬户餘額的一筆款項，或在精算上相當於個人養卹金賬户餘額的年金，或部分一次性付款和扣減的年金。

計算中包含的薪酬元素

•

在2008年前，符合條件的薪酬一般等於收入中包括的總額，包括：

—

工資；

—

任何形式的可變薪酬計劃下的經常性支付(不包括股票期權和其他股權獎勵)；以及

—

根據IBM的國內收入代碼部分125計劃(自助餐廳計劃)從工資和可變薪酬中扣除的金額，以及根據IBM的401(K)Plus計劃和Extra 401(K)Plus計劃遞延的金額。

•

一年的補償僅限於《國税法》規定的補償限額，最後一年根據合格計劃應計福利的限額為225,000美元。此外，根據合格計劃提供的福利不得超過《國税法》規定的年度福利限額(2023年為265,000美元，從正常退休年齡開始作為年度單身人壽年金支付)。

關於額外入賬服務年限的政策

•

計分服務年限僅基於員工有資格參加合格計劃的年限，截至2007年12月31日。

IBM美國超額個人養老金計劃(非合格計劃)

不合格計劃的目的

•

非合格計劃為合格的計劃參與者提供由於合格薪酬的納税限制而在合格計劃下可能無法提供的福利。

•

向參與者提供的福利是在從IBM離職後支付的(根據税法的要求，“特定員工”的延遲時間為6個月)。

不合格計劃的具體條款和條件

•

不合格計劃提供的福利等於在不適用薪酬和福利限額的情況下在合格計劃下提供的福利減去在不考慮福利限額的合格計劃下實際提供的福利。

562024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年養老金福利敍事

關於額外入賬服務年限的政策

•

計分服務年限僅基於員工有資格參加合格計劃的年限。

可用的付款形式

•

根據合格計劃的條款，整個福利可以一次性支付。

•

Krishna先生、Kavanaugh先生和Thomas先生選擇在離職後立即一次性領取他們的非合格計劃福利。

•

如果合格的指定高管在2023年12月31日從IBM離職，則截至2024年1月1日，符合資格的指定高管可以根據合格計劃和非合格計劃選擇獲得的最大一次性付款等於：

名字	最大一次總和
名字	合格的計劃			不合格計劃			可用總金額一次性支付
A.克里希納		$	224,528		$	87,850		$	332,378
J.J.卡瓦諾			118,148			81,412			269,560
R.D.託馬斯			92,471			272			92,743

•

保險參與者可以選擇以單一人壽年金或某些其他精算等值支付形式領取他或她的全部福利，或未一次性支付的部分福利。

年度養老金福利

•

截至2007年12月31日賺取的年度養老金福利，作為單身生活支付

以下是每位獲提名的合資格行政人員在正常退休年齡開始的年金。由於Krishna先生、Kavanaugh先生和Thomas先生將獲得他們的非合格計劃福利的一次性付款，因此在下面的非合格計劃列中不會顯示他們的金額：

名字	年度養老金福利正常退休年齡
名字	合格的計劃			不合格計劃		總收益
A.克里希納		$	24,891		不適用		$	24,891
J.J.卡瓦諾			21,962		不適用			21,962
R.D.託馬斯			14,605		不適用			14,605

累計收益現值

•

累積福利的現值是截至2023年12月31日的年度養老金福利的價值，該年度養老金福利是截至2007年12月31日的。

•

年度養卹金是被任命的執行幹事從其正常退休年齡開始的一生中應支付的福利。

•

正常退休年齡定義為65歲以上或服務滿一年。

•

某些假設被用來確定累積收益的現值。這些假設緊跟在2023年養卹金福利表之後進行了説明。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年養老金福利敍事57

2023年養老金福利表

如《2023年留存計劃的一般説明和目的》所述，2023年養卹金福利表不包括《2023年留存計劃表》所反映的數額。

		年數			現值	付款期間
		記入信用的服務		(1)	累積的收益	上一財政年度
姓名 (a)	計劃名稱 (b)	(#) (c)			($) (d)	($) (e)
A.克里希納	合格的計劃		17		$245,597		$	0
	不合格計劃				86,086			0
	總收益				$331,683		$	0
J.J.卡瓦諾	合格的計劃		12		$180,497		$	0
	不合格計劃				76,413			0
	總收益				$256,910		$	0
R.D.託馬斯	合格的計劃		9		$80,293		$	0
	不合格計劃				232			0
	總收益				$80,525		$	0

(1)

反映截至2007年12月31日的入賬服務年限。在該日期之後，該表中的每位被任命的高管在IBM的服務年限都將增加16年。

假設確定每個合格的指定高管截至2023年12月31日的現值：

•

測量日期：2023年12月31日

•

現值利率：5.00%

•

要確定個人養老金帳户福利，請執行以下操作：

—

利息抵免利率：2024年6.4%，2025年及以後3.80%

—

個人養老金賬户餘額轉換為單人年金的利率：1-5年為5.6000%，6-20年為5.7733%，21年及以後為5.7267

—

將個人養老金賬户餘額轉換為單身年金的死亡率表是2024年養老金保護法可選的Unisex組合表

•

死亡率(開工前)：無

•

死亡率(生效後)：

—

基表：修改後的PRI-2012年白領性別-退休人員性別區分表調整了0.762的係數，從2012年到2023年12月31日有所改善。

—

改進比例尺：改進比例尺MP-2021投影表。

•

提款率：無

•

退休比率：假設退休年齡之前為零

•

正常退休年齡：保留計劃60歲，IBM個人養老金計劃65歲

•

假定退休年齡：保留計劃的60歲以上，IBM個人養老金計劃的65歲或當前年齡

•

累計福利是根據截至2007年12月31日的計入服務和薪酬歷史計算的

•

在符合資格的個人養老金賬户公式的情況下，福利按90%的一次性付款/10%支付

Krishna、Kavanaugh和Thomas的年金從從IBM離職後的第一天開始。超額計劃的個人養老金計劃和賬户公式Krishna、Kavanaugh和Thomas的福利是一次性支付的。為此目的，不考慮《國税法》第409A節所要求的不合格計劃下的“特定僱員”延遲六個月的規定

•

顯示的所有結果僅為估計；實際收益將基於準確的已記入貸方的服務和薪酬歷史，這將在脱離IBM的服務時確定

確定截至2022年12月31日現值的假設：

•

《2023年養老金彙總表》中的養老金價值變動一欄量化了2022年12月31日至2023年12月31日期間養老金福利現值的變動情況

•

為了確定截至2022年12月31日的養卹金福利現值，使用了上述相同的假設，以確定截至2023年12月31日的現值，除了(1)在利率為5.3%的情況下，按0.762(2)的係數調整了針對退休人員的經修改的PRI-2012年白領性別不同表。為了確定個人養卹金賬户福利，使用了以下假設：

—

利率：2023年4.90%，2024年後4.40%

—

個人養老金賬户餘額轉換為單人年金的利率：1-5年為4.4567%，6-20年為5.2367%，21年及以後為5.1467

—

個人養老金賬户餘額換算死亡率表：《2023年養老金保護法》可選Unisex合併表

582024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年養老金福利敍事

2023年非限定延期補償敍述

IBM Extra 401(K)Plus計劃 - 美國

一般描述和目的

•

超額401(K)Plus計劃的目的是為符合條件的員工提供在遞延納税的基礎上為退休儲蓄的機會，並提供在不適用薪酬限制的情況下根據合格的IBM 401(K)Plus計劃提供的福利。資格基於符合條件的401(K)參與者，他們的合格薪酬預計將超過適用計劃年度的國內收入法薪酬限額。

•

超額401(K)Plus計劃中的賬户餘額由參與者遞延或由IBM(基本賬户)貢獻的現金金額和所有遞延股票組成，其中包括參與者遞延的股票(遞延IBM股票)。一般來説，2005年1月1日之前遞延和歸屬的金額不受《國税法》第409A節的約束，而在2005年1月1日及之後遞延和歸屬的金額則受《國税法》第409A節的約束。

•

超額的401(K)Plus計劃是一個沒有資金的計劃，參與者的賬户餘額只有在參與者離開IBM的服務時才能支付。

•

如果參與者在受僱期間或之後因原因被終止或從事對IBM不利的競爭或其他活動，某些IBM配對和自動繳費將被沒收或撤銷。

•

自2024年1月1日起，IBM 401(K)Plus計劃更名為IBM 401(K)計劃，超額401(K)Plus計劃更名為IBM Expert Savings Plan。

根據超出的401(K)Plus計劃有資格延期支付的薪酬

•

參與者可以選擇推遲最高80%的工資和符合條件的績效工資，其中包括年度激勵計劃付款。

遞延的IBM股票

•

在2008年1月1日之前，任何高管都可以選擇推遲收到IBM股票，否則這些股票將因根據IBM的長期業績計劃(LTPP)於2007年12月31日或之前授予某些限制性股票單位獎勵而支付。這種延期發生在獎勵授予時。

•

此外，根據美國國税局的規定，高管也可以選擇推遲收到IBM股票的股票，否則將在2008年2月1日或之前支付，這是由於IBM的LTPP授予績效股票單位(PSU)獎勵的結果。

•

遞延IBM股票的股息等價物以現金支付，與向IBM股東支付股息的利率和日期相同，並計入基本賬户。

IBM匹配貢獻

•

到2023年12月31日，IBM將每個支付期的匹配繳費計入每個根據超額401(K)Plus計劃延期支付工資或符合條件的績效工資的合格參與者的基本賬户。

•

匹配繳費等於(I)參與者的匹配率乘以參與者根據超額401(K)Plus計劃選擇推遲的金額；以及(Ii)參與者的匹配率乘以達到國內收入法補償限額後的合格補償之和的百分比。參與者的最大匹配繳費百分比與IBM 401(K)Plus計劃下參與者的最大匹配繳費百分比相同。通常，在2005年1月1日之前受聘或重新受僱於IBM美國的參與者有資格獲得最高6%的匹配繳費；通常，在2005年1月1日或之後受聘或重新受聘並完成一年服務的參與者有資格獲得最高5%的匹配繳費。Krishna先生、Kavanaugh先生和Thomas先生有資格獲得6%的匹配捐款。科恩和布勞迪有資格獲得5%的匹配出資。

IBM自動投稿

•

到2023年12月31日，IBM將每個支付期的自動繳費計入每個合格參與者的基本賬户。

•

自動繳費等於以下總和的一個百分比：(I)參與者根據超額401(K)Plus計劃選擇推遲的金額；以及(Ii)參與者在達到國內收入法補償限額後的合格補償。參與者的自動繳費百分比是參與者在IBM 401(K)Plus計劃下的自動繳費百分比。一般來説，這一比例是基於參與者截至2007年12月31日的退休計劃資格。此外，對於在2005年1月1日或之後被IBM美國公司聘用或重新聘用的參與者，他們必須完成一年的服務才有資格。為了計算IBM 401(K)Plus計劃下的自動繳費，參與者的合格薪酬不包括參與者根據超額401(K)Plus計劃選擇延期支付的金額。自動捐款百分比為：克里希納、卡瓦諾和託馬斯先生為2%；科恩先生和布朗迪女士為1%。

收益衡量標準

•

參與者對基本賬户的繳費將根據收益和虧損進行調整，直到根據參與者選擇的投資選擇完全分配為止。

•

IBM在超額401(K)Plus計劃中不支付有保證的、高於市場的或優先收益。

•

可用的投資選擇與IBM 401(K)Plus計劃下的主要投資選擇相同，該計劃包括IBM股票基金。

•

參與者可以像每半個月支付週期一樣頻繁地更改新的工資延期的投資選擇，並可以每天更改現有賬户餘額的投資選擇，但受過度交易限制的限制。

•

自2008年1月1日起，超額401(K)Plus計劃下的IBM Match名義上投資於投資選項，投資方式與參與者出資名義上投資的方式相同。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年非限定延期補償敍述59

•

由於遞延IBM股票只作為IBM普通股入賬、維護和最終分配，因此它們在任何時候都不能轉讓給任何其他投資選擇。

•

在季度基礎上，股息等價物將被視為投資於IBM股票基金的所有或部分賬户的股息等價物貸記到參與者的賬户，其利率與向IBM股東分紅的比率相同。

•

根據《2023年非限定遞延補償表》(D)欄中報告的上一財年遞延IBM股票的總收益，是根據所有遞延IBM股票在2022年12月31日至2023年12月31日期間IBM普通股價格的變化來計算的。

•

總收益反映了8美元的季度管理費。

支付、提款和其他分配

•

在從IBM脱離服務之前，不允許從基本帳户中支付、提取或其他分配。

•

終止時，符合資格的高管基本賬户中在2005年1月1日之前遞延的餘額將立即一次性支付給高管，除非：(A)餘額超過25,000美元；(B)高管滿足以下年齡和服務標準：

—

年齡55歲以上，服務年限15年以上；

—

年齡62歲以上，服務年限5年以上；

—

年滿65週歲，服務滿1年；

—

具有至少30年服務年限的任何年齡，條件是截至1999年6月30日，該高管至少具有25年服務年限或至少40歲具有10年服務年限；或

—

開始享受IBM長期殘疾計劃下的福利。

•

截至2023年12月31日，克里希納和卡瓦諾滿足了年齡和服役標準。

•

如果參與者在終止時滿足了年齡、服務和賬户餘額標準，但沒有提前有效地選擇另一種分配形式，則參與者在2005年1月1日之前延期的基本賬户金額將在離職後的次年2月一次性支付。

•

如果參與者在終止時已滿足年齡、服務和帳户餘額標準，並已做出有效

提前選舉，參與者在2005年1月1日之前遞延的基本賬户金額，由參與者從以下選項中選擇時支付：

終止合同時一次性支付；

在終止後的下一年2月一次性付清；或

每年分期付款(從終止後的次年2月1日開始)，為期數年(在兩年至十年之間)，由參與者選擇。

•

參與者關於2005年1月1日或之後遞延金額的基本賬户可按參與者選擇的下列形式分配：

分居時一次性付清；

在分居後的次年2月一次性付清；或

每年分期付款(從離職後的次年2月1日開始)，為期數年(在兩年至十年之間)，由參與者選擇。

然而，如果參與者選擇了按年分期付款，並且參與者從IBM離職後基本賬户的總餘額低於適用的美國國税法補償限額的50%(2023年，該限額的50%為165,000美元)，則2005年1月1日或之後延期的金額將在否則分期付款開始的日期一次性分配。

•

根據《國税法》規則，可在離職前更改分配選舉。

•

分配選擇同時適用於基本帳户和遞延股份帳户。此外，在基本賬户和遞延股份賬户中，允許對2005年1月1日之前遞延的金額和2005年1月1日或之後遞延的金額進行不同的分配選擇。

•

這些分配規則受《國税法》第409a節的約束，例如，其中包括這樣一條規則，即“特定僱員”在從IBM離職後至少六個月內不得獲得2004年後延期付款的分配。在上一財政年度結束時，所有被點名的執行幹事都是第409A節規定的“指定僱員”。

602024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年非限定延期補償敍述

2023非合格遞延補償表

		執行人員投稿					註冊人投稿				聚合年收入				聚合取款/			聚合餘額為
		In Last FY			(1)		In Last FY			(2)	上一個財年			(3)	分配			上一個財年			(4)
姓名 (a)	平面圖	($) (b)					($) (c)				($) (d)				($) (e)			($) (f)
A.克里希納	基本賬户		$	279,000		火柴		$	279,000			$	764,356			$	0		$	7,928,063
						自動			93,000
	遞延的IBM股票			0					0				0				0			0
	總計		$	279,000				$	372,000			$	764,356			$	0		$	7,928,063
J.J.卡瓦諾	基本賬户		$	45,481		火柴		$	45,481			$	1,599,006			$	0		$	7,965,280
						自動			48,475
	遞延的IBM股票			0					0				3,376				0			24,369
	總計		$	45,481				$	93,956			$	1,602,382			$	0		$	7,989,649
R.D.託馬斯	基本賬户		$	81,893		火柴		$	81,893			$	165,799						$	1,250,762
						自動			41,300
	遞延的IBM股票			0					0				0				0			0
	總計		$	81,893				$	123,193			$	165,799			$	0		$	1,250,762
G·科恩	基本賬户		$	1,466,240		火柴		$	133,640			$	436,883			$	0		$	3,085,784
						自動			26,728
	遞延的IBM股票			0					0				0				0			0
	總計		$	1,466,240				$	160,368			$	436,883			$	0		$	3,085,784
M.H.布勞迪	基本賬户		$	103,612		火柴		$	103,612			$	180,156			$	0		$	2,500,562
						自動			20,722
	遞延的IBM股票			0					0				0				0			0
	總計		$	103,612				$	124,334			$	180,156			$	0		$	2,500,562

(1)

本(B)欄為每個指定執行幹事的基本賬户報告的數額的一部分，包括在2023年薪酬彙總表(C)欄中作為該幹事的薪金報告的數額。這些數額是：克里希納先生70,200美元；卡瓦諾先生45,480美元；託馬斯先生39,885美元；科恩先生0美元；布勞迪女士30,300美元。

(2)

對於每一位被點名的執行幹事，本(C)欄中報告的全部金額包括在2023年薪酬彙總表(I)欄中報告的金額中。2023年彙總補償表腳註8中報告的IBM對定義繳款計劃的繳款金額較大，因為該腳註中報告的金額還包括IBM對IBM 401(K)Plus計劃的繳款。

(3)

本(D)欄中報告的金額均未在2023年薪酬摘要表的(H)欄中報告，因為IBM不支付高於市場或優先收益的遞延薪酬。

(4)

本(F)欄中為每名被任命的高管報告的金額包括以前在IBM的薪酬彙總表中報告的前五年的收入，如果該高管的薪酬被要求在上一年披露的話。以前在這些年度報告的金額包括以前賺取的但遞延的工資、激勵和IBM匹配和自動繳費。這一總數反映了每位被任命的高管的遞延、IBM貢獻和投資經驗的累計價值，其中包括8美元的季度管理費。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年非限定延期補償敍述61

2023年終止合同時的潛在付款説明

引言

IBM沒有任何計劃、計劃或協議，根據這些計劃、計劃或協議，IBM控制權的變更、被任命的高管的職責變更或被任命的高管的建設性終止，都會觸發向任何被任命的高管支付款項。

根據IBM現有的薪酬和福利計劃的條款(如下所述)，IBM將在終止僱用後向指定的執行人員提供的唯一付款或福利。

本説明後面的2023年離職後潛在支付表報告了假設在財政年度結束的最後一個工作日離職的每位被任命的高管的此類付款和福利。

如下文所述，其中某些付款和福利因被任命的執行幹事在離職時達到某些年齡和服務標準而增加或依賴於此。此外，某些付款或福利在因原因終止後不可用，和/或如果被任命的高管從事對IBM有害的某些活動，可能會被沒收和追回。此外，根據IBM的追回政策，支付給高管的績效工資，包括每位被任命的高管，都需要償還。

本2023年離職後潛在付款説明和2023年離職後潛在付款表不反映根據(I)合格計劃；(Ii)非合格計劃；(Iii)IBM 401(K)Plus計劃；(Iv)IBM個人離職津貼計劃下將提供給每位指定高管的付款；或(V)在財政年度結束的最後一個工作日終止僱傭後的退休醫療或人壽保險福利，因為這些計劃通常適用於年齡、服務年限和僱用日期相似的所有美國正式員工，不歧視高管。

2023年離職後潛在付款表不包含合計列，因為保留計劃付款是按年金支付的，而不是一次性支付。因此，TOTAL專欄不會提供任何有意義的披露。

年度獎勵計劃(AIP)

•

AIP可以在辭職、退休或無故非自願終止後的次年4月提供一次性現金支付。如果高管從事對IBM有害的活動，可能不會支付AIP付款。

•

這筆付款不是由解僱觸發的；任何AIP付款的存在和金額是根據適用於所有合格高管的AIP條款確定的，這些高管的任職期限至前一年12月31日。

•

向高管支付的AIP款項可能會被追回。

•

就2023年離職後潛在付款而言，假設離職後支付給每位指定高管的AIP付款

在財政年度結束的最後一個工作日的就業人數將與2024年4月的實際付款相同。

IBM長期績效計劃(LTPP)

•

根據長期合作伙伴計劃，獲提名的行政人員有若干未償還的股權撥款，包括：

—

股票期權；

—

限制性股票單位(RSU)；

—

保留限制性股票單位(RRSU)；和/或

—

績效共享單位(PSU)或保留績效共享單位(RPSU)。

•

LTPP和/或指定的高管股權獎勵協議包含以下條款：

—

一般來説，未授予的股票期權、RSU、RRSU、PSU和RPSU在終止時被註銷；以及

—

既得股票期權只能在終止後90天內行使。

•

這些賠償金的支付不是由終止僱用觸發的(因為如果被任命的執行幹事繼續受僱，根據長期合作伙伴關係計劃的條款，這些賠償金將被支付)，但如果他或她在年滿55歲並至少服務15年後無故辭職、退休或被非自願解僱，則適用以下條款：

—

既得股票期權在其十年期滿後仍可行使；以及

—

IBM將未歸屬的PSU獎勵的一部分按比例分配，以繼續根據其原始歸屬時間表進行歸屬。

•

如果高管去世，未償還股票期權、RSU獎勵和RRSU獎勵將立即歸屬，未償還PSU和RPSU獎勵將保持未償還狀態，並繼續根據其原始歸屬時間表進行歸屬。

•

如果一名高管被禁用，未償還股票期權、RSU和RRSU將繼續根據其原始歸屬時間表進行歸屬，而未償還PSU將保持未償還狀態並繼續根據其原始歸屬時間表進行歸屬。

•

在死亡或殘疾以外的情況下，某些高管可能有資格在離職後繼續獲得這些獎勵。

—

為了確保業績團隊成員的利益在這些領導者臨近退休時與IBM的長期利益保持一致，這些高管，包括指定的高管，可能有資格在終止時獲得其全部未授予PSU和RSU獎勵的支付，並對2021年後授予的股票期權生效，如果滿足以下條件，則未授予股票期權在終止時可繼續授予：

•

該高管在離職時是績效團隊的成員；

•

對於RSU獎勵和股票期權，從獎勵授予之日起至少已經過去一年；對於PSU獎勵，在業績期間至少已經過去一年；

622024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年終止合同時的潛在付款説明

•

該行政人員離任時已年滿55歲，服務年資15年；及

•

有關支出已獲適當的高級管理層、薪酬委員會或董事會酌情批准。

—

董事長兼首席執行官也有資格在終止合同時獲得所述的分紅，但必須年滿60歲，服務15年，而且分紅必須得到董事會的酌情批准。

—

如上所述，終止後的PSU獎勵將在2月份根據最終計劃分數在三年績效期限結束後支付。如上所述，終止後RSU獎勵的支付將按照原始歸屬時間表進行。未歸屬的股票期權將繼續歸屬，而歸屬的股票期權(包括在僱傭終止後歸屬的股票期權)將在股票期權的原始合同期限的剩餘時間內可行使。

•

《2023年終止時潛在付款情況表》假設如下：

—

所列數額包括使用2021年至2023年執行期的實際業績和2023年財政年終收盤價163.55美元或國際商用機器公司普通股計算的2021年特別服務股獎勵的支付；以及

—

2022年和2023年未支付的PSU獎不包括在內，因為這些獎的支付沒有保證，因為它們必須滿足門檻業績標準。

—

顯示的數額包括2020年、2021年和2022年RSU獎勵和2022年股票期權的價值，如果滿足規定的退休標準，按財政年終收盤價163.55美元計算的IBM普通股，因為Grant的一年服務要求已經完成；以及

—

未完成的2023年RSU獎勵和股票期權不包括在內，因為自授予之日起至少一年的所需服務尚未完成。

•

如果高管在釋放、行使或付款之前或之後12個月內(或在RRSU獎勵的36個月內)因原因被解僱或從事有害於IBM的活動，則對高管的LTPP獎勵將被沒收和撤銷。對高管的LTPP獎勵還包含一項契約，即獲獎者在終止僱傭後的一年內不會招攬IBM客户，在兩年內不會招攬員工。此外，如《2023年薪酬討論和分析》第4節所述，PSU向高管支付的款項須予以追回。

IBM補充高管留任計劃(留任計劃)

•

留任計劃下的付款是由辭職、退休或在達到資格標準後無故非自願終止而觸發的。

•

資格標準在2023年保留計劃的説明中進行了描述。

•

保留計劃的付款從僱傭終止後的第一個月的第一天開始以年金的形式支付(根據《國税法》第409a節的要求，“特定僱員”須延遲六個月)。

•

在終止時，執行人員要麼選擇單一的人壽年金，要麼選擇精算等值的聯合和遺屬年金。

•

2023年終止時潛在付款表反映了作為單一人壽年金應支付的年度金額。

•

此表未反映根據《國税法》第409a節適用的下列規定：

—

付款將在終止後六個月內延遲支付；以及

—

在延期期間未支付的金額將在2024年7月支付(連同利息)。

•

如果高管在開始支付保留計劃付款之前或之後的任何時間因原因被解僱或從事有損IBM的活動，則保留計劃付款將被沒收和撤銷。

IBM Extra 401(K)Plus計劃

•

正如2023年非限定遞延薪酬敍述中所述，指定高管的超額401(K)Plus計劃賬户(基本賬户和任何遞延IBM股票)的支付是由辭職、退休或非自願終止引發的。

•

關於2010年3月31日之後對參與者賬户進行的IBM匹配和自動繳款，如果參與者從事了對IBM有害的活動，則超出的401(K)Plus計劃允許在有害活動之前12個月期間至終止日期期間收回此類IBM繳款。

•

2023年終止時潛在付款表顯示了估計金額以及付款時間和形式，由高管有效的分配選擇(如果有)或計劃的默認分配條款確定。

•

估計付款是使用截至財政年度結束最後一個工作日的彙總賬户餘額計算的，沒有對該日期和分配日期之間的以下情況進行假設(S)：

—

基本賬户的投資損益(包括IBM股票基金的股息等值再投資)；以及

—

IBM股票的市場價格波動，以換取延期的IBM股票。

•

這些表格不反映：

—

根據《國税法》第409a節的規定，在2004年12月31日之後延期支付的款項(以及相關收益)將被延遲六個月支付給“特定僱員”；或

—

根據《國税法》第409a節的要求對這類付款施加的任何其他限制。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年終止合同時的潛在付款説明63

2023年潛在付款UPON端接表

						LTPP												不合格延期補償超出401(K)(6)
		年度獎勵				庫存				庫存				留着				基本信息			延期的IBM
	終端	計劃			(2)	選項			(3)	獎項			(4)	平面圖			(5)	帳號			股票
名字	情景	($)				($)				($)				($)				($)			($)
A.克里希納	終端(1)		$	3,510,000			$	5,642,724			$	30,709,784				不適用			$	7,928,063(7)		$	0
	出於某種原因			0				0				0				不適用				7,556,063 (7)			0
J.J.卡瓦諾	終端(1)			1,730,430				3,693,418				9,546,250			$	10,503				7,473,182 (8)			24,369(8)
	出於某種原因			0				0				0				0				7,379,226 (8)			24,369(8)
R.D.託馬斯	終端(1)			1,552,500				718,141				3,512,563				不適用				1,250,762(9)			0
	出於某種原因			0				0				0				不適用				1,127,569 (9)			0
G·科恩	終端(1)			1,848,600				743,790				2,608,950				不適用				308,578(10)			0
	出於某種原因			0				0				0				不適用				148,210 (10)			0
M.H.布勞迪	終端(1)			1,516,800				2,051,903				5,455,701				不適用				2,500,562(11)			0
	出於某種原因			0				0				0				不適用				2,376,228 (11)			0

(1)

離職通常包括以下離職情況：辭職、退休和無故非自願離職(在所有情況下，假設高管沒有參與競爭或其他對IBM不利的活動)。

(2)

假設在財政年度結束的最後一個工作日終止僱用後向每個被任命的執行幹事支付的AIP付款將與2024年4月至2024年4月的實際付款相同。

(3)

假設行權金額為163.55美元，若符合規定的條件，未授出的2022年購股權將包括在內，但由於授出日期起計至少一年的所需服務尚未完成，因此未授出的2023年購股權不包括在內。

(4)

假設IBM發佈了每位被任命的高管的PSU獎，根據其政策於2021年授予，截至2023年12月31日的三年業績期間。PSU獎勵根據業績進行調整，並在業績期間結束後的第二年2月以IBM普通股(任何小數股四捨五入為最接近的整數股)的股票形式發放。如果滿足規定的退休標準，則包括2020、2021年和2022年未完成的RSU獎勵，但不包括2023年RSU獎勵，因為自獎勵之日起至少一年的所需服務尚未完成。

(5)

反映為符合資格的指定執行人員支付的留用計劃福利，作為即時年度單身人壽年金。有關更多詳細信息，請參閲上面的IBM高管補充留任計劃部分。

(6)

對每位被任命的執行幹事的估計付款是使用截至財政年度結束最後一個營業日的總賬户餘額計算的，並以他們在計劃下的分配選擇為基礎。有關更多詳細信息，請參閲上面的IBM Extra 401(K)Plus計劃部分。

(7)

2005年1月1日之前延期支付的款項將在2024年2月一次性支付。2005年1月1日或之後延期支付的款項將在分居後立即一次性支付。由於原因，基本賬户中的終止付款將減少，以反映在過去12個月內根據計劃條款喪失匹配和自動繳費。見《2023年非合格遞延補償表》(C)欄。

(8)

2005年1月1日之前遞延的基本賬户的大約年度金額，從2024年2月開始分兩年支付(516,466美元)和2005年1月1日或之後遞延的基本賬户在2024年2月一次性支付的金額(6,956,716美元)。遞延股票以IBM普通股的形式支付。由於原因，基本賬户中的終止付款將減少，以反映在過去12個月內根據計劃條款喪失匹配和自動繳費。見《2023年非合格遞延補償表》(C)欄。

(9)

在分居後立即一次性支付。由於原因，基本賬户中的終止付款將減少，以反映在過去12個月內根據計劃條款喪失匹配和自動繳費。見《2023年非合格遞延補償表》(C)欄。

(10)

從2024年2月開始，分10年分期付款。由於原因，基本賬户中的終止付款將減少，以反映在過去12個月內根據計劃條款喪失匹配和自動繳費。見《2023年非合格遞延補償表》(C)欄。

(11)

薪酬比率

首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為312：1。這一比率是基於首席執行官的年總薪酬為20,398,426美元(如薪酬彙總表中所示)和中位數員工的65,463美元。中位數僱員的基本工資為45,197美元。用於薪酬比率披露的員工中值是使用IBM員工在2021年10月1日的年度基本工資確定的；所有外幣都換算成美元。

642024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。2023年終止合同時的潛在付款説明

薪酬與績效

年 (a)	摘要補償總數本金執行人員軍官 (“PEO”)				補償實際支付致PEO				摘要補償總數本金執行人員軍官 (“PEO”)				補償實際支付致PEO				平均值摘要補償表合計適用於非PEO 已命名執行人員高級船員 (“非PEO 近地天體“)				平均值補償實際支付至非PEO 近地天體				最初定額$100的價值投資依據：
	摘要補償總數本金執行人員軍官 (“PEO”)				補償實際支付致PEO				摘要補償總數本金執行人員軍官 (“PEO”)				補償實際支付致PEO				平均值摘要補償表合計適用於非PEO 已命名執行人員高級船員 (“非PEO 近地天體“)				平均值補償實際支付至非PEO 近地天體				總計股東返回			同級組總計股東返回				網絡收入 (單位：百萬美元)				收入 (單位：百萬美元)
	(b)			(1)	(c)			(1)(7)	(b)			(2)	(c)			(2) (7)	(d)			(3)	(e)			(3) (7)	(f)			(g)			(4)	(h)			(5)	(i)			(6)
2023		$	20,398,426			$	32,769,352				不適用				不適用			$	9,916,713			$	14,444,039			$	156		$	167			$	7,502			$	61,860
2022			16,580,075				23,935,007				不適用				不適用				8,318,193				10,496,901				128			115				1,639				60,530
2021			17,550,959				23,798,901				不適用				不適用				8,706,301				9,116,435				115			179				5,743				57,350
2020			17,009,682				13,997,217			$	21,062,593			$	15,778,831				12,913,982				10,795,062				99			132				5,590				55,179

(1)

克里希納先生在榜單上的四年中都是PEO。2023年，從PEO的薪酬彙總表(“SCT”)中扣除的用於計算實際支付給PEO的薪酬(“CAP”)的金額包括($14,823,369)用於授予股票獎勵和股票期權的公允價值，以及($23,183)用於2023年養老金價值的變化。加入(或減去)PEO 2023年SCT總額的金額還包括：19,555,0032023年授予但在2023年底仍未償還的股票獎勵和股票期權的公允價值；2,859,266用於前幾年授予但在2023年底仍未償還的股票獎勵和股票期權的公允價值變化；以及#美元4,803,209前幾年授予並於2023年授予的股票獎勵和股票期權的公允價值變化。

(2)

羅梅蒂女士從2020年4月5日(當時她成為執行主席)到2020年12月31日從IBM退休，一直擔任首席財務官。

(3)

2023年的非近地天體是卡瓦諾先生、託馬斯先生、科恩先生和布勞迪女士；2021年和2022年的是卡瓦諾先生、科恩先生、羅薩米利亞先生和布勞迪女士；2020年的是卡瓦諾先生、布勞迪女士、詹姆斯·懷特赫斯特先生和約翰·凱利博士。從非近地天體平均SCT總數(“平均非近地天體SCT”)中減去2023年非近地天體對非近地天體的平均CAP(“平均非PEO CAP”)包括($7,003,082)2023年授予股票獎勵和股票期權之日的平均值，以及($4,609)2023年養卹金和留用計劃價值的平均變化。加到(或減去)平均非PEO SCT以計算2023年平均非PEO CAP的金額還包括：8,878,1102023年授予但在2023年底仍未償還的股票獎勵和股票期權的平均公允價值；1,670,606在前幾年授予的股票獎勵在2023年底仍未償還的股票獎勵的公允價值平均變化；和625,723用於在前幾年授予並在2023年期間歸屬的股票獎勵的公允價值的平均變化。

(4)

Peer Group股東總回報是根據IBM代理人Peer Group在IBM代理報表的薪酬、討論和分析部分披露的表中顯示的每一年的股東總回報計算的，並基於Peer Group截至2019年12月31日的市值加權。由於博通於2023年11月收購了VMware，截至2023年11月，VMware的總股東回報為。正如IBM在2022年的委託書中披露的那樣，公司在2022年更新了Peer Group，以增加科技行業同行的權重，反映了IBM作為混合雲和人工智能公司的日益定位，並在2021年11月3日Kyndryl分離後，使2022年Peer Group與IBM的規模和範圍保持一致。如果IBM在2022年使用2021年Peer Group，從2019年12月31日到2022年12月31日的累計總股東回報將為$129(相比之下，美元115對於2022年對等組)，如果2021年對等組在2023年使用，從2019年12月31日到2023年12月31日的累計總股東回報將為$182(相比之下，美元167對於2023年對等組)。

(5)

2021年和2020年的淨收入包括託管基礎設施業務，該業務於2021年11月3日作為Kyndryl從IBM分離出來。持續運營的淨收入(不包括託管基礎設施業務)將為$4,7121000萬美元和300萬美元3,9322021年和2020年分別為100萬美元。2022年的淨收入包括約#美元的一次性非現金養老金結算費用。4.430億美元，扣除税收後的淨額。

(6)

收入指標反映持續運營的收入，以提供2021年11月3日託管基礎設施業務作為Kyndryl分離前後的一致比較。

(7)

按照IBM年報所述，在授予日對PEO和平均非PEO CAP包括的股票獎勵和股票期權的公允價值是在規定的計量日期計算的，這與在授予日對獎勵進行估值的方法是一致的。股票獎勵公允價值自授予日(本年度授予)和上年末(上年授予)以來的任何變動均基於IBM在各自計量日期的股價(減去已放棄股息的現值)，以及在各自計量日期的業績指標評分預測(如適用)。股票期權公允價值的變動基於IBM在各自計量日期的股價、更新的預期期權期限、公司股票在更新的預期期權期限內的波動性、預期股息率和無風險利率假設。對於2022年和2023年，年終股票期權公允價值比授予日的公允價值有意義地增加，主要是由於IBM股價的上漲，以及2022年無風險利率的增加到大約4年終時的百分比從大約2在授予日的%。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。薪酬與績效65

薪酬與績效表中披露的實際支付薪酬與其他表元素之間的關係

2023年、2022年和2021年，對Krishna先生的CAP和累計股東總回報都比前一年有所增加。由於Krishna先生自2020年4月至2022年4月就任CEO以來，其基本工資、目標年度激勵或目標股權授予計劃價值沒有發生變化，因此PEO CAP的增加在很大程度上是同期IBM股價上漲的結果。除了IBM從2022年到2023年的股價上漲外，2023年的PEO CAP上漲也是由於Krishna先生2023年目標股權授予的增加，這與2023年基準集團的中位數一致。2022年和2023年每年非PEO neo CAP的平均增幅也在很大程度上是IBM股價在這兩年每年上漲的結果。2021年，非近地天體的平均履約能力有所下降，主要是因為與2020年相比，非近地天體發生了變化。

IBM股價的上漲在很大程度上推動了PEO CAP的增加，也推動了IBM在2023年、2022年和2021年的總股東回報(TSR)的增長。儘管TSR在四年期間有所增加，但由於上述原因，2021年非PEO近地天體履約協助方案的平均水平有所下降。

IBM的持續運營收入在2023年、2022年和2021年都有所增長，並在報告期內與PEO CAP保持方向一致。2023年和2021年的淨收入也有所增長，與PEO履約協助方案的方向一致。2022年的淨收入，包括44億美元的一次性非現金養老金結算費用(税後淨額)，在2022年下降。如果沒有這筆費用，2022年的淨收入也會從2021年增加到2022年。

IBM最重要的指標列表，這些指標將實際支付給PEO和其他近地天體的薪酬聯繫起來

我們認為下面的列表是IBM最重要的指標，它們將CAP與我們任命的高管與IBM的業績聯繫起來，因為它們是決定IBM年度激勵計劃和績效股票單位支出的關鍵指標。

		收入
		營運現金流
		運營每股收益
		自由現金流

662024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。薪酬與績效

董事會審計委員會報告

審計委員會現報告如下：

管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部會計控制制度。審計委員會在其監督作用下，與IBM管理層審查並討論了經審計的財務報表。

審計委員會已與IBM的內部審計師和IBM的獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與內部審計師和獨立註冊會計師事務所分別和一起開會，討論IBM的財務報告流程和內部會計控制，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)適用要求必須討論的其他事項。

審計委員會已收到普華永道會計師事務所(普華永道)根據PCAOB的適用要求就其與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與普華永道討論其獨立性。

審計委員會有一個既定的章程，概述了它所遵循的做法。該章程可在IBM的網站上獲得，網址為Http://www.ibm.com/investor/att/pdf/auditcomcharter.pdf.

IBM的審計委員會有政策和程序，要求支付給IBM獨立註冊會計師事務所的所有費用和提供的所有服務都必須得到審計委員會的事先批准。審計委員會於每年年初批准擬由該公司於年度內提供的服務，包括擬提供的服務的性質、類型及範圍及相關費用。此外，根據審計委員會授予的權力，審計委員會主席可核準超出審計委員會核準的服務和費用範圍的業務，並在稍後提交給審計委員會。對於每一類擬議的服務，獨立註冊會計師事務所必須確認提供此類服務不會損害其獨立性。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，下表所列費用和服務由審計委員會按照本文所述的審批前政策和程序授權和批准。

根據上文第(1)段至第(5)段所述的審查和討論，審計委員會建議IBM董事會將經審計的財務報表納入IBM截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

P.R.沃瑟(主席)
D.N.Farr
M.J.霍華德
F·W·麥克納布三世

審計和非審計費用

下文列出的是IBM的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PwC)在所示會計期間向IBM提供服務的費用。

(百萬美元)	2023			2022
審計費		$	49.9		$	48.9
審計相關費用			22.5			21.3
税費			0.9			0.8
所有其他費用			0.8			0.6
總計		$	74.1		$	71.6

服務説明

審計費用：包括根據上市公司會計監督委員會的標準進行審計或審查所需的專業服務費，包括為審計IBM的年度財務報表而提供的服務(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節發表意見所產生的服務)和審查季度財務報表。還包括通常與法定和監管備案或參與有關的服務的費用，如Comfort

信件、法定審計、證明服務、同意和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

與審計相關的費用：包括與IBM財務報表審計或審查業績合理相關的服務費用，包括對業務收購和剝離活動的支持，對服務組織控制報告的獨立評估，以及對IBM退休和其他福利相關計劃的審計和審查。2023年和2022年，這些服務分別包括約1600萬美元，用於服務組織控制報告的獨立評估。

税費：包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢費用。公司税務服務包括各種允許的服務，包括與美國國際税務事項相關的技術税務諮詢；外國收入和預扣税事項方面的協助；在當地司法管轄區內協助銷售税、增值税和同等的税務相關事項；編制報告以符合當地税務機關轉讓定價文件的要求；以及協助税務審計。

所有其他費用：包括主要與技術會計和其他軟件許可證、培訓服務、某些基準工作和其他允許的諮詢服務有關的費用，包括一般信息服務。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。董事會審計委員會報告67

2.批准委任獨立註冊會計師事務所

IBM審計委員會直接負責任命、補償(包括預先批准審計和非審計費用)、保留和監督審計IBM合併財務報表的獨立註冊會計師事務所及其對財務報告的內部控制。根據其章程，審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PwC)擔任IBM 2024年的審計師。經董事會批准，審計委員會認為這一選擇符合IBM及其股東的最佳利益，因此建議股東批准這一任命。普華永道在2023年擔任這一職務。

獨立審計師參與度

審計委員會每年審查普華永道的獨立性和業績，以決定是保留普華永道還是聘請不同的獨立審計師。在選擇獨立審計員之前，委員會考慮了許多因素，包括：

•

普華永道在解決IBM全球業務的廣度和複雜性並提供諮詢方面的能力和專業知識；

•

普華永道作為IBM審計師的獨立性和任期；

•

普華永道在IBM審計方面的強勁表現，包括普華永道與審計委員會溝通的範圍和質量，以及對普華永道服務和質量進行的全球內部調查的結果；

•

對涉及普華永道的已知訴訟或監管程序進行分析；

•

上市公司會計監督委員會(PCAOB)報告；

•

普華永道的審計和非審計服務收費是否適當；以及

•

普華永道在會計和審計領域的誠信和能力的聲譽。

審計師獨立控制

審計委員會和IBM管理層制定了強有力的政策和程序，以持續監測和核實普華永道與IBM的獨立性。這些政策和程序包括：

•

審計委員會與普華永道全年的非公開會議；

•

審計委員會的年度評價；

•

審計委員會對非審計服務的預先核準；

•

牽頭審計合作伙伴至少每5年輪換一次；審計委員會經過嚴格的程序，包括與候選人面談，選出新的牽頭審計聘用合作伙伴；

•

至少每5年進行一次審計合夥人輪換；

•

輔助接洽合作伙伴至少每7年輪換一次；

•

對IBM普華永道員工的招聘限制；以及

•

普華永道的內部質量審查，包括監督和評估普華永道獨立於其審計客户的程序的執行情況，以及其他會計師事務所的同行審查和PCAOB檢查的結果。

對股東的責任

•

普華永道的代表將出席年會，並將有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

長期聘用審計師的好處

普華永道自1958年以來一直是IBM的獨立審計師。從1923年到1958年，IBM的獨立審計師都是最終被普華永道收購的公司。審計委員會認為，考慮到以下因素，擁有一名長期審計師最符合IBM及其股東的利益：

•

機構知識和深厚的專業知識是一家擁有IBM全球業務和業務廣度的大型跨國公司所必需的；

•

通過在近100個國家開展250多項年度法定審計的經驗，提高了審計質量；

•

不培訓或培訓新的審計師，這將需要大量的時間投入和費用，並分散管理層對運營執行、財務報告和內部控制的關注。

IBM董事會和審計委員會建議對為這項提議。

682024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。認可獨立註冊會計師事務所的委任

3.關於高管薪酬的諮詢投票
(説到工資)

IBM要求您批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。

IBM帶來了619億美元的收入和139億美元的運營現金。收入連續第三年增長，按不變貨幣計算增長3%(1)。該公司的投資組合加強了我們的高價值業務模式，大約75%的收入來自我們增長較快的軟件和諮詢業務。總的來説，IBM大約50%的收入是經常性的，其中67%的經常性收入來自軟件。該公司還通過股息向股東返還了60億美元，並在年末獲得了135億美元的現金和有價證券(同比增長超過46億美元)。

這些結果反映了我們採取的重大行動，從戰略上定位IBM，實現高價值、可持續的增長。

2023年，我們再次實施了一項收集投資者反饋的強有力的計劃。IBM董事長兼首席執行官兼獨立負責人董事與IBM高級管理層成員一起參與了這一活動。IBM再次提出與在其2023年年會上就薪酬問題進行投票的投資者進行接觸，這些投資者代表了超過57%的股份。通過我們與投資者的討論和我們對薪酬投票結果的正式發言權，投資者重申了他們對公司薪酬政策和計劃的支持，這些政策和計劃側重於推動股東價值的長期財務業績。

在投資者反饋的背景下，薪酬決定繼續基於我們相對於目標的財務表現，同時考慮到IBM作為一家混合雲和人工智能公司對投資組合進行了重大重塑。

IBM任命的高管在2023年薪酬摘要表中列出，第32-66頁描述了

這些官員的報酬。2024年，董事長和首席執行官約78%的目標薪酬，以及其他被任命的高管目標薪酬的75%，都面臨風險，並受到嚴格的業績目標和股價增長的影響。這些目標的嚴密性從支出中可見一斑。

對於2023年的業績，董事會批准了對Krishna先生的年度獎勵付款351萬美元，這是目標的117%，與本公司的年度獎勵分數一致。在頒發這一獎項時，委員會還考慮了Krishna先生相對於他的目標的整體表現，這些目標包括強勁的自由現金流產生、可持續的收入產生(按不變貨幣計算)，以及通過增加更高增長的軟件和諮詢收入的組合來繼續優化公司的投資組合。此外，委員會還審議了Krishna先生在人工智能和量子計算方面的個人領導能力，推動了IBM的高性能文化，以及繼續保持一流的員工敬業度。

基於上述和薪酬討論和分析中討論的原因，高管薪酬和管理資源委員會和IBM董事會認為，我們的薪酬政策和計劃符合我們股東的利益，旨在根據業績進行獎勵。

因此，我們請求你對以下決議進行不具約束力的表決：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表和敍述性討論。

(1)

非GAAP財務指標。有關如何計算此性能指標的信息，請參閲附錄A。

IBM董事會建議
一票為這項提議。

注：根據《證券交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78n-1節)第14A節的規定，本公司將提供這項諮詢投票。股東投票對本公司或董事會不具約束力，亦不會被理解為推翻本公司或董事會的任何決定，或對本公司或董事會產生或暗示任何改變或額外的受信責任。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。關於高管薪酬(薪酬發言權)的諮詢投票69

股東提案

以下一些股東提案包含我們認為不正確的關於IBM的斷言。我們沒有試圖駁斥所有這些不準確的地方。

貴公司董事會反對以下五項提案，理由如下：

4.股東建議要求就遊説活動提交公開報告

管理層已被告知，約翰·切夫登，加利福尼亞州雷東多海灘205號，納爾遜大道2215號，郵編90278，是IBM至少25股股票的所有者，他打算在會議上提交以下建議，會議由雷恩德斯·麥克維資本管理公司共同發起：

建議4 — 遊説的透明度

鑑於，需要全面披露IBM的遊説活動和支出，以評估IBM的遊説是否與IBM表達的目標和股東利益一致。

已解決，IBM股東要求編制一份每年更新的報告，披露：

管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的公司政策和程序。

IBM支付的款項用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説溝通，每種情況下都包括付款金額和收件人。

説明上文所述管理層的決策過程和董事會對付款的監督。

就本提案而言，“基層遊説溝通”是指一種面向公眾的溝通，這種溝通(A)指的是具體的立法或規章，(B)反映了對立法或規章的看法，以及(C)鼓勵收到函件的人就立法或規章採取行動。“間接遊説”是指IBM所屬的行業協會或其他組織所從事的遊説活動。

“直接和間接遊説”和“基層遊説溝通”都包括地方、州和聯邦各級的努力。

該報告應提交給審計委員會，併發布在IBM的網站上。

支持聲明

從2010年到2022年，IBM在聯邦遊説上花費了6700萬美元。這還不包括州遊説，IBM在2022年至少在27個州進行了遊説，2010-2022年在加州的遊説支出超過93.5萬美元。IBM還在海外進行遊説，2021年在歐洲的遊説支出在1,750,000歐元至1,999,999歐元之間。

IBM沒有做出政治貢獻，這一點值得稱讚。但企業可以向花費數百萬美元進行遊説和未披露的草根活動的第三方團體提供無限量的捐款。這些團體的花費可能“至少是公開報道的兩倍”。1與許多同行不同，IBM沒有披露其向行業協會和社會福利組織支付的款項，也沒有披露用於遊説股東的金額。IBM屬於商業圓桌會議和美國商會，自1998年以來，這兩個組織在聯邦遊説上總共花費了超過22億美元。

當IBM的遊説與公司的公開立場相矛盾時，它的不披露就會帶來聲譽風險。例如，IBM相信應對氣候變化，但商業圓桌會議卻遊説反對通脹削減法案2據報道，在過去20年裏，商會在阻止氣候立法方面發揮了“核心作用”。3IBM因逃避聯邦所得税而受到審查，4因為商業圓桌會議一直在遊説反對新的最低公司税。5儘管IBM不屬於有爭議的美國立法交易委員會，該委員會正在抨擊“喚醒”的投資，6它的代表是其行業協會，商會是其私營企業諮詢委員會的成員。這些錯位造成的聲譽損害可能損害股東價值。

去年，這項提議在IBM的支持率超過了48%。因此，我敦促IBM擴大其遊説披露。

Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/.

Https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable.

Https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/.

Https://www.axios.com/2019/12/16/fortune-500-companies-corporate-income-tax.

Https://www.washingtonpost.com/business/2023/08/14/biden-corporate-tax/.

Https://www.wbur.org/hereandnow/2023/03/22/esg-investing-fossil-fuels.

702024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。股東提案

				你的董事會建議投票表決反對這項提議。
	這一提議沒有正確考慮IBM在這一領域的知名披露、政策和做法，也沒有考慮到獨立第三方一致承認IBM在遊説和政治支出披露方面處於領先地位。去年，IBM股東拒絕了一項相同的提議。因此，董事會建議反對這項提議，因為它是不必要的，因此不符合本公司及其股東的最佳利益。
	獨立第三方一致認為IBM在遊説和政治支出披露方面處於領先地位
	IBM在遊説和政治支出方面的企業實踐得到了獨立分析師的一致好評，其中包括政治問責中心和透明國際英國。事實上，政治問責中心發佈的《2023年企業政治披露和問責報告》給IBM打了98.6分(滿分100分)，稱IBM是僅有的20家全面禁止利用企業資產影響選舉的公司之一，也是僅有的38家禁止行業協會和非營利組織將公司捐款用於選舉相關目的的公司之一。
	IBM已經提供了此提案所要求的披露
	該提案要求披露IBM管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的政策和程序。它還要求披露IBM的遊説活動和支出，包括IBM為遊説活動支付的款項。IBM已在公司公共政策網站(Https://www.ibm.com/policy/philosophy-and-governance-new/).
	根據股東的反饋，IBM進一步加強了披露，確定了那些直接參與美國遊説的行業組織，每年支付5萬美元或更高。此外，在IBM的公共政策網站上，該公司提供了定期向美國參議院祕書和美國眾議院祕書提交定期報告的直接鏈接，詳細説明瞭其在美國的聯邦遊説活動和支出(包括法律要求的通過行業協會進行的“間接遊説”的支出)，以及與歐盟透明度登記冊的鏈接，其中詳細説明瞭其在歐盟機構的遊説活動和支出。除此之外，IBM還會根據需要向州和市政府提交報告。
	最後，該提案要求説明管理層的決策過程以及董事會對遊説活動和支出的監督情況。該公司在IBM的公共政策網站上提供了這些信息。IBM通過大量書面的公司政策、説明和指南對此類活動和支出建立了明確的監督，所有這些都可以在IBM的公共政策網站上找到。
	需要明確的是，IBM的公共政策倡導涵蓋了與我們的業務、客户、股東、員工、社區和其他利益相關者相關的一系列問題。我們與世界各地的領導者合作，宣傳有助於通過新技術刺激增長和創新的想法，或應對社會變化的想法，例如建設一支熟練和多樣化的勞動力隊伍。IBM一直致力於對我們的公共政策參與(包括行業協會)進行有意義的管理、監督和準確報告，我們一直在努力為我們的股東提供有關我們公共政策參與的相關數據。
	IBM不做任何形式的政治貢獻
	我們有一個長期的政策，不直接或間接地向政黨或候選人提供任何形式的捐款(金錢、員工時間、商品或服務)，包括通過政治行動委員會、競選基金或貿易或行業協會等中介組織。
	IBM的遊説活動支持數字經濟的增長和創新，並遵守所有適用的法律
	所有國際商用機器公司的遊説活動，包括第三方代表國際商用機器公司進行的遊説活動，都需要事先獲得國際商用機器公司政府和監管事務辦公室( - )的批准，該辦公室是一個全球集成的職能部門，提供公共政策和政府關係專業知識，以支持國際商用機器公司在全球的業務運營 - ，並且必須遵守適用的法律和國際商用機器公司的商業行為準則。IBM還完全遵守美國各州和地方的遊説披露法律，這些法律因司法管轄區而異，但在大多數情況下，確實要求遊説者登記和披露他們的遊説活動。
	IBM禁止行業協會利用IBM資金從事政治支出
	IBM加入了為IBM、其股東和員工增加價值的貿易和行業協會。儘管IBM致力於讓我們的聲音被聽到，但在某些情況下，我們對某個問題的觀點可能與特定協會的觀點不同。在這些場合，IBM經常在其行業協會內分享其不同意見，並在有助於政策辯論的情況下，在公開論壇上分享它的不同意見。我們對我們所有的行業協會進行全面的盡職調查，以確認它們是信譽良好的，沒有違規行為的歷史。公司政策禁止他們使用任何IBM資金從事政治支出，我們實施了強有力的程序，以確保他們遵守。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。股東提案71

	董事會和管理層對公共政策工作進行強有力的監督
	作為董事會監督職能的一部分，公司管理層定期向董事會報告IBM在政府關係、公共政策和相關支出方面的政策和做法。IBM的高級管理層在IBM政府和監管事務部的領導下，密切監測和協調所有公共政策宣傳工作以及遊説活動。
	結論
	由於上述原因，董事會認為採納這項建議是不必要的，因此不符合本公司及其股東的最佳利益。
	因此，董事會建議投票反對這項提議。

5.要求公開報告中國業務經營和ESG活動一致性的股東提案

管理層被告知，馬薩諸塞州大道2005年的國家公共政策研究中心。華盛頓特區西北20036是IBM至少13股股票的所有者，打算在會議上提交以下提案：

一致性建議

已解決：股東要求董事會在下一年內(以合理成本，省略專有信息)委託並發表一份第三方審查報告，審查本公司在中國開展業務的活動和支出是否符合其ESG承諾，包括其人權原則聲明。董事會應報告如何應對任何錯位的活動和支出帶來的風險，以及公司緩解這些風險的計劃(如果有)，例如詳細説明將這些活動和支出轉移到不那麼專制和敵對的政權的計劃。

支持聲明：IBM的2022年ESG報告吹捧其對環境和倫理的影響。1它宣傳了該公司到2030年減少污染和實現温室氣體淨零排放的目標，以及它所説的優先考慮道德和問責等質量的政策和做法。2ESG報告還強調了該公司對人權的承諾及其人權原則聲明。3

但是，在專制而專制的中國共產黨(CCP)控制下的中國做生意，對推動這些理想沒有任何幫助。

中國是世界上最大的温室氣體排放國，排放的温室氣體比整個美國和發達國家的總和還要多。4中國的排放量超過了全球總排放量的27%，在過去30年裏增加了兩倍多。5

此外，中國的人權記錄令人憎惡。它對新疆維吾爾族和其他少數民族的虐待引發了憤怒，因為強迫勞動、強迫絕育和CCP手中的酷刑的證據是不可否認的。6聯合國人權事務高級專員駐新疆辦事處的一份報告得出結論，中國對維吾爾族和“其他以穆斯林為主的社區”犯下了“嚴重侵犯人權行為”。7

自2022年6月以來，負責執行美國《S·維吾爾強迫勞動保護法》的美國海關和邊境保護局根據該法案扣留了價值近20億美元的貨物。8根據UFLPA查獲的貨物數量最多的是電子行業，扣留了2529批貨物。所有被扣留的貨物中，近一半(44%)被拒絕。9

儘管如此，ibm在中國仍有大量業務。據報道，IBM為中國政權的大規模監控項目提供便利。10該公司還在中國開展業務，儘管中國在温室氣體排放方面處於世界領先地位，並對少數民族犯下種族滅絕罪。 - 的行動與ibm的ESG報告中所説的該公司所代表的一切背道而馳。因此，至關重要的是，該委員會委託併發布一份第三方評估報告，其中包括充分了解中國對美國及其世界各地盟友構成的危險的專家，包括其軍民融合戰略11以及侵犯環境和人權，以確保IBM作為一家公司的行動信守諾言。

Https://www.ibm.com/impact/files/reports-policies/2022/IBM_2022_ESG_Report_and_Addendum.pdf

身份證。

Https://www.ibm.com/ibm/responsibility/ibm_humanrightsprinciples.html

Https://www.cnbc.com/2021/11/01/india-targets-2070-for-net-zero-emissions-china-makes-no-new-commitments.html；https://www.cnbc.com/2021/05/06/chinas-greenhouse-gas-emissions-exceed-us-developed-world-report.html；https://rhg.com/research/chinas-emissions-surpass-developed-countries/

Https://rhg.com/research/chinas-emissions-surpass-developed-countries/

Https://www.state.gov/forced-labor-in-chinas-xinjiang-region/；https://www.bbc.com/news/world-asia-china-59595952；https://www.state.gov/wp-content/uploads/2022/07/Forced-Labor-The-Hidden-Cost-of-Chinas-Belt-and-Road-Initiative.pdf

Https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/countries/2022-08-31/22-08-31-final-assesment.pdf

Https://www.cbp.gov/newsroom/stats/trade/uyghur-forced-labor-prevention-act-statistics

Https://www.top10vpn.com/research/huawei-china-surveillance-state/；https://theintercept.com/2019/07/11/china-surveillance-google-ibm-semptian/

Https://www.state.gov/wp-content/uploads/2020/05/What-is-MCF-One-Pager.pdf

722024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。股東提案

				你的董事會建議投票表決反對這項提議。
	董事會認為沒有必要採納這項建議，也不會向公司股東提供更多有用的信息。這一提議在2023年被IBM股東以壓倒性多數否決，超過90%的股東投了反對票。
	IBM在我們開展業務的所有國家都遵守法律，包括政府對某些技術的出口和使用的控制。此外，IBM遵守所有與人權和強迫勞動有關的法律，包括美國《維吾爾人強迫勞動預防法案》和歐盟委員會提出的類似規則。
	在全球範圍內，IBM在我們的全球供應鏈中履行着最高水平的社會、環境和道德責任，我們希望我們的供應商也能做到同樣水平的盡職調查。該公司是負責任商業聯盟(RBA)的創始成員之一，該聯盟是一個非營利性行業組織，幫助其成員不斷制定和執行全球供應鏈中最高水平的道德標準。
	IBM要求我們的硬件、軟件和服務的一線供應商遵守澳大利亞央行行為準則，其中包含有關勞工、健康和安全、環境要求、道德和管理體系的規定。我們將相同的要求應用於IBM自己的運營。我們的供應商必須確立目標，公佈結果，下跌IBM對他們的下一級供應商的要求，等等。
	此外，IBM還建立了強大的流程，以確保我們的技術使用方式不會與我們的價值觀、我們維護基本人權和自由的承諾以及我們對負責任地管理強大創新的長期關注相沖突。這些強有力的程序以我們與道德和負責任的商業實踐有關的長期價值觀以及我們的信任和透明度原則為基礎，包括： • IBM商業行為指南的年度員工認證； • IBM的人工智能倫理委員會，支持對IBM倫理政策、實踐、通信、研究、產品和服務的集中治理、審查和決策過程；以及 • 為IBM業務合作伙伴提供技術倫理培訓計劃。
	總而言之，我們認為IBM在中國的業務活動與我們對公司責任的承諾之間沒有衝突，因為中國只佔IBM全球總收入的一小部分。
	結論
	基於上述原因，董事會認為採納這項建議是不必要的，也不符合本公司及其股東的最佳利益。
	因此，董事會建議投票反對這項提議。

6.要求書面同意採取行動的權利的股東提案

管理層已被告知，肯尼斯·施泰納打算在會議上提交以下提案：肯尼斯·施泰納，紐約大頸斯通街14號，擁有至少11021股IBM股票：

建議6 — 股東通過書面同意行事的權利

股東要求我們的董事會採取必要的步驟，允許有權在所有有權就此投票的股東出席並投票的會議上投下必要的最低票數的股東的書面同意。這包括股東能夠發起任何適當的議題以獲得書面同意。

從技術上講，IBM總流通股的25%可以召開特別股東大會，但不幸的是，這相當於在年度股東大會上投票的股份的40%，因為許多IBM股東沒有投票權。指望沒有時間投票的股票有時間讓官僚機構要求召開特別股東大會是沒有希望的。

這一提案主題贏得了42%的支持-在2020年IBM年會上。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。股東提案73

42%的支持率更令人印象深刻，因為與簡單地贊同董事會的立場相比，IBM股東更需要相信一項提議的優點才能支持股東提議，從而拒絕董事董事會的立場。

書面同意也可以保障所有股東都得到通知。

通過書面同意代替會議採取行動，是股東可以用來在正常的年度會議週期之外提出重要事項的一種手段，比如選舉新的董事。例如，IBM治理委員會主席利偉誠先生在2023年被22%的股份拒絕，而5%的拒絕通常是表現良好的董事的常態。股東在書面同意下采取行動的權利，可能會給IBM董事更多的激勵來改善他們的業績。

當然，IBM董事會表示，它更喜歡召開特別股東大會，而不是書面同意。隨着在線股東大會的廣泛使用，IBM董事會可能會取得控制權，只允許一名股東在在線特別會議上發言。

考慮到IBM股價從2013年的200美元下跌了十多年，通過這一提議改善IBM的公司治理也是合適的。

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股東通過書面同意行事的權利 — 建議6

				你的董事會建議投票表決反對這項提議。
	貴公司董事會認為，在沒有事先通知所有股東的情況下，通過書面同意採取行動不符合股東的最佳利益，並建議投票反對這一提議。
	這一提議一再遭到IBM股東的拒絕，最近一次是在2021年。今年版本的提案再次錯誤地描述了召開IBM股東特別會議所需的股份數量。IBM的公司治理條款要求召開特別會議的股東比例不得超過25%，而不是在年會上投票的股東比例為40%。公司章程明文規定：“除法律另有規定外，股東特別會議可由董事會主席或董事會隨時召開，董事會應應股東(S)向公司祕書遞交的書面請求召開股東特別會議，並有權表決和處置至少該公司已發行股份的25%“(增加了重點)。董事會建議投票反對這項提議。
	IBM長期以來一直致力於健全的公司治理原則，努力確保其做法保護並促進股東的利益。除了股東召開特別會議的權利外，IBM還擁有： • 代理訪問附則規定； • 每年以多數票選舉董事； • 無理由罷免董事的權利； • 我們的憲章文件中沒有絕對多數條款； • 每年加強委託書披露，讓股東廣泛瞭解董事會對管理層的監督；以及 • 與我們的股東進行一流的全年合作。
	IBM目前的做法還保證，在股東投票之前，通知和發表意見的機會，使有意義的討論能夠在影響您公司的重要決策做出之前進行。相比之下，這項提議將使擁有微弱多數股份的所有者能夠通過投票支持他們自己提出的行動，而不需要召開會議，也不需要向其他股東或IBM發出通知。董事會認為，採納這一提議不符合其股東的最佳利益。
	目前，IBM或其股東希望提交股東投票表決的任何事項都必須事先通知，並在股東會議上提出。這種透明度和公正性允許所有股東對未決的股東行動進行考慮、討論和投票。相比之下，有爭議的書面同意提案將允許一小部分股東(包括那些通過借入股票積累短期投票權的股東)在沒有對其他股東的受託責任的情況下發起行動，而無需事先通知其他股東或本公司，從而阻止所有股東有機會以公開和透明的方式進行審議，並考慮支持和反對任何行動的論點，包括IBM的立場。允許股東以書面同意的方式採取行動也可能導致股東的嚴重混亂和混亂，多個股東團體可能會徵求多個甚至相互衝突的書面同意。出於這些原因，董事會不認為這樣的書面同意權對於IBM這樣廣泛持股的上市公司來説是合適的公司治理模式。

742024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。股東提案

	總而言之，審計委員會的結論是，沒有必要通過這項提議，原因如下： • IBM長期致力於高標準的公司治理和問責； • 認為在適當通知的情況下召開會議，所有股東可以審議和討論擬議的行動，接受和考慮公司的立場，然後投票表決，是股東採取行動的最透明和公平的方式； • 圍繞通過特別會議或年度會議採取行動的能力的保障措施既促進和保護股東利益；以及 • 如本委託書所述，公司有一套既定的程序，股東可通過該程序全年與IBM董事會或非管理層董事就股東感興趣的任何話題進行溝通。
	結論
	董事會認為，要求在沒有事先通知所有股東的情況下以書面同意採取行動的提議是不必要的，也不符合其股東的最佳利益。
	因此，董事會建議投票反對這項提議。

7.要求公開氣候遊説報告的股東提案

管理層已被告知，加利福尼亞州埃爾克格羅夫約克郡法院9295號詹姆斯·麥克裏奇打算在會議上提交以下提案：

建議7 — 氣候遊説聯盟報告

已解決：股東要求國際商業機器公司董事會(“IBM”或“公司”)每年分析並向股東報告(以合理的成本，省略專有信息)，説明IBM是否以及如何直接或間接(通過行業協會、聯盟、聯盟和其他組織)將其遊説和政策影響活動和立場與其2030年淨零排放目標保持一致，包括分析的活動和立場，用於評估一致性的標準，以及利益相關者(如果有)在分析過程中的參與。

在評估公司的排放目標與其遊説之間的一致程度時，IBM不僅應考慮其政策立場及其所屬組織的政策立場，還應考慮實際的遊説活動，如提交立法意見。

支持者認為，這一要求符合《負責任氣候遊説全球標準》中描述的投資者預期，1這是一項寶貴的執行資源。

支持聲明:

聯合國氣候變化框架公約斷言，到2030年，温室氣體排放量必須比2010年減少45%，才能將全球變暖控制在1.5攝氏度以內。如果不能實現這一目標，將需要以更大的代價進行更快的減排，以彌補在實現全球淨零排放的道路上起步緩慢的影響。2

IBM公開承諾到2030年實現淨零排放，支持《巴黎協定》的目標，並認為所有社會部門都必須參與氣候變化解決方案。3然而，IBM沒有描述其直接和間接的聯邦或州遊説努力，以參與與氣候相關的政策問題。與《巴黎協定》和公司淨零目標不符的企業遊説活動給公司及其股東帶來了越來越多的實質性風險。

IBM透露，自2018年以來，它在聯邦遊説上花費了超過2500萬美元。這不包括某些未披露的州遊説支出。IBM在其公共政策網站上提供了直接鏈接，可以在那裏提交季度遊説活動和支出報告。通過報告公司的遊説活動如何與淨零目標保持一致來加強這一點，將填補股東的關鍵信息披露空白。

即使最近通過了《降低通貨膨脹率法》，美國的國家自主捐款與必要的氣候行動之間仍存在嚴重差距。IBM這樣的公司在讓政策制定者縮小這些差距方面發揮着至關重要的作用，因為它們面臨的減排延遲帶來的重大風險越來越大。

尤其令人擔憂的是一些行業協會，它們自稱代表企業，但在應對氣候變化問題上往往會遇到強有力的障礙。IBM是商業圓桌會議等行業協會的成員，在很大程度上堅持負面的氣候政策立場。儘管IBM表示，當它幫助政策辯論時，它將與行業協會公開分享其不同觀點，但股東們還沒有看到這樣的氣候政策披露。股東對虛偽的公司不屑一顧。

附加值：投票支持提案7

Https://climate-lobbying.com

Https://unfccc.int/news/updated-ndc-synthesis-report-worrying-trends-confirmed

Https://www.ibm.com/about/environment/energy-climate

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。股東提案75

				你的董事會建議投票表決反對這項提議。
	董事會已經審查和考慮了這項提議，並認為鑑於IBM在環境問題、當前披露的信息和政策方面的歷史，這項提議是不必要的。
	IBM在積極解決環境問題方面有着悠久的歷史
	在過去的三十年裏，IBM一直在積極解決環境問題。在氣候變化問題上，IBM擁有明顯的領導力和成果。1994年，IBM開始自願披露與IBM能源消耗相關的二氧化碳排放量，此後每年都這樣做。2000年，IBM建立了第一個二氧化碳排放目標，現在正在努力實現連續第五個目標，每一步都取得了實際成果。2001年，IBM首次購買了可再生電力，並從那以後一直在繼續。2007年，IBM發佈了一份關於氣候變化的正式立場，呼籲在全球範圍內採取有意義的行動，以穩定大氣中温室氣體的濃度。2015年，IBM在支持《巴黎協定》時堅持這一聲明，並在2017年重申支持。2019年，IBM再次表明了其對應對氣候變化的承諾，成為氣候領導委員會的創始成員，並支持其兩黨碳税計劃，將淨收益的100%返還給公民作為碳紅利。此外，IBM還因其在氣候方面的領先地位而獲得多個獎項。例如，IBM最近入選了福布斯2023年淨零領導者100強和2023年今日美國氣候領導者100強。
	IBM已公開披露其氣候政策和立場
	IBM的公共政策倡導涵蓋了與我們的業務、客户、股東、員工、社區和其他利益相關者相關的一系列問題。我們讓全球的政策制定者和領導人蔘與進來，宣傳有助於通過新技術刺激增長和創新或應對社會挑戰的想法，例如建設一支熟練和多樣化的勞動力隊伍。我們通過制定與國家議程相一致的創新政策想法，通過與政府領導人建立值得信賴的關係，以及通過與學術界和民間社會建立夥伴關係來做到這一點。關於環境問題，IBM致力於通過公司的節能和氣候保護計劃來應對氣候變化。IBM的氣候變化政策和立場已經在我們的網站和我們的年度影響報告中公開提供：(Https://www.ibm.com/about/environment/energy-climate).
	作為我們公開披露我們的氣候變化政策和立場的一個例子，ibm公開支持氣候領導委員會概述的計劃，該計劃將對二氧化碳排放徵税，並將税收 - 的收益返還給公民。我們之所以這樣做，是因為我們相信，這是讓大多數人就同時考慮環境和經濟的碳排放公共政策達成一致的最現實和最合適的機會。該計劃將制定強有力的經濟激勵措施，鼓勵能源公司減少碳排放，鼓勵能源消費者減少自身的能源消耗。有關這一主題的更多信息，請訪問我們的網站(Https://www.ibm.com/policy/climate-change/).
	IBM已經對其遊説活動提供了強有力的披露，並因其透明度而得到獨立第三方的認可
	IBM已經披露了有關其遊説活動的可靠信息。事實上，IBM一直受到獨立分析師對企業遊説和政治支出做法的高度評價，其中包括政治問責中心和透明國際英國分部。在其最新報告中，政治問責中心發佈的2023年企業政治披露和問責報告給IBM打了98.6分(滿分100分)，稱IBM是僅有的20家全面禁止利用企業資產影響選舉的公司之一，也是僅有的38家禁止行業協會和非營利組織將公司捐款用於選舉相關目的的公司之一。
	考慮到IBM現有遊説披露的範圍，倡導者要求提交的專注於單一問題的額外、規範性年度報告是不必要的：(Https://www.ibm.com/policy/philosophy-and-governance-new/)。例如，IBM披露的信息已經確定了IBM是哪些貿易組織的成員，這些組織通過每年支付5萬美元或更高的費用直接參與美國的遊説活動。此外，該網站還提供了IBM定期向美國參議院部長和美國眾議院祕書提交定期報告的直接鏈接。這些報告詳細介紹了IBM在美國的聯邦遊説活動(包括環境)和支出(包括法律規定的通過行業協會進行“間接遊説”的支出)。這些報告進一步顯示了歐盟透明度登記冊，其中詳細説明瞭IBM與歐盟機構的遊説活動和支出。此外，IBM還根據需要向州和市政府提交報告。
	結論
	由於上述原因，董事會認為採納這項建議是不必要的，因此不符合本公司及其股東的最佳利益。
	因此，董事會建議投票反對這項提議。

762024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。股東提案

8.要求採納温室氣體排放目標的股東提案

管理層已被告知，綠色世紀資本管理公司打算代表綠色世紀股權基金，馬薩諸塞州波士頓州立大學Suite200114號，馬薩諸塞州02109，至少擁有150IBM股票的所有者，在會議上提交以下提案：

減少全面運營和價值鏈温室氣體排放的目標

鑑於：氣候變化正在給經濟帶來系統性風險，所有市場部門和行業都需要立即大幅減排。1上市公司既造成了加劇氣候變化的排放，又受到氣候變化造成的多重風險的影響。缺乏全面的減排努力威脅着投資者的價值，特別是對多元化持有者來説，對他們來説，氣候變化構成了一個無法分散和無法對衝的風險。2

為了應對這一系統性風險，代表廣泛行業的6,000多家公司已經或承諾設定基於科學的温室氣體減排目標，涵蓋其1-3號望遠鏡的排放，與1.5攝氏度的情景相一致，並與基於科學的目標倡議(SBTI)保持一致。SBTI提供對企業目標的第三方驗證。

IBM拒絕設定相對全面的目標，也拒絕為其現有目標尋求第三方驗證，這引發了人們對其承諾可信度的擔憂。相反，它採用了2030年淨零目標，狹隘地專注於其運營排放和單一類別的3級排放。在IBM披露的2022年排放量中，其目標僅涵蓋其碳足跡的一半。

與此同時，公司的同行埃森哲、微軟、惠普企業、Salesforce和SAP已經設定或承諾設定基於科學的1.5攝氏度的近期目標，SBTI包括其全部範圍1-3的排放。此外，埃森哲、惠普企業和微軟已承諾制定雄心勃勃的長期目標，即到2050年實現1.5攝氏度的淨零，這是由SBTI審查的。

IBM反對設定經第三方核實的減排目標，這會帶來商業和聲譽風險。例如，該公司營銷和銷售端到端可持續發展解決方案，包括基於雲的軟件Envizi ESG Suite，該軟件幫助客户計算和報告Scope 3排放，並在《華爾街日報》的一則廣告中指出，“公司需要工具來幫助他們進行詳細的碳核算…。”3

然而，在其最近的CDP氣候報告中，IBM選擇不披露一些範圍3排放類別，這表明沒有可靠的數據來報告排放，這駁斥了其聲稱的提供詳細碳核算的能力。此外，IBM將Envizi描述為對向CDP報告温室氣體排放數據的客户或承諾遵守SBTI的客户很有價值。

令人遺憾的是，IBM在其2022年CDP氣候報告中將SBTI貶低為“判斷公司目標的自封仲裁者”，削弱了其自身服務的價值。

已解決：股東要求IBM通過獨立核實的基於科學的短期、中期和長期温室氣體減排目標，包括其整個價值鏈的排放，以便在2050年實現淨零排放，以符合《巴黎協定》將全球氣温上升控制在1.5攝氏度以內的目標。

				你的董事會建議投票表決反對這項提議。
	這項提議是不必要的説明性的，沒有適當地考慮IBM在這一領域的知名披露、政策和實踐。因此，董事會建議反對這項提議，因為這是不必要的，也不符合本公司及其股東的最佳利益。
	IBM在積極解決環境問題方面有着悠久的歷史
	在過去的三十年裏，IBM一直在積極解決環境問題。在氣候變化問題上，IBM擁有明顯的領導力和成果。1994年，IBM開始自願披露與IBM能源消耗相關的二氧化碳排放量，此後每年都這樣做。2000年，IBM建立了第一個二氧化碳排放目標，現在正在努力實現連續第五個目標，每一步都取得了實際成果。2001年，IBM首次購買了可再生電力，並從那以後一直在繼續。2007年，IBM發佈了一份關於氣候變化的正式立場，呼籲在全球範圍內採取有意義的行動，以穩定大氣中温室氣體的濃度。2015年，IBM在支持《巴黎協定》時堅持這一聲明，並在2017年重申支持。2019年，IBM再次展示了它的

Https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/IPCC_AR6_WGIII_FinalDraft_FullReport.pdf

Https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf.Pg4。

Https://partners.wsj.com/ibm/tackling-tough-business-challenges-together/making-sustainability-goals-achievable-with-the-help-of-data/

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。股東提案77

	承諾通過成為氣候領導委員會的創始成員來應對氣候變化，並支持其兩黨碳税計劃，將淨收益的100%返還給公民作為碳紅利。此外，IBM還因其在氣候方面的領先地位而獲得多個獎項。例如，IBM最近入選了福布斯2023年淨零領導者100強和2023年今日美國氣候領導者100強。
	IBM的氣候變化目標是透明、真實和以科學為基礎的
	自2000年制定第一個二氧化碳減排目標以來，IBM的氣候目標一直是透明、真實的，最重要的是，它以科學為基礎。目前，IBM有11個與氣候變化有關的自願目標，包括温室氣體(GHG)減排和淨零排放目標。這些目標與聯合國政府間氣候變化專門委員會(氣專委)的科學建議保持一致。我們制定近期目標，以促進行動和問責制，並促進我們的長期目標。
	我們認為，最重要的是可證明的和事實的結果，因此，我們避免對成就進行不透明的陳述。例如，IBM的目標之一是到2025年將公司運營中的温室氣體排放量在2010年的基礎年基礎上減少65%，並對收購和資產剝離進行調整。正如我們在2022年影響報告中所報告的那樣，截至2022年年底，IBM已經實現了63.3%的削減。這一成就已經並將繼續由一個獨立的第三方進行評估，該第三方審查了IBM業務控制下各項活動的温室氣體排放和相關數據。同樣值得注意的是，63.3%的降幅超過了聯合國氣專委建議的年度降幅，後者在其《特別報告：1.5攝氏度》中指出，2010年至2030年期間，人為二氧化碳排放量必須減少45%，才能將地球變暖控制在比工業化前水平高1.5攝氏度的範圍內。這意味着每年減少2.25%，而IBM的目標是實現每年4.3%的減少。此外，我們不包括購買基於自然的碳抵消來實現任何減排。
	IBM的氣候變化目標已經包括了我們的價值鏈
	範圍3温室氣體排放是公司與之互動的許多其他實體的直接排放。例如，這些實體包括世界各地的所有供應商(從原材料的來源到成品再到其處置)，公司的所有客户，以及公司員工通勤到工作場所的所有員工。這些實體統稱為公司的“價值鏈”。根據一項名為《温室氣體議定書》的自願會計標準，上述所有實體的直接排放量也被分配給有關公司，作為該公司的間接估計範圍3排放量。因此，這些估計排放量通常會被多次計算。
	由於無法訪問跨多個實體的主要來源數據，以實際方式確定公司價值鏈上的範圍3排放可能極具挑戰性。這就是為什麼大多數都是對相當大的不確定性的估計。然而，在一個廣泛的市場經濟中，估算可以幫助瞭解宏觀意義上的排放發生在哪裏。出於這個原因，IBM在Scope 3類別中報告了它有相關數據可以進行估計的地方，我們還提供軟件和解決方案來幫助感興趣的客户。
	IBM相信，當產生排放的組織採取行動時，真正的減排是直接和明顯的。這就是為什麼我們承諾到2030年實現運營温室氣體淨零排放，包括我們的範圍1和範圍2的排放，以及與IBM在主機代管數據中心的電力消耗(我們控制的)相關的範圍3的排放。然而，IBM沒有在其運營目標中包括對其無法控制的全球供應商和全球客户的排放量(範圍3)的估計。IBM認為，與其承諾每年購買碳補償或信用額度來抵消這些排放，不如投資於應對氣候變化的新興解決方案，比如IBM研究部門加速發現碳去除新材料的工作；IBM用於對潛在氣候影響進行復雜建模的環境智能套件軟件；IBM用於能源和温室氣體排放管理的Envizi軟件；以及IBM慈善的可持續發展加速器計劃。
	同時，我們與我們的供應商和客户保持密切聯繫。自2010年以來，IBM要求其所有一線供應商實施環境管理系統，衡量並設定減少温室氣體排放的目標，並公開披露結果。在這些要求的基礎上，IBM在2021年4月通過建立一個新的目標，要求排放密集型業務部門的主要供應商設定一個目標，減少其範圍1和範圍2的排放，以符合IPCC的科學建議，將地球變暖限制在比工業化前水平高1.5攝氏度，從而加強了與供應商的接觸。我們還與供應商召開一年一度的可持續發展領導力研討會，在會上他們分享創新和最佳實踐。此外，我們繼續以環境為理念設計產品和解決方案，就像我們自1991年以來所做的那樣。例如，Z16等IBM服務器一直是能源效率的典範，但我們的目標是不斷降低未來服務器從一代到下一代提供的每工作單位的能耗。我們進一步投資於研究和開發具有明顯環境效益的解決方案，以幫助我們的客户轉變他們的運營，實現環境的可持續性。
	結論
	應對氣候變化沒有一刀切的方法。由於上述原因，董事會認為採納這一規定性建議是不必要的，因此不符合本公司及其股東的最佳利益。
	因此，董事會建議投票反對這項提議。

782024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。股東提案

常見問題解答

什麼是“記錄在案的股東”？

記錄股東或註冊股東(Record Owner)是指其對IBM普通股的所有權直接反映在我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.的賬簿和記錄中的股東。如果您通過銀行、經紀人或其他中介持有IBM股票，則您不是記錄股東。相反，你以“街頭名義”持有你的股票，而你股票的記錄所有者通常是你的銀行、經紀人或其他中介機構。如果你不是記錄所有者，請理解IBM不知道你是股東，也不知道你擁有多少股份。

我想參加2024年年會。我必須遵循什麼程序？

年會將以虛擬方式舉行。所有股東都可以通過網絡直播的方式參加年會，方法是輸入代理材料互聯網可獲得性通知、您的代理卡上或您的代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBM2024(年會網站)。如果您沒有控制號碼，您將能夠註冊為嘉賓；但是，您將不能在會議之前或期間投票或提交問題。

年會不允許錄製，包括音頻和視頻錄製。

如果我在年會期間需要技術援助，我可以做些什麼？

如果您在收看年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打年會網站登錄頁面上的技術支持電話。

年會有沒有行為準則？

是的，年會的行為規則將於年會當天在年會網站上提供。《行為規則》將提供有關參加年會的規則和程序的信息。

年會的“記錄日期”是什麼時候？

2024年3月1日。

哪些IBM股票將有權在年會上投票？

IBM的普通股(面值0.20美元的股本)是唯一有權在年會上投票的證券類別。截至記錄日期收盤時以街頭名義持有股票的每名記錄擁有人和每名股東有權對在會議或任何延期或延期中持有的每股股票投一票。

代理卡中包括哪些IBM股票？

對於唱片所有者：代理卡涵蓋截至記錄日期在您的賬户中投票的股票數量，包括為ComputerShare CIP(直接股票購買和股息再投資計劃)和IBM員工股票購買計劃的參與者持有的任何股票。

對於參與IBM 401(K)計劃下的IBM股票基金投資替代方案的股東：這張卡是對IBM股票基金截至記錄日期所持IBM股票計劃的受託人的投票指示。

對於街道名稱的持有者：您將直接從您的銀行、經紀人或其他中介機構收到一份投票指示表格，其中包含如何指示您的記錄持有人投票您的股票的説明。如果您對截至記錄日期的IBM股票持有量有任何疑問，請聯繫您的銀行、經紀人或其他中介機構。

我可以在年會上親自投票嗎？

是。然而，我們鼓勵您通過代理卡、互聯網或電話投票，即使您計劃參加會議。要在年會期間投票，請使用您的16位控制號碼登錄年會網站(在您的代理材料互聯網可獲得性通知、您的代理卡或隨您的代理材料附帶的説明中找到)。

我可以在不參加年會的情況下投票嗎？

是。無論您是否參加會議，我們都鼓勵您儘快投票。

對於唱片所有者：您的股票不能投票，除非退回簽名的代理卡，使用互聯網或電話投票，或做出其他具體安排，讓您的股票在會議上代表您的股票。我們鼓勵您通過勾選代理卡上的相應框來指定您的選擇。股票將按照您的書面指示進行投票。然而，如果您希望根據董事會的建議投票，則無需勾選任何框；在這種情況下，只需在所附信封中的代理卡上簽名、註明日期並退回即可，或者如果您收到代理材料在互聯網上可用的通知，請遵循有關如何訪問代理材料和在線投票的説明。

你也可以通過互聯網或撥打指定的電話號碼來投票。這些互聯網和電話投票程序旨在驗證您的身份，以便您提供投票指示，並確認您的指示已被正確記錄。已制定的程序符合適用法律的要求。代理卡上為希望使用互聯網或電話投票程序的記錄股東提供了具體説明。

對於IBM 401(K)計劃下的IBM股票基金投資替代方案的參與者：為了讓受託人按照您的指示對您的股票進行投票，您必須在晚上11：59之前通過互聯網或電話及時提交您的投票指示。美國東部時間2024年4月28日，或以其他方式確保您的卡在此時間和日期之前簽署、退還和收到。如果在晚上11：59之前沒有通過互聯網或電話收到指示，美國東部時間2024年4月28日，或如果簽署的卡在該時間和日期仍未退回和收到，則受託人將根據IBM 401(K)計劃對IBM股票基金中的IBM股票基金中的IBM股票按受託人及時收到投票指示的股份的比例進行投票，前提是受託人確定這樣的投票符合其根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》承擔的受託責任。

對於街道名稱的持有者：如果您沒有在股東周年大會上親自投票，您必須按照您的銀行、經紀商或其他中介機構向您提供的具體指示，及時向您所在的銀行、經紀商或其他中介機構交付您的投票指示。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。常見問題解答79

10.

我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

對於唱片所有者：是。委託書可在會議投票前的任何時間通過提交一份日期較晚的委託書(包括通過互聯網或電話提交的委託書)或及時向IBM祕書發出書面撤銷通知來撤銷。

對於街道名稱的持有者：是。您必須按照您的銀行、經紀人或其他中介機構向您提供的具體投票指示來更改或撤銷您已向您的銀行、經紀人或其他中介機構提供的任何指示。

11.

我如何聯繫IBM的轉會代理？

與我們的轉讓代理聯繫，方法是寫信給ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 43078，普羅維登斯，RI 02940-3078，或致電888-IBM-6700(美國、加拿大和波多黎各以外)。

12.

除了委託書中的項目外，年會還將討論哪些事項？

管理層不知道可能會在會議上適當介紹的其他事項。如果會議上提出了其他適當的事項，委託卡上被點名為代理人的個人也被授權利用自己的自由裁量權對這些事項進行投票。

13.

在年會的提問期間，將討論哪些主題？

會議的這一部分是股東向董事長提出有關公司事務的問題。這不是表達個人不滿的合適論壇。

14.

我如何在年會期間提問？

登記在冊的股東可以在之前提交問題(通過轉到Www.proxyvote.com)或在會議期間(通過訪問年會網站)，使用您的16位控制號碼登錄並按照説明提交問題。此外，IBM每年都提供一個門户，股東可以通過該門户在年會之前提交問題。要通過IBM門户提交問題，請訪問Https://www.ibm.com/investor/services/annual-meeting-of-stockholders.

如果您沒有控制號碼，您將可以作為嘉賓註冊參加年會；但是，您將不能在年會之前或期間在年會網站上投票或提交問題。

15.

誰把選票列成表格？

選票由IBM製表機構Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.的員工統計，並由First Coast Results，Inc.的員工選舉檢查員認證。

16.

本人明白，IBM要在年會上進行交易，股東人數必須達到“法定人數”。什麼構成法定人數？

所有有投票權、親自或由代表代表並有權投票的普通股中的大多數構成會議事務處理的法定人數。

17.

有多少IBM股票是“流通股”？

截至2024年2月9日，已發行並有權投票的普通股有916,744,848股。

18.

選舉IBM董事的投票要求是什麼？

要在無競爭對手的選舉中當選，每一條董事都必須獲得所投選票的多數。在競逐的選舉中，獲得在該選舉中所投選票的多數票的被提名人當選。

19.

何謂“經紀人酌情投票”？

這指的是紐約證交所的規定，允許經紀商在沒有及時收到客户的投票指令時，由經紀商自行決定在委託書中的某些“例行”事項上投票表決客户的股票。紐約證券交易所關於經紀商酌情投票的規則禁止銀行、經紀商和其他中介機構在某些事項上投票未經指示的股票，包括董事選舉。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有指示您的銀行、經紀人或其他中介機構如何在董事選舉中投票，則不會代表您投票。重要的是你投了你的一票。

20.

棄權和中間人反對票算不算已投的票？

不是的。根據IBM公司所在州紐約州的法律，有權投票的股東在股東大會上所投的“票”決定了待表決事項的結果。根據紐約州現行法律要求以及IBM的公司註冊證書和章程，棄權票和中間人反對票將不被視為“已投的票”。

21.

假設出席股東周年大會的股份有適當的法定人數，則需要多少股份才能批准本委託書所表決的建議？

下表反映了根據紐約州法律所需的投票結果：

建議書	投票必填項	做棄權算作投票了嗎？	是經紀人嗎可自由支配投票允許嗎？
選舉董事	大多數投出的選票	不是	不是
批准普華永道會計師事務所的委任	大多數投出的選票	不是	是
關於高管薪酬的諮詢投票*	大多數投出的選票	不是	不是
股東提案*	大多數投出的選票	不是	不是

諮詢和非約束性

22.

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

IBM打算在其網站上公佈最終投票結果，並將在年會後不久以Form 8-K的形式公佈最終投票結果。

23.

我的投票是保密的嗎？

是。所有確定個別股東身份的股東大會委託書、選票和表格都是保密的，不能供檢查。此外，除法律要求外，不披露任何股東的身份或投票權。

802024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。常見問題解答

24.

我收到了我的代理材料的硬拷貝。我可以怎樣安排以電子方式接收它們？

要註冊電子交付，請訪問我們的投資者關係網站Https://www.ibm.com/investor/help/consent-for-materials-online並按照説明註冊。

25.

我如何提交提案以納入IBM的2025年代理材料？

股東提案可在2024年年會後提交IBM 2025年代理材料，並必須不遲於2024年11月11日送達我們的公司總部。建議書應通過掛號信、掛號信或特快專遞寄至：國際商業機器公司祕書辦公室，新烏節路1號，Mail Drop 301，Armonk，NY 10504。

管理層認真考慮股東的所有提議和建議。如果採用顯然符合IBM和股東的最佳利益，並且可以在沒有股東批准的情況下完成，則不在委託書中包含該提案。過去幾年通過的股東提案和建議的例子包括股東批准任命一家獨立的註冊公共會計師事務所，改進涉及股息檢查和股東出版物的程序，以及更改或增加代理材料，涉及棄權投票、指定替代代理人、列入目錄、倡議者披露和股東投票保密等事項。

26.

我如何提交2025年年會的業務項目？

股東如打算在2025年股東周年大會上提出一項業務(提交以納入IBM委託書的提案除外)，包括根據公司的委託書條款提名董事會成員，必須在不遲於2024年10月12日至不遲於2024年11月11日向IBM祕書提交關於此類業務的通知，這在IBM的章程中有更全面的規定，並符合IBM的章程。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，還必須在2025年3月1日之前提供1934年證券交易法規則第14a-19條所要求的額外信息。

27.

我沒有收到年度報告的副本。我怎麼才能買到呢？

未收到IBM年度報告或之前選擇不接收特定帳户的年度報告的記錄股東，可以通過寫信給我們的轉讓代理、北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company(地址和電話號碼)，要求IBM將其年度報告郵寄到該帳户。如果您不是登記在冊的股東，也沒有收到您的銀行、經紀人或其他中介機構的年度報告，您必須直接與您的銀行、經紀人或其他中介機構聯繫。

28.

什麼是“持家”？IBM是這麼做的嗎？

持股是美國證券交易委員會批准的一種程序，根據這一程序，地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的股東只能從公司、銀行、經紀商或其他中介機構收到一份公司的委託對賬單和年報，除非這些股東中的一人或多人通知

他們希望繼續收到個人副本的公司、銀行、經紀人或其他中介機構。目前，IBM並沒有為我們的任何一位登記在冊的股東提供“家庭”服務。然而，如下所述，如果你以街道名義持有你的股票，你的銀行、經紀人或其他中介機構可能會持有你的賬户。

29.

如果我是街頭名下的持有人，我如何獲得一套單獨的委託書材料？

如果您以街頭名義持有股票，您的銀行、經紀人或其他中介機構可能只向同一家庭的多個共享地址的股東交付一份委託書和IBM年度報告，並可能繼續這樣做，除非您的銀行、經紀人或其他中介機構收到該家庭中一個或多個受影響股東的相反指示。如果您是這樣的實益持有人，請直接聯繫您的銀行、經紀人或其他中介機構，以便收到一套單獨的我們的代理材料。

30.

我們的家庭成員通過許多不同的經紀公司持有IBM股票。我們還會繼續收到多套材料嗎？

是。如果您和共享同一地址的其他人通過多個經紀人持有IBM股票，您將繼續從每個經紀人那裏收到至少一套代理材料。

31.

我收到了代理材料在互聯網上可用的通知。這是什麼意思？

按照慣例並根據美國證券交易委員會規則，國際商業機器公司通過互聯網向一些股東分發代理材料，方法是發送代理材料互聯網可獲得性通知，解釋如何獲取我們的代理材料和在線投票。如果您收到通知並希望獲得代理材料的打印副本(如果是記錄所有者，則包括年度報告、委託書和代理卡，或者如果是以街道名義持有股份的股東，則包括投票指示表格)，請按照通知中的説明進行操作。

32.

我之前同意接受我的代理材料的電子交付。你能給我寄一份這些代理材料的硬拷貝嗎？

對於唱片所有者：如有書面或口頭要求，我們將立即交付這些代理材料的單獨副本。聯繫我們的轉讓代理，ComputerShare Trust Company，N.A.(地址和電話號碼見上文問題11)。

對於街道名稱的持有者：您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他中介機構才能收到這些材料的副本。

33.

誰在徵集委託書，這些徵集活動的費用大概是多少？

IBM通過郵寄、親自和電信方式徵集委託書。此次徵集的費用將由IBM承擔。此外，管理層還聘請了InnisFree併購公司，協助徵集代理人，費用約為5萬美元，外加合理的自付費用。

弗蘭克·塞德拉西克
總裁副書記和書記
2024年3月11日

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。常見問題解答81

附錄A - 非公認會計準則財務信息及調整

管理層在薪酬討論和分析以及委託書中使用非公認會計準則信息的理由如下：

營業(非公認會計準則)每股收益及相關損益表項目

為了給企業的經營業績提供更好的透明度，作為補充，公司將經營業績分為經營類和非經營類。持續經營的營業收益為非公認會計準則，不包括某些收購相關費用、無形資產攤銷、權益方法投資基差產生的費用、與退休相關的成本、Kyndryl分離的某些影響及其相關的税務影響。由於美國減税和就業法案(美國税制改革)的頒佈具有獨特的非經常性性質，該公司將2017年第四季度記錄的一次性臨時費用和對該費用的調整定性為非營業費用。調整主要包括真實情況、會計選舉以及任何影響記錄的一次性費用的法規、法律和審計調整的變化。鑑於Kyndryl分離的獨特和非經常性性質，管理層將與Kyndryl分離相關的直接和遞增費用描述為非運營費用。2022年，這些費用主要涉及Kyndryl普通股和與第三方金融機構的相關現金結算掉期的任何淨收益或虧損，這些淨收益或虧損在綜合收益表中的其他(收入)和費用中記錄。截至2022年11月2日，該公司不再持有Kyndryl的所有權權益。對於收購，營業(非公認會計原則)收益不包括購買的無形資產的攤銷和與收購相關的費用，如正在進行的研究和開發、交易成本、適用的保留、重組和相關費用、與收購整合有關的税費和完成交易前的費用，如融資成本。這些費用不包括在內，因為它們可能在不同時期的金額和時間上不一致，並受到公司收購的規模、類型和頻率的重大影響。鑑於其獨特和臨時性，管理層還將外匯看漲期權合同的按市值計價的影響定性為非營業費用，以經濟地對衝與該公司宣佈從Software AG收購StreamSts和WebMethods的收購價格相關的外幣風險。按市價計價的影響計入綜合收益表的其他(收入)和費用，並反映衍生合約的公允價值變動。被收購公司的所有其他支出都包括在持續運營的收益和營業(非公認會計準則)收益中。對於與退休相關的成本，該公司將某些項目定性為運營項目，而其他項目則為非運營項目，這與GAAP一致。公司在營業收入中包括固定福利計劃和非養老金退休後福利計劃服務成本、多僱主計劃成本和固定繳款計劃成本。與退休有關的非營業成本包括固定福利計劃和非養老金退休後福利計劃攤銷先前服務成本、利息成本、計劃資產的預期回報、攤銷精算損益、任何計劃削減/結算的影響，包括2022年第三季度59億美元的一次性非現金税前結算費用(税後44億美元)以及養卹金破產成本和其他成本。非經營性退休相關成本主要與養老金計劃資產和負債的變化有關，這些資產和負債與金融市場表現掛鈎，公司認為這些成本不在業務運營業績的範圍內。

總體而言，該公司認為，如上所述向投資者提供運營收益的補充可以提高對業務運營結果和公司養老金計劃業績的透明度和清晰度；提高對管理層決策及其對運營業績影響的可見性；使公司能夠更好地與同行公司進行比較；並使公司能夠提供對未來業務的長期戰略視角。此外，這些非GAAP衡量標準提供了一個與公司經常從投資者和分析師那裏獲得的興趣領域一致的視角。該公司可報告部門的財務結果反映了持續經營的税前營業收益，這與公司的管理和衡量系統一致。

自由現金流/營運現金流

該公司使用自由現金流作為評估其經營業績、計劃股東回報水平和戰略投資以及評估其產生和償還債務的能力和需求的指標。全部自由現金流金額不一定可用於可自由支配支出。該公司將自由現金流定義為經營活動的淨現金減去融資應收賬款和淨資本支出的變化，包括對軟件的投資。融資業務的一個關鍵目標是產生強勁的股本回報，而我們的融資應收賬款是實現這一增長的基礎。因此，管理層認為融資應收賬款是一種盈利投資，而不是為了提高效率而應儘量減少的營運資本。因此，管理層既列報了自由現金流量，也列報了不包括融資應收賬款影響的經營活動淨現金。

不變貨幣

當公司引用不變貨幣增長率或調整貨幣增長率時，這樣做是為了在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務結果，從而便於對其業務業績進行期間間的比較。經貨幣調整的財務結果是通過使用上一年可比期間的貨幣換算率換算本期活動來計算的。此方法用於

822024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。附錄A - 非公認會計準則財務信息及調整

功能貨幣為當地貨幣的國家/地區。一般來説，當美元對其他貨幣走強或走弱時，按不變貨幣匯率或經貨幣調整的增長將高於或低於按實際匯率報告的增長。

投資回報率(ROIC)

在2021-2023年的業績期間，ROIC等於綜合税後淨營業利潤(綜合GAAP淨收入加上税後利息支出)，不包括美國養老金風險轉移產生的結算費用，除以期間平均債務和平均總股東權益之和，不包括與2021年和2022年紅帽收購相關的商譽。2022年9月，IBM將其160億美元的固定收益養老金義務和相關計劃資產轉移給了兩家保險公司。由於這一轉移的獨特和非經常性性質，與此轉移相關的44億美元税後非現金結算費用被排除在外。由於紅帽收購的重大性質，本公司使用不包括與收購相關的商譽的ROIC計算。產生的商譽主要歸功於RedHat的員工隊伍，以及隨着時間的推移，預計隨着時間的推移，Red Hat產品整合到公司的各種集成解決方案中將實現更大的協同效應。

關鍵績效指標用於監控業務績效，並被視為管理層和股東的有用決策信息，包括：

年度經常性收入（ARR）

ARR是管理層用來評估IBM Software中混合平臺和解決方案業務的健康和增長軌跡的關鍵績效指標。ARR是通過估計截至期末日期的某些類型有效合同的本季度經常性承諾價值，然後將該值乘以4來計算的。這一價值基於每個安排的合同價值和開始日期，以緩解合同期限內的波動，幷包括以下消費模式：(1)軟件訂閲協議，包括承諾的定期許可；(2)SaaS和PaaS等作為服務的安排；(3)維護和支持合同；以及(4)安全管理服務合同。應獨立於收入來看待ARR，因為這一業績指標及其投入可能不代表當期確認的收入數額，因此不打算代表本期收入或將在未來期間確認的收入。

下表提供了根據公認會計原則報告的公司損益表結果與非公認會計原則下的營業收益報告之間的對賬。

(百萬美元，每股除外) 截至2023年12月31日的年度	公認會計原則			收購- 相關調整			退休- 相關調整			税改革影響			Kyndryl 相關影響			運行中 (非公認會計準則)
毛利		$	34,300		$	631		$	—		$	—		$	—		$	34,931
毛利率			55.4%			1.0PTS			—PTS			—PTS			—PTS			56.5%
S，G&A		$	19,003		$	(1,039)		$	—		$	—		$	—		$	17,964
其他(收入)和費用*			(914)			10			39			—			—			(866)
費用和其他(收入)合計			25,610			(1,029)			39			—			—			24,620
持續經營的税前收入			8,690			1,660			(39)			—			—			10,311
持續經營的税前利潤率			14.0%			2.7PTS			(0.1)Pts			—PTS			—PTS			16.7%
所得税撥備/(受益)**		$	1,176		$	368		$	(8)		$	(95)		$	—		$	1,441
實際税率			13.5%			1.4PTS			0.0PTS			(0.9)Pts			—PTS			14.0%
持續經營收入		$	7,514		$	1,292		$	(30)		$	95		$	—		$	8,870
持續運營的利潤率			12.1%			2.1PTS			0.0PTS			0.2PTS			—PTS			14.3%
稀釋後每股收益：持續運營		$	8.15		$	1.40		$	(0.03)		$	0.10		$	—		$	9.62

與收購相關的調整包括與該公司計劃從Software AG收購StreamSts和WebMethods相關的外匯看漲期權合同收益1200萬美元。

税項對營業(非公認會計原則)税前收入的影響按適用於公認會計原則税前收入的相同會計原則計算，計算結果採用年度有效税率法。

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。附錄A - 非公認會計準則財務信息及調整83

(百萬美元，每股除外) 截至2022年12月31日	公認會計原則			收購- 相關調整			退休- 相關調整*			税改革影響			Kyndryl 相關影響			運行中 (非公認會計準則)
毛利		$	32,687		$	682		$	—		$	—		$	—		$	33,370
毛利率			54.0%			1.1PTS			—PTS			—PTS			—PTS			55.1%
S，G&A		$	18,609		$	(1,080)		$	—		$	—		$	—		$	17,529
其他(收入)和支出			5,803			(3)			(6,548)			—			(351)			(1,099)
費用和其他(收入)合計			31,531			(1,083)			(6,548)			—			(351)			23,549
持續經營的税前收入			1,156			1,765			6,548			—			351			9,821
持續經營的税前利潤率			1.9%			2.9PTS			10.8PTS			—PTS			0.6PTS			16.2%
所得税撥備/(受益)**		$	(626)		$	436		$	1,615		$	70		$	0		$	1,495
實際税率			(54.2)%			14.2PTS			52.6PTS			0.7PTS			1.9PTS			15.2%
持續經營收入		$	1,783		$	1,329		$	4,933		$	(70)		$	351		$	8,326
持續運營的利潤率			2.9%			2.2PTS			8.1PTS			(0.1)Pts			0.6PTS			13.8%
稀釋後每股收益：持續運營		$	1.95		$	1.46		$	5.41		$	(0.08)		$	0.38		$	9.13

包括59億美元(税後44億美元)的一次性非現金税前養老金結算費用。

税項對營業(非公認會計原則)税前收入的影響按適用於公認會計原則税前收入的相同會計原則計算，計算結果採用年度有效税率法。

(百萬美元，每股除外) 截至2021年12月31日	公認會計原則			收購- 相關調整			退休- 相關調整			税改革影響			Kyndryl 相關影響			運行中 (非公認會計準則)
毛利		$	31,486		$	719		$	—		$	—		$	—		$	32,205
毛利率			54.9%			1.3PTS			—PTS			—PTS			—PTS			56.2%
S，G&A		$	18,745		$	(1,160)		$	—		$	—		$	(8)		$	17,577
其他(收入)和支出			873			(2)			(1,282)			—			126			(285)
費用和其他(收入)合計			26,649			(1,162)			(1,282)			—			118			24,324
持續經營的税前收入			4,837			1,881			1,282			—			(118)			7,881
持續經營的税前利潤率			8.4%			3.3PTS			2.2PTS			—PTS			(0.2)Pts			13.7%
關於所得税的撥備*		$	124		$	457		$	251		$	(89)		$	(37)		$	706
實際税率			2.6%			5.2PTS			2.8PTS			(1.1)Pts			(0.4)Pts			9.0%
持續經營收入		$	4,712		$	1,424		$	1,031		$	89		$	(81)		$	7,174
持續運營的利潤率			8.2%			2.5PTS			1.8PTS			0.2PTS			(0.1)Pts			12.5%
稀釋後每股收益：持續運營		$	5.21		$	1.57		$	1.14		$	0.10		$	(0.09)		$	7.93

税項對營業(非公認會計原則)税前收入的影響按適用於公認會計原則税前收入的相同會計原則計算，計算結果採用年度有效税率法。

842024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。附錄A - 非公認會計準則財務信息及調整

下表提供了綜合列報的現金流對賬，包括與Kyndryl分離相關的非持續業務活動。自由現金流和營業現金流是非公認會計準則的衡量標準。

(數十億美元) 截至2018年12月31日的年度：	2023			2022*			2021
每個GAAP的經營活動淨現金**		$	13.9		$	10.4		$	12.8
減去：融資應收賬款的變化			1.2			(0.7)			3.9
經營活動現金淨額，不包括融資應收賬款			12.7			11.2			8.9
資本支出，淨額			(1.5)			(1.9)			(2.4)
自由現金流+			11.2			9.3			6.5
收購			(5.1)			(2.3)			(3.3)
資產剝離			(0.0)			1.3			0.1
分紅			(6.0)			(5.9)			(5.9)
非融資性債務			5.5			1.9			(1.2)
其他(包括融資應收賬款和融資債務)++			(1.0)			(2.9)			(3.0)
現金、現金等價物和短期有價證券的變化		$	4.6		$	1.3		$	(6.7)

包括非持續經營產生的非物質現金流。

2021年包括16億美元的非持續業務現金流

2021年包括約14億美元的現金影響，用於與Kyndryl相關的結構性行動和分離費用。

2021年包括來自Kyndryl的9億美元的分配。

下表提供了按持續經營和GAAP報告的收入增長率與經不變貨幣調整(@CC)的收入增長率的對賬，這是一項非GAAP衡量標準。

	2023
	公認會計原則		@cc
收入增長率對賬：
軟件		5%		5%
混合平臺和解決方案		5%		5%
紅帽		9%		9%
諮詢		5%		6%

	公認會計原則		@cc
總收入增長率對賬：
2023		2.2%		2.9%
2022		5.5%		11.6%
2021		3.9%		2.7%

2024年年會通知及委託書發佈日期|月|日。附錄A - 非公認會計準則財務信息及調整85

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/px_ibmproxy1pg01-bw.jpg]

國際商業機器公司1 New Orchard Rd，MD 325ARMONK，NY 10504通過INTERNET掃描查看材料和VOTEVOTE會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年4月29日，對於直接持有的股票，截至晚上11：59。東部時間2024年4月28日，為401(K)計劃中持有的股票。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/IBM2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年4月29日，對於直接持有的股票，截至晚上11：59。東部時間2024年4月28日，為401(K)計劃中持有的股票。打電話時請隨身攜帶您的代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄這張代理卡。去投票，用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標記如下：V28926-P04943 KEEP您的記錄卡的這部分只有在簽名和日期後才有效。刪除並將這部分退還給商業機器公司IBM的董事建議為每個董事投票(請分別為每個董事標出你們的票)。1.董事選舉：提名的董事，任期一年：反對阿提哈德·瑪麗安·C·布朗1g.安德魯·利偉誠！1h.F.威廉·麥克納布三世！1.邁克爾·米巴赫！1j.瑪莎·E·波拉克IBM董事建議投票贊成提案2和3.2任命獨立註冊會計師事務所的合理性3.關於高管薪酬的諮詢投票IBM董事建議投票反對提案4、5、6、7及8.4股東建議書要求就遊説活動提交公開報告5.股東建議書要求公開報告中國商業運作及ESG活動的一致性6.股東建議書要求以書面同意的方式採取行動的權利7.股東建議書要求公開報告氣候遊説8.股東建議書要求採納温室氣體排放目標反對棄權票！請如上所示簽名，註明日期，並寄回所附信封。如以遺囑執行人、管理人、受託人、監護人等身分行事，應在簽署時註明。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名。如果股份是共同持有的，每個指定的股東都應該簽名。[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/px_ibmproxy1pg02-bw.jpg]

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：會議通知、委託書和年度報告可在www.ibm.com/Investors/Material/或www.proxyvote.com上查閲。V28927-P04943國際商業機器公司股東年度會議本代理材料由董事會徵集Arvind Krishna、James J.Kavanaugh、Michelle H.Browdy和Frank Sedlarcik，或他們中的任何一人具有替代能力，茲指定以下籤署人的代理人在股東年會上投票表決簽署人在記錄日期擁有的國際商業機器公司的所有普通股，該年度會議將於下午1：00通過www.VirtualShareholderMeeting.com/IBM2024舉行。美國東部時間2024年4月30日星期二，或其任何延期或延期。代理人將按照本卡背面提供的説明進行投票。如果您簽署了委託書，但沒有就投票項目提供具體指示，則該委託書將就董事會推薦的項目進行投票。代理人還被授權利用2024年年會通知和委託書聲明中規定的自行決定權，就大會或其任何延期或延期之前適當提出的所有其他事項進行投票。這張卡還將用於在記錄日期向受託人提供投票指示，這些股份是根據IBM 401(K)計劃在IBM股票基金投資選擇中持有的普通股STOCKOF國際商業機器公司的任何股份，如2024年年會通知和委託書中所述。如果您使用互聯網或電話投票這些股票，您必須簽署並返回本委託書，才能進行投票。繼續，並在背面簽字

定義14A錯誤000005114300000511432023-01-012023-12-310000051143IBM：Krishna先生成員2023-01-012023-12-310000051143IBM：Krishna先生成員2022-01-012022-12-3100000511432022-01-012022-12-310000051143IBM：Krishna先生成員2021-01-012021-12-3100000511432021-01-012021-12-310000051143IBM：Krishna先生成員2020-01-012020-12-310000051143IBM：MsRomettyMembers2020-01-012020-12-3100000511432020-01-012020-12-310000051143Ibm:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員IBM：Krishna先生成員2023-01-012023-12-310000051143Ibm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員IBM：Krishna先生成員2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員IBM：Krishna先生成員2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員IBM：Krishna先生成員2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員IBM：Krishna先生成員2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000051143Ibm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-3100000511432019-01-012019-12-3100000511432019-01-012023-12-31000005114312019-01-012019-12-31000005114312023-01-012023-12-31000005114322023-01-012023-12-31000005114332023-01-012023-12-31000005114342023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純