美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》（第 __ 號修正案）

著名的 Labs, Ltd.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

著名的 Labs, Ltd.

320 Hatch Drive

Foster City，加利福尼亞州 94404

2024 年 2 月 16 日

尊敬的 各位股東：

誠邀您 參加Notality Labs, Ltd. 的股東特別會議，該會議將於當地時間2024年3月22日星期五上午10點在位於加利福尼亞州福斯特城哈奇大道320號的公司辦公室94404舉行。下文的 特別會議通知和委託書描述了將在會議上開展的業務。

不管 您是否計劃親自參加特別會議，您的股票都必須有代表權和投票。閲讀了 所附的特別會議通知和委託聲明後，我敦促您填寫、簽署、註明日期並退還代理卡（裝在信封 中），或者使用委託書中提供的其他方式進行投票。

您的 投票非常重要，如能及時退還您簽名的代理卡或其他投票説明，我們將不勝感激。我們希望在會議上見到你 。

值得注意的 LABS, LTD.

320 Hatch Drive

Foster City，加利福尼亞州 94404

股東特別大會通知

致我們的股東 ：

NOTALITY LABS, LTD. 的 股東特別會議（“公司”）將於當地時間2024年3月22日星期五上午10點在位於加利福尼亞州福斯特城哈奇大道320號的公司辦公室舉行會議，目的是：

董事會已將 2024 年 2 月 15 日的營業結束定為會議的記錄日期。在該日登記在冊的所有股東 都有權獲得會議通知並在會議上投票。

加利福尼亞州福斯特 城

2024 年 2 月 16 日

值得注意的 LABS, LTD.

320 Hatch Drive

Foster City，加利福尼亞州 94404

代理 聲明

特別的 股東大會

本 委託書是根據隨附的特別會議通知代表Notality Labs, Ltd.（“值得注意的”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”） （“我們”）徵集代理人蔘加的 特別股東大會（“會議”）及其任何續會進行表決。 br} 的股東。會議將於2024年3月22日星期五上午10點（太平洋時間）在我們的加利福尼亞州福斯特 市哈奇大道320號辦公室舉行，地址為94404。

如果您在2024年2月15日（會議記錄日期）營業結束時持有名義普通股，名義價值為0.35新謝克爾（“普通 股”），則您有權獲得會議通知並在會議上投票。您可以通過 參加會議或按照以下 “如何投票” 中的説明對股票進行投票。我們的董事會敦促您對您的股票進行投票 ，以便在會議或任何會議延期或休會時將其計算在內。

本 委託聲明、所附的股東特別會議通知以及代理卡或投票指示卡將於2024年2月16日左右提供給值得關注普通股的持有人 。

議程 個項目

召開 會議的目的如下：

董事會 建議

我們的 董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票。

法定人數

2024年2月15日，我們發行和流通了9,018,261股普通股。截至2024年2月15日 營業結束時（“記錄日期”），每股已發行的普通股有權對將在 會議上提出的提案進行一次表決。根據我們的公司章程，至少在以下情況下，會議將適當地召開 截至記錄日期，持有或代表公司至少 33 1/ 3% 表決權的一位 (1) 名股東親自出席 或由代理人代表出席會議，以舉行會議和開展業務。

批准提案需要投票

要批准所有提案，必須由持有多數表決權的持有者親自或通過代理人投贊成票 （不包括棄權票）投贊成票。

此外，批准第 1 號和第 4 號提案，此外，如果第 4 號提案未獲批准， 還要求滿足以下兩項投票要求中的任何一項，此外還需要得到出席並投票的 股的普通多數的批准：

就上述 而言，“控股股東” 是指有能力指導公司 活動（擔任公司董事或高級管理人員除外）的任何股東。如果某人持有公司50％或以上的表決權或有權任命公司的多數董事或其 總經理，則該人被推定為控股股東 ，但不包括權力完全來自其公司董事職位或 公司任何其他職位的股東。

就第1號和第4號提案以及第2號提案而言，如果提案4未獲得批准，則 “控股股東” 包括在 沒有其他人持有超過公司百分之五十（50％）的表決權的情況下，在公司會議上持有百分之二十五（25％）或以上的表決權的人；就控股而言，二 或更多持有公司表決權的人員，每家公司在批准交易時都有個人利益， 被提交 的批准公司應被視為共同持有人。

股東的 “個人利益” (i) 包括股東直系親屬中任何成員（即 配偶、兄弟姐妹、父母、父母的父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹或父母以及每個 的配偶）的權益，或股東（或其此類家庭成員）擔任董事的實體的權益 首席執行官擁有至少百分之五 (5%) 的股份或其投票權，或有權任命董事 或首席執行官；以及 (ii)不包括僅因公司股份所有權而產生的利息。在確定 代理人投票是否不感興趣時，還會考慮代理持有人的 “個人利益”，並將使 該投票被視為感興趣的股東的投票，即使授予代理權的股東在所投票的事項中沒有個人 的利益。

如果 您未説明自己是控股股東還是擁有個人利益，則您的股份將不會被投票支持第 1 和 4 號提案，此外，如果提案 4 未獲批准，也不會投票支持第 2 號提案。

你怎麼能投票

您 可以通過參加會議對您的股票進行投票。如果您不打算參加會議，則以記錄保持者身份持有的股份 和以 “街道名稱”（通過經紀人、受託人或被提名人）持有的股票的投票方法將有所不同。股票 的記錄持有人可以通過代理卡投票。以 “街道名稱” 持有股票的持有人必須指示其銀行、經紀人或其他被提名人 如何投票。

登記在冊的股東

如果 您是登記在冊的股東（即您持有以您的名義註冊的股票證書），則可以通過填寫、簽署並提交代理卡來提交投票，該代理卡可在公司 網站的 “投資者關係” 部分訪問，如下文 “代理材料的可用性” 部分所述。您可以改變主意取消代理卡 ，方法是向我們發送書面通知，簽署並稍後歸還代理卡，或者親自或在會議上通過代理人投票。

請 按照代理卡上的説明進行操作。如果您提供有關提案的具體指示（通過標記方框），則將按照您的指示對您的 股票進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，您的股票將根據董事會的建議進行 投票。如果您未説明自己是控股股東還是擁有 個人權益，則在 提案 4 未獲批准的情況下，您的股份將不會被投票支持第 1 號和第 4 號提案，此外，也不會投票支持第 2 號提案。此外，在隨附的代理卡中被指定為代理人的人員將根據 董事會的建議對會議正式提交的任何其他事項進行投票。

股東 以 “街道名稱” 持股

如果 您以 “街道名稱” 持有普通股，即您是通過 銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的標的受益持有人，則投票過程將基於您指示銀行、經紀人或其他被提名人按照您的投票指示對普通 股進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”， 賦予您在會議上投票的權利，否則您不得直接在會議上對這些 股票進行投票。

如果 在為此目的確定的日期或之前，銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到您關於 “非常規” 提案的指示，則銀行、經紀商或其他被提名人將不會對您的股票進行投票（通常稱為 “經紀商 不投票”）。如果銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到您關於所謂的 “常規” 提案的指示，則銀行可以自行決定對該提案進行表決。如果您未説明自己是控股股東還是擁有 個人權益，則在 提案 4 未獲批准的情況下，您的股份將不會被投票支持第 1 號和第 4 號提案，此外，也不會投票支持第 2 號提案。

經紀人 的無票將包括在確定會議法定人數時，但不被視為 就特定提案進行表決的目的，不被視為 “出席”。此類股份對任何提案的投票結果都沒有影響.

誰 可以投票

如果您是2024年2月15日營業結束時的登記股東，則您 有權獲得會議通知並在會議上投票。如果您通過銀行、 經紀人或其他被提名人持有普通股，且該被提名人是我們在2024年2月15日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中 ，則您還有權獲得會議通知並在會議上投票。

徵集 代理

公司的某些 高級職員、董事、員工和代理人可能通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理 ，他們都不會因此獲得額外報酬。我們將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷、 和手續費，並將報銷經紀公司和其他機構向 股份的受益所有人轉發材料的合理費用。

代理材料的可用性

代理卡 的副本、會議通知和本委託書可在我們公司網站www.notablelabs.com的 的 “投資者關係” 部分查閲。該網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

登記在冊股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東 ，這些代理材料由Notable直接發送給您。

以街道名稱持有的股份的受益所有者：以經紀人或被提名人名義註冊的股份

如果 您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益 所有者”，這些代理材料是由該組織轉發給您的。出於在會議上投票的目的，持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權 指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網 進行此操作，也可以使用經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封標記、簽署、註明日期並郵寄投票指示表。發送給您的 材料有關於如何提交投票和提交投票截止日期的具體説明。如果您希望 撤銷您的代理人，則必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示。

由於 您不是登記在冊的股東，因此您需要獲得持有您股份的組織的有效代理人，賦予您 在會議上對股票進行投票的權利。

登記在冊股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以：

如果您決定 親自出席會議，無論是通過電話、互聯網還是通過郵件提交 您的代理人，都不會影響您的親自投票權。

受益 所有者：以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票

如果 您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導其如何對您的 股票進行投票。你的投票很重要。為確保您的選票被計算在內，請填寫並郵寄由您的經紀公司 公司、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡。要在會議上親自投票，您需要獲得被提名人的合法代理人 。按照我們的代理材料中包含的被提名人的指示進行操作，或聯繫您的被提名人申請代理 表格。

您的 票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出 投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。

是否允許您的經紀人或被提名人對特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於 納斯達克股票市場（“納斯達克”）是否將特定提案視為 “常規” 問題，以及 您的經紀人或被提名人在對您實益擁有的股票進行投票時如何行使自由裁量權。經紀商和 被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “例行” 的事項對 “非指示” 股票進行投票， ，但不能對 “非常規” 事項進行投票。

對於 任何被視為 “常規” 事項的提案，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被提名人可以自行決定對您的股票進行投票， 贊成或反對該提案。對於被視為 “非例行” 事項 且您未向經紀人發出指示的提案，該股票將被視為經紀商的無表決權。 當經紀人或其他被提名人提交代理人對至少一項 “常規” 提案進行表決，並表示其 對被視為 “非常規” 的事項沒有或沒有行使投票權時，就會出現 “經紀人未投票”。經紀商的無票將不算作對適用提案進行表決 。因此，如果您是受益所有人並希望確保您實益擁有的股份獲得 贊成票或反對本委託書中的任何或所有提案，則唯一的方法是向您的經紀人或被提名人 就如何投票給您的經紀人或被提名人 具體指示。棄權票和經紀人不投票不會影響任何提案的結果。

因此 ，請務必向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

要批准所有提案，必須由持有多數表決權的持有者親自或通過代理人投贊成票 （不包括棄權票）投贊成票。

此外， 提案 1 和 4 的批准以及第 2 號提案（如果提案 4 未獲批准）的批准要求 作為批准的一部分，出席並投票 的普通多數股的批准必須滿足以下兩項投票要求中的任何一項：

就上述 而言，“控股股東” 是指有能力指導公司 活動（擔任公司董事或高級管理人員除外）的任何股東。如果某人持有公司50％或以上的表決權或有權任命公司的多數董事或其 總經理，則該人被推定為控股股東 ，但不包括權力完全來自其公司董事職位或 公司任何其他職位的股東。

出於提案 1 和 4 以及第 2 號提案的目的，如果提案 4 未獲得批准，則 “控股股東” 包括在 沒有其他人持有超過公司百分之五十（50%）的表決權的情況下持有公司會議表決權百分之二十五（25%）或更多的人；就持股而言，兩個 或更多持有公司表決權的人，每家公司都有個人利益的交易獲得批准 提交公司應被視為共同持有人。

股東的 “個人利益” (i) 包括股東直系親屬中任何成員（即 配偶、兄弟姐妹、父母、父母的父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹或父母以及每個 的配偶）的權益，或股東（或其此類家庭成員）擔任董事的實體的權益 首席執行官擁有至少百分之五 (5%) 的股份或其投票權，或有權任命董事 或首席執行官；以及 (ii)不包括僅因公司股份所有權而產生的利息。在確定 代理人投票是否不感興趣時，還會考慮代理持有人的 “個人利益”，並將使 該投票被視為感興趣的股東的投票，即使授予代理權的股東在所投票的事項中沒有個人 的利益。

如果 你沒有説明自己是控股股東還是有個人利益，那麼你的股份將不會被投票支持提案編號 2。

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫 該公司，撤銷先前的任何投票指示。

賬户持有人為知名股東的經紀商 可能持有我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一套代理材料 。一旦您 收到經紀人發出的通知，告知將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將一直持續到您 收到其他通知或您通知經紀人或知名人士您不再希望參與房屋持股為止。

如果 在任何時候您不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書，您可以 (1) 通知您的經紀人，(2) 將您的書面請求發送至：加利福尼亞州福斯特城哈奇大道320號Notality Labs, Ltd.公司祕書，944041 或 (3) 通過電子郵件 info@notablelabs.com 或致電 (415) 85聯繫我們的公司祕書 1-2410。目前 在其地址收到多份委託聲明副本並希望申請保管其通信的股東應該 聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭請求，我們將立即將委託書的 份單獨副本交付給股東，並將文件單一副本送達的共享地址。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年12月31日我們普通股的受益所有權的相關信息：

我們普通股的 實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使單獨或共享投票權或投資權或獲得所有權經濟利益的權利超過 的任何股份。就下表 而言，我們認為根據目前可行使或可行使的期權在2023年12月31日後的60天內 發行的普通股已流通，由持有期權的人實益擁有，用於計算 的所有權百分比，但我們不將其視為未償還股權，以計算任何其他人的所有權百分比 。實益持有普通股的百分比基於截至2023年12月 31日已發行的9,018,261股普通股。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州福斯特 City Hatch Drive 320 號 Notality Labs, Ltd.，94404。

*小於 1%

(1) 由968,113股普通股和最多購買34,141股普通股的認股權證組成。B Capital Fund II, LP 的地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，位於開曼羣島 KY-1104 南教堂街 Ugland House，郵政信箱 309 號，大開曼島。

(2) 包括：（i）132,980股普通股和一份認股權證，用於購買建築商風險投資企業家基金擁有的至多2,053股普通股 I，L.P.；（ii）305,306股普通股和一份購買建築商風險投資基金I（加拿大）L.P. 擁有的至多4,713股普通股的認股權證； 和 (iii) 1,846,343 24股普通股和認股權證，可購買Builders VC Fund I, L.P擁有的多達28,498股普通股。Builders VC的地址 是加利福尼亞州舊金山市加利福尼亞街601號，套房，700號，94108。

(3) 由81,377股普通股標的期權組成，標的期權可在2023年12月31日後的60天內行使。

(4) 由20,394股普通股標的期權組成，標的期權可在2023年12月31日後的60天內行使。

(5) 由2,467股普通股標的期權組成，標的期權可在2023年12月31日後的60天內行使。

(6) 由104,238股標的期權組成，標的期權可在2023年12月31日後的60天內行使。

高管 薪酬

補償 討論與分析

薪酬計劃和理念概述

我們的 薪酬計劃旨在：

我們薪酬計劃的最終目標是增加股東價值。我們力求通過總薪酬 方法來實現這些目標，該方法考慮了具有競爭力的基本工資、基於公司年度業績的獎金薪酬、個人 目標和股權激勵獎勵。

董事會薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責就 支付給公司執行官的薪酬金額和形式做出決定。

基本工資

支付給高管的基本 工資旨在吸引和留住優秀人才。在設定基本工資、個人經驗、 個人績效時，會考慮公司的年度績效和工作責任。 高管薪酬由薪酬委員會針對規模和性質相似的公司至少每兩年評估一次。

年度 獎勵計劃薪酬

公司打算制定年度獎金計劃，根據公司實現的技術里程碑以及可能的其他財務 和個人指標，向部分或全部執行官 和其他高級管理層成員支付現金和/或股權獎勵。

Equity 激勵獎勵

公司 高管有資格獲得限制性股票和股票期權（這使他們有權在未來以 指定價格購買普通股）。這些補助金將根據時間的流逝、績效指標的實現情況或兩者兼而有之。 我們認為，使用限制性股票和股票期權作為長期激勵性薪酬的基礎，通過為股東實現價值增加和留住關鍵員工，滿足了我們的固定薪酬 戰略和業務需求。

股票 期權獎勵旨在吸引和留住才華橫溢的高管，在 公司的整體業績反映在股價中時提供獲得豐厚薪酬的機會，並幫助協調高管和股東的利益。股票 期權通常在招聘時授予關鍵新員工，每年向包括 執行官在內的大量現有關鍵員工授予。我們已經通過了許多股權補償計劃來管理此類股票期權的授予。我們當前所有的 股權薪酬計劃均已獲得股東的批准。

向執行官發放的期權 由董事會或薪酬委員會以及任何受託方酌情發放， 在税法允許的最大範圍內可以採取激勵性股票期權（“ISO”）的形式，餘額 以非合格股票期權的形式發放。期權補助受相關計劃的條款約束。如果高管在滿足一定持有期限後出售收購的股份，則ISO可以為高管提供潛在的收入 税收優惠。税法規定 ，在任何一年中，任何員工均可行使的 ISO 市值補助金在發放之日的總補助金不得超過 100,000 美元。

我們 目前向所有員工和非僱員董事發行期權的做法通常是發行期權，其歸屬期限為四年，初始期限為一年，期限最長為十年。

在我們的 2023 財年中，我們 沒有向任何指定高管授予限制性股票或股票期權。

其他 年度薪酬和福利

儘管 以工資、獎金、非股權激勵獎勵和長期股權激勵獎勵的形式向每位執行官提供了 的大部分薪酬，但我們也規定了以下額外薪酬項目：

薪酬摘要

摘要 補償表

下表披露了所述年度的薪酬（i）我們的首席執行官和2023年擔任首席執行官的任何其他人，（ii）除首席執行官以外的執行官，他們在截至2023年12月31日的年度末擔任高管 高管，在截至2023年12月31日的年度中總薪酬超過 100,000美元，以及 (iii) 任何在 2023 年擔任執行官並且本來可以成為我們薪酬最高的兩位高管之一的人 高管，首席執行官除外，但由於他或她在截至2023年12月31日的年底不是執行官 （統稱為 “指定高管”）。

(1) 金額表示根據財務會計準則 委員會，《會計準則編纂》，主題718計算，在相應財年內授予公司 指定執行官的股票和期權獎勵的總授予日公允價值。

(2) 對於哈拉茨教授而言，2023年所有其他薪酬包括961,923美元的遣散費、公司提供的汽車的25,815美元、汽車税收總額26,447美元、向公司高管提供的電話服務的295美元以及3,156美元的安全服務。 對於巴肯羅斯先生來説，2023年所有其他補償包括41萬美元的遣散費。

(3) 麥克弗森先生於 2023 年 3 月 1 日加入 Notable。

(4) 因公司與 Notable Labs, Inc. 的合併而於 2023 年 10 月 16 日辭職。

僱傭、 終止、控制權變更和其他協議

託馬斯 博克。根據他於2021年4月30日修訂和重述的僱傭協議（“博克協議”），博克博士 有權獲得38萬美元的年化基本工資（Notality Labs, Inc.董事會 最近於2022年7月28日將其提高到391,400美元），根據Notale的薪資慣例，按基本相等的定期分期支付。 此外，博克博士有權根據 博克博士和董事會共同商定的指標，獲得相當於其年度基本工資30％的年度目標全權獎金，但須由Notable在獎金支付的適用日期僱用，由董事會酌情支付。根據博克協議的條款，博克博士有資格在 與OnKure, Inc.（“OnKure”）或Ciclomed的一家或兩家公司完成交易後，獲得37,500美元的現金獎勵，在Notable完成戰略併購交易或單項 “許可內” 交易（與OnKure 或CicloMed除外）時獲得金額為100,000美元的現金獎勵 eD) 在 Bock 協議期限內獲得董事會的批准。，這兩項協議均由博克博士賺取並支付給 他。根據博克協議，博克博士還有資格獲得 可能不時提供的醫療保健福利，這對於其員工來説是值得注意的，並且根據Notionale從 不時生效的政策每年獲得帶薪休假。此外，《博克協議》為博克博士提供每月1,000美元的差旅費用補貼和報銷 ，用於支付他在促進Notale的業務方面發生的普通和合理的自付業務費用。

根據 《博克協議》的條款，如果博克博士因非原因被解僱，或者博克博士出於正當理由終止 工作（均在 Bock 協議中定義），則除了應計債務和獎金（如果 視為已獲得）外，博克博士還將獲得以下待遇，前提是他執行釋放令：

約瑟夫 瓦格納。根據2020年6月15日的僱傭協議（“瓦格納協議”），瓦格納博士有權獲得 300,000美元的年基本工資（Notality Labs, Inc.董事會最近於2022年7月28日將其提高到339,900美元），根據Notale的薪資慣例，按基本相等的定期分期支付。此外， Wagner博士有權獲得相當於其年度基本工資25％的年度目標全權獎金，但須視Notable在獎金支付的適用日期僱用該獎金而定，由董事會根據 Wagner博士和Notable首席執行官共同商定的指標酌情支付。根據瓦格納協議，瓦格納博士還有資格獲得Notalite可能不時向其員工提供的醫療保健 福利，並根據不時生效的 Notional的政策，每年獲得帶薪休假。此外，《瓦格納協議》規定，瓦格納博士有資格 獲得報銷，以補償他在促進Notale的業務方面發生的普通和合理的自付業務費用。

根據 《瓦格納協議》的條款，如果瓦格納博士因原因以外的其他原因被解僱，或者瓦格納 博士出於正當理由（均按瓦格納協議的定義）終止工作，則除了應計債務和 獎金（如果被視為已獲得）外，瓦格納博士還將獲得以下待遇，前提是他執行解僱令：

瓦格納協議進一步規定，如果知名人士無故或出於正當理由終止其僱傭關係， 且此類解僱發生在控制權變更（定義見瓦格納協議）後的12個月內，或控制權變更或最終協議執行之前的90天內， ，該協議的完成將導致控制權變更， 然後，除了上述付款和福利外，瓦格納博士 有權獲得 (i) 一次性現金付款 ，相當於他當時的三個月基本工資，(ii) 一次性現金付款 ，（ii）全面加速瓦格納博士持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵 ，以及Dr. 瓦格納必須行使任何基於時間的 股權應在其解僱之日起延長12個月，並且 (iii) Notiple 應繼續提供高管 醫療保險的承保範圍與瓦格納博士解僱時繼續向瓦格納博士 提供此類保險，保費由Notable支付，直至最早的日期為：（i）瓦格納博士 解僱之日起三個月，或（ii）瓦格納博士有資格獲得另一僱主的醫療補助之日。

斯科特 A. McPherson。根據2023年3月1日與麥克弗森註冊會計師PLLC簽訂的聘用信（“麥克弗森協議”），斯科特·麥克弗森擔任Notelite的首席財務官，根據該協議，該公司有權獲得5,000美元 的初始預付金和月費（按每小時300美元的費率計算，外加自付費用），這筆費用將由Notale支付 向麥克弗森註冊會計師事務所，PLLC根據Notable的慣例出示此類賬單費用。麥克弗森先生個人負責 監督和開展與《麥克弗森協議》相關的活動。

高管 薪酬與績效

根據美國證券交易委員會的規定，我們 必須披露有關向我們的指定高管支付薪酬的以下信息。下文 “實際支付給專業僱主的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下的 金額的計算方式符合S-K法規第402（v）項。以下腳註 (3) 至 (5) 列出了對上面薪酬彙總表中報告的每位指定高管薪酬總額的調整。

下表列出了我們的首席執行官（即我們的首席執行官 （PEO）、我們的前首席執行官和非專業僱主組織指定高管（NEO）的額外薪酬信息，以及2023和2022財年的股東總回報率和淨收入 業績。

PAY 與績效對比

(1) 在適用年份中， 非專業僱主組織任命的執行官是：(i) 2022年——約瑟夫·瓦格納和山姆·巴肯羅斯；以及 (ii) 2023 — 約瑟夫·瓦格納、斯科特·麥克弗森和山姆·巴肯羅斯。

(2) 2023年的淨收益（虧損）尚未確定。2022年的淨收益（虧損）代表Notality Labs, Inc.的淨收益（虧損）。

(3) 代表博克博士2022年和2023年薪酬總額彙總表，調整如下：

(4) 代表哈拉茨先生2022年和2023年薪酬總額彙總表，調整如下：

(5) 表示上文腳註 (1) 中描述的適用高管2022年和2023年的平均薪酬彙總表總額，調整如下：

補充 薪酬與績效表

下表説明瞭專業僱主組織實際支付的薪酬（如上面的薪酬與績效表 所示）與非PEO NEO的實際支付的平均薪酬（如上面的薪酬與績效表所示）與Notable Labs, Ltd.在2022年和2023年期間的累計股東回報率之間的關係。

下表説明瞭專業僱主組織實際支付的薪酬（如上面的薪酬與績效表 所示）與非PEO NEO的實際支付的平均薪酬（如上面的薪酬與績效表所示）與Notality Labs, Ltd.在2022年期間的淨收入（代表Notality Labs, Inc.的淨收入）之間的關係。2023年的淨收入尚未確定。

非員工 董事薪酬政策

在 2021 年 10 月 19 日舉行的公司年度股東大會上，公司股東批准了自上述年度股東大會之日起生效的非員工 董事新薪酬計劃的條款，其中規定如下：

此外，非僱員董事薪酬政策規定，在首次當選董事會時，每位非僱員董事 將獲得相當於自授予之日全面攤薄後公司資本0.1％的股權補助。最初的 補助金將以薪酬委員會和董事會批准的方式歸屬，但距離完全歸屬的時間不得少於兩年。 此外，每位繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將在授予之日獲得相當於 公司股本0.067％的股權補助，該補助金已完全攤薄。年度補助金將按薪酬委員會和董事會批准的方式歸屬 ，但距離完全歸屬的時間不得少於兩年。此類獎勵須在出售公司時完全加速 歸屬。

公司還報銷董事出席董事會 或其任何委員會會議所產生的所有合理的自付費用。員工董事不因擔任董事而獲得額外報酬。

下表披露了截至2023年12月31日止年度中擔任我們董事的非僱員董事的薪酬。

導演 薪酬

(1) 反映了根據FASB ASC主題718計算的股票補助的公允價值，該公允價值基於授予之日的 適用的公平市場價值。

(2) 我們使用Black-Scholes方法使用授予日公允價值，如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務 報表附註9中所述。

(3) 因公司與 Notable Labs, Inc. 的合併而於 2023 年 10 月 16 日辭去董事職務

(4) 因公司與 Notable Labs, Inc. 的合併而於 2023 年 10 月 16 日成為董事。

對衝 政策

我們 通常不允許我們的董事會、執行官和員工參與衍生證券交易、賣空、看跌期權和看漲期權交易 、對衝交易、質押或其他與我們的股票證券相關的內在投機性交易。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日每位指定高管 高管未償還的股權激勵計劃獎勵的具體信息。

(1) 25% 的期權在歸屬開始日期 12 個月後歸屬，1/36^第四剩餘期權中的每個 歸屬於其後的36個月週年紀念日，前提是指定執行官自適用的 歸屬之日起繼續任職。歸屬開始日期如下：博克博士的歸屬開始日期為2021年4月30日和2020年9月1日， Wagner博士的歸屬開始日期為2021年9月20日和2020年6月15日。

(2) 麥克弗森先生沒有收到任何股權補償。

提案 1

NOTINATE LABS, LTD. 的批准 員工股份所有權和期權計劃 (2024)

提案的原因

我們 要求股東批准員工股份所有權和期權計劃（2024 年）（“2024 年計劃”），以便我們可以繼續 使用上市公司 中普遍存在的股權薪酬獎勵類型吸引和留住表現優異的公司 ，並滿足與採用股權激勵計劃相關的納斯達克上市要求。

董事會和管理層認為，能夠提供股權獎勵作為我們總薪酬的一個要素是 幫助股東利益與員工利益保持一致的有效工具。董事會和管理層還認為，能夠提供 股權獎勵對於招聘和留住高績效員工、顧問和董事非常重要，因此，董事會認為 批准股權計劃符合股東的最大利益，對公司未來的成功也很重要。 董事會認為，公司吸引、激勵 和留住合格員工的必要條件是，保留4,000,000股普通股，該數量應在每年1月 1日自動增加（除非董事會另有決定），這樣2024年計劃下可發行的普通股數量應等於公司已發行和流通股本的35％，按全面攤薄計算，官員和董事。

公司目前有兩個股權激勵計劃：(i) 員工股份所有權和期權計劃 （2014 年）（“2014 年計劃”），該計劃將於 2024 年 6 月到期，但不包括 在 2014 年計劃（根據其條款仍未償還）下未償股權獎勵，以及 (ii) 激勵計劃 (2022年)（“激勵計劃”），該計劃將專門向以前未發放的個人發放獎勵員工 或非僱員董事。

2024 年計劃的描述

以下 是董事會於 2024 年 1 月 31 日批准的 2024 年計劃的主要特徵摘要，尚待股東 批准。本摘要並未完整描述2024年計劃的所有條款，並完全受2024年計劃的 特定措辭的限制。2024年計劃的副本作為本委託書的附錄A提供。

2024 年計劃的背景 和目的

2024 年計劃允許授予以下類型的激勵獎勵：（1）股票期權，（2）股票增值權，（3）限制性 股票，以及（4）限制性股票單位（分別為 “獎勵”）。2024年計劃旨在吸引和留住（1）公司及其子公司的 員工，（2）為公司及其子公司提供重要服務的顧問， 和（3）不是公司或任何子公司員工的公司董事。2024年計劃還旨在鼓勵員工、董事和顧問擁有 股權，從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致。 根據2024年計劃的定義並在以下描述中使用，“股份” 是指公司的普通股。

2024 年計劃的管理

2024 年計劃可能由董事會管理，但 2024 年計劃允許董事會指定一個委員會來管理 2024 年計劃。 在遵守 2024 年計劃和適用法律的條款的前提下，董事會或董事會指定的任何委員會將擁有解釋和解釋 2024 年計劃、任何獎勵和任何獎勵協議的所有條款，採取所有行動，作出 2024 年計劃、任何獎勵和任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，包括：

董事會可以隨時修改、暫停或終止2024年計劃；前提是，對於根據2024年計劃授予的獎勵，未經受贈方同意，任何修改、暫停或終止都不得對受贈方的權利造成重大損害。 如果董事會或適用法律要求批准任何修正案，則公司股東必須批准該修正案。

2024 年計劃下可用的普通股數量

根據2024年計劃， 可供發行的股票總數為4,000,000股，該數量應在每年1月1日自動增加（除非董事會另有決定），因此，根據2024年計劃可發行的股票數量應等於公司已發行和流通股本的35％，按全面攤薄計算。根據2024年計劃授予的股份可以是授權但未發行的股票或庫存股。根據激勵性股票期權在2024年計劃下可發行的最大股票數量為4,000,000股，或根據2024年計劃可保留的更多股數。

如果 獎勵在未全部行使的情況下到期或不可行使，或者就全額獎勵而言，被公司沒收 或由公司回購，則未購買（或沒收或回購，視情況而定）受獎勵 約束的股份將可供未來根據2024年計劃授予或出售。行使以股票結算的股票增值權後，根據2024年計劃，行使的獎勵部分所涵蓋的 股總數將停止發行。 實際根據2024年計劃根據任何獎勵發行的 股票將不會退還給 2024年計劃或可供未來分配；但是，如果公司回購任何全額獎勵的未歸屬股份或沒收給 公司，則這些股份將可供未來根據2024年計劃授予。根據2024年計劃，用於支付獎勵行使或購買價格 和/或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可在未來授予或出售 。如果獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少2024年計劃下可供發行的 股的數量。根據任何交易所計劃向 再定價期權或股票增值權轉讓的獎勵實際發行的股票將無法根據2024年計劃獲得授予。

如果 公司出現股票分紅、重組或其他資本結構變化，董事會或董事會指定的 委員會將以其認為公平的方式酌情調整在 2024 計劃下可供發行的股票數量和類別、未償獎勵以及每人獎勵限額，以反映股息或其他變化。

公平 市場價值確定

對於 ，只要我們的股票仍在納斯達克（或任何其他成熟的證券交易所）上市，普通股 股票的公允市場價值將是該交易所當日報告的股票的收盤價。如果在這個 日期沒有報告的收盤價，則普通股的公允市場價值將是報告任何普通股銷售的下一個前一日期 普通股的收盤價。

2024年2月14日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股1.19美元。如果股票未在知名證券交易所上市 ，董事會將以符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的方式，合理應用合理的 估值方法來確定公允市場價值。

沒有 重新定價

除與某些公司交易有關的 外，未經我們的批准，不得對未償還的股票期權或股票增值 權利進行任何修改或修改，包括替換或替換其他獎勵類型，以降低股票期權 的行使價或股票增值權的行使價以高於當前市場 價格的行使價替換為現金或其他證券股東（儘管可能會進行適當的調整）將 變為已發行股票期權，以遵守適用法律，包括《守則》）。

獲得獎勵的資格

董事會選擇將根據2024年計劃獲得獎勵的員工、顧問和董事。由於董事會有權自由選擇參與者， 獲得獎勵的實際人數無法提前確定。因此， 除非下方新計劃福利表中另有規定，否則截至本委託書發佈之日，無法確定2024年計劃下可能需要向公司及其關聯公司的員工、高級職員、董事、顧問、 和顧問發放的任何獎勵的 性質或金額。截至2024年2月2日，我們約有40名員工、董事和顧問 將有資格參與2024年計劃。

股票 期權

股票期權是指在固定時期內以固定行使價收購股票的權利。根據2024年計劃，董事會可以 授予不合格股票期權和/或激勵性股票期權（這使員工有權獲得更優惠的税收 待遇，但公司無權）。但是，激勵性股票期權僅適用於公司及其關聯公司的員工。董事會將確定 每種期權所涵蓋的股票數量以及授予的期權類型。

受每種期權約束的股份的 行使價由董事會設定，但不得低於該期權所涵蓋股份公允市場價值的100％（在 授予之日），以便成為激勵性股票期權和/或免受 《守則》第409A條的約束。如果授予期權的行使價低於公允市場價值的100％（授予之日），則將按照《守則》第409A條授予此類 獎勵。董事會為替代公司收購的公司的 員工持有的期權而授予的期權的行使價也可能低於 授予之日公允市場價值的100％（在這種情況下，行使價保留了員工從其 前僱主那裏取消的期權的經濟價值）。此外，如果（在 授予日）參與者擁有擁有公司 或其任何子公司所有類別股份總投票權的10％以上的股票，則激勵性股票期權的行使價必須至少為公允市場價值的110％。任何參與者在任何日曆年內首次可行使的激勵性股票期權 所涵蓋的股份（在授予日確定）的總公允市值也不得超過100,000美元。每個期權 的行使價必須在行使時以現金（或現金等價物）全額支付。董事會還可以允許通過投標參與者已經擁有的股份 ，或通過董事會認為符合2024年計劃目的的任何其他方式進行支付。

期權 可在董事會規定的時間和條款內行使。董事會還確定期權的到期時間， ，但到期時間不得晚於授予之日後的 10 年。此外，持有持有公司或其任何子公司所有類別股份總投票權的 10％以上的股票的參與者不得獲得自期權授予之日起五年後可行使的激勵性 股票期權。

分享 讚賞權

股票 增值權（“SAR”）是授予參與者獲得一筆金額（由董事會確定的現金、等值股份，或兩者的組合）的獎勵，該金額等於 (1) 行使的股份數量乘以 (2) 公司股價超過行使價的金額 。行使價由董事會設定，但不能低於授予日受保股票公允市場價值的100％ 。只有在根據董事會制定的歸屬 計劃歸屬時，才能行使 SAR。SAR的到期規則與期權相同，這意味着期權的到期時間不得晚於授予之日後的10年。

限制性的 股票

限制性股票的獎勵 是根據董事會制定的條款和條件歸屬的股份。在決定 是否應授予限制性股票以及/或任何此類獎勵的歸屬計劃時，董事會可以施加其認為適當的任何條件 。

除非董事會另有決定，否則限制性股票的 持有人將擁有全部投票權。通常，限制性股票的持有人也將有權獲得與股票相關的所有股息和其他分配；但是，前提是股息 和分配通常將受到與支付 股息或分配所依據的股票相同的歸屬標準和可轉讓性限制。

受限 份額單位

受限 股份單位代表在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期獲得股份的權利。 無需支付任何金錢即可獲得限制性股票單位或為結算獎勵而發行的股票， 的對價是以參與者向公司提供服務的形式提供的。在決定是否應授予限制性股份 單位以及/或任何此類獎勵的歸屬時間表時，董事會可以對其認為 適當的任何歸屬條件施加任何條件。限制性股票單位的受贈人將沒有投票權或股息權或與普通股所有權 相關的其他權利，儘管公司可能會發放等於為此類單位的標的股份 支付的每股股息的現金支付。公司將以股份形式結算限制性股票單位。

性能 目標

董事會（自行決定）可根據任何獎勵的授予時間表將績效目標適用於參與者。

獎勵的可轉讓性有限

除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據 2024 年計劃授予的獎勵 通常不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。儘管有上述規定，董事會仍可允許個人 將獎勵轉讓給個人或實體。任何轉讓都將按照董事會制定的程序進行。

修正 和 2024 年計劃的終止

董事會通常可以隨時以任何理由修改或終止2024年計劃。但是，未經任何參與者的同意，任何修改、暫停或終止 都不得損害其權利。

美國聯邦所得税後果摘要

2024 年計劃下的獎勵對參與者和公司產生的 美國聯邦所得税後果將取決於 授予的獎勵的類型。以下對税收後果的描述僅供股東提供一般信息。2024年計劃下的 獎勵的受贈方不應依賴此描述，而應諮詢自己的税務顧問。任何特定個人的税收後果 可能與此處描述的不同。

不合格 股票期權。當向參與者授予行使價等於標的股票的公允市場價值 的非合格股票期權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收益 ，其金額等於購買的股票的公允市場價值（行使日）超過 期權行使價的部分。在《守則》第162（m）條的限制和適用的報告要求的前提下，公司將有權 獲得與參與者確認普通收入相同金額和基本上同時扣除的營業費用。與公司員工行使期權相關的任何 應納税收入均需由公司預扣税。 以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

激勵 股票期權。激勵性股票期權的授予對參與者或公司來説都不是應納税事件。參與者 在行使激勵性股票期權時將不確認應納税所得額（除非可能適用替代性最低税），且 如果參與者在授予之日起至少兩年以及行使之日起一年內持有股份 （“持股”），則該參與者 在處置通過行使激勵性股票期權獲得的股份時實現的任何收益將作為長期 資本收益徵税期限要求”）。除非下文所述，否則我們無權在行使 激勵性股票期權時獲得任何業務費用扣除。

對於 行使期權才有資格享受上述税收待遇，參與者通常必須是我們的員工或 子公司的員工，從期權授予之日起至該期權行使之日前三個月內的某個日期。

如果 除上述持有期要求外的所有上述要求均得到滿足，則參與者將在處置股票時確認普通 收入，其金額通常等於行使期權時股票的公允市場價值超過期權行使價（但不超過出售所實現的收益）。已實現 收益的餘額（如果有）將是資本收益。在受贈方確認普通 收入的範圍內，將允許公司扣除業務費用，前提是我們遵守該守則第162（m）條和某些報告要求。

分享 讚賞權。當向參與者授予行使價等於標的股票的公平市場 價值的股票增值權時，不得申報任何應納税收入。行使後，參與者將確認普通 收入，金額等於所收到任何股票的公允市場價值。以後處置股份 時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

受限 股票。獲得限制性股票的參與者在獎勵的 年度將不確認任何用於聯邦所得税目的的應納税所得額，前提是股票受到限制（即，限制性股票不可轉讓且 面臨重大沒收風險）。但是，根據《守則》第83（b）條，參與者可以選擇確認獎勵當年的薪酬收入 ，其金額等於獎勵當日股票的公允市場價值（減去購買價格， ，如果有），該金額不考慮限制。如果參與者沒有做出這樣的第 83 (b) 條選擇，則限制措施失效之日股票的公平市場 價值（減去購買價格，如果有）將被視為 參與者的補償收入，將在限制措施失效當年納税和預扣税，在 股票受限制期間支付的任何股息都應納税並繳納預扣税每當參與者收到此類股息時。 如果公司遵守適用的報告要求和《守則》第162（m）條的限制，則公司 將有權獲得與受贈方確認普通收入相同金額且通常同時扣除的營業費用。

受限 份額單位。對於參與者 或公司而言，限制性股票單位（包括遞延股份單位）的授予不屬於應納税事件。獲得限制性股票單位的參與者將在限制期結束時確認普通收益，其金額等於向該參與者發行的股票的公平市場 價值，如果更晚，則在付款日期。在遵守《守則》第 162 (m) 條的限制 和適用的報告要求的前提下，公司將有權獲得與受贈方確認普通收入相同金額的營業費用扣除 。

税收 對公司的影響。如前所述，公司通常有權獲得與2024年計劃下的 獎勵相關的税收減免，金額等於參與者實現的普通收入，參與者在確認 此類收入（例如，行使不合格股票期權）時。但是，特殊規定限制了支付給我們某些執行官的薪酬 的可扣除性。根據該守則第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬 只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。董事會在 發放獎勵時會考慮此類扣除限制，但可能會向公司發放不可扣除的獎勵。

第 280G 節。如果根據公司控制權變更而支付的款項被確定為超過《守則》第280G條的限制 ，則可能需要繳納20％的不可扣除的消費税，並且公司可以全部或部分不允許扣除 的相關薪酬支出。

第 409A 節。《守則》第409A條（“第409A條”）對與個人延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬 安排規定了某些要求。根據 2024 年計劃授予的具有延期功能的 獎勵將受第 409A 條的要求的約束。如果獎勵受第 409A 條的約束且未能滿足 的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據 遞延的裁決金額的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第 409A 條約束的獎勵 不符合第 409A 條的規定，則第 409A 條對確認為普通收入的薪酬額外徵收 20% 的聯邦 所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

新的 計劃福利

下表列出了有關2024年計劃下需經股東批准的補助金的信息。

全新 計劃福利

(1) 2024 年 2 月 2 日的 美元價值。

在美國證券交易委員會註冊

如果 2024年計劃獲得股東批准，公司打算在批准後儘快根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與2024年計劃相關的S-8表格註冊聲明。

需要 投票

2024 年計劃的批准 需要對該提案投過半數票的持有人投贊成票。如果股東不批准 2024年計劃，則公司將沒有股權激勵計劃可以在2014年計劃到期時向現有高管和 董事發放未來的股權獎勵，並且只有有限數量的股票可用於向以前不是激勵計劃僱員或非僱員董事的個人 進行股權獎勵。

此外， 提案1的批准要求作為批准的一部分， 出席並投票的普通多數股份必須滿足以下兩項投票要求中的任何一項：

擬議的 決議

我們 提議我們的股東在會議上通過以下決議：

“決定， 經公司董事會 批准，作為本委託書附件A所附的員工股份所有權和期權計劃（2024 年）將獲得公司股東的批准，並根據員工股份所有權和期權計劃（2024）預留公司 普通股的初始4,000,000股，名義價值0.35新謝克爾進行發行，以及 此類人數應在每年 1 月 1 日每年自動增加（除非 董事會另有決定），因此，根據員工股份所有權和期權計劃（2024年）可發行的普通股數量應等於公司在全面攤薄後的已發行和流通股本的35％ 。”

董事會 建議

董事會一致建議對批准 2024 年計劃的上述決議進行投票。

提案 2

批准 首席執行官薪酬條款修正案

背景

根據 《公司法》，薪酬委員會和公司董事會負責根據公司批准的薪酬政策，批准公司公職人員（包括首席執行官）的僱用 或聘用條款。根據 公司的薪酬政策，我們分析了生命科學行業管理層薪酬的市場狀況， 得出的結論是，公司大多數職位都位於該區間的下半部分。

根據本提案2和 中規定的框架，我們的 薪酬委員會和董事會批准將董事會成員兼公司首席執行官託馬斯·博克博士根據其僱傭協議的年度（總額）薪酬 提高至52.5萬美元，年度獎金 目標不超過博克博士年基本工資的65％ 根據2024年計劃向博克博士發放股權補助，包括（i）購買15萬股普通股的期權， 應每年分成兩股分期付款，以及 (ii) 40萬股限制性普通股，每年分四次分期 ，視博克博士的持續任職情況而定，並規定歸屬應在控制權變更後加速，遣散費等於博克博士當時12個月的年度基本工資，減去所有慣例 和所需的税款和就業相關扣除額，Notable將繼續向博克博士提供醫療保險的承保範圍與 當時繼續向博克博士提供的此類保險相同他的解僱與Notable支付的 此類福利的保費一起解僱，以較早者為準：(i) 博克博士解僱之日起十二個月，或 (ii) 博克博士有資格獲得另一僱主的醫療福利之日。

根據 《公司法》，上市公司首席執行官的服務條款需要薪酬委員會、 董事會和股東的批准。

當前的僱傭協議

根據他於2021年4月30日修訂和重述的僱傭協議（“博克協議”），博克博士有權獲得38萬美元的 年化基本工資（Notality Labs, Inc.董事會最近於2022年7月28日 將其提高到391,400美元），根據Notale的薪資慣例，按基本相等的定期分期支付。此外， 博克博士有權獲得相當於其年度基本工資30％的年度目標全權獎金，前提是Notable在獎金支付的適用日期僱用，由董事會根據 博克博士和董事會共同商定的指標酌情支付。根據博克協議的條款，博克博士有資格在與OnKure, Inc.或Ciclomed的一方或兩家公司完成交易 後獲得37,500美元的現金獎勵，以及在 Notele完成戰略併購交易或經批准的單一 “許可內交易”（OnKure 或Ciclomed除外）時，博克博士有資格獲得金額為100,000美元的現金獎勵在 Bock 協議期限內寄宿。，這兩項協議均由 Bock 博士賺取並支付給 他。根據博克協議，博克博士還有資格獲得 可能不時提供的醫療保健福利，這對於其員工來説是值得注意的，並且根據Notionale從 不時生效的政策每年獲得帶薪休假。此外，《博克協議》為博克博士提供每月1,000美元的差旅費用補貼和報銷 ，用於支付他在促進Notale的業務方面發生的普通和合理的自付業務費用。

根據 《博克協議》的條款，如果博克博士因非原因被解僱，或者博克博士出於正當理由終止 工作（均在 Bock 協議中定義），則除了應計債務和獎金（如果 視為已獲得）外，博克博士還將獲得以下待遇，前提是他執行釋放令：

薪酬委員會和董事會試圖通過分析高管人才的競爭市場、我們的 業務業績和預測以及我們今年的關鍵戰略目標來平衡這些因素。該公司使用怡安的Radford 全球薪酬數據庫進行了市場研究，確定了25-30家處於類似臨牀階段、治療開發/生命科學 上市公司的同行羣體，收入低於1000萬美元，員工少於50人，市值低於1億美元。

根據市場研究，薪酬委員會和董事會確定博克博士的39萬美元年基本工資排在倒數第十位^第四處境相似的公司的百分位數，他的高達13萬美元的現金獎勵位於 倒數第10位^第四 處境相似的公司的百分位數。此外，博克博士在2022年或2023年日曆年中沒有獲得任何股權補償 。

薪酬委員會和董事會力求調整我們的高管薪酬，使其與 其他組織的類似職位相比具有競爭力，並與公司的長期業務目標保持一致。因此，薪酬委員會和 董事會批准了博克博士的以下薪酬條款，但須經股東批准：

每年 基本工資：525,000 美元，即 25 美元^第四根據怡安·拉德福德市場研究，處境相似的公司的百分位數

年度 獎金：最高年度現金獎勵不超過博克博士年基本工資的65％

● 75% 的年度獎金將以 博士或公司實現由 薪酬委員會和董事會制定的某些關鍵績效指標為基準，其中可能包括以下一項或多項：臨牀執行、科學目標、業務 開發和融資目標以及股價；以及

● 年度獎金的最高25％將由 薪酬委員會和董事會自行決定。

股權 薪酬：購買15萬股普通股的股票期權的股權獎勵，在2024年計劃允許的範圍內，這些普通股有資格成為激勵性股票期權，應分兩次等額分期歸屬，40萬股限制性普通股 股，分四次等額的年度分期歸屬

2024 — 2026 年度股權獎勵框架 ，將在隨後每年的第一季度頒發：

● 年度獎勵此類數量的普通股 ，最高金額為（i）公允市場價值或（ii）博克博士初始 撥款普通股數量的三分之二，以較高者為準；

● 年度股權獎勵，在所得範圍內，將分兩次等額的年度分期付款；

● 75% 的年度股權獎勵將基於博克博士或公司實現薪酬委員會制定的某些關鍵績效指標，其中可能包括以下一項或多項：臨牀執行、科學目標、 業務發展和融資目標；以及

● 年度股權獎勵的最高25％將由薪酬委員會自行決定

Bock 博士將有資格獲得從 2024 日曆年開始的年度現金獎勵，無需進一步獲得 股東批准，但須遵守以下條件：(i) 在每年 12 月 31 日之前繼續擔任公司總裁兼首席執行官 官；(ii) 使用上文定義的預定義的關鍵績效 指標實現具體目標，該指標由 薪酬委員會和董事會；(iii) 上述最高年度現金獎勵的限制；以及 (iv) 薪酬政策和適用法律的限制。高達 25% 的年度獎金可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性 標準對博克博士整體業績的全權評估 。

從2024日曆年度開始，薪酬委員會和董事會將在次年的第一季度對博克博士的成就進行評估。現在要求股東批准擬議的現金和股權獎勵計劃，以預先授權我們的董事會 批准可能向博克博士支付的現金和/或股權。實際支付的獎金（如果有）將根據上述 對博克博士實現年度目標的評估以及我們的薪酬政策中規定的其他要求來確定， 受上述獎金機制的約束。

擬議的 決議

我們 提議我們的股東在會議上通過以下決議：

“決定， 批准對託馬斯·博克博士薪酬條款的修訂，將博克博士根據其僱傭協議下的年基準（總額）薪酬 提高到52.5萬美元，年度獎金最高為博克博士年度基本工資的65％，如2024年2月16日委託書提案2所述， 以及發行的聲明購買15萬股普通股期權的股權獎勵，該期權將分兩次等額分期歸屬， 和 400,000 股限制性股權根據公司的員工股份 所有權和期權計劃（2024），普通股將分四次等額分期歸屬。從2024年到2026年，未來年度目標框架涉及公司總裁兼首席執行官博克博士的未來年度股權補助金的目標金額， 的目標金額和潛在發放量，以 他在每個財政年度實現這些目標為前提，以及根據 發放年度股權補助金以確定提案2所述目標的實現情況 2024 年 2 月 16 日的委託書在所有方面均獲得批准，特此獲得批准。”

需要 投票

根據以色列法律， 股東對此事的投票具有約束力，而不僅僅是諮詢性的，這與一些美國國內公司的委託書中的 “按薪表決” 不同。儘管如此，《公司法》允許我們的薪酬 委員會和董事會批准該提案，即使股東在會上投了反對票，前提是 公司的每個薪酬委員會以及隨後的董事會根據詳細論據，在 重新考慮此事並得出這樣的行動符合公司最大利益的結論之後，決定批准該提案。

董事會 建議

董事會一致建議對批准博克博士薪酬條款修正案的上述決議進行投票。

提案 3

批准 WITHUM SMITH+BROWN, P.C. 成為獨立會計師

背景

我們的 審計委員會和董事會決定任命Withum Smith+Brown, P.C.（“Withum”）為我們的獨立註冊公共會計師事務所，任期截至2023年12月31日，直至公司下一次年度股東大會閉幕。

普華永道國際有限公司（“Kesselman”）的成員事務所Kesselman & Kesselman C.p.A.s自2001年以來一直是我們的前身血管生物遺傳學有限公司的獨立 註冊會計師事務所。解僱凱塞爾曼並聘用 Withum 的決定已獲得我們的審計委員會和董事會的批准。凱塞爾曼關於截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和 的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則作為 的保留意見或修改。

在我們解僱凱塞爾曼之前的最近兩個財政年度以及隨後截至2024年1月30日的過渡期中， 是：

在截至2023年12月31日的兩年中，在我們提議聘用 Withum 之前，我們沒有就 (i) 將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易、可能對我們的財務報表提出 的審計意見類型與Withum進行磋商，也沒有向我們提供書面報告或口頭建議，表明Withum的結論是 考慮的重要因素我們在就任何會計、審計或財務報告問題或 (ii) 任何其他 事項做出決定時這是分歧或應報告事件（均如上所定義）的主題。

我們 向凱塞爾曼提供了上述披露的副本。凱塞爾曼的確認信作為附錄16收錄於 我們於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

以下 反映了凱塞爾曼對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表的審計費用，以及為凱塞爾曼在此期間提供的其他服務收取的 費用。

(1) 審計費用包括通常與法定和監管文件或業務相關的服務，包括 通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。

(2) 税費包括税收合規、規劃和建議。

(3) 所有其他費用均包含披露清單許可證。

我們的 董事會審查並預先批准所有審計服務，允許我們的獨立審計師根據審計委員會制定的預批准政策和程序（詳見特定服務的 ）提供非審計服務（包括費用和其他條款），並將每項服務告知審計委員會。預先批准的政策和程序並未將 1934 年《證券交易法》下的 審計委員會的責任委託給管理層。

預計 Withum 和 Kesselman 的代表 不會出席會議。

如果 Withum 的任命未得到股東的批准，則將提交另一家公司審批（待定）。

我們的 股東被要求批准 Withum 的任命，並授權我們的董事會（有權向我們的審計 委員會授權）根據其服務的數量和性質確定 Withum 的薪酬。

擬議的 決議

我們 提議我們的股東在會議上通過以下決議：

“茲此決定， (i) Withum Smith+Brown, P.C. 被任命為截至2023年12月31日的 年度公司的獨立註冊會計師事務所，直至公司下一次年度股東大會，以及 (ii) 董事會（有權授予審計委員會 ）有權制定此類獨立註冊公共會計的薪酬 } 公司根據其服務的數量和性質而定。”

需要 投票

股東 可以對Withum的任命投贊成票或反對票，也可以投棄權票。要批准提案 3 中包含的 決議，必須親自或通過代理人代表出席會議並進行表決， 的持有人投贊成票。

根據以色列法律， 股東對此事的投票具有約束力，而不僅僅是諮詢性的，這與一些美國國內公司的委託書中 的審計批准票不同.

董事會 建議

董事會一致建議對上述決議進行投票，該決議批准任命並授權董事會確定公司獨立註冊會計師事務所的薪酬 。

提案 4

批准 公司的薪酬政策

背景

根據 《公司法》，每家以色列上市公司都必須採取一項薪酬政策，為公職人員的薪酬 制定指導方針（定義見公司法）。在2015年、2019年和2022年，公司股東批准了公司高管和董事的薪酬 政策（“薪酬政策”）。《公司法》要求 董事會不時重新評估薪酬政策，並在 制定政策時的情況發生任何實質性變化時；必須至少每三年對該政策進行一次審查和重新批准。

薪酬政策必須作為就公司公職人員 的僱用或聘用財務條件做出決定的依據，包括免責、保險或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。 薪酬政策必須與某些因素有關，包括公司目標的推進、公司的業務 及其長期戰略，以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他外，它還必須考慮公司的 風險管理、規模和運營性質。《公司法》描述了薪酬政策必須考慮哪些因素以及必須包含哪些原則 。

根據 《公司法》，公司董事會的薪酬委員會負責 (a) 向董事會推薦薪酬 政策，供其批准（隨後由其股東批准）；（b）與薪酬 政策、公司公職人員薪酬相關的職責，以及 董事會審計委員會先前在批准方面履行的職能公職人員的聘用條款。鑑於這些要求，薪酬 委員會建議了一項針對我們公司公職人員的薪酬政策，該政策以 作為本委託書附件B所附格式，涵蓋了《公司法》和根據該法頒佈的法規中描述的事項，旨在平衡對我們公司公職人員的短期和長期激勵措施。本提案 4 中使用的大寫但未定義的 術語應具有薪酬政策中規定的含義。

我們 建議我們的股東參閲薪酬政策，該政策作為本委託書的附件B附後。

目的

薪酬政策的目的是通過以下方式協助公司在 短期和長期內執行其工作計劃和實現其目標：

薪酬政策中描述的各種薪酬組成部分的 組合旨在在固定薪酬和可變薪酬之間建立平衡和適當的 比率，從而創建基於績效的薪酬體系，促進 公司的目標並符合其風險管理政策。

薪酬計劃條款

在 確定公司公職人員的薪酬條款時，薪酬委員會和董事會將審查公司每位公職人員的服務條款與公司 員工（包括合同工）的平均和中位僱用成本之間的比率 ，以及這些比率對公司勞資關係的影響。補償可以採用 以下一種或多種形式：

固定補償成分和可變分量之間的比率

薪酬 可能會受到 “固定部分”（即與所提供的就業或服務有關的付款）的損失， 不依賴於確定付款時未知的變量（包括基本工資和福利）和 “可變 部分”，即依賴於確定付款時未知變量的付款（包括現金 獎金和基於股權的獎金）補償）。

每位執行官的 年度總目標獎金和每年的股權薪酬（基於授予時的公允市場價值 線性計算）不得超過該執行官該 年度總薪酬待遇的95％。

基本 工資

公司將力求制定與其特徵儘可能相似的其他 公司向執行官支付的基本工資具有競爭力的基本工資 值得注意的是， 其清單應由薪酬委員會審查和批准。為此，公司 將利用比較市場數據和做法作為參考，包括一項調查比較和分析向公司執行官提供的 總體薪酬待遇水平與同行羣體中擔任類似 職位（與相關高管）職位的人員的薪酬待遇。此類薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部 獨立顧問進行。

薪酬委員會和董事會可以定期考慮和批准執行官的基本工資調整。薪資調整的主要考慮因素 將與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或 職責的變化、對專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場 趨勢。薪酬委員會和董事會還將考慮考慮調整其基本工資的高管 官員先前和現有的薪酬安排。

年度 現金獎勵

年度現金獎勵形式的薪酬 是使執行官薪酬與公司 目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，年度現金獎勵將反映績效薪酬要素，發放資格和 水平根據實際財務和運營業績確定，此外還有薪酬委員會可能確定的其他因素， ，包括個人業績。執行官在每個財年 實現了預設的定期 目標和薪酬委員會（如果法律要求，還包括董事會）確定的個人目標，或與此類高管的聘用有關的，如果是新聘的執行官，則可以向執行官發放年度現金獎勵，同時考慮到 公司的短期和長期目標及其合規和風險管理政策。薪酬委員會 和董事會還應確定有權獲得年度現金獎勵（其全部或任何 部分）必須達到的適用最低門檻以及計算每位執行官在每個財政年度的任何年度現金獎勵支付的公式。 在特殊情況下，由薪酬委員會和董事會決定（例如，監管變化、 公司業務環境的重大變化、重大組織變動、研究或臨牀里程碑、重大併購事件等）， 薪酬委員會和董事會可以在財政年度內修改目標和/或其相對權重，也可以在年度結束後修改 的支出。

如果 在財政年度結束之前終止了執行官的聘用，則公司可以（但沒有義務） 向該執行官支付年度現金獎勵（可以按比例分配，也可能不按比例分配），前提是該執行官有權獲得年度現金獎勵。支付給執行官的實際年度現金獎勵須經薪酬委員會 和董事會批准。

除首席執行官以外的公司執行官年度現金獎勵的 績效目標可以由 公司首席執行官（代替薪酬委員會）批准，並可能基於公司、部門/部門/業務單位和個人 的目標。可衡量的績效目標，包括目標和在 總體評估中分配給每項成就的權重，該評估將基於實際的財務和運營業績，例如（舉例而非限制） 收入、營業收入和現金流，還可能包括部門或個人目標，可能包括運營目標， ，例如（舉例而不是限制）市場份額、新市場的啟動和運營效率、以客户 為中心的目標、項目里程碑目標和對人力資本目標的投資，例如（舉例而非限制）員工滿意度、員工留住率以及員工培訓和領導力計劃。公司還可以酌情向首席執行官以外的執行官發放年度 現金獎勵。

除首席執行官以外的執行官在任何給定財政年度有權獲得的 目標年度現金獎勵不超過該執行官年度基本工資的100％，首席執行官除首席執行官在任何給定財年有權獲得的最高年度現金獎勵，包括業績超標 業績的年度現金獎勵，將不超過該執行官年度基本工資的200％。

公司首席執行官的 年度現金獎勵將主要基於可衡量的績效目標，並受最低門檻限制。 此類可衡量的績效目標將每年由薪酬委員會確定（如果法律要求，還由董事會確定） ，並將基於公司和個人目標。這些可衡量的績效目標，包括目標和總體評估中每項成就的權重 ，將基於公司的整體績效衡量標準，這些衡量標準以 實際財務和運營業績為基礎，例如收入、銷售、營業收入、現金流或公司的年度運營 計劃和長期計劃。

發放給首席執行官的年度現金獎勵中不太重要的部分，無論如何都不超過年度現金獎勵的30％， 可以 基於薪酬委員會和董事會根據定量 和定性標準對首席執行官整體業績的全權評估。首席執行官在任何給定財政年度有權獲得的目標年度現金獎勵將不超過其年度基本工資的 100％。首席執行官 在任何給定財政年度都有權獲得的最高年度現金獎勵，包括業績超額的獎勵，將不超過其年基本工資的200％。

其他 獎勵

公司可以向其執行官發放特別獎勵 作為對特殊成就的獎勵（例如在特殊情況下與併購、發行、實現目標預算或業務 計劃目標相關的成就，或退休時的特殊表彰），或由首席執行官 酌情向首席執行官發放留用獎勵（對於首席執行官而言，也包括薪酬委員會和董事會 } 自由裁量權），但須經《公司法》（“特別”）要求的任何額外批准獎金”）。任何此類特別 獎金不得超過執行官年基本工資的200％。特別獎金可以全部或部分以淨值支付 來代替現金。

公司可以向新招聘的執行官 發放簽約獎金。任何此類簽約獎金將由首席執行官酌情發放和決定，除非是 首席執行官（就首席執行官而言，由薪酬委員會和董事會自行決定），但須經《公司法》可能要求的額外 批准（“簽約獎金”）。任何此類簽約獎金不得超過 執行官年基本工資的100％。

如果執行官調動或遣返到其他地區， 公司可以向其執行官發放特別獎勵 （“搬遷獎金”）。任何此類 搬遷獎金將包括與此類搬遷相關的慣常福利，其貨幣價值不超過 執行官年基本工資的100％。

Clawback

薪酬政策規定，如果進行會計重報，公司有權根據 公司根據適用的證券交易所規則不時採用的回扣政策，向其 執行官追回獎金薪酬或基於績效的股權薪酬。

基於股權 的薪酬

公司執行官的 股權薪酬的設計將符合公司在確定基本工資和年度現金獎勵方面的基本目標 ，其主要目標是增強 執行官的利益與公司及其股東的長期利益之間的一致性，並加強執行官的長期留任率 和執行官的積極性。此外，由於基於股票的獎勵的結構是在幾年 年內授予的，因此其對獲得者的激勵價值與長期戰略計劃一致。 公司提供的股權薪酬應根據公司現有的股權激勵計劃（可能不時更新），以股票期權和/或其他股票獎勵的形式提供，例如限制性股票、限制性股票單位或績效 股票單位。

向執行官發放的所有 股權激勵措施（以股權代替現金支付的獎金除外）通常都將受到 歸屬期的限制，以促進獲獎執行官的長期留用。除非在特定 獎勵協議或薪酬委員會和董事會批准的具體薪酬計劃中另有決定，否則對非僱員董事以外的執行官 的補助金應根據時間、在至少 2-4 年內逐步發放或基於績效發放。 期權的行使價將根據公司的政策確定，其主要條款將在公司的年度報告中披露 。股權獎勵的所有其他條款將符合公司的激勵計劃 和其他相關慣例和政策。因此，董事會在獲得薪酬委員會批准後，可以根據此類激勵計劃的條款對此類獎勵進行修改 ，但須經公司 法可能要求的任何額外批准。

基於股權的薪酬將不時發放，並根據業績、 教育背景、先前的業務經驗、資格、公司角色和高管 官員的個人責任單獨確定和發放。在確定向每位執行官發放的股權薪酬時，薪酬委員會和董事會將 考慮薪酬政策中規定的因素，無論如何， 授予時年度股權薪酬獎勵的總公允市值（不包括以股權代替現金支付的 獎金）不得超過：(i) 就首席執行官而言-（v）其年基本工資的90％或（w）董事會批准撥款時公司公允市場價值的1％，以較高者為準；以及 (ii) 就其他每位執行官而言，（x）其年基本工資（y）的80％（y）在公司批准補助金時公司公允市場價值的0.75％ 中的較高者公允市場價值不超過40萬美元的董事會或（z）補助金。 執行官（包括董事）的股票薪酬的公允市場價值將通過以下方法確定： 將授予基礎的股票數量乘以授予時或前後Notale普通股的市場價格，或者 根據授予時其他可接受的估值慣例（例如Black-Scholes），每種情況均由薪酬 委員會和董事會決定。

控制權變更後的安排

薪酬政策規定，在 “控制權變更 ” 或與 “控制權變更” 或與之相關的情況下，或在發生控制權變更之後 終止或作出重大不利調整的情況下，公司可以向執行官發放以下福利（除適用於任何退休或終止服務的福利外，或代替 的福利）：

變更

首席執行官以外的執行官僱傭條款的 非實質性變更可獲得首席執行官的批准，前提是 修訂後的僱傭條款符合薪酬政策。“僱傭條款的非實質性變化” 是指執行官僱用條款的變更，公司每年的總成本不超過該員工兩 (2) 個月基本工資的 金額。

非員工 董事薪酬

為了讓公司靈活地確保其董事會薪酬與其他處境相似的公司的 薪酬相稱，薪酬政策 規定 所有非員工 董事會成員都有權獲得高達75,000美元的年度現金費預付金（Notalite 董事會主席或首席獨立董事最高可獲得12.5萬美元）、最高25,000美元的年度委員會會員費預付金和最高40,000美元的年度委員會主席 現金費預付金（為避免疑問），主席的報酬將取代（而不是補充） 上面提到的委員會成員資格）。

公司使用怡安的拉德福德全球薪酬數據庫進行了市場研究，確定了25-30家處於臨牀階段、收入低於1000萬美元、員工少於50人、市值低於1億美元的臨牀階段、治療開發/生命科學上市公司的同行羣體。

薪酬委員會審查的 調查結果顯示，除了會員的年度預付金排在最後 10^第四百分位數，所有其他現金補償均高於 25^第四處境相似的公司的百分位數。 薪酬委員會認為，為了使董事會的薪酬與股東價值保持一致，有必要更加重視股權 薪酬。因此，薪酬委員會批准將主席以外的非執行董事 的年度預付金從35,000美元增加到40,000美元，並減少所有其他職位的現金薪酬，如下表所示 。

現金 補償

在 特殊情況下，例如專業董事、專家董事或向公司做出獨特貢獻 的董事，該董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並且可能高於 上面規定的最大金額。

除了現金補償外，董事會成員還有權獲得與履行職責有關的 費用報銷。

股權 薪酬

董事會的每位非員工 成員均可獲得股權薪酬。授予時 “歡迎” 或年度股權薪酬的總公允市場價值不得超過 (i) 200,000 美元或 (x) 1.0 在董事會批准撥款時公司公允市場價值的 (x) 1.0 中的較高值。根據 董事會預計， 將向除董事會主席以外的每位新任命的董事會成員額外提供40,247股限制性 普通股（此外還有購買先前授予的9,753股普通股的期權），並向 董事會主席授予65,247股限制性普通股（此前授予的購買9,753股普通股的期權）根據補償政策。從 發放之日起，上述補助金預計每年分兩次發放。

股權獎勵的所有其他條款將符合公司的 激勵計劃和其他相關做法以及 政策。因此，在薪酬委員會批准後，董事會可以對此類獎勵進行修改，使其與 的激勵計劃條款保持一致，但須獲得《公司法》可能要求的任何額外批准。 此外，公司可通過淨髮行量、 銷售封面或董事會不時確定的任何其他機制來履行與向董事發放的股權薪酬相關的税收預扣義務。

董事 和高級管理人員責任保險

公司可以在適用法律允許的最大範圍內對其董事和執行官 進行賠償，以補償董事或高管 高級管理人員可能承擔的任何責任和費用，這些責任和費用均受適用法律和公司 公司章程的約束。 公司將為其董事和執行官提供董事和高級管理人員責任 保險（“保險單”），具體如下：

在 情況需要薪酬委員會（如果法律要求，還需要董事會）批准後，公司有權向同一保險公司或任何 其他保險公司簽訂最長七（7）年的 “延期” 保險單（“第二輪保單”），如下所示：

上述 概述參照擬議薪酬政策的全文進行了全面限定，該政策作為附件B附於此

擬議的 決議

我們 提議我們的股東在會議上通過以下決議：

“決定， 經公司董事會批准，作為本代理人 聲明附件B所附的Notality Labs, Ltd.董事和高級管理人員薪酬政策將得到公司股東的批准。”

必選 投票：

此外， 提案4的批准要求作為批准的一部分， 出席並投票的普通多數股份必須滿足以下兩項投票要求中的任何一項：

根據以色列法律， 股東對此事的投票具有約束力，而不僅僅是諮詢性的，這與一些美國國內公司的委託書中的 “按薪表決” 不同.

儘管如此 ，《公司法》允許我們的薪酬委員會和董事會批准該提案，即使 股東在會議上投了反對票，前提是公司的每個薪酬委員會以及隨後的董事會根據詳細論據，在重新考慮了該事項並得出這樣的行動符合公司最大利益的結論之後，決定 批准該提案。

董事會 建議

董事會一致建議對批准薪酬政策的上述決議進行投票。

股東 提案

希望在2024年年度股東大會上提交適當提案供審議的股東 必須以符合我們公司章程的方式以適當形式提交提案 。

我們 將根據我們的《公司章程》和《公司法》發佈2024年年度股東大會舉行日期的通知。根據公司法和據此頒佈的法規，任何持有 至少百分之一的Notable未償還表決權的股東均可在會議通知發佈後的七天內向Notalite的 年度股東大會提交擬議的額外議程項目。

代理材料的家庭持有

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與為 會議提供 “住宅” 材料的做法。這意味着，除非 公司收到相反的指示，否則只有一份會議材料副本會交付給共享一個地址的多名股東。如果您寫信給加利福尼亞州福斯特城哈奇大道320號94404，公司將立即向您提供其中任何材料的單獨副本，收件人：祕書或致電 (408) 713-1104。如果您想在將來單獨收到股東大會材料的 副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本 ，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述 地址或電話號碼與公司聯繫。

其他 信息

公司於2023年3月14日以10-K表格提交的截至2022年12月31日的年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及 公司網站www.notablelabs.com的 “投資者關係” 部分下查看 和下載。

附件 A

值得注意的 LABS, LTD.

員工 股份所有權和期權計劃 (2024)

目錄

附錄

附錄 A：美國附錄。

附錄 B：運動通知（第 11.4 節）。

計劃旨在遵守不時修訂的1961年《以色列所得税法令（新版）》第102條或 任何可能修改或取代該法令（“法令” 和 “第102節”）的條款，以及不時修訂或替換的規則、 條例、命令或程序（“規則”） 並啟用公司和本協議下的受贈方將受益於第 102 條和《規則》，也使公司能夠授予期權 並在本節範圍之外發行股票102。但是，公司不保證本計劃將得到所得 税務機關的確認，也不保證未來不會對不時頒佈的法律、法規或規則的條款進行修改，也不保證目前根據第102條提供的任何豁免或福利不會被取消。

計劃的進一步設計旨在允許向以色列國 以外司法管轄區的受贈方提供此處規定的激勵措施，對此，公司董事會（“董事會”）應自行決定 決定對計劃進行必要的修改，並在與受贈方簽訂的協議（定義見下文第 9 節）中規定相關條件以遵守任何此類其他司法管轄區的税收制度的要求及其關於這些事項的決定 應是最終的和具有約束力的。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條，允許授予符合 “激勵股票 期權” 條件的期權的條款，以及適用於向身為美國居民或需繳納美國所得税的合格參與者發放的其他獎勵的 條款作為附錄A附於此

受本計劃約束的 股應為公司的普通股，每股面值0.35新謝克爾（“普通股”）。 根據本計劃可發行的最大股票數量為4,000,000（四百萬）股普通股，該數量應自動增加：（i）每年1月1日（除非董事會另有決定），這樣 根據本計劃可發行的股票數量應等於公司已發行和已發行股本的35％，按全部 稀釋計算基準；以及 (ii) 如果任何普通股本來會歸還給公司的員工股份所有權 和期權計劃2000年、2011年和2014年，此類普通股應添加到本計劃中；並且（iii）可能會根據 第17條進一步調整。此類股份可以是全部或部分股份，董事會應不時確定並遵守適用法律， 已授權和未發行的普通股或已發行和全額支付的普通股，這些股票應由受託人根據本 使用公司提供的資金購買或由公司重新收購，但須遵守適用法律。如果根據本計劃授予的任何獎勵 在未全部行使的情況下因任何原因到期、終止或取消，則出於本計劃的目的，此類受其約束的股份將再次可用 。本計劃終止後，任何可能仍未發行且不受未償還的 期權約束的此類股票均應停止為本計劃的目的預留。

對於 本節的目的：

“以色列 員工” 是指受僱於公司或其關聯公司的人，該公司是《條例》第 102 (a) 條所指的 “僱傭公司” ，包括擔任董事或公職人員的個人，但 不包括控股股東，他是以色列居民或因納税而被視為以色列居民。

“控股 股東” 應具有該條例第32 (9) 條所賦予的含義。

“以色列 非員工” 是指顧問、顧問、服務提供商、控股股東或任何不是 以色列僱員、以色列居民或因納税而被視為以色列居民的任何其他人員。

採納本計劃本身不得解釋為修改、修改或撤銷董事會先前批准的 的任何激勵安排，也不得解釋為限制董事會採用其認為可取的其他激勵安排的權力， 包括但不限於發放本計劃以外的獎勵，此類安排可能普遍適用 ，也可能僅適用於特定情況。

董事會可將限制性股票授予任何符合條件的受讓人，包括根據 條例第 102 條代表受贈方的受託人，根據董事會批准的協議並根據以下規定向受託人授予受託人：

I. 限制性股票不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非根據遺囑或血統和分配法（在這種情況下，應受當時或之後適用的所有限制）， 直到此類限制性股票歸屬（從獎勵之日起至其下的限制性股份 歸屬之日的期限此處稱為 “限制期限”）。董事會還可以在其認為適當的情況下對限制性股票施加額外的或替代 限制和條件，包括滿足績效標準。根據限制性股票獎勵發行的股票的證書 應帶有提及此類限制的適當説明，任何違反此類限制的 處置任何此類股份的嘗試均屬無效且無效。

二。 除董事會可能確定的例外情況外，如果受贈方在公司 或任何關聯公司的持續僱傭或為其提供的服務應在獎勵的限制期到期之前或在全額支付 限制期已到期的任何限制性股票的購買價格之前，出於任何原因終止受贈方在公司 或任何關聯公司的持續僱傭或為其提供的服務購買價格尚未全額支付，應立即沒收並被視為 已轉讓視情況而定，向公司或關聯公司重新收購或取消，以其名義價值 作為對價，但須遵守所有適用法律。沒收限制性股票後，受贈方對 此類限制性股票將不再擁有其他權利。

RSU 是一項涵蓋多股股票的獎勵，通過發行這些股票進行結算。董事會可根據董事會批准的 協議（“限制性股份單位協議”）和以下規定，將限制性股票授予任何 符合條件的受讓人，包括根據條例第102條代表受讓人授予受託人：

I. 除股票的名義價值外，無需支付現金作為限制性股票單位的對價。RSU 可能會也可能不受 歸屬。在滿足限制性股票單位 協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。

二。 在不限制第 14 節的前提下，在以 受贈方名義實際發行股份之前，不得存在作為股東的投票權或分紅權。儘管本計劃（可能會不時修改）中有任何其他相反的規定，除非董事會另行規定 ，否則每個 RSU 的有效期應為七 (7) 年。每份限制性股票單位協議應具體説明其期限 和任何結算時間條件，並規定如果受贈方終止在公司或任何關聯公司的僱傭或為其提供服務，則應在其期限結束前到期，並可能規定在 受贈人死亡、殘疾或其他事件時提前結算。

三。 既得限制性股票單位的結算應以股份的形式進行。 既得限制性單位結算後向受贈方分配一定金額（或金額）可以推遲到董事會確定的結算後的某個日期。遞延分配的金額可以按利息係數或股息等價物增加 。在確定限制性股票的授予之前，此類限制性股票單位的數量應根據本協議進行調整 。

董事會可以根據本計劃授予其他獎勵，根據這些獎勵可以或將來可能收購或獲得股票、現金或其組合，或者以單位計價的獎勵，包括根據市值以外的衡量標準估值的單位。董事會還可以在不授予附帶期權的情況下授予股票增值權，這些權利應允許受贈方在 行使此類權利時獲得現金，金額等於授予權利 的所有股票的公允市場價值超過其行使價的金額。董事會可以授予 受贈方（包括以色列員工）購買與公司證券的任何公開發行 相關的公司股票的機會，特此將其視為本計劃條款下的獎勵。此類其他基於股份的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何類型的 任何類型的獎勵一起發放，並且必須與本計劃的目的一致。

除非董事會另有決定 ，否則每位受贈方都必須以董事會不時批准的形式簽署獎勵協議或其他由董事會確定的文件（“協議”）。每份協議應提供 董事會確定的歸屬時間表、行使價、期限和額外獎勵條款。

對於每個受贈方， 協議不必相同。但是，除非董事會另有決定或受贈方協議中另有規定，否則以下條款應適用於所有獎勵以及 股份（經適當變更）：

9.6.1。 除非董事會另有決定和/或受贈方協議中另有規定，否則如果受贈人的聘用被終止 或者如果他在完成獎勵行使 之前停止擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事（視情況而定），(a) 由於死亡或殘疾（由董事會根據其絕對酌情決定），則該獎勵應保持不變在此類終止後的一 (1) 年內可行使 （但僅限於聘用或任命終止時可行使的範圍， 如情況可能是，但不得超過預定到期日）；(b) 由於退休，根據經董事會批准 的適用法律，該獎勵應在終止後的一百八十 (180) 天內繼續行使（但僅限於 在合同或任命終止時行使，視情況而定，不得超過預定到期日）； 和 (c) 出於除原因以外的任何其他原因，該獎勵應在 之前的九十 (90) 天內繼續行使終止或終止通知（但僅限於終止或終止聘用或任命通知中較早者行使的範圍，視情況而定，不得超過預定到期日）；或 (d) 由於原因（該期限定義見下文 ），由董事會決定，由該受贈方或代表該受贈方持有的所有獎勵應在較早的 終止後立即到期，或終止通知。

就本 而言，“原因” 一詞是指 (i) 受贈方重大違反受贈方根據與公司或任何關聯公司達成的任何協議（包括違反實質保密、不競爭或不招攬契約 契約）或受贈方對公司或其任何關聯公司承擔的任何重大義務中的任何一項；(ii) 受贈方對 的佣金} 針對公司或任何關聯公司的欺詐或挪用公款行為，或故意採取損害業務 或潛在客户的行動公司或任何關聯公司；(iii) 受讓人被判犯有重罪；以及 (iv) 受贈方參與 構成受贈方與公司或任何關聯公司之間違反信任的行為或不行為。

董事會可酌情確定任何給定的休假是否構成終止僱傭關係或任命。 只要受贈方 繼續是公司或關聯公司的員工、董事、高級職員、服務提供商、顧問和/或顧問（視情況而定），根據本計劃授予的獎勵不受任何僱傭或聘用變更的影響（視情況而定）。

9.6.2 關於未獲批准的102份獎勵，如果受贈方停止受聘於公司或任何關聯公司，則受贈方應向公司和/或其關聯公司提供 擔保或擔保，以支付出售股票時應繳納的税款，全部遵守 的規定以及據此頒佈的規則、條例或命令。

9.6.3 儘管有上述規定，董事會仍可行使絕對酌情權，但須遵守第 11.1 節，延長一個或多個受贈方行使 獎勵的期限，期限由其決定，有無條件。

就本 而言，截至特定日期普通股的 “公允市場價值” 是指：(i) 如果股票 在任何證券交易所上市，則在標的日期之前的三十 (30) 個交易日內，主要交易股票的證券交易所（包括 納斯達克股票市場）每股的平均收盤銷售價格； (ii) 如果股票隨後在場外交易市場上報價，則為該 場外交易市場中股票的收盤買入價和要價的平均值在標的日期之前的三十 (30) 個交易日內；(iii) 如果股票當時未在證券交易所上市 或在場外市場上市，則董事會應自行決定其價值， 有權決定做出此類決定的方法以及哪項決定是決定性的，對所有各方均具有約束力， ，並應在與外部法律協商後作出，委員會可能認為適宜的會計和其他專家. 董事會應保留其確定此類價值的方法的書面記錄。如果股票在多個已建立的 證券交易所或場外交易市場上市或報價，則董事會應確定該交易所或場外交易所的主體，並使用該交易所或市場上 股票的價格（根據上述 (i) 或 (ii) 條款所述的方法確定，視情況而定）來確定公允市場價值。

在 遵守適用法律的前提下，受贈方應承擔税務機關 （無論是在以色列還是在國外）可能徵收的所有税款、關税、罰款和其他款項，以及與獎勵有關的每筆強制性付款，包括授予獎勵、行使獎勵、出售股份或在受贈方註冊股份時的股份（不限 限制）的 名稱）或股息或與之相關的任何其他福利和/或應向受贈方公司產生的所有費用，任何 關聯公司和/或受託人與本計劃、獎勵和/或股份有關的任何 關聯公司和/或受託人，或受贈人 或公司與此有關或根據適用税務或其他當局的任何決定而做出的任何作為或不作為。

公司（包括任何關聯公司）和/或受託人有權扣留或要求受贈方支付 現金金額，或不經通知而保留或出售價值足以支付政府 實體管理機構要求預扣或以其他方式扣除和支付的與獎勵或相關股份相關的任何税款或強制性款項的普通股（包括但不限於在他們授予、行使或出售股份或以受贈人的名義註冊股份時）或與 有關的股份股息或與之相關的任何其他福利（“預扣税”），以及向相應的税務機構支付（或償還 自己支付的款項）等於該預扣税 金額的現金金額。儘管如此，受贈方仍有權通過向公司和/或受託人提供足以使公司和/或受託人支付此類預扣税 的資金來履行全部或部分 繳納任何預扣税的義務。

公司（包括任何關聯公司）或受託人有權隨時向評估官申請授予期權或 分配權後向任何外國税務機關申請獲得其授權證書，説明 公司或任何關聯公司或受讓人或受託人應向税務機關繳納的税額，如果是國外的受贈人，則為任何外國税務機關股份，或與本計劃適用有關的任何其他問題。

儘管 本計劃有任何其他規定，董事會仍應採取其認為適當的行動（如果有），以調整每個未行使或未歸屬期權所限制的股份數量和類別、因任何股票分紅（紅股）的 原因變更公司的已發行股本、股份分割、資本重組、合併、股份交換、合併、合併、清算， 拆分、分割、分拆或其他類似的資本變動。任何此類事件發生後，董事會可以做出其認為適當的任何 調整，包括計劃下可用股票的總數和類別，董事會在這方面的決定將是決定性的。

除非 本計劃已按下文規定終止，否則本計劃應於第十日 (10) 日終止，且不得授予 期權^第四) 董事會通過本計劃之日的週年紀念日。董事會可隨時在認為可取的方面終止、修改 或修改本計劃。儘管如此，對根據本計劃可能發行的最大股數 或延長本計劃期限的任何修正均應完全由公司股東作出。根據本計劃和任何協議的條款，在本計劃終止之前授予的獎勵 可以在此後行使。除非本協議或協議中另有規定，否則 對不時授予的獎勵或根據本協議發行的股份對本計劃的任何修訂或修改均應視為包含在本計劃中，前提是，除非本協議另有規定，未經迄今為止授予任何獎勵的受贈方的同意，對本計劃的任何修改 或修改均不得對 產生不利影響此類受贈方在該裁決下的權利。

計劃應在公司股東批准後生效。

在任何情況下，受託管理人均不對公司和/或本計劃下的任何受贈方和/或任何第三方（包括但不影響前述內容的一般性、所得税機關和任何其他政府或行政機構）或任何受贈方股票的購買者 對本計劃及其執行中已經或將要實施的任何作為或不作為承擔任何責任 br} 以及與之有關或由此產生的任何事項，故意的不當行為或不作為除外。受贈方必須在簽署協議時保證 他/她不會以任何方式和任何理由向受託管理人提出任何索賠 ，他們明確同意，如果受託人被該受贈方起訴，則受託管理人僅憑本節 有權向法院申請駁回對他們的訴訟並支付費用。公司承諾並同意，如果任何第三方對受託人提起訴訟 ，則在公司沒有任何異議的情況下，有權作為第三方加入公司，參與任何訴訟，對他們的判決將由公司支付。

公司契約和受贈方將被要求承諾賠償受託管理人因包括税務機關在內的任何人向受託管理人提出的任何索賠 和/或要求所承擔的任何責任，原因是他們與本計劃有關的行為或不作為 ，但故意不當行為除外。

計劃及根據該計劃發佈的所有文書應受以色列國法律管轄，並根據其解釋。

與本計劃及其下發行的所有工具有關的任何 爭議或分歧，或因任何 授予期權或根據該計劃發行股票而產生的爭議或分歧應由董事會或董事會指定的任何委員會自行決定和判斷，董事會或任何此類委員會對本計劃以及 根據該計劃發行的所有工具的任何此類決定和解釋均為最終決定並且對所有目的都具有約束力和決定性.在做出任何此類決定 或解釋時，董事會或任何此類委員會均不受程序或證據規則的約束，也不得要求 就此給出任何理由。董事會的任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何真誠行動或作出的任何決定承擔責任。

在 遵守上述規定的前提下，特拉維夫地區的主管法院對與之相關的任何事項或衝突 擁有專屬管轄權。

附錄 A

美國 附錄

值得注意的 LABS, LTD.

美國 附錄

值得注意的 LABS, LTD.

員工 股份所有權和期權計劃 (2024)

第 第 1 節。附錄的一般用途；定義

與 Notable Labs, Ltd. 員工股份所有權和期權計劃（2024 年）（“計劃”）有關的 本美國附錄 （“附錄”）應適用於根據本計劃向居住在美國或受美國所得税法約束的員工、董事、 和其他向公司或其子公司提供服務的其他個人發放的所有獎勵（統稱 “美國參與者”）。無論本計劃中有任何規定，在 與美國參與者有關時，如果 本附錄的規定與本計劃的規定之間存在任何不一致之處，則本附錄的規定應取代和管轄。在此未定義的範圍內，所有大寫術語均應具有本計劃中規定的 含義。

以下 術語應定義如下：

“生效日期 ” 是指附錄根據第 11 節生效的日期。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法及其相關規則和條例。

“行使 價格” 是指美國參與者按照 授予期權的每股普通股應支付的價格（根據本附錄和本計劃第 2 (b) 節進行調整）。

普通股的 “公平 市場價值” 應具有本計劃中規定的含義，唯一的不同是公允市場價值應根據標的日普通股的價格確定，而不是基於標的日前三十 (30) 交易日的平均價格。

“授予 日期” 是指董事會在根據適用法律批准獎勵時指定為授予該獎勵的 日期的日期，該日期不得早於董事會批准的日期。

“激勵 股票期權” 是指根據《守則》第 422 條的定義被指定並有資格作為 “激勵性股票期權” 的任何期權。

“非合格 股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的期權。

“期權” 是指根據本附錄授予的任何購買普通股的期權。

“第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“服務 關係” 是指作為美國參與者的關係。

“子公司” 是指公司通過不間斷的所有權鏈直接或間接擁有所有類別股票總投票權的百分之五十或以上 的公司或其他商業實體。

“十 百分比股東” 是指擁有或被視為擁有（根據 《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或任何子公司所有股本的合併投票權超過10％的員工。

第 第 2 節。根據計劃可發行的普通股

(a) 附錄下的 限額。在根據計劃 和適用法律預留和可供發行的普通股的最大數量的前提下，董事會應設定可以激勵性股票期權 形式發行的普通股的最大數量，如果董事會未指定，以激勵性股票期權形式提供的可用數量應為本計劃預留的最大 普通股數量，但須根據本計劃第16節的規定進行調整。

(b) 普通股變動。在本計劃第 16 節所述的情況下，董事會應對 (i) 根據附錄作為激勵性股票期權發行的普通股的最大數量、 (ii) 在任何日曆年期間可授予任何個人受讓人的期權數量、(iii) 當時根據任何未償還的獎勵規定的 普通股或其他證券的數量和種類進行適當和 的相應調整附錄，(iii) 每股 限制性股票的回購價格（如果有），以及（iv）每股的行使價股票受附錄下任何當時未兑現的期權的限制，不更改 此類期權仍可行使的總行使價（即行使價乘以期權數量）。

第 第 3 節。資格

根據附錄有資格獲得獎勵的 個人應為董事會全權酌情指定的美國參與者，但前提是獎勵只能授予證券 法案中表格S-8中描述的個人。根據《守則》第424條的要求 ，不得向任何不是公司或子公司員工的個人授予激勵性股票期權。

第 第 4 節。選項

授予期權後，公司和美國參與者應簽訂協議。每份此類協議 的條款和條件應由董事會確定，此類條款和條件可能因個人期權和美國參與者而異。

根據附錄授予的期權 可以是激勵性股票期權，也可以是董事會確定的非合格股票期權。激勵 股票期權只能授予公司或任何屬於 《守則》第 424 (f) 條所指的 “子公司” 的子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為 非合格股票期權。

(a) 期權條款。董事會可自行決定向符合 第 3 節資格要求的美國參與者授予期權。期權應受以下條款和條件的約束，並應包含董事會認為可取的額外條款和條件，但不是 與本附錄和本計劃的條款不一致。

(i) 行使價。期權所涵蓋普通股的每股行使價應由董事會在 授予時確定，但不得低於授予日此類普通股公允市場價值的100％。對於授予百分之十股東的激勵性股票期權 ，該激勵性股票期權所涵蓋普通股的每股行使價不得低於授予日此類普通股公允市場價值的110％。

(ii) 期權期限。每種期權的期限應由董事會確定，但自授予之日起 之日起，任何期權的行使期權不得超過十年。對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，該期權的期限 自授予之日起不超過五年。

(iii) 行使性；股東的權利。期權應在協議中規定的時間或時間（無論是否分期行使）， 由董事會在授予日當天或之後決定。董事會可以隨時加快 任何期權全部或任何部分的行使性。除非 ，並且在根據協議、計劃和本附錄以及美國參與者的 姓名作為股東行使期權之前，不得將美國參與者視為已收購任何普通股。

(iv) 激勵性股票期權處置通知。如果美國參與者在 (i) 激勵性股票期權授予之日兩週年或 (ii) 行使激勵性股票期權時發行的 普通股發行之日起一週年之前，在 晚些時候出售、轉讓、交換或以其他方式處置任何在行使激勵性股票期權時發行的普通股，美國參與者必須立即通知公司。

(v) 運動方法。美國參與者可以按照本計劃第5節規定的方式並根據協議中規定的條款全部或部分行使期權。根據公司 或行使期權後擬購買的普通股的過户代理人的記錄向美國參與者的轉讓將取決於公司從美國參與者（或根據期權條款代其行事的買方）收到 此類股票的全額購買價格，以及協議或適用條款中包含的任何其他要求的滿足 的法律（包括履行公司應繳的任何預扣税）對期權持有者不予保留）。 如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使 股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則 可能允許通過使用這樣的自動化系統進行期權的無紙化行使。

(b) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第 422條下的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，根據附錄以及美國參與者在任何日曆年內首次可為 行使的公司或其母公司和任何子公司的任何其他計劃授予的激勵 股票期權的總公允市場價值（截至授予日確定）不得超過100,000美元或其他上限根據《守則》第 422 條， 可能不時生效。如果任何期權超過此限額，則應構成非合格股票 期權。

(c) 持續就業。除非《守則》另有規定，否則激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權 ，除非美國參與者自激勵性股票期權 獲得授予之日起一直是公司或其子公司的員工，直到行使之日前不超過三個月（或第 22 (e) 條所指的 事件中允許的更長時間終止因死亡或殘疾而終止《守則》（3））。如果法律或合同保證休假到期後再就業， 公司批准的休假可以超過三 (3) 個月。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業 ，則為此， 將在該三（3）個月期限之後的第一天立即被視為終止，期權持有者 持有的任何激勵性股票期權將在其後三（3）個月到期後停止被視為激勵性股票期權。

(d) 終止。對於因任何原因終止服務關係的美國參與者持有的任何期權， 的待遇應與本計劃或期權協議中規定的相同。儘管如此，對於激勵性股票期權，殘疾 一詞的含義應與《守則》第22（e）（3）條中該術語的含義相同。

第 第 5 節。限制性股票獎勵

根據本計劃第8.2節， 董事會可以向符合 附錄第3節資格要求的美國參與者授予附錄下的限制性股票。

第 6 節。限制性股票單位

(a) 限制性股票單位的性質。董事會可以向符合附錄第 3 節資格要求 的美國參與者授予限制性股票單位，但須遵守本計劃第 8.3 節規定的條款和條件。除限制性 股票單位的延遲結算日期符合第 409A 條外，在歸屬期結束時，限制性股票單位（在既得範圍內）應以普通股的形式結算。延遲結算日期的限制性股票單位受 第 409A 條的約束，並應包含董事會為了 遵守第 409A 條的要求而自行決定的額外條款和條件。

(b) 選擇接受限制性股票單位以代替補償。董事會可自行決定允許美國參與者 選擇以限制性 股份單位獎勵的形式獲得原本應付給該美國參與者的部分未來現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於 董事會規定的日期，並根據第 409A 條和董事會制定的其他規則和程序提交給公司。美國參與者選擇推遲的任何此類未來現金補償 應根據普通股的公允市場價值 轉換為固定數量的限制性股票單位，前提是未按此處規定延期支付給美國參與者的補償 。董事會有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉 ，並對之施加董事會認為適當的限制和其他條款和條件。除非協議中另有規定，否則 選擇以代替現金補償的任何限制性股票單位均應全部歸屬。

第 7 節。其他基於股份的獎勵

董事會可根據本計劃第 8.4 節向符合附錄第 3 節資格要求的美國參與者發放任何其他基於股份的獎勵 。

第 8 節。預扣税

(a) 由美國參與者付款。每位美國參與者應在獎勵或任何普通 股票的價值或根據該獎勵獲得的其他金額首次計入美國參與者的總收入之日之前， 向公司支付法律要求公司預扣的任何種類的聯邦、州或地方税 ，或就繳納令董事會滿意的安排向公司支付 尊重這樣的收入。在 法律允許的範圍內，公司和任何子公司有權從以其他方式向美國參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。公司 向任何美國參與者交付股票證書（或賬面記賬憑證）的義務受美國參與者履行的任何 預扣税義務的約束。

(b) 以普通股支付。經董事會批准，美國參與者可以選擇通過授權公司從根據任何獎勵發行的普通股中扣留一定數量的具有總公允市場價值（截至預扣税生效之日） 的普通股，從而全部或部分履行公司所需的最低 預扣税義務。管理員還可能要求對獎勵進行強制性股份預****r}，但不得超過所需的預扣金額。出於預扣股份的目的，預扣股份的公允市場價值的確定 應與參與者收入中包含的普通股價值相同的方式確定。

第 9 節。第 409A 條的獎勵。

如果任何獎勵被確定為構成 409A 節（“409A 獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應遵守 董事會可能不時規定的其他規則和要求。在這方面，如果在 “離職” （根據第 409A 條的定義）時向被視為 “特定員工” 的美國參與者（在 第 409A 條的含義範圍內）支付 409A 獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 美國 參與者六個月零一天之內較早的日期之前支付此類款項離職，或 (ii) 美國參與者死亡，但僅限於此類延遲是必要的 以防止此類付款產生利息、罰款和/或額外費用根據第 409A 條徵收的税款。公司 不作任何陳述或保證，對附錄下的任何美國參與者或與 有關的任何其他人不承擔根據第 409A 條對任何獎勵徵收或可能徵收的任何罰款或税款承擔任何責任。

第 第 10 節。修改和終止

董事會可以隨時修改或終止附錄，董事會可以隨時修改或取消根據附錄授予 的任何未兑現獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經獎項持有者的同意，此類行動不得對任何未決獎項下的 權利產生不利影響。董事會可行使自由裁量權降低未平倉期權的 行使價格，或通過取消未償還期權和向此類持有人授予新的 期權以取代已取消的期權來進行重新定價。在股票上市的 上市 的任何證券交易所或市場體系的規則所要求的範圍內，或在《守則》規定的範圍內，為確保根據本計劃授予的激勵股票 期權符合《守則》第422條的資格，附錄修正案須經有權在股東大會上投票的公司 股東的批准。本第 10 節的任何內容均不限制董事會採取 本計劃第 10 或 16 節所允許的任何行動的權力。

第 第 11 節。附錄的生效日期

附錄應自本計劃生效之日起生效，並應在 董事會根據適用法律和不時修訂的公司章程通過後的12個月內獲得股東的批准。 如果股東未能在董事會通過附錄後的12個月內批准該附錄，則根據 該附錄授予或出售的任何獎勵都將被撤銷，此後不得根據附錄進行額外的補助或出售。在本計劃生效之日及之後，可根據本協議授予期權 ，但須經股東批准 ，並要求在此批准之前不得根據本協議發行普通股。在董事會通過附錄之日 十週年或公司股東批准附錄之日（以較早者為準）之後，不得根據本協議發放任何獎勵。

董事會通過日期 ：_____

股東批准日期 ：________

附錄 B

至 Notable Labs, Ltd. 員工股份所有權和期權計劃（2024 年）

（第 11.2 節）

運動通知

親愛的 先生們，

回覆： 運動通知

我 特此通知您，我希望在 授予您的獎勵中，代表我收購 Notable Labs, Ltd.（“公司”）的 () 普通股，您代表我 () 行使和收購受上述獎勵約束的普通 股票，所有股價均符合 計劃。

本通知附有一張金額為新謝克爾 （新謝克爾）的支票，用於支付上述股票。

我 知道所有股份都將分配給您，以您的名義註冊，並且您將持有代表 此類股票的所有股票證書。

同樣， 我知道並同意本計劃和適用法律的所有其他條款。

附錄 A

計劃

附錄 B

運動通知

Notable Labs, Ltd. 員工股份所有權和期權計劃（2024 年）（“計劃”）下的 受託人

親愛的 先生們，

回覆： 運動通知

我 特此通知您，我希望在授予您的期權中，代表我收購Notality Labs, Ltd.（“公司”）的（）普通股 ，您代表我（）行使和收購受上述期權約束的普通 股票，所有這些都符合本計劃。

本通知所附的 是一張金額為新謝克爾（NIS）的支票，用於支付上述股份。

我 知道所有股份都將分配給您，以您的名義註冊，並且您將持有代表 此類股票的所有股票證書。

同樣， 我知道並同意本計劃和適用法律的所有其他條款。

附件 B

補償 政策

值得注意的 實驗室有限公司

執行官和董事薪酬 政策

（如 通過於 [_____], 2024)

A. 概述和目標

本 文件闡述了執行官和董事的薪酬政策（此 根據5759-1999年《公司法》及其頒佈的法規（“公司 法”）的要求，Notality Labs Ltd.（“值得注意的” 或 “公司”）的 “薪酬 政策” 或 “政策”） 。

補償 是的關鍵組成部分 Notolite的總體人力資本戰略旨在吸引、留住、獎勵 和激勵高技能人才，這將提高Notable的價值並在其他方面 幫助Notable實現其業務和財務長期目標。因此，制定本政策的結構 是為了將每位官員的薪酬與Notable的目標 和績效掛鈎。

就本 而言，“執行官” 是指《公司法》第 1 節中定義的 “公職人員”，除非此處另有明確説明，否則不包括 著名的 導演。

本 政策受適用法律約束，在不允許的範圍內，無意且不應被解釋為限制或減損 適用法律的規定。

本 政策適用於補償協議和安排，這些協議和安排將在本政策通過之日後獲得批准 ，並將用作 除非事先修訂，否則Notional的薪酬政策為期三（3）年，自 通過之日起生效。

薪酬委員會和董事會 值得注意的是（分別是 “薪酬委員會” 和 “董事會”）應按照《公司法》的要求，不時審查和重新評估本政策的充分性。

值得注意的 制定本政策的目標和宗旨是吸引、激勵和留住經驗豐富、才華橫溢的領導者，他們將為 做出貢獻 Notolite的成功並提高了股東價值，同時在獎勵長期卓越的成就導向和以績效為基礎的文化中表現出專業精神 ，並將Notile的 核心價值觀作為積極行為的一部分嵌入和建模。為此，除其他外，本政策的設計目的是：

本政策下的補償 工具可能包括以下內容：

B. 基本工資和福利

C. 現金獎勵

首席執行官以外的行政人員

首席執行官

D. 基於股權的薪酬

E. 退休和終止服務安排

F. 免責、賠償和保險

G. 控制權變更後的安排

H. 董事會薪酬

I. 其他

*********************

本 政策專為以下利益而設計 值得注意且其中的任何條款 均未旨在向除了 Notable 以外的任何人提供任何權利或補救措施。